Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 19, 2022

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2022-006

保定市东利机械制造股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”或“公司”）于2022 年6 月17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金2,006.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，使用募集资金597.44 万元置换已 支付的发行费用。

公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见，华泰联合证券有限责任 公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项 公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），本公司由主承销商华泰联合 采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,680万股，发行 价为每股人民币12.68元/股，共计募集资金46,662.40万元，坐扣承销和保荐费用 4,395.83万元（前期已支付75.47万元，不含增值税总金额为4,471.30万元）后的募 集资金为42,266.57万元，已由主承销商华泰联合于2022年5月31日汇入本公司募集资 金监管账户。另减除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、用于本次

发行的信息披露费用、发行手续费等及与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,719.40万元后，公司本次募集资金净额为39,547.17万元。上述募集资金到位情况 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕 7-50号）。

公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对 募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票 募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟用募集资金 投入金额
1	年产2.5 万吨轻质合金精密锻件项目	11,814.00	10,000.00
2	年产2.5 万吨精密传动部件智能制造项目	17,574.00	15,000.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		34,388.00	30,000.00

三、本次置换情况概述

为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利推进，公司在募集资金 到位前，使用自筹资金在募投项目规划范围内进行了预先投入并支付了部分发行费用， 截至 2022 年 6 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 2,006.68 万元， 以自筹资金预先支付部分发行费用的金额为 597.44 万元，本次拟置换金额合计 2,604.12 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 6 月 15 日的 自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于保定市东利机械制造股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-467 号）。

1、自筹资金先期投入募投项目的情况及拟置换安排

截至2022 年6 月15 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资

额为20,066,799.15 元，具体情况如下：

单位：万元

	募集资金投资 项目		募集资金承诺 投资金额	自有资金已投入 金额
序号		投资总额			拟置换金额
1	年产2.5 万吨 轻质合金精密 锻件项目	11,814.00	10,000.00	0.00	0.00
2	年产2.5 万吨 精密传动部件 智能制造项目	17,574.00	15,000.00	2,006.68	2,006.68
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00	0.00	0.00
总计		34,388.00	30,000.00	2,006.68	2,006.68

2、自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2022 年6 月15 日，公司以自筹资金已支付发行费用5,974,393.68 元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	投入发行费用	以自筹资金预 先支付金额	拟置换金额
1	保荐费及承销费	4471.30	75.47	75.47
2	审计费及验资费	1507.55	369.81	369.81
3	律师费用	699.00	122.64	122.64
4	用于本次发行的信息披露费用	400.94	-	-
5	发行上市手续费及其他费用	36.44	29.51	29.51
		7115.23	597.44	597.44

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 项目及募集资金使用计划，对募集资金前期投入作出如下安排：

“募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金等方式支付上述 项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若本 次实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入资金总额，资金不足部分由 公司自筹解决；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超出上述项目拟投入资金总 额，超出部分将用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。”

本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进 行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。符合中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排， 不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、本次使用募集资金置换预先投入资金的审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

2022 年6 月17 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 使用募集资金置换预先投入资金的议案》。董事会同意：为顺利推进募投项目建设， 在本次募集资金到位前，公司全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司已根据项 目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，公司也支付了部分相关 发行费用。根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 的有关规定，结合公司本次发行的资金募集和使用情况，公司使用募集资金2,006.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金597.44 万元置换 已支付的发行费用。

2、监事会意见

2022 年6 月17 日召开的公司第三届监事会第七会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入资金的议案》。监事会同意：为顺利推进募投项目建设，在本次募

集资金到位前，公司全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司已根据项目进度的 实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，公司也支付了部分相关发行费用。 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规 定，结合公司本次发行的资金募集和使用情况，公司使用募集资金2,006.68 万元置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金597.44 万元置换已支付 的发行费用。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金2,006.68 万元置换已预先投入募集资金投资 项目自筹资金，使用募集资金597.44 万元置换已支付的发行费用，募集资金置换的 时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规 及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金。

4、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入资金事项经公司董事会、监事 会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募投项目的正常 进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入资金事项。 5、会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东利机械公司管理层编制的《以自筹 资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）及相关格式指引的规定， 如实反映了东利机械公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、备查文件

• 1、保定市东利机械制造股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、保定市东利机械制造股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于保定市东利机械制造股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-467号）；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司以募集资金

• 置换预先投入资金的核查意见。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会 2022 年6 月20 日