Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 1, 2022

国浩律师（上海）事务所 关 于 保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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2022 年 6 月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

目 录

第一节	律师申明事项...................................................................................................... 4
第二节	正 文.................................................................................................................... 5
一、	本次发行上市的批准和授权............................................................................. 5
二、	本次发行上市的主体资格................................................................................. 6
三、	本次发行上市的实质条件................................................................................. 6
四、	本次发行上市的保荐机构和保荐代表人........................................................ 8
五、	结论意见.............................................................................................................. 8
第三节	签署页.................................................................................................................. 9

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

法律意见书

致：保定市东利机械制造股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与保定市东利机械制造 股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉 讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简 称“本次发行上市”或“发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上 市事宜，出具本法律意见书。

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第一节 律师申明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的 真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、 虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并 不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得 用作其他任何用途。

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第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议以逐 项表决方式审议通过了与本次发行上市相关的《关于保定市东利机械制造股份有 限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关 于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募 集资金投资项目及可行性的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司符合 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》《关于保 定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于保定市东利机械制造股份有 限公司股东未来分红回报规划的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存未分配利润 分配的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》《关于保定市东利 机械制造股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理保 定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市有关事宜的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市后适用<保定市东利机械制造股份有限公司章程（草案） 及附件>的议案》等议案。

2021年5月21日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于延长保 定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市方案有效期》《关于延长授权董事会全权办理保定市东利机械制造股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜》等 议案，原上市方案有效期和原授权有效期分别延长12个月。

（二）2021年9月29日，发行人本次发行上市经深交所创业板上市委2021年 第61次审议会议审议通过。2022年3月11日，中国证监会下发《关于同意保定市 东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]509

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号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；本次发行股票应严格按照报送深 交所的招股说明书和发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。

本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得了 发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法获得了深交所创业板上 市委的审议通过及经中国证监会的注册同意。发行人本次股票上市除发行人尚需 取得深交所的审核同意并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已取得了现 阶段其它全部关于本次发行上市的批准和授权。

二、本次发行上市的主体资格

经核查，发行人成立于 1998 年 9 月，设立时为有限责任公司，2014 年 12 月 1 日，保定市东利机械制造有限公司按原账面净资产值折股变更为股份有限公 司。

发行人目前持有保定市工商行政管理局（现更名为：保定市市场监督管理局） 于 2015 年 10 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91130600700921230H 的《营 业执照》，注册资本为人民币 11,000 万元，住所为保定市清苑区前进东街 29 号， 法定代表人为王征，公司类型为股份有限公司（非上市），营业期限为 1998 年 9 月 25 日至无固定期限，经营范围为汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸 件制造、模具制造、精密数控机床加工；机械设备及房屋租赁；货物进出口业务 （国家禁止、限制的除外）。

依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为现时依法有效存续的股 份有限公司，持续经营时间已满三年，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性 文件规定的申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）经本所律师核查，根据中国证监会核发的《关于同意保定市东利机械 制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]509号）、 《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中 签结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）以及天健会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“天健会计”）出具的“天健验〔2022〕7-50号”《验资

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报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行上市已依法获得了深交 所创业板上市委审议通过及经中国证监会注册，并已公开发行，发行人已符合《证 券法》第四十七条的规定以及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以 下简称“《上市规则》”）第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 11,000.00万元。根据《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资 本增加至人民币14,680.00万元，其股本总额不少于人民币3,000.00万元，符合《证 券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（三）经本所律师核查，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资本增加 至人民币14,680.00万元，发行人本次公开发行股票的数量为3,680万股，达到发 行人本次公开发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第四十七条的规定和 《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（四）根据天健会计出具的《审计报告》，发行人2020年和2021年经审计后 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为依据）分别为 32,336,608.64万元、52,550,884.47万元。据此，本所律师认为发行人的市值及财 务指标符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.2条第（一）项规 定的标准，具体为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人 及其董事、监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

（六）经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理 人员已分别按照《上市规则》的相关要求进行股份限售和减持，相关股份限售和 减持事项符合《上市规则》第2.3.3条、2.3.4条、2.3.5条的规定。

（七）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的 有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述《董事 （监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并提交深交所，符 合《上市规则》第4.2.1条的规定。

综上所述，经本所律师审查，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。

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四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）经本所律师核查，发行人本次上市由华泰联合证券有限责任公司保荐， 该保荐机构系经中国证监会核准并取得保荐业务资格，同时具有深交所会员资格 的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。

（二）华泰联合证券有限责任公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐 服务的保荐代表人孙琪、王艳玲负责持续督导工作，并已在上市公告书中披露。 上述两名保荐代表人是经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自 然人，具备相应履职能力，符合《上市规则》第3.1.5条的规定。

综上所述，经本所律师审查，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由 保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。

五、结论意见

综上，本所律师认为：

（1）本次发行上市已获得发行人内部批准授权及深交所创业板上市委审议 通过，并经中国证监会注册。

（2）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的 主体资格。

（3）截至本法律意见书出具之日，除发行人尚需取得深交所的审核同意并 由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》《上市规则》等有 关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票申请在创业板上市的条件。

（4）发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件 的保荐代表人具体负责保荐工作。

（5）发行人本次股票上市事宜尚需取得深交所的审核同意并由发行人与深 交所签订上市协议。

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书之签署页）

本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 张小龙
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余 蕾

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