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Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022
May 16, 2022
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Capital/Financing Update
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关于保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
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目 录
目 录 ............................................................................................................................ 1 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3 一、内部项目审核流程简介 ................................................................................. 3 二、立项审核过程说明 ......................................................................................... 7 三、项目执行过程说明 ......................................................................................... 8 四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ................................................... 15 五、保荐机构问核过程说明 ............................................................................... 15 六、内核小组审核过程说明 ............................................................................... 16 第二节 项目存在问题及解决情况 ......................................................................... 18 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ........................................... 18 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................... 19 三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 ................................... 57 四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 ................................................... 73 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ................................... 82
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发行保荐工作报告
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华泰联合证券有限责任公司
关于保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“东利机械”或 “公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证 券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有 限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，孙琪和王艳玲作为具体负责推荐的保 荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙琪和王艳玲承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确 性、完整性。
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发行保荐工作报告
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第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善 的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发 行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内 核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、 合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结 果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上 市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联 合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、 增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均 需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资 业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组 是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最 终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项 审核流程如下：
1 、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在 对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判 断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报 告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。
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2 、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文 件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预 审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明； 必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明， 形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交 质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复 后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等 以电子文档的形式送达立项小组成员。
3 、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须 有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问， 听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对 申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委 员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项 结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以 无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4 、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务 内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
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和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式 对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行 条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委 员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1 、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交 全套证券发行申请文件。
2 、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容 包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、 库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实 地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计 师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据 和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发 行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解 决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意 见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小 组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股 权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务 内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将 符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料 与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完 善材料后，重新提出内核申请。
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3 、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问 核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要 求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。内核评审会议通过后，华 泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、 项目签字保荐代表人对根据创业板最新规定更新的问核表以邮件回复的方式进 行了确认。
4 、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以 上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请 首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件 以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为 可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组 做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
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内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。
5 、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核 小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文 件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后， 同意为发行人出具正式推荐文件，向深圳证券交易所、中国证监会推荐其首次公 开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2019 年 11 月 19 日提交了立项申请文件。质 量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2019 年 11 月 22 日出具了立项 预审意见。项目组于 2019 年 12 月 1 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2019 年 12 月 1 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项 申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组 成员。
2019 年 12 月 4 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投 资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 96 次股权融 资业务立项小组会议，审核保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目的立项申请。参加会议的立项委员包括史玉文、毛成杰、崔 彬彬、鲍恩斯（外部委员）、史克通（外部委员）等共 5 人。质量控制部人员列 席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的 问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
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委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目的立项申请获得通过。2019 年 12 月 6 日，质量控制部将立项结果通 知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1 、保荐代表人
孙琪：参与辅导工作，负责项目组内部工作分工和时间进度安排，协调与发 行人及其他中介机构、外部单位各项事务，组织辅导工作，主持全面尽职调查以 及发现问题的分析整改解决，负责法律、财务、业务的重要尽调，主持重大问题 的讨论分析、招股说明书整体把关；审核全套申报文件、保荐工作底稿；负责供 应商、客户、股东等的走访核查工作和财务专项核查工作。
王艳玲：参与辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调 查，审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作底稿；参与 财务专项核查工作。
2 、项目协办人
李爽：参与辅导工作；负责发行人财务尽职调查以及与会计师事务所的沟通 协调，负责起草招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等章节以及相关保 荐工作底稿的收集整理；参与供应商、客户、股东等的走访核查工作和财务专项 核查工作；制作发行申请文件等工作。
3 、其他项目组成员
费凡：参与辅导工作；负责发行人历史沿革、股东调查、组织结构和人员情 况、商业信用情况、公司治理、其他重要事项及其他相关部分的尽职调查及相关 章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；参与供应商、客户、股东 等的走访核查工作和财务专项核查工作；制作发行申请文件等工作。
陈锐：参与尽职调查，主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调查，
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审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作底稿。
骆毅平：参与尽职调查，主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调 查，审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作底稿。
沈迪：参与尽职调查；参与供应商、客户、股东等的走访核查工作和财务专 项核查工作；制作发行申请文件等工作。
陈雍：参与尽职调查；负责发行人业务及技术方面、募集资金运用及其他相 关部分的尽职调查，招股说明书相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的 收集整理；参与供应商、客户、股东等的走访核查工作和财务专项核查工作；制 作发行申请文件等工作。
（二）尽职调查的主要过程
1 、立项前的尽职调查过程
（1）了解发行人的基本情况
根据《保荐人尽职调查准则》和保荐机构的相关规定，项目组向发行人提交 数份尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需资料清单及 文件指引。项目组成员对发行人进行了有关尽职调查工作内容的培训，解释了尽 职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答被调查方对清 单提出的问题。
此间，项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对发行人的基本情况进 行了全面的考查和了解。
（2）查验、审阅文件资料
为全面查验发行人提供的文件资料，项目组对发行人所提交的各类文件资料 进行了全面审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，作为本次申报项目的 工作底稿。
（3）出具立项申请文件
在全面核查发行人提供的文件基础上，保荐机构对发行人是否符合《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定的上 市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条件，项目组制作完成立
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项申请材料。
2 、立项后申请文件制作过程中的尽职调查过程
为确信发行人申请文件的真实、准确、完整，保荐机构本着勤勉尽责的态度， 对发行人进行了详尽的尽职调查，主要过程包括：
（1）发行人基本情况调查
通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、各发起人的营业 执照（或身份证明文件）、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计 报告、股权转让协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务 报告等资料，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中 介机构等方法，保荐机构对发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和 股东出资情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况、“五独立”情况、 商业信用情况等行进了审慎核查。
（2）业务与技术调查
通过收集行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业 杂志、行业分析报告、国内外数据库、与下游客户交流等方法，保荐机构核查了 发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供 求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情 况。
通过与发行人研发部门、采购部门、生产部门、销售部门、安全环保部门及 财务部门人员沟通，调查并取得发行人业务实施流程资料，调查发行人业务的市 场定位、市场的需求状况、现有客户群的情况，调阅相关合同等资料，核查了发 行人生产经营模式，以及发行人的整个业务概况。
通过取得发行人研发体制及研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行 人拥有的专利证书等资料，核查了核心技术人员、技术与研发情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过对发行人高管人员访谈、查阅发行人的股权结构和组织结构、了解控股 股东的股权结构及控制权情况、获取关联方的工商登记资料、发行人重要会议记
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录和重要合同及协议等方法，核查了发行人的关联方、关联方关系及关联交易情 况。
（4）高管人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了高管人员任职情况及任职 资格；通过访谈高管人员、查阅有关高管人员个人履历资料、访谈中介机构和发 行人员工等方法，核查了高管人员的经历及行为操守；通过查询有关资料，访谈 高管人员、中介机构、发行人员工等方法，核查了高管人员胜任能力和勤勉尽责、 高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况；通过查阅股东（大）会及 董事会相关文件、访谈高管人员和发行人员工等方法，了解报告期内高管人员的 变动情况。
（5）组织结构与内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、三会文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律 师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况；通过取得发行人组织结 构图，实地考察发行人、董事会、专门委员会、职能部门，取得发行人公司治理 制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度等文 件资料，访谈主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书等方式，核查了发 行人的组织结构和“三会”运作情况；通过取得发行人独立董事方面的资料、访 谈独立董事，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查了发行 人独立董事制度的建立及执行情况；通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董 事会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控 制环境；通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类 业务管理的相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、 控制措施；通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情 况以及发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性；通过与发行人高管 人员、财务部门人员及所聘请的审计机构的负责人员交谈，查阅内部审计报告和 对发行人已出现的风险事项进行实证分析、取得发行人管理层对内部控制完整性、 合理性及有效性的自我评价书面意见等方法，核查了发行人内部控制的情况。
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（6）财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进 行审慎核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息 与相关非会计信息之间是否相匹配，并针对发行人实际业务情况，核查了发行人 的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的 经营业绩等情况；通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通， 核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性；与发行人聘请的注册会计 师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发 行人销售及采购合同等方法，取得发行人收入的分类明细、行业构成、地域构成 及其变动情况的详细资料，核查了发行人行业收入和采购确认的一般原则以及发 行人确认收入和采购的具体标准；实地走访发行人的客户、供应商，并向客户、 供应商等发出并收回函证，通过网络查询、取得工商资料等方式核查了交易对手 与发行人的关系；通过取得发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用 明细表的资料，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程等，核查了 发行人期间费用的完整性、合理性；通过取得经注册会计师验证的发行人报告期 非经常性损益明细表，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法， 核查了发行人非经常性损益情况；通过向银行函证、取得发行人银行账户资料、 银行对账单、货币资金明细账等方式，核查了发行人货币资金情况；通过取得应 收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资料，核查 了发行人应收款项情况，并逐笔核查了大额应收款形成原因、债务人状况、催款 情况和还款计划，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用情况；通过取得存货明细表，并赴现场实地抽盘大额存货等方法， 核查了发行人存货情况；通过取得主要房屋建筑物和土地使用权的权属证书，各 项专利的权利证书，询问相关部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、 无形资产情况；通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单、企业信用报告 等，核查了发行人银行借款情况；通过取得发行人报告期现金流量的财务资料， 综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表 相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现
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金流量、筹资活动产生的现金流量情况；通过查阅相关资料、与发行人、律师等 沟通，核查了发行人重大对外投资、重大仲裁、正在执行的诉讼仲裁情况；通过 查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执行 的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情 况。
（7）业务发展目标调查
通过取得发行人中长期发展战略的相关文件，并听取了发行人董事长及高级 管理人员就其未来发展规划的阐述及分析，核查了发行人未来的发展战略制定及 实施措施情况；通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发行人高管 人员及员工谈话等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式；通过取得发行人 未来发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场 竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人 发展战略的一致性、实施的可能性等；通过取得发行人募集资金投资项目的可行 性研究报告、讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询 该行业专家等方法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一 致性。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告， 根据项目的环保、土地等方面的安排情况，核查了发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、与 发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的 匹配性等；结合发行人在该行业的行业地位、行业的发展趋势及市场规模、主要 竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景；通过取得发行 人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件等，核查发行人募集资金专项账 户存储安排情况。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政 策、未来发展方向，访谈发行人高管人员、财务人员、技术人员，取得发行人既
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往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、 研发、采购、生产、销售、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行 人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要 影响，并通过定性或定量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对 相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况。
通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关 发行人的重大合同情况；通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或 财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管 人员和核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼的情况；通过取得相关 资料，与董秘、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的 建立和执行情况；通过与项目签字人员沟通、公开渠道查询等方法，核查了本次 发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其 经办人员的诚信状况、执业水平等情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定孙琪和王艳玲两名保荐代表人负责东利机械本次首次公 开发行股票并上市的保荐工作，保荐代表人孙琪和王艳玲主导并参与了对东利机 械的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查工 作包括但不限于：
1、查阅发行人的工商登记资料、访谈股东和发行人相关人员，对发行人的 历史沿革和股东构成情况进行了核查。
2、查阅发行人的业务合同，对发行人的高管和相关业务人员进行访谈，了 解发行人的业务构成、核心竞争力、行业地位、拥有的技术等情况，对发行人生 产经营中的主要风险因素进行判断；了解发行人的各部门职责及人员构成，对发 行人是否具备独立的经营能力进行判断。
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3、查阅发行人建立的各项规章制度，对发行人内控的情况进行核查。
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4、分析发行人关联交易的必要性及定价的公允性。
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5、与审计机构负责人多次沟通，分析发行人的会计政策及会计估计的准确
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性，了解发行人财务和内控情况；查阅发行人的收入确认凭证、银行对账单、各 期末应收应付款的明细等，对发行人财务数据的真实性进行判断。
6、对发行人的募集资金使用计划进行分析。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部 对东利机械项目进行内核预审的具体过程如下：
质量控制部组织核查人员米晶晶、孙碧思等于 2020 年 4 月 7 日至 4 月 15 日 复核东利机械 IPO 项目申请文件及电子底稿，马丽超于 2020 年 4 月 15 日对东利 机械 IPO 项目进行了现场核查。
在东利机械所在地河北省保定市期间，质量控制部人员的工作包括：①在企 业技术人员的陪同下，参观了东利机械的生产车间，并听取了技术人员关于产能、 产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产 措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②与 东利机械的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略，企业的主要原材料采购模 式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③查阅项目 组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工 作底稿进行认真审阅；④与东利机械的财务负责人、董秘、会计师进行交谈，了 解会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑤与项目组人员就有 关问题进行沟通交流。
2020 年 4 月 15 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控 制部人员出具了对于东利机械公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目 组。2020 年 5 月 13 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件 提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取 问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务 负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
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发行保荐工作报告
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项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对东利机械项目进行内部问核的具体过 程如下：
2020 年 5 月 7 日，合规与风险管理部组织召开了东利机械项目问核会，问 核人员冀东晓对项目保荐代表人孙琪和王艳玲进行了问核，保荐业务负责人（保 荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部孙碧思参加了问核会。履行问核程序时， 问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问 核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事 项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承 诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐 松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组 在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组 根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工 作底稿。
2020 年 6 月 23 日，根据中国证监会及深圳证券交易所注册制改革的相关规 定和要求，合规与风险管理部组织了对东利机械项目的补充问核。问核结束后， 保荐代表人填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰 联合证券保荐业务负责人唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签 字确认。
经问核，东利机械项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联 合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 5 月 18 日将会议通知、内核申请文件、内核预 审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 5 月 21 日，华泰联合证券在北京的投资银行部门办公所在地会议室 以电话会议的形式召开了 2020 年第 41 次投行股权融资业务内核会议，审核东利 机械 IPO 的内核申请。参加会议的内核委员包括杨磊、石芳、汪怡、毛成杰、冀 东晓、娄爱东（外部委员）、高荣（外部委员）等共 7 人。项目组成员均参加会
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发行保荐工作报告
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议，质量控制部人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题 向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进 行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成 员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 5 月 25 日，合规与风 险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核 小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险 管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文 件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐工作报告
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2019 年 12 月 4 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门 办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核保定市东利机械制造股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请的 2019 年第 96 次评审立 项会议。经充分交流和讨论，评审立项会议形成的最终意见为：通过。
立项会议中关注的主要问题如下：
1 、关于实物出资
（1）请说明发行人实物出资资产权属是否清晰，是否为出资人所拥有，是 否存在使用其他企业资产出资的情形。出资人在出资时点是否拥有其他企业，请 核查上述企业的历史沿革及现状情况，是否存在国有或集体资产。
（2）公司历史上发生过多次实物出资情形，除了替换的汽车外，累计达 624.35 万元。请项目组澄清一下，公司股东是如何获得这些用于出资的实物资产 的，其获得成本是多少，获得成本与出资作价之间是否存在差额，这些实物资产 是新品还是二手货，为什么不用现金出资后由公司去购置？
2 、关于关联交易
保定市升源机械铸造有限公司虽然是发行人小股东周伟平控制，但是发行人 报告期内主要供应商之一和转贷对象，项目组需要进行周伟平的背景调查，判断 与发行人及其实际控制人之间的关系，核查保定市升源机械铸造有限公司报告期 内经营及其主要客户等详细情况。
3 、关于子公司阿诺达
山东阿诺达报告期内存在亏损，目前解释所有内部交易均签订了正式的书面 合同，并采购成本加成定价，且报告期内部交易在低税率公司、高税率公司和税 率相同的公司均有确认收入的情形，不存在利用内部交易进行税收调节的情况。 该解释的说服力不足，建议从该公司向内部外客户销售的单位价格、毛利率等指 标进行比较分析。
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发行保荐工作报告
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4 、关于客户集中度
报告期内，公司前五大客户的集中度均在 90%以上，且客户基本为海外汽车 零配件厂商，发行人与客户是否具备足够的粘性或者相互依赖性，建议项目组进 一步挖掘论证。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等法律法规 的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用 等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的 整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关 注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1 、发行人历史沿革问题
（1）基本情况
1998 年 9 月 9 日，保定市东利机械制造有限公司（以下简称“东利有限”） 股东王征和常荣英签署《保定市东利机械制造有限公司章程》，根据该章程，东 利有限的注册资本为 50.00 万元，王征出资 25.00 万元（其中以货币出资 10.00 万元，以实物出资 15.00 万元），占注册资本的 50.00%；常荣英以实物出资 25.00 万元，占注册资本的 50.00%。
1998 年 9 月 16 日，保定市第一审计事务所出具“保审一所验字（1998）第 73 号”《验资报告》，经其审验，截至 1998 年 9 月 15 日，东利有限已收到股东 投入资本 50.00 万元，其中货币资金为 10.00 万元，实物出资 40.00 万元。
2009 年 5 月 12 日，东利有限通过股东会决议：东利有限 1998 年 9 月 25 日 设立时，王征以实物出资 15.00 万元，含轻型客货车（车号冀 F-27839）一辆，
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发行保荐工作报告
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作价 5.65 万元，东利有限设立后，未办理该车的财产权转移手续；全体股东同 意王征不再以该车作为实物出资，并以 5.65 万元货币补足其出资差额，并更正 东利有限注册资本中货币和实物的出资数额、出资比例，同时修改公司章程相应 条款。
东利有限设立时，股东投入的实物资产合计 40.00 万元，该等用于出资的实 物资产未经评估。
（2）研究、分析及解决情况
根据《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但 是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应 当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有 规定的，从其规定。”而东利有限设立时，股东投入的实物资产合计 40.00 万元， 该等用于出资的实物资产未经评估。
项目组督促公司聘请具有资质的评估机构对公司设立时涉及的固定资产进 行追溯评估，并由具备资质的审计机构对实收资本进行复核。2019 年 12 月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字[2019]第 1838 号” 《东利机械拟核实出资额所涉及的固定资产价值追溯项目资产评估报告》，对东 利有限设立时股东用于出资的实物资产进行追溯评估，以 1998 年 9 月 15 日为评 估基准日，上述实物资产的账面值为 49.83 万元，评估值为 49.83 万元。2020 年 3 月 6 日，天健出具了“天健验〔2020〕7-6 号”《保定市东利机械制造股份有限 公司实收资本复核报告》，验证对东利机械设立日实收资本从 0.00 元增加到 500,000.00 元的资本到位情况进行了复核。经审验，截至 1998 年 9 月 25 日止， 东利机械实收资本从 0 元增加到 500,000.00 元，新增实收资本已全部到位。
2 、坏账计提情况
（1）基本情况
东利机械（2018 年度原始报表）与可比公司应收账款坏账计提比例的比较：
| 组合 | 东利机械 | 联诚精密 | 拓普集团 | 西菱动力 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 3% | 5% | 5% | 5% |
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发行保荐工作报告
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| 组合 | 东利机械 | 联诚精密 | 拓普集团 | 西菱动力 |
|---|---|---|---|---|
| 1－2年 | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2－3年 | 50% | 30% | 30% | 20% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 60% | 50% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 60% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
经项目组核查，公司账龄报告期主要集中在 1 年以内（含 1 年），而公司坏 账政策和同行业上市公司比较，账龄为 1 年以内（含 1 年）的应收账款坏账计提 比例偏低，公司实际账龄计提坏账准备相比同行业上市公司，略显不够谨慎。
（2）研究、分析及解决情况
项目组对比了同行业上市公司应收账款坏账计提比例情况，联诚精密、拓普 集团、西菱动力对 1 年以内（含 1 年）账龄的应收账款坏账计提比例均为 5%， 相比于同行业上市公司，公司 1 年以内（含 1 年）账龄的应收账款坏账计提不够 充分。出于谨慎性原则，中介机构一致认为，将 1 年以内（含 1 年）账龄的应收 账款坏账计提比例调整为 5%。公司已根据中介机构的意见将 1 年以内（含 1 年） 应收账款的坏账计提比例提高至 5%。
3 、社保公积金缴纳情况
（1）基本情况
报告期内公司由于部分农村户籍员工自愿放弃缴纳社保、公积金而缴纳新农 合、新农保等原因，导致社保、公积金的缴纳比例偏低。
发行人保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工 作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿。报告期各期末发行人为员工缴纳社保和 公积金的人数及比例情况如下：
单位：人
| 单位：人 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
| 期末在册员工数 | 1,021 | 924 | 860 |
| 其中：境内就职员工数 | 1,018 | 919 | 854 |
| 社保缴纳人数 | 872 | 748 | 672 |
| 社保缴纳比例 | 85.41% | 80.95% | 78.14% |
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发行保荐工作报告
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| 项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
|---|---|---|---|
| 公积金缴纳人数 | 862 | 733 | 645 |
| 公积金缴纳比例 | 84.43% | 79.33% | 75.00% |
注：缴纳比例=期末缴纳人数/期末在册员工数。
（2）研究、分析及解决情况
根据公司人力资源管理的相关规定，对于当月 15 日之前入职的新员工，公 司于入职当月起为该员工缴纳社保、公积金；对于当月 15 日之后入职的新员工， 公司于入职下月起为该员工缴纳社保、公积金。报告期各期末，公司为员工缴纳 社保、公积金统计情况如下：
单位：人
| 项目 | 期末员 工总数 |
养老保险缴纳 | 养老保险缴纳 | 医疗保险缴纳 | 医疗保险缴纳 | 工伤保险缴纳 | 工伤保险缴纳 | 失业保险缴纳 | 失业保险缴纳 | 生育保险缴纳 | 生育保险缴纳 | 住房公积金缴纳 | 住房公积金缴纳 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | ||
| 2021 年末 |
1,021 | 872 | 85.41% | 873 | 85.50% | 871 | 85.31% | 872 | 85.41% | 873 | 85.50% | 862 | 84.43% |
| 2020 年末 |
924 | 748 | 80.95% | 744 | 80.52% | 750 | 81.17% | 753 | 81.49% | 744 | 80.52% | 733 | 79.33% |
| 2019 年末 |
860 | 672 | 78.14% | 659 | 76.63% | 684 | 79.53% | 687 | 79.88% | 680 | 79.07% | 645 | 75.00% |
报告期各期末存在部分员工未缴纳社会保险的情况。 2019 年、2020 年、2021
年末社会保险的缴纳缺口数（不包括退休返聘、超龄人员及手续办理中的员工） 分别为161 人、160 人、149 人 。未缴纳原因主要包括：（1）发行人雇佣的员工 部分为农村户籍，该部分员工倾向于选择缴纳城乡居民基本医疗保险（以下简称 “新农合”）与城乡居民基本养老保险（以下简称“新农保”）而不愿参加公司社会 保险的缴纳。由于新农合、新农保亦属于《中华人民共和国社会保险法》规定的 社会保险范畴，与城镇“五险一金”社会保险体系范围存在较大程度的重叠，发行 人充分尊重员工自身意愿，并自 2019 年起为自行缴纳新农合、新农保的农村户 籍人员提供报销；该等人员已全部出具自愿放弃缴纳社会保险的声明；（2）新入 职员工在原单位社保未停；（3）社保手续正在办理，尚未转入公司；（4）员工超 龄等。
报告期各期期末，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情况。 2019 年、 2020 年、2021 年末住房公积金的缴纳缺口数（不包括退休返聘、超龄人员及手 续办理中的员工）为183 人、174 人、159 人。 未缴纳原因主要是住房公积金支 取使用相对不便利等。为满足员工的住宿需求，公司已为员工提供了免费宿舍。
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发行保荐工作报告
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截至本保荐工作报告签署日，未缴纳住房公积金人员已全部出具自愿放弃缴纳住 房公积金的声明。
未缴纳社保的原因及人数如下：
单位：名
| 单位：名 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 超龄 | 原单位 有保险 |
已退休 | 社保手 续办理 中 |
自愿放 弃 |
兼职 | 合计 |
| 2021 年末 | 19 | 4 | 1 | 4 | 121 注 |
0 | 149 |
| 2020年末 | 15 | 4 | 1 | 0 | 156 | 0 | 176 |
| 2019年末 | 21 | 7 | 1 | 5 | 154 | 0 | 188 |
注：截至2021 年末，签署自愿放弃声明的121 名员工中，有65 人参与新农保，106 人参与新农合。 未缴纳公积金的原因及人数如下：
单位：名
| 单位：名 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 超龄 | 原单位有 保险 |
已退休 | 公积金手 续办理中 |
自愿放弃 注 |
合计 |
| 2021 年末 | 21 | 4 | 1 | 4 | 129 | 159 |
| 2020年末 | 16 | 4 | 1 | 0 | 170 | 191 |
| 2019年末 | 21 | 7 | 1 | 10 | 176 | 215 |
注：自愿放弃人员包含在境外（东利德国）任职人员。
公司控股股东、实际控制人王征、王佳杰、靳芳已出具《控股股东及实际控 制人关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交 易所创业板上市潜在风险的承诺》，确认“如果发行人被要求为其员工补缴或者 被追偿社会保险或住房公积金，以及发行人如因未足额缴纳员工社会保险和住房 公积金而需要承担任何费用、支出、罚款或损失，本人将全额补偿发行人因此发 生的支出或产生的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查 与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行 人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1 、发行人行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
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（1）查阅中国汽车工业协会网站；
（2）查阅汽车制造业、汽车零部件制造业的相关研究报告、公开发表文章 以及发行人同行业上市公司公开披露的财务报告等文件。
核查结果：公司招股说明书引用的行业或市场数据符合权威性、客观性和公 正性要求。
2 、发行人主要客户、供应商情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访和函证，核查交易发生的真实性、 交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解 上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理 人员的情况；
（3）取得客户、供应商的名单，查阅公司主要客户、供应商的工商登记资 料，核查公司主要客户、供应商与发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员以及其他关联方之间的关联关系。
核查结果：报告期内，公司与主要客户供应商交易真实、公允。公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上（含 5%） 股份的股东除已在招股说明书中披露的情况除外，不存在其他在公司前五大供应 商或客户中占有权益的情况。
3 、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：
-
（1）查阅了主要项目建设相关的环保批复文件，就生产环保方面访谈了发
-
行人相关人员，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；
-
（2）实地走访发行人的生产经营场所，查看了主要的环保设施；
-
（3）网络检索了发行人环保合法合规情况，通过实地走访当地环保主管部
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发行保荐工作报告
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门、取得无重大环保违法违规证明、分析比对相关法规等形式对报告期内发行人 环保合规情况进行了核查。
核查结论：发行人最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性
文件，未发生因环保违法行为而受到环保部门的重大行政处罚的情况。
4 、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
通过国家知识产权局网站查询公司拥有或使用的专利情况，走访国家知识产 权局并取得公司拥有的专利登记簿副本。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
5 、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
通过国家工国家知识产权局商标局网站查询公司拥有或使用的商标情况，并 走访国家知识产权局商标局并取得相关证明文件。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6 、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过访谈发行人相关人员、查阅财务资料、网站查询等方式进行核查。
核查结果：发行人未拥有或者使用计算机软件著作权。
7 、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过访谈发行人相关人员、查阅财务资料、网站查询等方式进行核查。 核查结果：发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
8 、发行人拥有采矿权和探矿权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过访谈发行人相关人员、查阅财务资料、网站查询等方式进行核查。
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发行保荐工作报告
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核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。
9 、发行人拥有特许经营权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过查阅审计报告及明细账、对公司相关人员进行访谈等形式，核查发行人 是否拥有特许经营权情况。
核查结果：公司未拥有相关特许经营权。
10 、发行人拥有与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅了公司拥有的各类生产经营资质，并通过走访主管部门、获得主管部门 的证明文件等形式进行了核查。
核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质。
11 、发行人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
网络检索了发行人合法合规情况，获取了发行人受到处罚的相关文件，通过 实地走访当地主管部门、取得无重大违法违规证明、分析比对相关法规等形式对 报告期内发行人行政处罚情况进行了核查。
核查结论：报告期内发行人不存在重大违法违规的情形。
12 、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规中关于关联方认定的标准，取得 发行人关联方清单，调取公司关联方的工商登记资料，通过网络检索获得了关联 方的相关工商公示信息；
（2）取得发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员填报的调查表， 取得发行人 5%及以上股东的对外投资情况；
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发行保荐工作报告
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（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过网 络搜索、实地走访、核对工商资料等方式，核查公司主要客户、供应商与发行人 股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及公司其他关联方 之间的关联关系。
核查结果：发行人已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《公司 法》等相关法律法规完整、准确地披露了关联关系及关联交易。
13 、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股 权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）获取并审阅了发行人、相关中介机构及经办人员出具的承诺函；
（2）核查了发行人及其控股股东、相关中介的股权结构，核查了发行人及 其控股股东的对外投资情况。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员 不存在股权或权益关系情况。
14 、发行人控股股东直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过工商登记信息网站查询发行人股份的质押情况；
（2）发行人控股股东出具相关说明，确认直接或间接持有的发行人股权不 存在股权质押或争议情况。
核查结果：发行人控股股东直接或间接持有的发行人股权不存在质押或争议 情况。
15 、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）向主要客户和供应商函证了与发行人签署的合同情况；
（2）取得了发行人报告期内的合同台账；
- （3）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
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发行保荐工作报告
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项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性；抽取大额销售合同， 取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回凭证及相应账务处理记录等以核 查销售流程的规范运作情况。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16 、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了公司的《企业信用报告》、《审计报告》；
（2）走访发行人借款银行；
（3）访谈发行人相关人员。
核查结果：截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在对外担保情况。
17 、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况；
（2）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股 情况；
（3）查阅公司内部会议资料和工商资料。
核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
18 、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股 情况；
（2）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委 托持股情况；
（3）查阅工商资料，取得历次股权变更的出资凭证，对股东进行访谈，并 由公证机关对历史上存在代出资情况的股东做了公证。
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发行保荐工作报告
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核查结果：发行人自成立以来，历史上曾存在代出资和委托持股的情形；截 至本保荐工作报告出具日，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。
19 、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）使用公司名称作为关键词进行网络搜索；
（2）取得发行人涉及的诉讼、仲裁事项资料，分析对发行人生产经营的影 响；取得发行人不存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对公司高管进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结果：截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在对财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20 、发行人董事、监事、高管、核心技术人员任职资格、涉及诉讼、仲裁和 变动情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用相关人员姓名进行网络搜索；
（2）取得发行人董事、监事、高管、核心技术人员出具的不存在重大诉讼、 仲裁的声明；
（3）对发行人董事、监事、高管、核心技术人员访谈时核实相关情况；
（4）发行人董事、监事、高管、核心技术人员大多人户口在当地，走访了 当地法院并取得说明。
核查结果：截至本保荐工作报告出具日，发行人董事、监事、高管、核心技 术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，最近两年发生变动，未对 发行人产生重大影响。
21 、发行人董事、监事、高管遭受中国证监会行政处罚、交易所公开谴责、 被立案侦查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
- （1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明；
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发行保荐工作报告
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（2）登陆监管机构网站查询及通过其他互联网搜索方式进行了核查；
（3）取得了发行人董事、监事、高管的无犯罪证明。
核查结果：最近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受中国证监会行政 处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22 、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了律师、会计师出具的文件资料，对相关文件的重要数据和信息 进行了核查；
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结果：发行人律师、会计师按照相关要求出具了专业意见。
23 、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
（1）将公司会计政策和会计估计与企业会计准则要求、同行业可比公司会 计政策和会计估计进行比较；
（2）查阅申报会计师出具的审计报告、申报财务报表与原始财务报表差异 比较表的差异说明等，核查了报告期内会计估计变更情况，并与公司财务负责人、 会计师进行交流。
核查结果：报告期内公司会计政策、会计估计符合企业会计准则，与同行业 可比公司不存在重大差异。报告期内，发行人存在因会计准则与规定变化而引起 的会计政策变更，相关变更合理。
24 、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对报告期内发行人重要客户的走访和函证，核查交易发生的真实 性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等 情况；
（2）抽取大额销售合同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实；
（3）将报告期内发行人主要产品价格与市场价格进行对比，访谈相关人员 了解差异的原因。
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市 场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。发行人销售信用政策符合行业惯例， 且报告期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、关联方以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
25 、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商进行走访和函证，核查交易发生的真实性、 交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款 项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
（3）将发行人主要原材料采购价格与市场价格对比，访谈相关人员了解差 异的原因。
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应 商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
26 、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用 的财务凭证；
（2）进行费用截止性测试情况，测算公司利息支出情况，分析利息支出与 银行借款的匹配性；
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司 相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
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发行保荐工作报告
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在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润、粉饰报 表的情况。
27 、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的 管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况；
（2）取得并审阅了发行人的银行开户资料、银行对账单，对开户银行进行 函证，核查了银行账户的设立情况和银行存款的真实性；
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内大额 资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的业务背景进行核查。
核查结果：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管 理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人资金收付有合理 背景，不存在以自我交易的方式增减往来款项的情况。
28 、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访或函证， 对公司应收款的真实性、准确性及主要债务人的经营情况进行了核查；
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收 账款的收回情况；
（3）取得公司应收款项明细表，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款 方与客户的一致性进行了核查。
核查结果：公司应收账款由生产经营形成，应收账款余额真实、准确。公司 主要客户对期末应收账款余额给予了确认，公司回款情况良好，资金汇款方符合 实际经营情况。
29 、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
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（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，对公司截至报告期末的主 要存货进行了监盘和抽盘；
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、 存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；
（3）取得发行人出具的关于报告期各期末存货余额变动的原因以及计提存 货跌价准备的说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上 述说明的合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理。
30 、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固 定资产情况；
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程 核查转固时间与其达到预定可使用状态的时间是否一致、固定资产结转金额是否 准确。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。 31 、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期 内公司借款情况，并取得银行询证函；
（2）通过查阅了银行借款资料、企业信用报告等，核查了发行人在主要借 款银行的资信情况。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款 银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况。
32 、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
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查阅公司应付票据明细账、票据台账、相关票据资料，与公司财务相关人员、 会计师进行交流。
核查结论：报告期末，发行人无应付票据。
33 、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
（2）查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：最近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税， 不存在违反税收法律法规受到相关税务主管机关重大行政处罚的情况。
34 、关联交易定价公允性情况
具体核查过程、手段及方式：
获取并审阅了公司主要关联交易协议，对公司主要关联方进行了走访，核查 关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格的公允性等情况，并与 非关联方交易价格和市场价格进行比较。
核查结果：报告期内，公司与关联方之间的关联交易价格公允。
35 、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
取得发行人实际控制人的调查表；取得并核对发行人工商资料及财务资料； 取得发行人境外财务资料；取得发行人境外子公司的登记材料、境外律师出具的 《法律意见书》。
核查结果：由于公司海外客户较多，且主要位于欧洲、北美洲地区，为了提 升公司服务质量，公司在德国和美国设立了全资子公司，分别是东利德国和东利 美国，它们各自负责公司对欧洲、美国客户的维护。截至本报告出具之日，东利 德国和东利美国已开展对外经营业务，公司计划充分利用境外子公司的区位优势， 进一步发挥子公司服务海外客户、开拓海外客户的职能。
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发行保荐工作报告
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36 、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况
具体核查过程、手段及方式：
经查阅控股股东工商登记资料及其他公开资料。
核查结果：发行人控股股东和实际控制人为王征、王佳杰和靳芳，均不属于 境外企业或居民。
37 、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：
取得公司关联方的相关资料；对报告期内的主要客户、供应商进行走访及访 谈，核查其是否与发行人存在关联关系，并核查报告期内公司新增的主要客户、 供应商相关情况；核查是否存在关联方转让及后续发生交易的情况。
核查结果：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
38 、发行人申报时存在私募基金股东的核查情况
具体核查过程、手段及方式：
对相关股东进行访谈、取得基金及其管理人登记资料、产品备案资料，并在 中基协信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）进行查询。
核查结果：发行人股东中存在私募基金，已按相关法律规定履行了备案程序。
39 、关于发行人申报时存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”的核查情况
具体核查过程、手段及方式：
取得该“三类股东”提供的《“三类股东”调查问卷》、《关于减持及产品展 期的承诺》、《关于实施整改计划的承诺》、《说明》、《基金合同》、基金管理人工 商档案及基金备案证明等文件资料
核查结果：发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。 发行人的“三类股东”依法设立，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照 规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其
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发行保荐工作报告
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签字人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有权益的情况。 “三类股东” 已就其存续期作出合理安排，符合现行锁定期和减持规则的要求。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确 性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程 如下：
1 、收入的真实性和准确性的核查情况
（ 1 ）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息 及其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，并与同行业上市公司 公开披露的财务报告进行对比，判断发行人收入构成及变化情况是否符合行业和 市场同期的变化情况；
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产 量、销量、销售价格是否存在异常；
③通过对主要客户的访谈或函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的 公允性等情况。
核查结果：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不 存在显著异常。
（ 2 ）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的 影响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅同行业上市公司公开披露等资料，对汽车零部件制造业的周期性和季
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发行保荐工作报告
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节性特征进行分析；
②对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析，判断发行人收入变化 情况是否与该行业保持一致。
核查结果：发行人所处的汽车零部件制造业与经济形势关系相对紧密，宏观 经济形势的变化对产品价格和市场需求存在一定影响，行业存在一定周期性，但 发行人未存在显著的营业收入季节性波动。
（ 3 ）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符 合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确 认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对发行人销售人员访谈等方式，调查了解主要销售模式，判断是否符 合行业特征；
②通过核查公司销售合同的具体条款，并对财务人员、销售人员进行访谈， 结合公司销售业务方式抽查销售确认凭证，了解收入确认的会计政策和具体标准 是否符合会计准则的要求，是否符合其实际经营情况；
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确 认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准 是否符合行业惯例；
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试， 判断是否存在提前或延迟确认收入情况。
核查结果：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显 著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（ 4 ）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合 同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否 匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
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发行保荐工作报告
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够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈或函证，核查主要合同的签订及履行情况、交 易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利 益交换等情况；
②取得报告期内重大销售合同，核查报告期各期的新增客户和大额销售收入 的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进 行实地走访或函证，并取得工商登记资料；
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断 是否存在提前确认收入情况；
④通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变 化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
⑤通过对期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销 售的情况；
⑥取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与 客户的一致性进行了核查；
⑦通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的 变动是否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认 销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司 各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账 款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基 本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（ 5 ）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比变动的原因及合理性，是否存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
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①根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《公司法》等关于关联方 认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司主要关联方的身份证明文件或工 商登记资料，通过网络检索获得了关联方的相关工商公示信息；
②取得发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员填报的调查表，了解 自然人关联方的对外投资和任职情况；
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、 实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员 的情况，并与发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员名单相互核对和印证；
④取得报告期重大销售合同，核查报告期各期的新增客户和大额交易的发生 原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地 走访或函证，并登陆国家企业信用公示系统查询工商信息等；
⑤核查报告期内与发行人存在重大、偶发交易的交易对手的背景信息，如股 东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的报告期内发行 人及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核 对和印证；
⑥对公司主要关联方进行了走访或访谈，核查关联交易发生的真实性等情况。 核查结果：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易 实现销售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关 联化的情形。
2 、成本的准确性和完整性的核查情况
（ 1 ）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原 材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、 费的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行情
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发行保荐工作报告
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况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下 利益交换等情况；
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、商 业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行 核实；
③通过对发行人主要原材料和能源的采购价格与市场平均价格进行对比，核 查发行人原材料和能源的采购价格有无异常情况；
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波 动情况；
⑤分析报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之 间的匹配情况。
核查结果：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场 上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发 行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配，发行人料、工、 费的波动情况合理。
（ 2 ）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法 和步骤；
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情 况，包括原材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费 用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结果：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的 要求，成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（ 3 ）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
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发行保荐工作报告
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行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包 生产方式对发行人营业成本的影响。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式；
②通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行情 况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下 利益交换等情况；
③抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款项支 付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履 行情况进行核实；
④取得报告期内重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅 减少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证， 并取得工商登记资料。
核查结果：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因。报告期内，公 司主要采购合同的签订及实际履行情况良好。报告期内发行人的主要供应商中不 存在外协或外包方占比较高的情况。
（ 4 ）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告 期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，对公司截至报告期末主要存货 进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建立和实际执行情况；
②了解发行人存货及成本的核算方法，抽取存货确认凭证，取得了发行人收 发存明细、存货构成明细表和各期末存货盘点表，核查存货的真实性和准确性；
③结合发行人业务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余 额变动情况、存货跌价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行
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业上市公司进行比较，分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本 费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3 、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（ 1 ）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的会 计凭证；
②对发行人期间费用进行截止性测试，测算公司利息支出情况，分析利息支 出与银行借款的匹配性；
③对发行人期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相 关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存 在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润、粉饰报 表的情况。
（ 2 ）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和 金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财 务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况；
②对公司销售费用和销售费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关 指标进行比较分析；
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
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核查结果：报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本 一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存在 相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（ 3 ）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
具体核查过程、手段及方式：
①核查了报告期内发行人管理人员名单、工资情况，核查发行人报告期内管 理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理，并与同行业、同地区工资水 平进行对比分析；
②通过对公司分管研发的相关人员交流，了解发行人的研发机构设置、正在 研发的项目、研发费用支出情况等；
③取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的会 计凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；
④查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配 性分析。
核查结果：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发费用的规模与列支与 发行人当期的研发行为匹配。
（ 4 ）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否 支付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务人员进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款利 息支出、是否存在资金占用等情况；
②取得了发行人报告期贷款合同、财务费用明细表，测算了其利息支出情况， 分析利息支出与银行借款的匹配性。
核查结果：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹 配性；报告期内，公司不存在利息资本化的情况。报告期内，发行人存在与关联
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发行保荐工作报告
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方资金拆借的行为，拆借资金时间较短，公司不断完善公司治理，已停止了关联 资金拆借行为，对公司生产经营活动未产生重大不利影响。
（ 5 ）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。
具体核查过程、手段及方式：
①核查报告期内发行人员工名单、工资情况，核查发行人报告期内员工总数、 人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理；
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同 行业、同地区水平进行对比分析；
③核查发行人期后工资支付情况；
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以 核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结果：报告期内，发行人员工的平均工资水平与当地平均工资水平无显 著差异，工资薪酬总额合理公允；发行人员工的平均工资及变动趋势与发行人同 行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4 、其他影响净利润的项目的核查情况
（ 1 ）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关 政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否 合理等。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告，查阅政府补助情况，与发行财务人员及 申报会计师进行了交流；
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额 政府补助的财务凭证。
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发行保荐工作报告
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核查结果：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的 规定。
（ 2 ）发行人是否符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告、申报会计师出具的主要税种纳税情况的 鉴证意见，查阅税收优惠情况；
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件；
③走访发行人当地主管税务机关，取得相关税收合规证明文件；
④查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额，与发行财务人员 及申报会计师进行了交流。
核查结果：报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 符合企业会计准则的规定。报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法 申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （ 证监会公告[2022]3 号 ）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行 了核查，具体情况如下：
2020 年 6 月 30 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上市后 适用的《公司章程（草案）》，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，制订了《关 于保定市东利机械制造股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》中的利润分配政策及未来分红 回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分
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发行保荐工作报告
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配政策和未来分红规划着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、 稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草 案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、 规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东 合法权益。
（五）关于历史上存在出资瑕疵的核查情况
项目组通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、各发起人 的营业执照（或身份证明文件）、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以 及审计报告、股权转让协议等文件，并对发行人股东进行访谈，对发行人的历史 沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况等行进了审慎核查。具体核 查情况如下：
1 、发行人前身东利有限的设立时未进行评估
东利有限设立时，股东投入的实物资产合计 40.00 万元，该等用于出资的实 物资产未经评估。2019 年 12 月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具 “中天华资评报字[2019]第 1838 号”《东利机械拟核实出资额所涉及的固定资产 价值追溯项目资产评估报告》，对东利有限设立时股东用于出资的实物资产进行 追溯评估，以 1998 年 9 月 15 日为评估基准日，上述实物资产的账面值为 49.83 万元，评估值为 49.83 万元。2020 年 3 月 6 日，天健出具了“天健验[2020]7-6 号”《保定市东利机械制造股份有限公司实收资本复核报告》，对东利机械设立日 实收资本从 0 元增加到 500,000.00 元的资本到位情况进行了复核。经审验，截至 1998 年 9 月 25 日止，东利机械实收资本从 0 元增加到 500,000.00 元，新增实收 资本已全部到位。
2 、发行人历史上实物出资比例超过 30% 的情况
根据 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十七条规定： “货币出资比例不低于注册资本的百分之三十，实物、知识产权、土地使用 权 等在内的非货币出资可以达到百分之七十。”
发行人在 2007 年 1 月之前，货币出资比例不足 10%，自 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 1 月，股东总出资额 150.00 万元中，货币出资仅 10.00 万元，货币出资
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发行保荐工作报告
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比例 6.67%。2007 年 1 月，发行人第二次增资完成后，股东总出资额 900.00 万 元，其中货币出资 270.00 万元，占总出资额的 30%。因此在发行人历次增资中， 自 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 1 月违反了《中华人民共和国公司法》对实物出资 比例的规定。
保定市清苑区行政审批局于 2020 年 1 月 14 日、2020 年 8 月 11 日、2021 年 1 月 13 日、2021 年 5 月 11 日、2021 年 7 月 5 日及 2021 年 10 月 14 日出具证明 文件确认“公司在变更中，履行了必要的登记手续，登记资料完整且齐备，不存 在出资不到位、出资方式不合法、出资不实、虚假出资、抽逃出资等情形。”
经核查，保荐机构认为：发行人历次出资不涉及以知识产权或高新技术成果 出资的情况。发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方 权益，亦不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形。发行人历史上 存在实物出资未经评估、货币出资比例未达到法定要求的情形，发行人已采取有 效措施进行了规范，不构成重大违法行为。发行人股东已全面履行出资义务，发 起人合法拥有用于出资财产的产权，历史上不存在虚假出资、抽逃出资等情形。
（六）关于申报时存在私募基金股东的核查情况
—— 项目组按照《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和 核查过程如下：
项目组通过查阅发行人提供的现行有效的公司章程、最新的证券持有人名册， 查询中国证券投资基金业协会信息公示系统等方式，对发行人股东中是否存在私 募投资基金股东的情况进行了核查。截至本保荐工作报告签署日，发行人共有 10 名非自然人股东，分别为小石头软件（北京）有限公司、保定力德尔吊索具 - 制造有限公司、上海斯诺波投资管理有限公司 私募工场静远轩证券投资基金、 北京富唐航信投资管理有限公司、广汉市秦南重工机械有限公司、厦门明镜管理 - 咨询合伙企业（有限合伙）、北京富唐航信投资管理有限公司 宁波航元宇信创业 投资合伙企业（有限合伙）和 北京富唐航信投资管理有限公司－湖州航谊澜鼎创
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发行保荐工作报告
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业投资合伙企业（有限合伙） 、山东燕航航空服务有限公司和山东哇棒商贸有限 公司。
经核查，上述 10 名非自然人股东中，有 3 家为私募投资基金，即上海斯诺 - 波投资管理有限公司 私募工场静远轩证券投资基金、 北京富唐航信投资管理有 限公司－湖州航谊澜鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 和北京富唐航信投资管理 - 有限公司 宁波航元宇信创业投资合伙企业（有限合伙）。该等私募投资基金股东 持有发行人股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
私募基金管理人 统一社会信用代码 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海斯诺波投资管理有限公司-私 募工场静远轩证券投资基金 |
12.00 | 0.1091 | 913100003421307960 |
| 2 | 北京富唐航信投资管理有限公司- 宁波航元宇信创业投资合伙企业 （有限合伙） |
0.24 | 0.0022 | 91110108MA00325T8 0 |
| 3 | 北京富唐航信投资管理有限公司 －湖州航谊澜鼎创业投资合伙企 业（有限合伙） |
0.24 | 0.0022 | 91110108MA00325T8 0 |
上述基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，具体如下：
上海斯诺波投资管理有限公司-私募工场静远轩证券投资基金已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SJ3608。 其管理人为上海斯诺波投资管理有限公司，已于 2015 年 8 月 13 日在中国证券投 资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1020627。
北京富唐航信投资管理有限公司－湖州航谊澜鼎创业投资合伙企业（有限 合伙） 已于 2018 年 12 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案， 基金编号为 SEJ503；其管理人为北京富唐航信投资管理有限公司，已于 2016 年 10 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1034232。
- 北京富唐航信投资管理有限公司 宁波航元宇信创业投资合伙企业（有限合 伙）已于 2018 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基 金编号为 SCV944；其管理人为北京富唐航信投资管理有限公司，已于 2016 年 10 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为
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发行保荐工作报告
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P1034232。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中存在私募基金，均已按相关法律规定 履行了备案程序。
（七）关于发行人申报时存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东”的核查情况
“三类股东”是指契约型基金、资产管理计划和信托计划。因“三类股东” 具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套、高杠杆、股东身份不透明不稳定、无法 穿透等问题，涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，因此在 IPO 发行审核过程中受到监管机构的重点关注。
发行人为新三板挂牌公司，并采用集合竞价转让方式，股东中存在契约型基 金。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名册》，公司 主要三类股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海斯诺波投资管理有限公司－私募工场静远 轩证券投资基金 |
120,000 | 0.1091 |
项目组结合该“三类股东”提供的《“三类股东”调查问卷》、《关于减持及 产品展期的承诺》、《关于实施整改计划的承诺》、《说明》、《基金合同》、基金管 理人工商档案及基金备案证明等文件资料，并经按照《中国人民银行、中国银行 保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融 机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）（“《指导意见》”）中与规范 “资产管理产品”相关的重要条款对“三类股东”进行核查。
经核查，项目组认为：
（1）发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）发行人的“三类股东”依法设立，已纳入国家金融监管部门有效监管， 并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲 属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有 权益的情况。
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发行保荐工作报告
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（4）“三类股东”已就其存续期作出合理安排，符合现行锁定期和减持规则 的要求。
（八）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况
1 、发行人最近一年新增股东核查情况
公司股票于 2015 年 4 月 17 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股 转系统”）挂牌并公开协议转让，2018 年 1 月 15 日由协议转让方式变更为集合 竞价转让方式。
2020 年 7 月 14 日收市后，公司股东人数首次达到 200 名，发行人于 7 月 17 日披露了《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》（公告编号：2020-072）。按 相关监管规定，在股转系统挂牌的非上市公众公司因股东通过转让股份导致挂牌 公司股东人数超过 200 人时，不需要重新向证监会申请核准。发行人股东超过 200 人系其股票在股转系统公开转让所致，因此不需要重新向证监会申请核准。 2020 年 7 月 23 日起，公司股票开始停牌。
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人自设立至今的全套工商档案；
（2）查阅发行人在权益登记日为 2019 年 7 月 19 日和 2020 年 7 月 23 日的 证券持有人名册，对申报前一年内发行人新增股东进行核查，对发行人部分新增 股东进行访谈，获取其身份信息，核查产生新股东的原因，并取得部分新增股东 的访谈及获取其签署的确认函；
（3）查阅申报前一年新增自然人股东的身份证明文件、新增机构股东的营 业执照、公司章程/合伙协议、机构股东普通合伙人营业执照、私募基金股东的 私募基金备案证明，检索了中国证券投资基金业协会网站，核查了发行人私募基 金股东及其私募基金管理人的备案登记情况等，以全面核查发行人申报前一年新 增股东的基本情况及股东资格；
（4）查阅了相关方出具的申报前一年部分新增股东与发行人控股股东、董 事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关联关 系情况的说明，以核查新股东与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、
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发行保荐工作报告
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本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的关联关系情况；
（5）取得了发行人实际控制人、部分新增股东、董事、监事、高级管理人 员以及相关签字人员出具的承诺。
2 、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 7 月 23 日，发行人申报前一年新增股 东 166 名，均系通过股转系统交易获得发行人的股东身份，新增股东具备股东资 格。发行人于 2020 年 7 月 17 日披露了《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》。 发行人股东超过 200 人系其股票在股转系统公开转让所致，不需要重新向中国证 监会申请核准。
（九）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况
1 、客户集中度核查情况
保荐机构对发行人报告期内主要客户进行了访谈，对客户的基本情况、业务 类型，与发行人的合作情况、是否存在关联关系、结算方式、合作满意度等相关 内容进行了访谈，查阅了双方合作框架协议及订单情况，查阅了主要客户的公开 资料。具体核查情况如下：
报告期内，公司营业收入分别为 38,316.57 万元、38,658.10 万元及 48,376.95 万元，其中，公司向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为 95.51%、92.77% 及 86.61% ，客户集中度处于较高水平。
（1）发行人客户集中度高符合行业特点
报告期内，公司客户集中度较高的特点与下游行业的竞争格局及公司采取的 发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。汽车零部件行业已进入了相对成熟的 发展阶段，汽车零部件一级供应商已经形成了垄断竞争的市场格局，市场集中度 较高。在汽车发动机减振器领域，VC 集团、AAM 集团、岱高集团、威克迈集 团、日本富高科、舍弗勒、法雷奥、采埃孚、博格华纳、大陆集团等头部企业占 据了较大的市场份额，对上游产品的需求量较大并长期稳定。下游客户倾向于与 供应商保持长期供应关系，以确保产品质量和交付安全。而业内领先的供应商亦 愿意与下游大客户形成长期稳定的合作关系，以保证订单的稳定性和生产的计划
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发行保荐工作报告
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性。
（2）同行业可比公司的客户集中度情况
2019 年 至2021 年 ，发行人与同行业可比上市公司的前五大客户如下：
| 项目 | 东利机械 | 西菱动力 | 拓普集团 | 联诚精密 | 德恩精工 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年 | 86.61% | 51.68% | 62.82% | 41.23% | 23.19% |
| 2020年 | 92.77% | 74.10% | 62.18% | 47.29% | 19.89% |
| 2019年 | 95.51% | 82.69% | 56.36% | 42.05% | 17.40% |
发行人前五大客户集中度高于同行业可比上市公司平均水平，主要系可比公 司产品较为分散，而发行人专注于生产中高端发动机减振器零部件。此外，同行 业可比上市公司与东利机械所处的细分领域的差异、面向客户群体的差异也导致 了客户集中度的差异。
近年来，汽车发动机减振器细分市场的龙头效应愈发明显，行业集中度不断 提高，例如，发行人两大客户威巴克公司和特瑞堡公司重组为特瑞堡威巴克（2016 年 7 月，特瑞堡威巴克变更为 VC 集团）；AAM 集团于 2017 年收购发行人客户 麦特达因集团；发行人客户采埃孚集团于 2015 年收购天合汽车集团。
因此，发行人客户集中度高具有合理性。
（3）相关交易的定价原则及公允性
公司主要通过参与客户的全球询价获取新产品订单，询价过程中，公司采用 成本加成对产品进行定价，客户综合考虑产品品质、服务质量以及成本因素择优 选择供应商，具体交易定价受产品规格及不同客户对产品的其他特定需求影响有 所不同，交易价格公允。
（4）发行人具备独立面向市场获取业务的能力
发行人与其主要客户是在多领域、多区域、多产品开展业务，并非针对单一 业务对象。即使集团层面为同一客户，但其下属企业之间在业务上通常具备一定 采购独立性。发行人通过在国际市场中向各集团客户下属企业竞争性报价获取新 项目订单，具备独立面向市场获取业务的能力。
（5）发行人与主要客户的业务具有稳定性及可持续性
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发行保荐工作报告
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对于汽车产业链而言，上游供应商的稳定性至关重要，下游客户选择供应商 往往会制定严格的质量标准对供应商进行考核与评审，重点对供应商的研发、试 验、过程保证、成本控制、质量控制、供货能力及经营情况等做出综合评定；在 产品进入批量生产前，还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批 准程序（PPAP），并经过较长时间的产品装机试验考核，产品经认可后方能进行 批量生产供货，认证过程复杂，周期较长（一般需要 1-3 年时间）。由于客户更 换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，所以客户一旦选定特定企业为供应 商，就倾向于同供应商建立长期固定的合作关系。
就发行人自身而言，公司凭借其技术优势、质量优势、快速反应能力、生产 能力及售后服务能力成为 AAM 集团、VC 集团、岱高集团及威克迈集团等客户 的合格供应商，公司已与上述客户建立了广泛而深入的合作关系。
2 、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高主要系下游客户集中度较高 所致，符合汽车零部件行业特点。发行人的主要客户均为全球知名的跨国集团， 其下属子企业采购具有独立性，发行人与该类客户合作的风险较低，具有较好的 客户稳定性；发行人与各主要客户均不存在关联关系，具有多年稳定的合作关系， 业务往来具有可持续性，客户集中度较高对发行人的持续盈利不具有重大不利影 响。
（十）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查情况
1 、会计政策及会计估计变更核查情况
保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计政策及会计估 计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会计估 计 变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、 董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审 批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应的会计政策和 会计估计进行对比分析。
2 、核查结论
经核查，保荐机构认为：除因企业会计准则等法律法规的调整导致会计政策
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发行保荐工作报告
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和会计估计变更外，发行人在报告期内保持一贯的会计政策和会计估计，不存在 人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
（十一）关于报告期内存在会计差错更正的核查情况
1 、会计差错更正的核查情况
保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计差错更正情况； 对发行人签字注册会计师进行了访谈，对会计差错更正的合理性进行分析；查阅 公司财务报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存 在会计差错更正，以及相应的审批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同 行业上市公司相应的会计处理进行对比分析。
报告期内，发行人对公司 2018 年的财务数据进行了更正，调整主要涉及固 定资产、融资租赁、递延所得税资产、主营业务收入及成本、费用、所得税等。 发行人 2018 年资产负债表会计差错更正金额占净资产的比例为 0.44%，2018 年 度净利润差错更正金额占净利润的比例为 10.05%。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《关于保定市东利机械制造股份有限公司申报财务报表与原始财 务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-735 号），认为调整后的申报财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的 财务状况，和经营成果。
2 、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的会计差错更正对发行人的影响程 度符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》 的规定，能够更加准确的反映公司实际财务状况和经营成果，不构成重大会计差 错更正。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计 政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。 发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失等问题，相关更正信息已恰当披露。
（十二）关于报告期发行人存在资金拆借等财务内控不规范情形的核查情况
1 、资金拆借等财务内控不规范情形的核查情况
保荐机构取得了发行人及其下属企业银行日记账，对发行人的银行账户进行
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发行保荐工作报告
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函证，核查了发行人银行流水，抽查部分大额资金往来的合同、订单、发票、出 入库单据等业务凭证，核实相关资金往来是否具有真实的业务背景，业务凭证信 息是否与银行日记账中记录的摘要信息相一致；对发行人财务负责人等高管进行 了访谈，查阅公司财务报告、审计报告、三会文件等相关资料，查阅了发行人各 项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境；核查了发行人各 类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施；通过收集发行人会计管理的相关 资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的完整性、 合理性及有效性。具体核查情况如下：
经核查，报告期内，因资金周转需求公司与主要供应商之间存在短期拆借资 金的情形，由于出借时间较短，供应商并未收取利息。具体如下：
| 供应商名称 | 是否为 关联方 |
资金规模 （万元） |
发行人借入 时间 |
发行人还款 时间 |
|---|---|---|---|---|
| 保定市阿利佳达机 械制造有限公司 |
否 | 450.00 | 2019-7-9 | 2019-7-19 |
| 保定市升源机械铸 造有限公司 |
是 | 350.00 | 2019-7-9 | 2019-7-19 |
| 合计 | -- | 800.00 | -- | -- |
上述发行人向保定市阿利佳达机械制造有限公司、保定市升源机械铸造有限 公司拆借资金时间较短，公司不断完善公司治理，逐步停止了资金拆借行为，对 公司生产经营活动未产生重大不利影响。
2 、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在与供应商之间进行资金拆借的 情形，上述情形发生频率低，目前已经规范，发行人加强了内部控制，前述行为 不存在后续影响，未对发行人内控制度有效性构成重大不利影响。除前述行为外， 发行人不存在其他财务内控不规范的情形。
（十三）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审 计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主 要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要 客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如
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发行保荐工作报告
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下：
1 、经营模式核查过程：
①查阅发行人所属行业政策及变化情况，了解财务报告审计截止日后行业及 市场是否发生重大变化；
②对发行人高管及相关部门工作人员进行访谈，了解财务报告审计截止日后 发行人主要采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式是否发生重大变化； ③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
经核查，发行人财务报告审计截止日后的采购、生产、销售等经营模式未发 生重大变化。
2 、主要原材料的采购规模及采购价格核查过程：
①查阅发行人报告期后采购订单、采购金额明细表等资料，了解财务报告审 计截止日后采购规模情况；
②根据发行人报告期及财务报告审计截止日后采购资料，对比同类原材料采 购价格是否发生重大变化。
经核查，发行人主要原材料采购价格未发生重大变化，采购规模受疫情影响 有所下滑。
3 、主要产品的生产、销售规模及销售价格核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单、收入明细 表等资料，了解报告期后销售规模及价格情况；
②根据财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单，以及截止报告期 末尚未验收的合同，对比同类产品的销售价格较报告期内是否发生重大变化；
③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析
经核查，发行人主要产品生产、销售情况正常，销售价格不存在重大变化， 生产规模、销售规模受疫情影响有所下滑。
4 、主要客户及供应商的构成核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后主要客户清单，了解财务报告审计截止
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
日后主要客户的变动情况，并核查变动的合理性；
②查阅发行人财务报告审计截止日后主要供应商清单，了解财务报告审计截 止日后主要供应商的变动情况，并核查变动的合理性。
经核查，财务报告审计截止日后的发行人主要客户及供应商构成未发生重大 变化。
5 、税收政策核查过程：
①取得财务报告审计截止日后税务政策变化的公开资料，核对发行人适用的 税务政策是否发生重大变化；
②取得财务报告审计截止日后税务相关的财务数据，并与报告期进行对比分 析；
③取得财务报告审计截止日后纳税申报表，并与报告期进行对比分析。
经查阅发行人及子公司所在地的最新税收政策稳定，未发现对发行人产生重 大影响的税收政策变化。
6 、核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日（ 2021 年12 月31 日 ） 至本保荐工作报告出具日，发行人主营业务及主要产品、主要原材料采购价格和 主要产品销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策及其他可能影响投资者判 断的事项未发生重大不利变化。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内 核预审意见，关注的重点问题有：
针对问题 1：目前新冠疫情较为严重的欧洲地区是发行人最重要的出口地， 占报告期内营业收入的 70%左右；同时，发行人客户主要为全球汽车零部件厂商， 当前疫情对汽车的全球消费与生产影响较大。请项目组：
（1）说明发行人 2020 年 1 季度业绩同比变化情况，目前疫情大环境对业绩
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
的影响是否可控。
（2）说明发行人在手订单的执行情况，是否存在客户取消订单的情形；当 前获取新订单的情况；结合对疫情发展和汽车行业前景的预期，说明对发行人 2020 年业绩的影响，发行人的应对措施，是否存在业绩大幅下滑的可能性，风 险揭示是否充分。请项目组在申报前参考发行人在手订单、海外物流等各方面情 况，综合评估业绩下滑风险。
2、关于存货。请项目组说明：
（1）报告期末存货库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况。
（2）报告期内外协加工金额与存货中委托加工物资账面价值变动趋势不一 致，请分析二者不一致的原因及合理性。
（3）各报告期末库存商品金额增幅较大，请分析原因及合理性，是否与在 手订单规模相匹配。
（4）报告期内发行人寄存不同客户仓库或第三方物流仓库所形成的发出商 品的金额及占比、采用寄售模式的原因及合理性、发行人如何对发出商品进行管 理、如何与客户确认领用数量、收入确认时点、外部依据、关于寄售商品损毁灭 失风险的规定等。
（5）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施.
（6）报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程；存货跌价准备计 提是否充足。
3、报告期内，发行人营业收入分别为 38,316.57 万元、38,658.10 万元及 48,376.95 万元，净利润分别为 4,925.90 万元、3,751.94 万元及 5,876.31 万元， 逐年增加。截至报告期末，发行人有发明专利 2 项和实用新型专利 53 项。请说 明发行人报告期内业绩逐年增加的原因、发明专利申请较晚的原因，是否与发行 人业绩增加相匹配。
4、保定市升源机械铸造有限公司是发行人小股东周伟平（持有发行人 1.74% 股份）控制的企业，发行人主要向其采购铸造毛坯，报告期内关联交易金额分别 为 2,390.57 万元、2,140.05 万元及 2,612.09 万元，占同期采购总额的比例分别
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发行保荐工作报告
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为 9.44%、9.48%及 6.64% 。请说明：
（1）发行人向升源机械采购的铸造毛坯产品与向河北伟新锻造有限公司、 河北鑫泰轴承锻造有限公司等供应商采购的在种类、性能、加工方式、用途等方 面是否存在区别；请将发行人向升源机械采购铸造毛坯的价格与河北伟新锻造有 限公司、河北鑫泰轴承锻造有限公司进行比较，分析关联采购定价的公允性；
（2）升源机械的主要业务收入是否来自发行人，请分析发行人向其采购的 必要性、合理性，是否存在利益输送情形，未来是否持续交易。请说明核查过程 及依据。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1 ：目前新冠疫情较为严重的欧洲地区是发行人最重要的出口地， 占报告期内营业收入的 70% 左右；同时，发行人客户主要为全球汽车零部件厂 商，当前疫情对汽车的全球消费与生产影响较大。请项目组：
（ 1 ）说明发行人 2020 年 1 季度业绩同比变化情况，目前疫情大环境对业绩 的影响是否可控。
（ 2 ）说明发行人在手订单的执行情况，是否存在客户取消订单的情形；当 前获取新订单的情况；结合对疫情发展和汽车行业前景的预期，说明对发行人 2020 年业绩的影响，发行人的应对措施，是否存在业绩大幅下滑的可能性，风 险揭示是否充分。请项目组在申报前参考发行人在手订单、海外物流等各方面 情况，综合评估业绩下滑风险。
落实情况：
一、说明发行人 2020 年 1 季度业绩同比变化情况，目前疫情大环境对业绩 的影响是否可控
根据发行人 2020 年一季度的合并财务报表数据（未经审计），2020 年一季 度发行人的营业收入为 9,392.27 万元，同比增长约-0.01%；2020 年一季度发行 人的净利润为 926.54 万元，同比增长约-13.22%。
新冠疫情对发行人 2020 年一季度的生产活动造成了一定程度上的不利影响， 一季度营业收入虽然与去年同期持平，但是实际完成生产和出库销售的产品数量
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发行保荐工作报告
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低于原有业绩预期。同时，疫情期间，公司正常支付员工薪酬、房租等成本支出， 对短期的生产成本和净利润情况造成了一定的不利影响，发行人 2020 年一季度 的净利润未能实现预期规模的增长。
由于国内新冠疫情状况逐渐好转，公司已逐步复产复工，恢复原有的生产能 力，正常为公司客户按时、按量提供所需产品。与此同时，当前我国疫情防控取 得重要进展，经济社会秩序加快恢复，国内疫情状况的好转不会对公司经营产生 明显的不利影响。但境外疫情呈加速扩散蔓延态势，因此，预计疫情对公司海外 业务将产生一定不利影响。但是，由于相关国家正积极采取疫情防控措施并推出 了经济刺激方案，结合我国的疫情控制周期及相关信息，预计疫情对公司造成的 影响可控，并将随时间逐渐减轻。
二、说明发行人在手订单的执行情况，是否存在客户取消订单的情形；当 前获取新订单的情况；结合对疫情发展和汽车行业前景的预期，说明对发行人 2020 年业绩的影响，发行人的应对措施，是否存在业绩大幅下滑的可能性，风 险揭示是否充分。请项目组在申报前参考发行人在手订单、海外物流等各方面 情况，综合评估业绩下滑风险
（一）说明发行人在手订单的执行情况，是否存在客户取消订单的情形
根据发行人提供的 2020 年在手订单和疫情前制定的生产计划信息，截至 2020 年 4 月 23 日，发行人完成交付的产品件数占原计划交付产品件数的约 80%。 未能按时、足量交付的订单主要受到两个因素的影响，一是受到国内新冠疫情形 势严峻期间，发行人全部或部分产能停工停产，受到疫情影响未能及时恢复；二 是虽然在国内疫情形势好转后，发行人生产经营活动得到恢复，但是在全球疫情 状况加剧的背景下，发行人绝大多数海外客户在 3 月下旬停工停产，故未能执行 原有的订单计划。目前，由于发行人部分客户即将复工，发行人近期已完全恢复 对未来一段时间需交货订单的生产执行。
由于发行人与主要客户建立了较为稳定的长期合作关系，主要客户如 AAM 集团、VC 集团、岱高集团、贝尔福洛等在向发行人提供订单需求时，均按照特 定频率向发行人提供未来一阶段的需求计划和更长期的预测需求计划，为发行人 组织生产和运输提供依据。由于主要海外客户在疫情期间均采取了停产停工等措
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发行保荐工作报告
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施，所以在该段时间内，客户未能按照原定计划向发行人提出产品需求。但是发 行人与主要客户的长期合作关系并未受到新冠疫情影响，并未出现取消、终止的 情况，虽然主要客户在现阶段推迟了订单和需求计划，但是订单会在客户复工复 产后逐步得到恢复。
目前，发行人主要客户的复工复产情况如下：
| 客户集团 | 厂区名称 | 停工情况 | 复产复工情况 |
|---|---|---|---|
| AAM集团 | AAM英国 | 2020年3月25日开始停工 | 2020年5月初已复产 |
| AAM法国 | 2020年3月25日开始部分 停工，只有BMW生产线正 常进行 |
2020年5月初已复产 | |
| AAM西班牙 | 2020年3月23日开始停工 | 2020年5月初已复产 | |
| AAM美国 | 2020年3月25日开始停工 | 2020年5月初已复产 | |
| AAM苏州 | 未停工 | 未停工 | |
| AAM德国 | 未接到客户明确通知 | 2020年5月25日开始逐步 复工 |
|
| AAM波兰 | 2020年3月25日开始停工 | 2020年5月初已复产 | |
| VC集团 | VC美国 | 2020年3月23日开始停工 | 2020年4月27日员工返岗， 2020 年5 月4 日更新订单 |
| VC北美 | 2020年3月23日开始停工 | 2020年4月27日员工返岗， 2020 年5 月4 日更新订单 |
|
| VC捷克 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC德国 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC土耳其 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC波兰 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC烟台 | 未停工 | 未停工 | |
| VC无锡 | 未停工 | 未停工 | |
| 岱高集团 | 岱高波兰 | 2020年4月11日开始停工 | 2020年5月11日已复产 |
| 岱高美国 | 未接到客户明确通知，约为 2020 年3 月下旬开始停工 |
2020年5月11日已复产 | |
| 岱高墨西哥 | 2020年4月1日开始停工 | 2020年6月1日已复产 | |
| 岱高意大利 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| 岱高苏州 | 未停工 | 未停工 | |
| 贝尔福洛 | 威克迈波兰 注 |
未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
|
| 青海中德 | 威克迈廊坊 注 |
未停工 | 未停工 |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 客户集团 | 厂区名称 | 停工情况 | 复产复工情况 |
|---|---|---|---|
| 天津亨旺 | 天津亨旺 | 未停工 | 未停工 |
注：贝尔福洛、青海中德为贸易公司，此处提供最终客户复工复产情况。
随着公司客户逐渐复产，公司将逐渐恢复正常生产销售，公司销售业绩将逐 渐回归预期水平。
（二）结合对疫情发展和汽车行业前景的预期，说明对发行人 2020 年业绩 的影响，发行人的应对措施，是否存在业绩大幅下滑的可能性，风险揭示是否 充分
当前我国新冠疫情形势逐渐好转，公司已逐步复产复工，恢复生产经营；但 是全球疫情蔓延形势依然严峻，海外客户停产停工会对发行人的业绩产生一定的 不良影响。即便是在客户复产后，汽车行业在疫情持续期间依旧会呈现短期的承 压态势，汽车行业市场需求恢复将滞后于疫情恢复的程度，所以会对汽车上游行 业造成一定的负面影响。但是我国当前疫情好转，汽车行业出现了明显的复苏迹 象，从 2020 年 4 月中旬起，汽车零售量呈现明显的回升趋势。故预计全球汽车 市场将在疫情好转后得到实质性复苏，并逐步恢复正常，所以预计在长期内公司 的业绩不会面临大幅下滑的风险。
自国内新冠疫情爆发以来，发行人采取的应对措施包括：减少员工排班，实 行临时的员工轮班和轮休制度；关闭部分厂房和生产设备，减少水电等生产成本 的支出；在复工后落实严格的疫情防控政策，防止复工后的生产经营受到影响。 发行人逐步恢复正常的生产经营活动，将疫情对公司经营的影响降至最低。
综上所述，发行人 2020 年度业绩出现一定的下滑。有关此次新冠疫情对公 司经营的影响及相关风险，已于招股说明书中“第四节 风险因素”中“三、经营风 险”之“（十）‘新冠疫情’引发的经营风险”部分进行充分披露。
针对问题 2 ：关于存货。请项目组说明：
（ 1 ）报告期末存货库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况。 落实情况：
报告期末，公司存货库龄情况以下：
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发行保荐工作报告
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 存货类别 | 金额 | 占比 |
| 1年以内 | 15,758.94 | 95.61% |
| 1-2年 | 290.66 | 1.76% |
| 2-3年 | 251.85 | 1.53% |
| 3年以上 | 181.78 | 1.10% |
| 合计 | 16,483.24 | 100.00% |
报告期内，公司存货库龄主要为一年以内。公司制定了存货核算相关制度， 按照权责发生制，根据存货实际采购入库、投入生产、完工入库、确认销售等不 同时点，对各类存货进行明细核算。根据生产工艺流程及生产特点核算产品生产 成本。存货按实际成本计价，各项目的确认、计量与结转均符合企业会计准则的 有关规定，不存在存货已销售未及时结转成本的情形。
（ 2 ）报告期内外协加工金额与存货中委托加工物资账面价值变动趋势不一 致，请分析二者不一致的原因及合理性
落实情况：
随着公司业务规模的扩大，外协加工金额呈持续增长趋势，委托加工物资 2018 年末余额有所减少主要系公司在 ERP 系统上线过程中，为了方便 ERP 系统 期初开账以及 EPR 系统基础数据的录入，收回了部分委托加工物资。
（ 3 ）各报告期末库存商品金额增幅较大，请分析原因及合理性，是否与在 手订单规模相匹配
落实情况：
报告期各期末，公司的存货余额构成如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存商品 | 8,147.01 | 49.43% | 3,015.42 | 27.78% | 5,694.24 | 44.73% |
| 原材料 | 3,010.73 | 18.27% | 2,796.15 | 25.76% | 3,098.84 | 24.34% |
| 委托加工 物资 |
325.29 | 1.97% | 248.65 | 2.29% | 363.02 | 2.85% |
| 发出商品 | 4,566.50 | 27.70% | 4,470.02 | 41.18% | 3,235.54 | 25.42% |
| 在产品 | 422.97 | 2.57% | 316.36 | 2.91% | 327.87 | 2.58% |
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发行保荐工作报告
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| 项目 | 2021.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 低值易耗 品 |
10.74 | 0.07% | 8.52 | 0.08% | 9.63 | 0.08% | ||
| 合计 | 16,483.24 | 100.00% | 10,855.13 | 100.00% | 12,729.14 | 100.00% | ||
| 单位：天 | ||||||||
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||
| 销售周期 | 109.38 | 107.91 | 117.38 |
注：销售周期=360/（营业成本/（库存商品账面余额+发出商品账面余额）平均值）
发行人各类贸易模式下，DAP、DDP 类贸易方式和零库存客户销售周期长， 随着海外交付客户的销量增长和占比增加，公司存货规模随之增长。
（ 4 ）报告期内发行人寄存不同客户仓库或第三方物流仓库所形成的发出商 品的金额及占比、采用寄售模式的原因及合理性、发行人如何对发出商品进行 管理、如何与客户确认领用数量、收入确认时点、外部依据、关于寄售商品损 毁灭失风险的规定等
落实情况：
一、发出商品的金额及占比
发行人发出商品为存放在零库存客户的寄售商品及 DAP 和 DDP 等贸易模式 下在途商品存货，报告期各期末，发行人发出商品余额较为稳定，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 发出商品 | 4,566.50 | 27.70% | 4,470.02 | 41.18% | 3,235.54 | 25.42% |
二、采用寄售模式的原因及合理性
发行人根据客户需求，对部分客户采取寄售模式，主要包括 VC 集团。寄售 模式在汽车行业具有一定的普遍性，公司部分下游汽车零部件厂商对存货的管理 较为严格，实行“零库存”管理，即要求供应商将货物放至其指定的仓库，待其 领用后再与供应商进行结算，领用之前货物所有权并未转移。
三、发行人对寄售商品的管理
寄售模式下，公司接到订单后，将产品发货至客户指定的货仓内，客户根据
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发行保荐工作报告
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自身需求从货仓领取发行人的产品，并每月对库存情况和实际领用情况向发行人 发送寄售报告，寄售报告是寄售模式下的收入确认依据，经双方对寄售报告的领 用情况进行核对确认后，发行人确认收入。发行人定期会对寄售仓库进行盘点。 在盘点过程如发现寄售商品发生损毁灭失，由客户进行赔偿，相关约定如下：
根据 VC 集团供应商物流要求文本的约定“VC 应确保寄售库存中的货物免 受基本风险（例如损坏，盗窃）的影响，并确保这些货物免受火灾，雷击，爆炸 和雷雨的侵袭，或者（视情况而定）由第三方对商品进行保险。万一发生此类被 保险事件，VC 应根据保险赔偿金额向供应商支付赔偿。”
（ 5 ）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施 落实情况：
一、产品退换货情况、质量纠纷
发行人建立了严格、规范的产品质量控制体系，有效执行了一套贯穿研发、 采购、生产、检验、销售与服务整个业务流程的质量控制和管理体系。报告期内， 发行人与客户未发生过重大产品质量纠纷。由于发行人产品以外销为主，运输距 离长，且发行人拥有较好的产品质量控制水平，较少发生退换货，如出现个别质 量或者服务瑕疵引起的客户抱怨通常公司根据《顾客抱怨处理规定》进行处理售 后。
二、产品滞销
发行人采取实行订单驱动、计划生产、以销定产的管理模式，产品较少滞销。 长库存产品包括终止项目的备品或因客户产品改版、项目变更产生的留存库存。
（ 6 ）报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程；存货跌价准备计 提是否充足
落实情况：
一、报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程
报告期内，发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本 高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
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发行保荐工作报告
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可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值。
具体计提过程如下：
①库存商品和发出商品
公司对库存商品逐项进行存货跌价测试，首先区分长库龄商品和一般商品。 对于长库龄商品（库龄 3 年以上）按照废料价格扣减估计的销售费用和相关 税费后确认可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
对于一般商品根据产品合同价格确认预计销售收入，扣减估计的销售费用和 相关税费后确认可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。
②原材料
公司的原材料主要为毛坯，对于毛坯逐项进行存货跌价测试，按照毛坯对应 的成品合同价格确认预计销售收入，结合预计生产完工所发生的成本费用，确认 预计产成品成本；预计销售收入扣减进一步生产加工成本、估计的销售费用和相 关税费后确认可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备。
公司的其他原材料主要为刀具、铸造材料和辅料等，具有通用性，不存在存 货跌价风险。
③委托加工物资
委托加工物资为公司委托加工的毛坯或半成品，公司对委托加工物资逐项进 行存货跌价测试。按照委托加工物资对应的成品合同价格确认预计销售收入，结 合预计生产完工所发生的成本费用，确认预计产成品成本；预计销售收入扣减进 一步生产加工成本、估计的销售费用和相关税费后确认可变现净值，按照存货成 本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
④其他存货
其他存货主要为在产品和周转材料。公司在产品占比较低且公司生产周期短，
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发行保荐工作报告
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在产品周转快，不存在存货跌价风险。公司周转材料金额小且具有通用性，亦不 存在存货跌价风险。
二、报告期内存货跌价准备的计提充分性分析
（1）存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 存货类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 原材料 | 35.27 | 13.10 | 65.52 |
| 库存商品 | 87.82 | 28.36 | 75.64 |
| 发出商品 | 50.60 | 3.53 | 7.22 |
| 委托加工物资 | 1.81 | - | 3.80 |
| 在产品 | - | - | - |
| 低值易耗品 | - | - | - |
| 存货合计 | 175.50 | 44.99 | 152.17 |
公司产品按客户近期订单生产，且产品售价与原材料价格、汇率价格联动， 公司整体存货跌价风险较低。
（2）存货库龄情况
报告期末，公司存货库龄情况以下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 存货类别 | 金额 | 占比 |
| 1年以内 | 15,758.94 | 95.61% |
| 1-2年 | 290.66 | 1.76% |
| 2-3年 | 251.85 | 1.53% |
| 3年以上 | 181.78 | 1.10% |
| 合计 | 16,483.24 | 100.00% |
报告期内，公司存货库龄基本都在 1 年以内。此外，根据客户预测订单显示， 现有库存消化无重大风险。
（3）同行业的存货跌价准备计提情况
报告期内，同行业的存货跌价准备计提比例如下所示：
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发行保荐工作报告
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| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 德恩精工 | 1.72% | 3.39% | 2.41% |
| 联诚精密 | 1.09% | 1.77% | 1.02% |
| 拓普集团 | 2.47% | 2.49% | 1.96% |
| 西菱动力 | 10.49% | 9.46% | 9.38% |
| 平均值 | 3.94% | 4.28% | 3.69% |
| 平均值（剔除西菱动力） | 1.76% | 2.55% | 1.80% |
| 公司 | 1.06% | 0.41% | 1.20% |
报告期内，除西菱动力存货跌价准备计提比例显著高于行业均值外，公司与 可比公司的均值无重大差异。
针对问题 3 ：报告期内，发行人营业收入分别为 38,316.57 万元、 38,658.10 万元及 48,376.95 万元，净利润分别为 4,925.90 万元、 3,751.94 万元及 5,876.31 万元，逐年增加。截至报告期末，发行人有发明专利 2 项和实用新型专利 53 项。 请说明发行人报告期内业绩逐年增加的原因、发明专利申请较晚的原因，是否 与发行人业绩增加相匹配。
落实情况：
一、业绩逐年增加的原因
（1）海外市场为主的中国汽车零部件企业收入增长情况整体好于行业平均 水平
中国汽车零部件企业凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力、同步研 发能力在全球汽车供应链上具有重要地位。特别是在全球车企市场环境承压的情 况下，整车企业通过整合全球供应链、优化供应商管理应对降本增效的需求，中 国汽车零部件企业加速渗透全球汽车产业链。报告期内各年度，除 2020 年度受 海外疫情影响，包括公司在内的以海外出口为主的汽车零部件企业的收入增速高 于行业平均水平。
（2）高端车市场情况好于行业平均水平，带动公司高端车型产品收入增长
报告期内，公司高端品牌车型产品占收入的比例整体呈上升趋势，分别为 36.89%、42.33%和 35.19% ，其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 ，公司高端
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车产品收入增长对整体销售收入增长的贡献率分别为 81.55%、662.95%和 5.35% ， 是报告期内公司收入增长的重要驱动力。其中 2021 年 公司高端品牌车型产品收 入占比有所下滑，主要系 2021 年因加大开发内销客户力度，长城等品牌产品收 入增长以及中端品牌福特的部分产品因为客户准备迁厂为了过渡期顺利衔接提 前增加了备货量和订单量从而销售收入增长所致。
二、发明专利申请较晚的原因
发行人于 2019 年 12 月 26 日提交 4 项发明专利申请，其技术形成年份分别 为 2010 年、2015 年、2018 年及 2019 年，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 技术形成年份 | 申请日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一种阀体车床加工用工装 | 2010年 | 2019.12.26 |
| 2 | 一种用于防止浇注机生产汽车零件断裂失效的装置 | 2015年 | 2019.12.26 |
| 3 | 一种垂直线生产壁厚大差异球铁件模具的工艺 | 2018年 | 2019.12.26 |
| 4 | 一种深槽粗车削加工工艺 | 2019年 | 2019.12.26 |
在生产经营过程中，发行人不断吸收同行业先进技术经验、积累自身生产制 造经验，形成了一批广泛应用于生产制造过程中的研发成果与专有技术。发行人 部分研发成果和专有技术未申请专利或延期申请专利，主要是基于以下因素的考 虑：
1）申请专利保护需要公开技术细节及相关资料、信息，而专利本身有期限 限制，如果期限届满则该项技术便不再受到保护。由于汽车行业发展较为成熟， 产品与技术迭代周期长，出于保密需要，对于部分发行人具备保密条件的技术成 果，发行人未将全部非专利技术提交至国家知识产权局申请专利授权；
2）就部分技术成果而言，公司以技术秘密的方式所保护的技术范围更广， 并且不需要付出专利申请、维护的成本，实际操作较为便捷。
发行人基于技术保密的考虑，未对部分研发成果和专有技术申请专利保护， 后于 2019 年底申请四项发明专利的原因如下：
1）申请发明专利保护的研发成果与专有技术中，有两项的形成年份已达到 或者超过五年，并广泛应用于生产过程中，经公司管理层与研发人员讨论，采用 内部保密的方式已经不能有效保护非专利技术，因此于 2019 年底对其申请保护
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期限较长的发明专利保护；
2）随着发行人非专利技术的逐渐积累，采用内部保密的方式进行技术保护 的难度逐渐上升。而随着国内专利意识保护的增强，一旦公司的非专利技术泄密 于竞争对手，将不利于公司维护自身技术所有权。因此，经公司管理层与研发人 员讨论，公司将逐渐尝试利用内部保密以及专利申请相结合方式保护公司自有技 术。
三、专利与发行人业绩增加的匹配性
由于发行人部分重要研发成果和专有技术未申请专利或延期申请专利，因此 发行人的专利取得情况与技术积累情况的实际情况并不能完全匹配。报告期内， 发行人一方面通过不断优化技术工艺提高销售毛利率，另一方面随着业务量的增 长不断积累技术工艺。从专利申请情况来看，公司于 2019 年 12 月后获得 42 项 专利授权，该专利申请情况与公司报告期内业绩增加情况相匹配。
针对问题 4 ：保定市升源机械铸造有限公司是发行人小股东周伟平（持有发 行人 1.74% 股份）控制的企业，发行人主要向其采购铸造毛坯，报告期内关联交 易金额分别为 2,390.57 万元、2,140.05 万元、2,612.09 万元，占同期采购总 额的比例分别为 9.44%、9.48%和6.64%。请说明：
（ 1 ）发行人向升源机械采购的铸造毛坯产品与向河北伟新锻造有限公司、 河北鑫泰轴承锻造有限公司等供应商采购的在种类、性能、加工方式、用途等 方面是否存在区别；请将发行人向升源机械采购铸造毛坯的价格与河北伟新锻 造有限公司、河北鑫泰轴承锻造有限公司进行比较，分析关联采购定价的公允 性
落实情况：
一、发行人采购的毛坯在种类、性能、加工方式、用途等方面存在明显区 别
发行人向升源机械采购的铸造毛坯产品与向河北伟新锻造有限公司（以下简 称“伟新锻造”）、河北鑫泰轴承锻造有限公司（以下简称“鑫泰轴承”）等供 应商采购的毛坯存在明显区别，发行人向升源机械采购的为铸造毛坯，而向伟新 锻造、鑫泰轴承采购的为锻造毛坯，两者在性能、加工方式、用途有明显不同。
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铸造毛坯是将熔融金属浇入模具凝固后获得的具有一定性能、形状和尺寸的 金属零件；锻造毛坯是利用锻压机械对金属坯料施加压力使其变形获得的具有一 定性能、形状和尺寸的金属零件。铸造毛坯由钢水直接浇铸构成，晶粒度粗糙， 金属密度略低，机械性能安稳性较差，但通过铸造工艺可以生产形状较复杂的零 件；锻件毛坯经高温锻打构成，晶粒度细，金属密度略高，机械性能安稳，机械 中负载高、工作条件严峻的重要零件多采用锻件。
二、关联采购定价的公允性
公司向升源机械采购的价格与同样生产铸造毛坯的可比供应商采购的价格 对比如下：
按照单个采购产品单价与其他铸造毛坯供应商对比：
单位：元/件
| 供应商 | 2021 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 飞轮环 76 号 |
飞轮环 80 号 |
飞轮环76 号 | 飞轮环76 号 | 飞轮环231 号 | |
| 升源机械 | 88.98 | 75.51 | 74.85 | 73.61 |
38.05 |
| 龙口鑫星 | 79.35 | 71.61 | 71.38 | 72.57 |
36.91 |
按照单位重量采购价格与其他铸造毛坯供应商对比：
单位：元/吨
| 单位：元/吨 | |||
|---|---|---|---|
| 供应商 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 升源机械 | 6,782.98 | 5,896.47 |
5,867.84 |
| 龙口鑫星 | 6,446.19 | 5,805.90 |
5,894.33 |
| 河北澳泰制冷设备有限公司 | 6,232.12 | - |
- |
按照单个采购产品单价与其他铸造供应行对比来看，发行人从升源机械采购 的产品与从龙口市鑫星汽车配件有限公司采购的产品价格基本一致。按照单位重 量采购价格与其他铸造供应商对比来看，发行人从升源机械采购的产品价格与河 北澳泰制冷设备有限公司、龙口市鑫星汽车配件有限公司采购价格基本一致。
发行人从升源机械的关联采购定价公允。
（2）升源机械的主要业务收入是否来自发行人，请分析发行人向其采购的 必要性、合理性，是否存在利益输送情形，未来是否持续交易。请说明核查过程 及依据。
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落实情况：
一、升源机械的主要业务收入是否来自发行人
根据与升源机械的访谈情况，升源机械历史上存在其他客户，但目前仅有东 利机械一家客户，升源机械的主要业务收入来自发行人。
二、发行人向升源机械采购的必要性、合理性
铸造毛坯为公司生产加工的主要原材料，公司的自有铸造线为垂直铸造线， 适合生产中小型毛坯，而升源机械的铸造线为水平铸造线，适合生产大型毛坯。 升源机械生产的产品符合公司的采购需求和采购标准，未来将持续交易。
经核查，发行人对升源机械的采购定价公允，与发行人同类供应商的价格并 无显著差异，与升源机械关联交易履行了必要的决策程序，不存在利益输送的情 况。
三、核查过程及依据
项目组就升源机械的核查执行了以下程序：
1、就与升源机械合作的背景与历史与发行人进行了访谈；
- 2、实地走访了升源机械，与其主要负责人进行了访谈；
3、取得并核对了升源机械的工商底稿、主要负责人身份信息、营业执照等 文件；
4、取得了发行人董监高调查表，核查其与升源机械股东的亲属关系，未发 现异常；
5、取得了发行人的银行流水，重点核查了与升源机械的资金往来情况，除 2019 年资金拆借外并未发现异常；取得发行人实际控制人和董监高的流水，并 未发现报告期内与升源机械相关的资金往来；
6、取得报告期与升源机械的采购明细和采购合同，并对报告期与升源机械 的采购进行抽样核查，核查采购相关的请购、订单、物流、入库、发票、记账凭 证、款项支付等凭证。
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四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如 下：
1、请说明股份代持情况在招股说明书与新三板相关信息披露中是否存在差 异，是否可能受到股转系统的处罚，是否会对本次发行构成障碍。
2、请说明新冠肺炎疫情对公司业绩的影响以及对下游客户应收账款回款的 影响。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应 的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1 ：请说明股份代持情况在招股说明书与新三板相关信息披露中是 否存在差异，是否可能受到股转系统的处罚，是否会对本次发行构成障碍。 落实情况：
一、新三板未披露代持情况的说明
由于新三板无明确规定要求挂牌公司在定期报告中或出具专项公告披露股 份代持的情况，为保证招股说明书与新三板相关信息披露的一致性，发行人在 IPO 申报材料时，同步在新三板披露代持情况。
二、各被代持人的基本情况及关联关系，以及股份代持的原因
发行人涉及代持的各股东不属于公务员、军人、国有企业或事业单位领导干 部等不适合担任股东的身份或职务，不存在竞业禁止等无法持股的情形。具体情 况如下表所示：
①2013 年 12 月增资时的代持情况
2013 年 12 月 14 日，东利有限通过股东会决议，同意韩新乐、杜新勇、孟 淑亮、周玉璞、孔德婧、周伟平、弓玉峰、戴悦、万占升、邵建、李强松、周玉 明、马卫亮、李佳辰、李红梅、赵建新、王瑞生、于亮加入东利有限股东会。东
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利有限于 2013 年 12 月完成工商变更，注册资本从 5,000 万元增加至 8,000 万元。 本次增资中，于亮出资 26 万元，其中 14 万元的实际出资人为外部自然人张国欣， 张国欣因看好公司发展前景，故委托于亮代其出资。
②2015 年 9 月定向增发股票时的代持情况
2015 年 9 月，发行人在新三板定向增发 3,000 万股股票。本次定增中，发行 人的部分员工及部分外部人员看好发行人的发展前景，有意认购定增股份，但由 于该等人员不满足股转系统对投资者的适当性要求等原因，因此由王艳山等 7 名 股东代为持股。本次定增所涉代持情况具体如下：
| 序号 | 名义股东 | 名义持股数 （万股） |
实际出资人 | 实际持股数 （万股） |
是否解除 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王艳山 | 19.00 | 赵建新 | 10.00 | 已解除 |
| 王利颖 | 9.00 | 已解除 | |||
| 2 | 代永杰 | 15.00 | 周玉明 | 5.00 | 已解除 |
| 朱佳静 | 1.00 | 已解除 | |||
| 吴超 | 4.00 | 已解除 | |||
| 耿昶 | 5.00 | 已解除 | |||
| 3 | 高进 | 77.00 | 孟若其1 | 53.00 | 已解除 |
| 杜银婷 | 10.00 | 已解除 | |||
| 孟鸽 | 1.00 | 已解除 | |||
| 代坤峰 | 2.00 | 已解除 | |||
| 张岩 | 4.00 | 已解除 | |||
| 康滨 | 1.00 | 已解除 | |||
| 杨卫东 | 3.00 | 已解除 | |||
| 闫保军 | 1.00 | 已解除 | |||
| 贾素杰 | 2.00 | 已解除 | |||
| 4 | 白仿义 | 31.40 | 孟若其 | 31.40 | 已解除 |
| 5 | 万旭 | 15.00 | 曹立争 | 15.00 | 已解除 |
| 6 | 于亮 | 20.00 | 张国欣 | 20.00 | 已解除 |
| 7 | 王瑞生 | 9.00 | 齐浩 | 7.00 | 已解除 |
| 徐斌 | 2.00 | 已解除 | |||
| 合计 | 186.40 | 186.40 |
注：高进代孟若其持有 53.00 万股股份，于 2017 年 4 月通过股转系统为其出售 0.1 万股股份，剩余 52.9 万 股股份。
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高进、白仿义分别为孟若其代持 52.90 万股、31.40 万股股份，合计 84.30 万 股股份。上述被代持的 84.30 万股股份中，有 24.30 万股系孟若其本人实际出资， 剩余 60.00 万股系刘竞超等五人实际出资（二级代持），具体情况列表如下：
| 序号 | 代持人 | 被代持股数（万股） | 被代持人 | 是否解除 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟若其 | 10.00 | 刘竞超 | 已解除 |
| 2 | 8.00 | 秦改瑞 | 已解除 | |
| 3 | 33.00 | 张进忠 | 已解除 | |
| 4 | 5.00 | 李志红 | 已解除 | |
| 5 | 4.00 | 王彦华 | 已解除 | |
| 合计 | 60.00 |
根据前述代持情况，发行人历史存在的代持涉及股份比例较低，占总股本的 1.69%。
三、规范措施
①王艳山与赵建新、王利颖之间的股权代持关系
2019 年 12 月，王艳山通过股转系统将其代持的 10 万股股份还原给赵建新。 根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，王艳山与赵建 新的代持关系已解除。
2019 年 12 月，王艳山与王利颖签署了《股份代持解除协议书》，王艳山参 考二级市场价格购买了其为王利颖代持的全部股份 9.00 万股，并向王利颖支付 了购买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》， 王艳山与王利颖的代持关系已解除。
②代永杰与周玉明、朱佳静、吴超、耿昶之间的股权代持关系
2015 年 9 月公司定向增发股票时，周玉明委托代永杰代其持有 5 万股股份。 代持期间，周玉明委托代永杰通过二级市场出售 1 万股，代永杰已将对应的转让 款支付给周玉明。2019 年 12 月，代永杰通过股转系统将剩余代持的 4 万股股份 还原给周玉明。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》， 代永杰与周玉明的代持关系已解除。
2019 年 12 月，代永杰与朱佳静签署了《股份代持解除协议书》，代永杰参
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考二级市场价格购买了其为朱佳静代持的全部股份 1.00 万股，并向朱佳静支付 了购买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》， 代永杰与朱佳静的代持关系已解除。
2019 年 12 月，代永杰与吴超签署了《股份代持解除协议书》，代永杰参考 二级市场价格购买了其为吴超代持的全部股份 4.00 万股，并向吴超支付了购买 价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，代永杰 与吴超的代持关系已解除。
2019 年 12 月，代永杰与耿昶签署了《股份代持解除协议书》，代永杰参考 二级市场价格购买了其为耿昶代持的全部股份 5.00 万股，并向耿昶支付了购买 价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，代永杰 与耿昶的代持关系已解除。
③高进与杜银婷、孟若其、孟鸽、代坤峰、张岩、康滨、杨卫东、闫保军、 贾素杰之间的股权代持关系
2019 年 12 月，高进与杜银婷签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二 级市场价格购买了其为杜银婷代持的全部股份 10.00 万股，并向杜银婷支付了购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进 与杜银婷的代持关系已解除。
2019 年 12 月，高进与孟若其签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二 级市场价格购买了其为孟若其代持的全部股份 19.90 万股，并向孟若其支付了购 买价款，剩余 33 万股由高进与张进忠于 2019 年 12 月解除。具体情况见本报告 “第二节 项目存在问题及解决情况”之“四、问核发现的问题及相关意见的落 实情况”之“（二）问核意见的落实情况”之“三、规范措施”之“⑧孟若其与 刘竞超、秦改瑞、张进忠、李志红、王彦华之间的股权代持关系”。根据双方签 署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进与孟若其的代持关系 已解除。
2020 年 1 月，高进与孟鸽签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二级 市场价格购买了其为孟鸽代持的全部股份 1.00 万股，并向孟鸽支付了购买价款。 根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进与孟鸽的
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代持关系已解除。
2019 年 12 月，高进与代坤峰签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二 级市场价格购买了其为代坤峰代持的全部股份 2.00 万股，并向代坤峰支付了购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进 与代坤峰的代持关系已解除。
2019 年 12 月，高进与张岩签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二级 市场价格购买了其为张岩代持的全部股份 4.00 万股，并向张岩支付了购买价款。 根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进与张岩的 代持关系已解除。
2019 年 12 月，高进与康滨签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二级 市场价格购买了其为康滨代持的全部股份 1.00 万股，并向康滨支付了购买价款。 根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进与康滨的 代持关系已解除。
2020 年 1 月，高进与杨卫东签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二 级市场价格购买了其为杨卫东代持的全部股份 3.00 万股，并向杨卫东支付了购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进 与杨卫东的代持关系已解除。
2019 年 12 月，高进与闫保军签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二 级市场价格购买了其为闫保军代持的全部股份 1.00 万股，并向闫保军支付了购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进 与闫保军的代持关系已解除。
2019 年 12 月，高进与贾素杰签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二 级市场价格购买了其为贾素杰代持的全部股份 2.00 万股，并向贾素杰支付了购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，高进 与贾素杰的代持关系已解除。
④白仿义与孟若其之间的股权代持关系
2020 年 1 月，白仿义与孟若其签署了《股份代持解除协议书》，白仿义参 考二级市场价格购买了其为孟若其代持的全部股份 31.40 万股，并向孟若其支付
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发行保荐工作报告
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了购买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》， 白仿义与孟若其的代持关系已解除。
⑤万旭与曹立争之间的股权代持关系
2020 年 1 月，白仿义与孟若其签署了《股份代持解除协议书》，白仿义参 考二级市场价格购买了其为孟若其代持的全部股份 31.40 万股，并向孟若其支付 了购买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》， 白仿义与孟若其的代持关系已解除。
⑥于亮与张国欣之间的股权代持关系
2020 年 3 月，万旭与曹立争签署了《股份代持解除协议书》，万旭参考二 级市场价格购买了其为曹立争代持的全部股份 15.00 万股，并向曹立争支付了购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，万旭 与曹立争的代持关系已解除。
⑦王瑞生与齐浩、徐斌之间的股权代持关系
2019 年 12 月，王瑞生与齐浩签署了《股份代持解除协议书》，王瑞生参考 二级市场价格购买其为齐浩代持的全部股份 7.00 万股，并向齐浩支付购买价款。 根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，王瑞生与齐浩 的代持关系已解除。
2019 年 12 月，王瑞生与徐斌签署了《股份代持解除协议书》，王瑞生参考 二级市场价格购买其为徐斌代持的全部股份 2.00 万股，并向徐斌支付购买价款。 根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，王瑞生与徐斌 的代持关系已解除。
⑧孟若其与刘竞超、秦改瑞、张进忠、李志红、王彦华之间的股权代持关系
2019 年 12 月，孟若其与刘竞超签署了《股份代持解除协议书》，孟若其参 考二级市场价格购买其为刘竞超代持的全部股份 10.00 万股，并向刘竞超支付购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，孟若 其与刘竞超的代持关系已解除。
2019 年 12 月，孟若其与秦改瑞签署了《股份代持解除协议书》，孟若其参
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考二级市场价格购买其为秦改瑞代持的全部股份 8.00 万股，并向秦改瑞支付购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，孟若 其与秦改瑞的代持关系已解除。
2020 年 3 月，孟若其与李志红签署了《股份代持解除协议书》，孟若其参 考二级市场价格买其为李志红代持的全部股份 5.00 万股，并向李志红支付购买 价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，孟若其 与李志红的代持关系已解除。
2020 年 3 月，孟若其与王彦华签署了《股份代持解除协议书》，孟若其参 考二级市场价格购买其为王彦华代持的全部股份 4.00 万股，并向王彦华支付购 买价款。根据双方签署的《股份代持解除协议书》以及出具的《确认函》，孟若 其与王彦华的代持关系已解除。
2019 年 12 月，高进与张进忠签署了《股份代持解除协议书》，高进参考二 级市场价格购买其为孟若其代持的全部股份 33.00 万股，但该股份实际为孟若其 为张进忠代持，高进最终向张进忠支付购买价款。根据双方签署的《股份代持解 除协议书》及出具的《确认函》，高进与张进忠的代持关系已解除。
综上，东利机械存在的股权代持已全部解除。
四、代持解除过程未侵犯原股东利益，不存在纠纷
经核查，保荐机构和发行人律师认为：相关代持已全部解除。本次代持解除 中，股权转让价格参考发行人股转系统二级市场价格，定价合理公允，相关方签 署了《股份代持解除协议书》及《确认函》，相应的股权转让价款已完成支付， 未侵犯原股东利益，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不会对发行人首次公开 发行构成法律障碍。
五、代持对本次发行的影响
2020 年 10 月 29 日，股转公司融资并购一部出具“股转系统融一监函[2020]7 号”《关于对保定市东利机械制造股份有限公司相关责任主体采取自律监管措施 的决定》，对于亮、王瑞生、周玉明、赵建新、曹立争、王艳山、代永杰、高进、 白仿义、万旭采取出具警示函的自律监管措施，并将上述惩戒记入证券期货市场
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诚信档案数据库；发行人应自收到自律监管决定书之日起 2 个交易日内及时披露 相应信息。
2020 年 10 月 30 日，发行人在股转系统信息披露平台披露《保定市东利机 械制造股份有限公司关于公司相关责任主体收到全国中小企业股份转让系统自 律监管措施的公告》（公告编号：2020-096），对自律监管决定书的内容予以如实 披露，并承诺将按照《业务规则》《发行细则》《公司治理规则》等业务规则诚实 守信、规范运作、勤勉尽责，保证信息披露的真实、准确、完整。
保荐机构及发行人律师认为，上述自律监管措施是股转公司作为全国中小企 业股份转让系统运营和管理机构对中小企业从事新三板业务进行监管的方式之 一。根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类的规定，上述监管措 施不属于行政处罚，即监管措施涉及事项的性质、社会危害程度尚未达到须给予 行政处罚的程度。因此，上述情形不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上 市的实质性法律障碍。
经保荐机构及发行人律师核查，截至本保荐工作报告签署日，除上述自律监 管措施外，报告期内，发行人及上述存在股份代持的董事、监事和高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
针对问题 2 ：请说明新冠肺炎疫情对公司业绩的影响以及对下游客户应收账 款回款的影响。
落实情况：
一、新冠肺炎疫情对公司业绩的影响
（1）生产情况
春节假期后，公司受疫情及当地政府防疫措施影响，无法按原计划复工复产。 根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司已于 2020 年 2 月 3 日经 政府部门批准开始复工，因公司员工本地化，复工当日，生产人员正常到岗。目 前，公司已可以正常进行生产经营活动。
（2）销售情况
根据发行人 2020 年一季度的合并财务报表数据，2020 年一季度发行人的营 业收入为 9,655.71 万元，同比增长约 2.80%；2020 年一季度发行人的净利润为
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
1,089.14 万元，同比增长约 2.01%。新冠疫情对发行人 2020 年一季度的生产活动 造成了一定程度上的不利影响，导致公司第一季度收入增速未达到预期。
受境外疫情扩散影响，部分海外客户于 3 月下旬陆续停产并推迟了订单交付 计划，导致公司 2020 年 4 月业绩受到较大影响。
2020 年 5 月以来，随着欧洲、美国等地整车厂陆续复工复产，公司主要客 户也进入复工复产阶段，根据发行人与客户的邮件往来及获取的订单情况，目前 发行人大部分主要海外客户已陆续恢复生产，具体情况如下：
| 客户集团 | 厂区名称 | 停工情况 | 复产复工情况 |
|---|---|---|---|
| AAM集团 | AAM英国 | 2020年3月25日开始停工 | 2020年5月初已复产 |
| AAM法国 | 2020年3月25日开始部分 停工，只有BMW生产线正 常进行 |
2020年5月初已复产 | |
| AAM西班牙 | 2020年3月23日开始停工 | 2020年5月初已复产 | |
| AAM美国 | 2020年3月25日开始停工 | 2020年5月初已复产 | |
| AAM苏州 | 未停工 | 未停工 | |
| AAM德国 | 未接到客户明确通知 | 2020年5月25日开始逐步 复工 |
|
| AAM波兰 | 2020年3月25日开始停工 | 2020年5月初已复产 | |
| VC集团 | VC美国 | 2020年3月23日开始停工 | 2020年4月27日员工返岗， 2020 年5 月4 日更新订单 |
| VC北美 | 2020年3月23日开始停工 | 2020年4月27日员工返岗， 2020 年5 月4 日更新订单 |
|
| VC捷克 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC德国 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC土耳其 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC波兰 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| VC烟台 | 未停工 | 未停工 | |
| VC无锡 | 未停工 | 未停工 | |
| 岱高集团 | 岱高波兰 | 2020年4月11日开始停工 | 2020年5月11日已复产 |
| 岱高美国 | 未接到客户明确通知，约为 2020 年3 月下旬开始停工 |
2020年5月11日已复产 | |
| 岱高墨西哥 | 2020年4月1日开始停工 | 2020年6月1日已复产 | |
| 岱高意大利 | 未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
||
| 岱高苏州 | 未停工 | 未停工 |
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
| 贝尔福洛 | 威克迈波兰 注 |
未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
未收到明确停工通知，根据订单情况判断存在部分停工情 况 |
|---|---|---|---|
| 青海中德 | 威克迈廊坊 注 |
未停工 | 未停工 |
| 天津亨旺 | 天津亨旺 | 未停工 | 未停工 |
注：贝尔福洛、青海中德为贸易公司，此处提供最终客户复工复产情况。
随着公司客户逐渐复产，公司将逐渐恢复正常生产销售，公司销售业绩将逐 渐回归预期水平。
二、新冠肺炎疫情对下游客户应收账款回款的影响
截至 2020 年 3 月末，发行人 2019 年末应收账款的回款率为 97.49%，未受 新冠肺炎疫情的影响。海外新冠肺炎疫情于 2020 年 3 月中下旬爆发，新冠肺炎 疫情下发行人主要客户保持及时付款，发行人无大额逾期账款。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 5 月 21 日，华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 41 次内核评审会 议在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电 话会议的形式召开，审核东利机械 IPO 首次公开发行股票项目内核申请。 内核会议关注的重点问题包括：
1、关于德国绿牛公司。招股说明书披露，Gruene Kuh GmbH（德国绿牛公 司）是公司实际控制人之一王征的外甥、公司子公司东利德国和东利美国的法定 代表人王子都控制的公司，2017 年、2018 年与发行人发生物流等服务的关联交 易 818.81 万元、472.40 万元，2019 年不再发生关联交易。德国绿牛公司的设立 背景是王子都从事照明灯具出口贸易，自设立以来企业类型、法定代表人、实际 控制人、主营业务等均未发生变化。德国绿牛公司的法定代表人和实际控制人为 王子都，王子都与东利机械实际控制人之一、董事长王征为甥舅关系。根据对王 子都的访谈，2017-2018 年度，东利机械与德国绿牛公司的交易金额占其全部业 务收入的 90%左右。2019 年度至今，东利机械与德国绿牛公司不再进行业务往 来，德国绿牛公司目前仍保留部分照明灯贸易业务。
东利机械与德国绿牛公司不再进行业务往来后，德国绿牛公司目前的照明灯 贸易业务金额较小，请项目组结合德国绿牛公司的人员和业务情况，补充说明照
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
明灯贸易业务是否能够支撑德国绿牛公司的人员费用？
2、招股说明书披露，未来节能环保、新能源汽车及相关零部件行业将是新 的投资增长点，也是未来汽车工业的发展方向；同时，全球多个国家和地区制定 了支持新能源汽车产业发展的规划，包括燃油车禁售的规划，如挪威通过国家计 划的方式提出在 2025 年禁售燃油车，德国、荷兰、印度等国家和地区提出在 2030 年禁售燃油车，中国海南省政府在 2019 年 3 月 5 日发布《海南省清洁能源汽车 发展规划》规定在 2030 年禁售燃油车。请说明：（1）发行人产品能否用于混动 车型、新能源车型？目前最终应用于混动车型的产品比例有多少，有没有进行针 对性的市场开拓？（2）新能源汽车的行业政策、趋势对发行人持续盈利能力的 影响，相关风险提示是否充分。
（二）内核会议的审核意见
华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 41 次内核评审会议于 5 月 21 日召开， 参加评审的内核小组成员共有 7 名，分别为杨磊、娄爱东、石芳、汪怡、高荣、 毛成杰、冀东晓，符合华泰联合证券规定。
评审结果：项目组提交的东利机械 IPO 项目内核申请，经过本次会议讨论、 表决，获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
1 、关于德国绿牛公司。招股说明书披露， Gruene Kuh GmbH （德国绿牛 公司）是公司实际控制人之一王征的外甥、公司子公司东利德国和东利美国的 法定代表人王子都控制的公司， 2017 年、 2018 年与发行人发生物流等服务的关 联交易 818.81 万元、 472.40 万元， 2019 年不再发生关联交易。 德国绿牛公司的 设立背景是王子都从事照明灯具出口贸易，自设立以来企业类型、法定代表人、 实际控制人、主营业务等均未发生变化。德国绿牛公司的法定代表人和实际控 制人为王子都，王子都与东利机械实际控制人之一、董事长王征为甥舅关系。 根据对王子都的访谈， 2017-2018 年度，东利机械与德国绿牛公司的交易金额占 其全部业务收入的 90% 左右。 2019 年度至今，东利机械与德国绿牛公司不再进 行业务往来，德国绿牛公司目前仍保留部分照明灯贸易业务。
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发行保荐工作报告
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东利机械与德国绿牛公司不再进行业务往来后，德国绿牛公司目前的照明 灯贸易业务金额较小，请项目组结合德国绿牛公司的人员和业务情况，补充说 明照明灯贸易业务是否能够支撑德国绿牛公司的人员费用？
落实情况：
项目组对德国绿牛公司进行了实地走访，并对德国绿牛公司进行了访谈，并 取得了德国绿牛的银行流水。经核查，德国绿牛公司早期的业务即为照明灯贸易 业务，此业务开展时间在与东利进行相关的货代业务之前。2018 年后，德国绿 牛照明灯贸易业务量减少，主要客户为德国的加油站集团，发货频率约为每月一 次，但由于德国绿牛公司现在只有王子都一名人员，因此该业务能够支撑德国绿 牛的人员费用。
2 、招股说明书披露，未来节能环保、新能源汽车及相关零部件行业将是新 的投资增长点，也是未来汽车工业的发展方向；同时，全球多个国家和地区制 定了支持新能源汽车产业发展的规划，包括燃油车禁售的规划，如挪威通过国 家计划的方式提出在 2025 年禁售燃油车，德国、荷兰、印度等国家和地区提出 在 2030 年禁售燃油车，中国海南省政府在 2019 年 3 月 5 日发布《海南省清洁能 源汽车发展规划》规定在 2030 年禁售燃油车。请说明：（ 1 ）发行人产品能否用 于混动车型、新能源车型？目前最终应用于混动车型的产品比例有多少，有没 有进行针对性的市场开拓？（ 2 ）新能源汽车的行业政策、趋势对发行人持续盈 利能力的影响，相关风险提示是否充分。
落实情况：
一、发行人产品能否用于混动车型、新能源车型？目前最终应用于混动车 型的产品比例有多少，有没有进行针对性的市场开拓？
发行人的主要产品为汽车发动机减振器核心零部件，该产品为燃油发动机的 配套产品，适用于传统燃油汽车、混合动力汽车以及纯电动汽车。发行人在铸造 及机加工方面拥有长时间的技术及经验积累，除汽车发动机减振器核心零部件外， 发行人也具备多种汽车零部件的生产能力，例如，发行人于 2017 年生产过适用 于电动车电机的壳体、后盖等产品。
报告期内，相关新能源汽车产品形成销售收入占主营业务收入比例达 7.64%、
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
10.00%及 7.19% ，主要适配奔驰的 48V 轻混电气系统以及宝马的插电式混合动力 汽车等。
混动车型使用的燃油发动机减振器原理与传统燃油车并无区别，因此发行人 目前生产的产品同样适用于混动车型。例如，皮带轮 109 号同时可以配套奔驰的 燃油车与混动车。随着下游客户对适配混动车型产品需求的提升，发行人也逐渐 开始为下游客户生产相应产品。
二、新能源汽车的行业政策、趋势对发行人持续盈利能力的影响，相关风 险提示是否充分。
公司的汽车发动机减振器核心零部件产品主要配套传统燃油发动机，对于纯 电动机的移植配套可能性较低。近年来，为缓解能源和环境压力，搭载纯电动机 的新能源车型推广应用取得了一定的进展，但总体产量占比仍处于较低水平。根 据彭博新能源财经数据，2019 年全球新能源汽车销量为 170 万辆，占当年汽车 总销量的 2.7%，覆盖率较低。预计在未来一段时间内，新能源汽车销量仍处于 较低水平。从商用车的细分领域来看，长距离、大功率作业的基本功能需求，从 技术层面加大了纯电动机对传统燃油发动机的替代难度，预计细分领域内纯电动 车的替代速度将持续低于整个汽车行业的平均水平，预计短时间内，新能源汽车 并不能完全替代传统燃油汽车。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构 出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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发行保荐工作报告
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： 李爽
==> picture [419 x 327] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
其他项目组成员：
费凡 陈锐 骆毅平 沈迪 陈雍
保荐代表人：
孙琪 王艳玲
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
----- End of picture text -----
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
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----- Start of picture text -----
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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发行保荐工作报告
==> picture [75 x 18] intentionally omitted <==
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 保定市东利机械制造股份有限公司 | 保定市东利机械制造股份有限公司 | 保定市东利机械制造股份有限公司 | 保定市东利机械制造股份有限公司 | 保定市东利机械制造股份有限公司 | 保定市东利机械制造股份有限公司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保荐机构 | 华泰联合证券有限责 任公司 |
保荐代表人 | 孙琪 | 王艳玲 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况 |
核查情况 | |||||
| 1、公司主营业务细分行业为汽车零部件制造业，已取得并 核查该行业的行业主管部门制定的发展规划与国家产业政 策 2、公司募集资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家和 地方的产业发展政策 |
|||||||
| 2 | 发行人符合创业 板定位情况 |
核查情况 | |||||
| 1、根据公司主营业务，比对《上市公司行业分类指引》及 同行业企业分类情况，确定公司不属于创业板行业负面清单 所列行业 2、结合国家有关产业政策及发展纲要，研究国家经济发展 战略和产业政策导向， 确定公司所属行业属于高新技术产 业 3、重点关注公司业务模式、 核心技术 、研发优势等情况， 对发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况 进行尽职调查 |
|||||||
| 3 | 发行人拥有或使 用的专利 |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本 |
|||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |||||
| 备注 | 1、已获取并核查发行人拥有使用专利的专利证书与申请中 专利的受理申请书 2、已通过国家知识产权局网站等公开途经核查发行人专利 权属情况 |
||||||
| 4 | 发行人拥有或使 用的商标 |
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |||||
| 备注 | 1、已获取并核查发行人拥有使用商标的商标证书 2、已通过国家工商行政管理总局商标局网站等公开途经核 查发行人商标权属情况 |
||||||
| 5 | 发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权 |
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |||||
| 备注 | 1、发行人未拥有或使用计算机软件著作权情况 | ||||||
| 6 | 发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权 |
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |||||
| 备注 | 1、发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的采 矿权和探矿权 |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证 |
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发行保荐工作报告
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| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |
|---|---|---|---|
| 备注 | 1、发行人未拥有采矿许可证、勘察许可证 | ||
| 8 | 发行人拥有的特 许经营权 |
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件 |
|
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |
| 备注 | 1、发行人不存在授权他人或被他人授权的特许经营权 | ||
| 9 | 发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等） |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、已取得发行人生产经营相关的资质证书 2、已走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证明文件 |
||
| 10 | 发行人曾发行内 部职工股情况 |
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |
| 备注 | 1、发行人不曾发行内部职工股 | ||
| 11 | 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况 |
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、发行人不曾存在工会、信托持股情况，除天然一致行动 人外，目前无一致行动协议 2、发行人曾存在委托持股情况，已核查股东报告期内银行 流水，访谈股东，并取得股东确认函及代持解除协议 |
||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 12 | 发行人资产完整 性 |
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、已取得并核验发行人租赁房产的租赁合同与租赁解除合 同 2、发行人已不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形 |
||
| 13 | 发行人披露的关 联方 |
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、走访有关工商、公安等机关 2、对有关人员进行访谈等方式进行核查 3、取得相关部门出具的合规证明 |
||
| 14 | 发行人报告期关 联交易 |
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、对主要关联方进行走访，核查了关联交易合同的真实性， 以及定价的公允性 |
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发行保荐工作报告
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| 15 | 发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形 |
核查情况 | 核查情况 | 核查情况 | 核查情况 | 核查情况 | 核查情况 | 核查情况 | 核查情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、通过实地走访、与相关人员访谈，网络搜索新增客户供 应商与已注销的客户供应商的关系等方式核查 |
|||||||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||||||||
| 16 | 发行人的主要供 应商、经销商 |
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |||||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |||||||
| 备注 | 1、通过实地走访及视频访谈对发行人主要供应商、客户及 经销商的关联关系进行核查 2、通过国家企业信用信息公示系统等公开途径核查发行人 同主要供应商及客户的关联关系 |
||||||||
| 17 | 发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户 |
是否以向新增客户函证方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |||||||
| 备注 | 1、向新增客户函证的方式进行核查 | ||||||||
| 18 | 发行人的重要合 同 |
是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |||||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |||||||
| 备注 | 1、向主要合同方函证的方式进行核查 | ||||||||
| 19 | 发行人的会计政 策和会计估计 |
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
|||||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |||||||
| 备注 | 1、查阅发行人财务资料，访谈财务负责人和会计师 2、与同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较 |
||||||||
| 20 | 发行人的销售收 入 |
是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性 |
是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 |
是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 主要股东、实 际控制人、董 事、监事、高 管和其他核 心人员之间 是否存在关 联关系 |
是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因 |
||||
| 核查情况 | 是 ☑ |
否 □ |
是 ☑ |
否 □ |
是 ☑ |
否 □ |
是 ☑ |
否 □ |
|
| 备注 | 1、走访发行 人的境内客 户，部分海外 客户，受疫情 影响，部分海 外客户采取 视频访谈的 |
1、取得并核 查发行人的 产品价格单 2、了解发行 人的定价策 略，分析发行 人产品价格 |
1、对前五名 客户及其他 主要客户进 行了实地走 访与视频访 谈 2、通过国家 |
1、核查发行 人报告期内 综合毛利率、 分产品或服 务的毛利率 及变动情况， 采用定性分 |
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发行保荐工作报告
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| 形式 2、执行了穿 行测试和截 止性测试，取 得相关收入 确认依据核 查了销售金 额、销售量的 真实性。 3、对主要客 户和新增客 户执行函证 |
形式 2、执行了穿 行测试和截 止性测试，取 得相关收入 确认依据核 查了销售金 额、销售量的 真实性。 3、对主要客 户和新增客 户执行函证 |
的主要影响 因素，取得相 关市场数据 3、与可比公 司平均售价 分析比较 |
的主要影响 因素，取得相 关市场数据 3、与可比公 司平均售价 分析比较 |
企业信用信 息公示系统、 对应客户官 网、客户注册 所在国商业 登记簿、上市 公司定期披 露报告等公 开途径核查 发行人前五 名客户及其 他主要客户 的关联关系 |
企业信用信 息公示系统、 对应客户官 网、客户注册 所在国商业 登记簿、上市 公司定期披 露报告等公 开途径核查 发行人前五 名客户及其 他主要客户 的关联关系 |
析与定量分 析相结合的 方法，结合发 行人行业及 市场变化趋 势，产品销售 价格和产品 成本要素等 方面分析发 行人毛利率 变动原因，以 及各因素的 影响程度 2、与同行业 上市公司中 与发行人相 同或相近产 品或服务的 毛利率进行 比较分析，如 存在显著差 异， 应结合 发行人经营 模式、产品销 售价格和产 品成本等，分 析差异的原 因及对净利 润的影响 |
析与定量分 析相结合的 方法，结合发 行人行业及 市场变化趋 势，产品销售 价格和产品 成本要素等 方面分析发 行人毛利率 变动原因，以 及各因素的 影响程度 2、与同行业 上市公司中 与发行人相 同或相近产 品或服务的 毛利率进行 比较分析，如 存在显著差 异， 应结合 发行人经营 模式、产品销 售价格和产 品成本等，分 析差异的原 因及对净利 润的影响 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 发行人的销售成 本 |
是否走访重要供 应商或外协方、新 增供应商和采购 金额变化较大供 应商等，核查公司 当期采购金额和 采购量的完整性 和真实性 |
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 |
是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 主要股东、实际控 制人、董事、监事 、高级管理人员和 其他核心人员之 间是否存在关联 关系 |
|||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | 是 ☑ | 否 □ | 是 ☑ | 否 □ | |||
| 备注 | 1、已对重要供应 商、新增供应商和 采购金额变化较 大供应商进行走 访与函证 2、执行穿行测试 和截止性测试，核 查采购交易的真 实性 |
1、已获取并核查 发行人主要原材 料的采购以及变 动情况、发行人主 要原材料和能源 的价格情况 2、已获取市场上 相同或相近原材 料和能源的价格 及其走势并同发 行人对比分析 |
1、通过实地走访 及视频访谈对发 行人主要供应商 及外协方的关联 关系进行核查 2、通过国家企业 信用信息公示系 统等公开途径核 查发行人同主要 供应商及外协方 的关联关系 |
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发行保荐工作报告
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| 22 | 发行人的期间费 用 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、取得并核查发行人期间费用的明细、月度统计表 2、对期间费用进行抽查和截止性测试 3、取得并核查重要期间费用相关的合同 4、核查期间费用与营业收入的变动趋势是否一致，与发行 人的业务是否匹配，与可比公司是否有重大差异 |
|||||
| 23 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 |
是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 |
|||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | 是 ☑ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、取得并核查公司及下属子 公司的开户清单、银行流水 2、向全部银行（包括报告期 注销的银行）进行函证 |
1、对大额资金流水、异常关 联流水进行核查，了解相关 的业务背景 2、核查发行人现金收付的情 况 |
||||
| 24 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 |
是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性 |
|||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | 是 ☑ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、对应收账款主要对象进行 走访、函证 2、取得并核查公司的往来明 细 3、查看与应收账款相关的销 售合同 4、了解发行人主要客户的信 用期政策、逾期情况和期后 回款情况 |
1、对不同销售模式下的客户 进行穿行测试 2、对大额资金流水、异常关 联流水进行核查，了解相关 的业务背景 |
||||
| 25 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货 |
||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、取得存货明细表，核查存货构成、库龄等基本情况 2、分析公司存货余额变动原因并于同行业存货周转率进行 比较 3、抽查发行人存货入库、出库凭证 4、对2019 年期末存货实施监盘 5、了解发行人存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提 情况，复核会计师计价测试工作底稿 6、对第三方保管的存货进行了函证 |
|||||
| 26 | 发行人固定资产 情况 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、对发行人2019 年末的固定资产进行现场监盘 2、对新增固定资产进行抽查，对于采购新增，取得审批记 录、采购合同、付款凭证、发票等相关资料；对于在建工程 转固，复核在建工程是否达到结转固定资产的条件，在建工 |
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发行保荐工作报告
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| 程转固是否正确 | 程转固是否正确 | 程转固是否正确 | 程转固是否正确 | 程转固是否正确 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 发行人银行借款 情况 |
是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 |
是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 |
|||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | 是 ☑ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、核查发行人的主要借款合 同 2、对发行人的重大借款合同 进行函证；对发行人的借款 情况进行函证 3、走访主要借款银行 |
1、取得并核查发行人的信用 报告 2、核查发行人银行存款的还 款情况 3、取得主要借款银行的合规 证明 |
||||
| 28 | 发行人应付票据 情况 |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、取得应付票据台账 2、核查与应付票据相关合同的执行情况 |
|||||
| 29 | 发行人估值情况 | 采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据 的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方 法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境 内外市场的估值情况等进行核查 |
||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | ||||
| 备注 | 不采用预计市值上市标准 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 30 | 发行人的环保情 况 |
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 |
||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、已获取并核查发行人已建和在建项目的环评批复及环保 竣工验收文件 2、已获取并核查发行人生产污染情况、环保设施运行及环 保投入情况 3、已对环保部门进行走访并开具合规证明 |
|||||
| 31 | 发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项 |
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、 仲裁机构等有关部门进行核查 |
||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门 2、取得相关部门开具的合规证明 |
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| 32 | 发行人董事、监 事、高管任职资格 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查 |
||||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、对发行人董监高进行访谈 2、对相关自然人进行网络检索 3、取得独立董事的独董证书 |
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| 33 | 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 |
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发行保荐工作报告
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| 或调查情况 | |||
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、对发行人董监高进行访谈 2、对相关自然人进行网络检索 3、取得相关部门开具的无犯罪证明 |
||
| 34 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、走访发行人境内的主要税务机关，取得合规证明文件 2、取得境外律师对境外子公司出具的法律意见书 3、取得发行人的纳税申报表、完税证明文件 |
||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 35 | 发行人披露的行 业或市场信息 |
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、引用各类公开信息包括但不限于可比上市公司年报及财 务数据、行业协会研究报告、市场报告行业数据等 2、已于招股说明书对应引用数据位置注明资料来源 3、已核查第三方数据来源的真实性、权威性及完整性，并 与其他披露信息保持一致 |
||
| 36 | 发行人涉及的诉 讼、仲裁 |
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 院、仲裁机构 |
||
| 37 | 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、走访了发行人主要人员的户口所在地、经常居住地相关 法院、仲裁机构 |
||
| 38 | 发行人技术纠纷 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、对公司核心技术人员、技术及研发部门管理人员、部分 专利发明人进行访谈 2、登录相关政府机构网站或其他搜索网站查询发行人是否 存在技术纠纷情况 |
||
| 39 | 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系 |
是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有 关中介机构出具承诺等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、出具承诺 |
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发行保荐工作报告
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| 40 | 发行人的对外担 保 |
是否通过走访相关银行进行核查 | 是否通过走访相关银行进行核查 |
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、对公司主要往来银行进行了实地走访 | ||
| 41 | 发行人律师、会计 师出具的专业意 见 |
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断 |
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| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、取得发行人律师出具的备忘录、法律意见书和律师工作 报告 2、取得发行人会计师出具的备忘录、审计报告和相关财务 报告，并进行了访谈 |
||
| 42 | 发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况 |
核查情况 | |
| 1、取得了境外律师对境外子公司出具的法律意见书 2、查阅发行人境外子公司财务报表等相关资料 |
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| 43 | 发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民 |
核查情况 | |
| 1、发行人控股股东、实际控股人为中华人民共和国公民 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 44 | |||
| 核查情况 | 是 ☑ | 否 □ | |
| 备注 | 1、对发行人历史上存在的股权代持情况进行了专项核查 2、对历史沿革中实物出资、置换出资等事宜进行了核查 |
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| 三 | 其他事项 | ||
| 45 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ☑ | |
| 备注 |
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。
- 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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发行保荐工作报告
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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日
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发行保荐工作报告
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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日
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