Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 16, 2022

关于保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [273 x 46] intentionally omitted <==

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................. 5 四、内核情况简述 ................................................................................................. 6 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ....................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 11 四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件的说明 ....................................................................................... 12 五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行 条件的说明 ........................................................................................................... 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作 的通知》所列事项核查情况的专项说明 ........................................................... 18 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ................................... 23 八、关于承诺事项的核查意见 ........................................................................... 23 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ................................... 23 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 24 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 范的核查意见 ....................................................................................................... 25 十二、关于股份锁定的核查结论 ....................................................................... 26 十三、关于特别表决权股份的核查结论 ........................................................... 27 十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ................... 27

1

发行保荐书 十五、发行人主要风险提示 ............................................................................... 27 十六、发行人发展前景评价 ............................................................................... 30

2

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“东利机械”或“公 司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公 司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，孙琪和王艳玲作为具体负责推荐的保荐代表人，特 为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙琪和王艳玲承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性。

3

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1 、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙琪和王艳玲。其保荐业务执业情况如 下：

孙琪先生，华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，具有 9 年投资银行 相关业务经验，曾负责或主要参与长荣股份非公开发行、长青集团公开发行可转 债、北元化工 IPO 等项目。

王艳玲女士，华泰联合证券投资银行部高级主管，保荐代表人，具有 10 余 年的投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与高伟达 IPO、冀东水泥非公开发 行、沈阳机床非公开发行等项目。

2 、项目协办人

本次东利机械首次公开发行股票项目的协办人为李爽，其保荐业务执业情况 如下：

李爽女士，华泰联合证券投资银行部高级经理，保荐代表人，具有 6 年的投 资银行相关业务经验，主要参与了金达威非公开发行、长荣股份非公开发行、长 青集团公开发行可转债等项目。

3 、其他项目组成员

其他参与本次东利机械首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：费 凡、陈锐、骆毅平、沈迪、陈雍。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：保定市东利机械制造股份有限公司

• 2、注册地址：保定市清苑区前进东街 29 号

• 3、有限公司设立日期：1998 年 9 月 25 日

4

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

• 4、股份公司设立日期：2014 年 12 月 1 日

• 5、注册资本：11,000.00 万元

• 6、法定代表人：王征

• 7、联系方式：86-312-5802962

8、业务范围：汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件制造、模具制造、 精密数控机床加工；机械设备及房屋租赁；货物进出口业务（国家禁止、限制的 除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不 准经营）

• 9、本次证券发行类型：首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：

（一）发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法 设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资 子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券 交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与 询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正 履行保荐职责不存在影响。

除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1 、项目组提出内核申请

2020 年 4 月 7 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。

2 、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 4 月 15 日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 4 月 16 日出具了书面内核预审 意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。

3 、合规与风险管理部问核

合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

内核评审会议通过后，华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责 人）、合规与风险管理部人员、项目签字保荐代表人对根据创业板最新规定更新 的问核表以邮件回复的方式进行了确认。

6

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

4 、内核小组会议审核

在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符 合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 5 月 21 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。

会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2020 年 5 月 21 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 41 次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表 决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同 意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对保定市东利机械制造股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。

5 、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见

7

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次 公开发行股票并在创业板上市。

（二）内核意见说明

2020 年 5 月 21 日，华泰联合证券召开 2020 年第 41 次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的东利机 械首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

8

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽 职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

9

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业 板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上 市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020 年 6 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于保定市东利机械制 造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的 议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于保定市东利机械制造股份有 限公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》 《关于保定市东利机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会 全权办理保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

2、2020 年 6 月 30 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 100,495,122 股，占发行人股本总额的 91.36%，审议通过了 《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市方案的议案》《关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于保 定市东利机械制造股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并

10

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

在创业板上市条件的议案》《关于保定市东利机械股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施 的议案》《关于授权董事会全权办理保定市东利机械制造股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发 行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关制度、访谈发 行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人具有持续经营能力；

保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、访 谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续经营能力，财务状况良好。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告等核查程序，认为最近三年发行 人财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

保荐机构通过访谈发行人控股股东、实际控制人，获取控股股东、实际控制 人出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件，网络搜索 等方式对相关情况进行了核查，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪。

11

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

保荐机构经履行查阅经国务院批准的国务院证券监督管理机构关于企业公 开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券 监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明

本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行 人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况 如下：

1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：

（1）保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、 审计报告、验资报告、评估报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、 工商注册登记的合法性、真实性；査阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商 登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

根据相关资料，发行人系保定市东利机械制造有限公司整体变更设立的股份 公司，于 2014 年 12 月 1 日办理了工商变更登记，股本总额为 8,000.00 万元，每 股面值 1 元，股份总数为 8,000.00 万股。

经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已持续经营 三年以上。

（2）保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括 会议通知、会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、 董事会和监事会。保荐机构已按照中国证监会的规定对发行人进行了申请首次公 开发行股票前的辅导并通过了中国证监会河北监管局的辅导验收。

12

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的 审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。

查证过程及事实依据如下：

（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行 人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师 事务所（特殊普通合伙）就发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 的财务状 况出具了标准无保留意见的天健审 〔2022〕7-121 号《审计报告》。

（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员开展访谈，并 核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的天健审 〔2022〕7-122 号 《关于保定市东利机械制造股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

13

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。

查证过程及事实依据如下：

（1）经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、 董事会和监事会议事规则、关联交易制度、对外担保管理制度等文件，发行人已 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员 会等制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度， 建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

经核查，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，完善了《公 司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章 制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为 规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已发表避免同业竞争的 承诺函。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，报告期内不存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。

（2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，公司主营业务为 汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售，最近两年内主营 业务没有发生重大变化。经核查发行人历次工商变更资料，发行人最近两年内实 际控制人没有发生变更，一直为王征、王佳杰和靳芳。经核查发行人工商登记文 件及访谈控股股东、实际控制人，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷。经核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决 议，最近 2 年内，发行人为优化治理结构及引入外部独立董事的需要，董事、高 级管理人员发生部分变化，但不构成重大不利变动，未对公司日常的经营产生重 大不利影响。经核查，发行人管理团队稳定，最近 2 年董事、高级管理人员没有 发生重大不利变化。

14

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（3）经核查发行人主要资产情况以及核心技术、专利、商标的注册及保护 情况，公司商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的 规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不 利变化的情形。发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重 大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经 或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研 究报告，并对发行人董事长、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营 所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。 经核查，发行人主要从事汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产 和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

保荐机构查阅了发行人的工商资料，核查了控股股东、实际控制人、发行人 董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合 规证明。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存 在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

15

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的发行条件的说明

• 1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：

• （1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；

• （2）发行后股本总额不低于 3000 万元；

• （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4

• 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；

• （4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；

• （5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的核查情况，详见本 节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证 券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 的说明”。

截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 11,000.00 万元，发行后股本 总额不低于 3,000 万元；本次公开发行 3,680 万股，本次发行后股本总额 14,680 万元（未超过 4 亿元），公开发行股份的比例为 25.07%，达到 25%以上。综上， 保荐机构认为，发行人符合上述规定。

• 2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至

• 少符合下列标准中的一项：

• （一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元；

• （二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1

• 亿元；

• （三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。

16

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

查证过程及事实依据如下：

保荐机构取得了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2022〕 7-121 号 《审计报告》，发行人 2020 年度 、2021 年度 归属于母公司所有者的净利 润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为 3,233.66 万元 、5,255.09 万 元，合计 8,488.75 万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元的标准。

3、符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托 凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）相关规定且最近一年净利润为 正的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市 。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对 优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应 当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；

（二）预计市值不低于 50 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于 5 亿元。

查证过程及事实依据如下：

发行人不属于红筹企业，不适用上述标准。

4、发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准 中的一项：

（一）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；

（二）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正且营业收入不低于

5 亿元。

查证过程及事实依据如下：

发行人不存在特殊股权结构，不适用上述标准。

17

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明

1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下：

保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、 预付账款、其他应收款、其他应付明细，并抽取了部分往来款进行核查；对发行 人报告期内主要客户和供应商进行了走访（含视频访谈）和函证，核查交易的真 实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账 户的流水，抽取银行日记账中大额资金流入、流出并与打印的银行流水进行逐一 比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。

2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构对照公司的收入确认原则，核查报告期内是否保持一致，期末确认 的收入是否满足确认条件；对报告期内营业收入的月度波动进行分析，核查是否 存在期末集中确认收入的情况；核查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情 况；结合期后应收账款回款的核查，以及期后大额资金核查，核查发行人是否存 在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人 有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；结合对主要客 户和供应商的实地走访（含视频访谈），了解主要客户、主要供应商与公司关联 方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商 串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行 计算和对比分析，核查指标的变动是否异常。

经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业 惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私

18

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。

核查过程及结论如下：

保荐机构查阅发行人序时账、重大合同、会议记录、独立董事意见等，对主 要客户、供应商进行访谈，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利 率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费 用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常 指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。

经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方 或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源的情况。

4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构查阅了发行人申报期内最后一年的银行流水、往来明细等，抽查申 报期内最后一年的大额交易合同等方式对发行人申报期最后一年的大额交易情 况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构 及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长的情况。

• 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，

• 虚构利润。

核查过程及结论如下：

• （1）保荐机构对发行人历年毛利率变动原因进行分析，并与同行业上市公

19

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

司毛利率进行对比分析。经核查，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理。

（2）保荐机构将公司主要的原材料采购价格与公开市场价格进行比较分析， 核查公司采购原材料的合同、验收单、结算单、发票等原始单据。经核查，公司 原材料采购数量和单价真实、合理。

（3）保荐机构走访了报告期各期主要供应商，核查发行人与主要供应商的 采购量和交易金额，与账面原材料入账数量和金额进行核对。经核查不存在差异。

（4）保荐机构将报告期内原材料采购金额、期初期末存货余额及销售主营 业务成本进行勾稽分析。经核查不存在原材料采购和成本结转异常的情形。

综上所述，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存 在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利 润的情况。

6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。

核查过程及结论如下：

经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网 或移动互联网客户，不适用该条核查要求。

7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

核查过程及结论如下：

保荐机构核查了发行人报告期末有无大额存货等异常数据，取得了存货构成 明细、成本构成明细、费用构成明细资料，对期末存货进行了实地盘点，抽查公 司新增大额在建工程、固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认 该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的 毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。

经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费

20

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

用的目的的情况。

• 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下：

保荐机构取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行人报告期 各期的员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本和费用的比例等 指标的波动是否合理；并将发行人的员工薪酬与当地平均工资和同行业上市公司 水平进行了对比分析。

经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得了发行人报告期各期期间费用明细表，抽查了部分期间费用会 计凭证，对期间费用进行了截止性测试；测算了报告期各期利息支出情况，分析 利息支出与银行借款的匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费 用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。

经核查，发行人各项期间费用金额无异常变动，发行人不存在推迟正常经营 管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下：

保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人历年发 生坏账的数据、期末应收款项明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的 充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解 应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄 分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得 原材料、产品价格走势等相关资料，并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备 计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。

21

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。

11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。

核查过程及结论如下：

（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的 会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；

（2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程， 核查在建工程转固时间与其达到预定可使用状态的时间是否一致、固定资产结转 金额是否准确；

（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了 解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；

（4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是 否基本一致。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下：

保荐机构通过实地访谈、函证、电话沟通、通过全国企业信用信息公示系统 查询工商资料等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的 公允性，通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访 谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性 及披露的完整性。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的事项。

22

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见

经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。

八、关于承诺事项的核查意见

保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策 程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进 行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获 取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理 人员等责任主体已就股份锁定、持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规 范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、招股说明书及申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承 诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约 束或补救措施合法、合理、及时、有效。

九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查，核查手段包 括取得并查阅发行人历次董事会、股东大会决议、发行人股东中机构股东的工商 资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会 网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。

经核查，发行人现有股东中有 3 家私募投资基金，即上海斯诺波投资管理有 - 限公司 私募工场静远轩证券投资基金、 北京富唐航信投资管理有限公司－湖州 - 航谊澜鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 和北京富唐航信投资管理有限公司 宁 波航元宇信创业投资合伙企业（有限合伙）。经核查，该等基金已按《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

23

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

等相关法律法规履行登记备案程序，具体如下：

上海斯诺波投资管理有限公司-私募工场静远轩证券投资基金已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SJ3608。 其管理人上海斯诺波投资管理有限公司于 2015 年 8 月 13 日在中国证券投资基金 业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1020627。

北京富唐航信投资管理有限公司－湖州航谊澜鼎创业投资合伙企业（有限 合伙） 已于 2018 年 12 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案， 基金编号为 SEJ503。其管理人北京富唐航信投资管理有限公司，已于 2016 年 10 月 9 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》， 登记编号为 P1034232。

• 北京富唐航信投资管理有限公司 宁波航元宇信创业投资合伙企业（有限合 伙）已于 2018 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基 金编号为 SCV944。其管理人北京富唐航信投资管理有限公司，已于 2016 年 10 月 9 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》， 登记编号为 P1034232。

经核查，本保荐机构认为：发行人股东中存在私募基金，已按相关法律规定 履行了备案程序。

十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关 于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊 薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》，并经发行人第二届董事会第十六次 会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员签署了相关事项的承诺函。

经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行 人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董

24

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

事、高级管理人员已签署了相关事项的承诺函，上述措施和承诺符合法律、法规、 规章和规范性文件的要求，保护中小投资者合法权益的精神。

十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如 下意见：

（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制 度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报 材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

名称：	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：	2013年12月10日
统一社会信用代码：	911101020854927874
注册地址：	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：	肖厚发
经营范围：	审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开 发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市 场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 20 万 元作为本项目的外部审计费。

除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介 行为的情况。

25

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。

• 2、发行人聘请国浩（上海）律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 审计机构及验资机构。

4、发行人聘请境外律师事务所/律师 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin、Dickinson Wright PLLC 为发行人境外子公司的合规性提供法律咨询服务。

5、发行人聘请中译语通科技股份有限公司、中译国际翻译（北京）有限公 司作为本次发行申报材料中外文文件的翻译机构。

6、发行人聘请德州天洁环境影响评价有限公司作为本次发行募集资金投资 项目可行性研究报告及环境影响报告表的编制机构。

7、发行人聘请境外会计师事务所作为本次境外存货盘点机构。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容城会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该 类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行 人聘请了翻译机构、境外律师、可研机构等为本次公开发行上市提供服务。

十二、关于股份锁定的核查结论

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东已根据 相关法律、法规、规章和规范性文件的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了

26

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。

经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关 承诺，承诺内容合法有效，承诺履行保障措施切实可行。

十三、关于特别表决权股份的核查结论

经核查，发行人不存在特别表决权股份。

十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论

财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，除新冠疫情带来的影响外，发 行人经营情况稳定，经营模式未发生重大变化；发行人管理层及主要核心业务人 员保持稳定，不存在对发行人生产经营产生重大不利影响的情形；主要原材料的 采购规模及采购价格，主要产品的产销规模及销售价格，主要客户及供应商的构 成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

十五、发行人主要风险提示

（一）宏观经济环境影响公司经营业绩的风险

公司主要产品为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品等，广泛应用于汽 车、石油、轮船、新能源和工程机械等行业。其中，汽车发动机减振器核心零部 件是公司的主要产品，下游客户遍布海内外市场。全球经济周期性波动和我国宏 观经济形势都对公司产品价格和销量产生较大影响。2008 年金融危机后全球经 济逐渐复苏，中国实体经济保持高速增长，市场需求上行；但是近年来世界经济 增速放缓，中国实体经济面临下行压力。若未来宏观经济环境出现波动，存在公 司客户缩减生产规模、减少订单量的风险，可能对公司业绩造成一定的影响。

公司的下游客户多数集中于海外市场，在报告期内，公司在海外市场的销售 占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66% ，海外市场占比较高。此外，公司的部分 供应商也位于海外。公司的海外市场业务主要位于欧洲、北美洲等地区，上述国 家的政治环境、经济状况、法律体系、社会动态与中国存在较大差异，与此同时， 公司在经营过程中与上述国家的客户、供应商产生债权和债务关系，都为公司的 海外业务带来经营风险。若上述国家的宏观环境产生对公司不利的变化，将对公

27

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

司的经营产生不利影响。

（二）行业市场竞争风险

公司专注于汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售。 由于公司所在汽车行业属于较为成熟的产业，公司的主营产品面临较大的市场竞 争风险。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓 宽市场，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。

（三）下游客户集中度较高的风险

报告期内，公司营业收入分别为 38,316.57 万元、38,658.10 万元和 48,376.95 万元，其中向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为 95.51%、92.77%和 86.61% ，客户集中度处于较高水平。如果下游行业景气度出现下滑、汽车零部件 在全球范围内的采购需求出现收缩，主要客户的订单量和合作关系会受到冲击， 当市场行情趋紧时，会对发行人的业绩造成不利影响。若下游客户出现经营问题 或对公司产品需求下降，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司 订单减少，从而对公司的生产经营产生不利影响。

发行人作为 AAM 集团、VC 集团 、岱高集团、长城汽车等客户 的合格供应 商，公司已与其建立起长期稳定的合作关系。如果后续公司不能继续保持自身优 势，发行人存在被替代或合作终止的风险。

（四）科技创新失败风险

伴随全球汽车产业智能化、电动化、轻量化的发展趋势，汽车零部件行业正 在进入产品及产业形态的转型升级阶段，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用。 为了在激烈的市场竞争中持续保持竞争力，公司必须不断进行科技创新，持续加 大在技术研发、人才培养等方面的投入。未来如果公司不能继续保持科技创新， 或者重大项目研发失败，将难以及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需 求，继而对公司持续盈利能力产生影响。

（五）模式创新和业态创新无法获得市场认可风险

近年来，国际汽车零部件产业加速实现自动化、智能化，国内汽车后市场发 展迅速，公司不断推进现代化全流程生产模式创新、国际化综合服务模式创新，

28

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

通过研发生产轻合金高性能零部件、底盘悬挂减震系统及其他连接减震器布局汽 车后市场。上述创新对公司的研发能力、销售能力、服务能力等提出了更高的要 求，如果公司综合能力不能满足客户需求，或公司经营战略方向与行业发展趋势 不符，则存在公司模式创新和业态创新无法获得市场认可的风险，进而影响公司 的市场竞争力。

（六）向新能源汽车领域发展不达预期的风险

目前新能源汽车产业发展迅速，未来随着新能源汽车购买成本降低、续航能 力提升、配套充电设施等逐渐完善、安全性能逐渐提升，同时，世界各国对燃油 车纷纷制定退出时间表，新能源汽车逐渐替代传统燃油汽车是全球性趋势。公司 目前的汽车零部件产品可以应用于燃油汽车、混动汽车及电动汽车，但主要用于 燃油汽车，发行人 85.74% 的产品应用于燃油汽车， 7.19% 的产品应用于混动汽车， 0.02% 的产品应用于电动汽车（ 2021 年 占主营业务收入比例）。

公司未来计划将主营业务与新能源汽车产业进行进一步融合，逐步实现由传 统汽车零部件供应商向新能源汽车零部件供应商的转型，但如果由于技术、市场 等原因公司不能及时完成新能源汽车零部件的开发或不能顺利开拓新能源汽车 市场，导致公司向新能源汽车领域发展不达预期，则将在一定程度上影响公司市 场占有率，并对公司的持续盈利能力产生影响。

（七）“新冠疫情”引发的经营风险

2020 年 1 月以来，国内外新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”） 开始爆发，我国各省市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了延迟企 业复工、减少人员聚集等措施；2020 年 3 月以来，境外国家疫情形势趋于严峻 复杂，各国也开始陆续采取企业停工、限制国际贸易等措施；公司的子公司东利 德国、东利美国和公司 70% 以上的客户均位于包括美国、德国、英国、法国、西 班牙等疫情严重的地区，此次疫情对公司及公司客户所在的制造业带来了一定的 挑战。随着目前国内外新冠疫情控制效果逐渐好转，公司及主要客户已全面复工， 但未来如果国内外新冠疫情出现反复或恶化，公司客户预计会推迟或减少部分公 司的订单，公司的生产活动的开展也会受到负面影响。

29

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（八）国际贸易摩擦影响公司经营业绩的风险

公司的部分下游客户位于美国，报告期内公司在美国市场的主营业务收入占 比分别为 10.70%、11.24%和 7.12% 。近期中美出现贸易摩擦，从 2018 年 7 月开 始，美国政府先后多次对中国出口美国的商品加征关税。公司向美国出口的产品 主要为汽车零部件，该类商品位于美国政府针对中国产品加征关税的清单中，加 征的关税税率为 25%。 2022 年3 月23 日，美国贸易代表办公室宣布将恢复352 项自中国进口商品的加征关税豁免。 但从长期看，上述贸易摩擦将会对全球经济、 国际贸易带来较大的不确定性，加征关税的情况有可能出现反复，如果中美贸易 摩擦进一步升级或我国与其他国家之间出现贸易摩擦，会引发公司汽车零部件及 石油阀门零部件订单减少的风险。

（九）海运仓位紧张以及费用上涨的风险

报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 32,798.71 万元、32,221.56 万元和 36,401.38 万元，占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66% ，占比较高。2020 年四季度以来，国内各港口集装箱出现紧缺，外销运输市场出现了海运仓位紧张， 运费成本不断上涨的变化。受新冠疫情冲击，多个国家和地区的港口出现了“用 工荒”，海员供给的紧缺进一步加剧了海运成本的上涨。在新冠疫情全球蔓延仍 未得到根本控制的背景下，如果公司主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情 发展，导致国际海运持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的成本，从而 影响公司的经营业绩。

十六、发行人发展前景评价

发行人系深耕行业发展的汽车零部件供应商，以汽车发动机减振器核心零部 件为主要产品，在国际市场积累了一批保持长期稳定合作关系的全球知名客户， 产品最终用于奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、雷诺、保时捷、宾利、法拉利、 捷豹、路虎、大众、沃尔沃 、长城 等国际知名品牌。公司财务状况良好、运作规 范，具有较好的发展前景；发行人对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了 有效的应对措施；同时，本次发行募集资金投资符合发行人未来的发展战略和行 业发展趋势。

综上所述，华泰联合证券认为，保定市东利机械制造股份有限公司内部管理

30

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

和业务运行较为规范，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件； 发行人所处行业符合国家产业政策；发行人的主导产品和募集资金投资项目面临 良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发行人具备较好的持续盈利能力， 发展前景良好。

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

31

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)

项目协办人： 李爽 年 月 日 保荐代表人： 孙琪 王艳玲 年 月 日 内核负责人： 邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华 年 月 日

保荐机构总经理： 马骁 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹

年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

32

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

附件 1：

华泰联合证券有限责任公司

关于保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员孙琪和王艳玲担任 本公司推荐的保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

孙琪最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年 内曾担任签字保荐代表人的已完成的首次公开发行并上市项目为陕西北元化工 集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；（3）熟练掌握保荐业务 相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个 月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受 到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政 监管措施。

王艳玲最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内未曾担任过项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、 财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务 经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律 组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

33

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章 页）

保荐代表人：

孙琪

王艳玲

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

34

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

附件 2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责

任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李爽担任本公司推荐 的保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的 项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能 力。

法定代表人： 江禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

35