Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Mar 28, 2024

保定市东利机械制造股份有限公司

独立董事马宏继 2023 年年度述职报告

本人马宏继，作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年01月01日至2023年11月10日期间任职的独立董事，严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《公司章程》的 要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司 的生产经营情况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立 意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是中小股东的利 益。现就2023年度独立董事履职情况述职如下：

一、基本情况

马宏继，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学 历。2007年8月至2009年5月就职于中国国际航空股份有限公司；2009年10月至 2016年6月任北京市竞天公诚律师事务所律师、合伙人；2016年6月至2018年11 月任北京懋德律师事务所合伙人；2018年11月至今任北京市竞天公诚律师事务 所合伙人；2019年12月10日至2023年11月10日任公司独立董事；2017年3月至今 任溜溜果园集团股份有限公司独立董事；2020年3月至今任易景科技（天津）股 份有限公司独立董事。

二、 2023 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2023年度，公司于本人在任期间共召开4次董事会，4次股东大会，出席情 况如下：

况如下：
独立董事	应参加董 事会次数	亲自参加 董事会次 数	委托出席 董事会次 数	缺席董事 会次数	是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
马宏继	4	4	0	0	否	4

任期内，本人认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤 勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情 况，积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，2023年度公司董事会和股东大会

的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。任期内，本人对公司董事会各项议案没有提出异议，均投赞成票， 没有反对、弃权的情形。

（二）发表事前认可意见和独立意见情况

根据《公司章程》《独立董事工作细则》及其他法律法规的有关规定，2023 年度任职期间，本着审慎、客观、勤勉尽责的原则，就下列事项发表事前认可或 独立意见如下：

董事会届次	召开日期	议案名称	事前认可	独立意见
第三届董事 会第十六次 会议	2023年3月 29日	关于公司2022年度利润分配预案的议案		同意
		关于续聘公司2023年度审计机构的议案	认可	同意
		关于公司2022年度内部控制自我评价报 告的议案		同意
		关于公司募集资金年度存放与使用情况 专项报告的议案		同意
		关于公司使用自有闲置资金及部分闲置 募集资金进行现金管理的议案		同意
		关于公司董事、高级管理人员薪酬方案 的议案		同意
		关于公司2022年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的议案		同意
第三届董事 会第十八次 会议	2023年8月 18日	关于公司<2023 年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告>的议案		同意
		关于公司<2023 年半年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况>的议案		同意
		关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案		同意
		关于调整募投项目部分设备及项目延期 的议案		同意
	2023年10 月24日	关于董事会换届选举暨提名第四届董事 会非独立董事的议案		同意

关于董事会换届选举暨提名第四届董事 同意 第三届董事 会独立董事的议案 会第十九次 关于公司第四届董事、高级管理人员薪 会议 同意 酬方案的议案

2023年3月29日，针对2022年度对外担保情况出具了专项说明及独立意见； 2023年8月18日对2023年半年度对外担保情况出具了独立意见。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1 、薪酬与考核委员会履职情况

本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人，按照《上市公司独立董 事管理办法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》开展薪酬与考核委员 会工作，2023 年组织并召开了三次薪酬与考核委员会会议，分别为：2023 年 3 月 18 日，第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；2023 年 8 月 15 日，第三届 董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于 2023 年上半年工作报告 的议案》；2023 年 10 月 21 日，第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审 议通过了《关于公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

任期内组织并参加薪酬与考核委员会的日常会议，对董事、高级管理人员 薪酬方案等事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

2 、审计委员会履职情况

本人作为第三届董事会审计委员会委员，按照《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》《审计委员会工作细则》开展审计委员会工作，2023 年参加五次审 计委员会会议，分别为：2023 年 3 月 9 日，天健会所出具初步审计意见后，第 三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了如下议案：《关于公司 2022 年度 内审工作报告的议案》《关于公司 2023 年度内部审计工作安排的议案》《关于 公司 2022 年度合并审计报告初稿的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评 价报告的议案》；2023 年 3 月 29 日，第三届董事会审计委员会第十一次会议审 议通过了如下议案：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关 于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；2023 年 4 月 22 日，第三届董事会审 计委员会第十二次会议审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；2023

年 8 月 15 日，第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年半年度内审工作报告>的议 案》；2023 年 10 月 21 日，第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关 于公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于聘任新一届财务总监的议案》《关 于公司 2023 年第三季度内审工作报告的议案》。

任期内参加审计委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对 公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制 制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅， 掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能 和监督作用。

3 、提名委员会履职情况

本人作为第三届董事会提名委员会委员，按照《上市公司独立董事管理办 法》《公司章程》《提名委员会工作细则》开展提名委员会工作，2023 年参加 两次审计委员会会议，分别为：2023 年 3 月 18 日，第三届董事会提名委员会 第三次会议审议通过《关于搜寻合格的董事和高级管理人员的议案》；2023 年 10 月 16 日，第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过《关于董事会换届 选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第 四届董事会独立董事的议案》》《关于提名新一届高级管理人员的议案》。

此外，根据 2023 年中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的各项 法律法规、规章制度，对公司内部治理制度进行梳理，提出修订意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强 公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有 效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，积极与公司董事 长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解 公司经营状况，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时， 不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人作为独

立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交 所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保 护意识。

（六）现场工作情况

任期内，本人通过参加薪酬与考核委员会、审计委员会、董事会和股东大会 的机会，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作等方面的汇报，了解公司 的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、关联交易等相关事项。组织或者配合我们开展实地考察等工作,对于我 们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。同时，通过电话、微信、 邮件、腾讯会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，有效的发挥独立董事的职责。

三、其他工作情况

• （一）未发生独立董事提议召开董事会情况；

• （二）未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；

• （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况；

• （五）未发生独立董事依法公开向股东征集股东权利的情况。

四、总体评价

作为公司独立董事，本人勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极了解公 司的经营运作情况，参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。 按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作 细则》的规定履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，在工作中充分发挥 我们自身的专业优势和独立地位，提高董事会科学决策能力，对公司信息披露 的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和全体股东 特别是中小股东的权益，为推动公司持续、健康、高质量发展发挥积极作用。

独立董事：马宏继 2024 年 3月 27日