Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Oct 24, 2023

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-068

保定市东利机械制造股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 九次会议于 2023 年 10 月 24 日（星期二）在公司会议室以现场的方式召开。会 议通知已于 2023 年 10 月 16 日通过邮件发出。本次会议应出席董事 9 人，实际 出席董事 9 人。

会议由董事长王征主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、 召开及表决符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司 2023 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、 行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年 第三季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第三季度报告》（公告编号：2023-067）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款并办理工商变更登记的议

案》

为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提 高上市公司质量。同时，为进一步完善公司治理结构、优化公司董事会结构，公

司拟将董事会成员人数由九人调整为七人。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的有关规定， 对《公司章程》中相关条款进行修订，并授权经营管理层办理工商变更登记。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-073）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的 议案》

经董事会审议，同意提名王征、王佳杰、靳芳、万占升为公司第四届董事会 非独立董事候选人。

提名委员会对第四届董事会董事的任职资格出具了审查意见，独立董事对本 议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会提名委员会关于提名第四届 董事会董事候选人的审查意见》《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关 事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-070）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

经董事会审议，同意提名俞波、刘亚辉、路达为公司第四届董事会独立董事 候选人。

提名委员会对第四届董事会董事的任职资格出具了审查意见，独立董事对本 议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会提名委员会关于提名第四届

董事会董事候选人的审查意见》《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关 事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-070）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规的 规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，经全面梳理相关管理制 度后，结合公司实际情况及实际经营需要，公司拟修订相关管理制度共计 13 项。

表决结果及提交股东大会审议情况如下：

子议案 序号	议案名称		表决结果	表决结果	是否提交股东 大会审议
		同意	反对	弃权
5.01	《关于修订<董事会议事规则>的 议案》	9	0	0	是
5.02	《关于修订<董事会审计委员会工 作细则>的议案》	9	0	0	否
5.03	《关于修订<董事会提名委员会工 作细则>的议案》	9	0	0	否
5.04	《关于修订<董事会薪酬与考核委 员会工作细则>的议案》	9	0	0	否
5.05	《关于修订<独立董事工作细则> 的议案》	9	0	0	是
5.06	《关于修订<总经理工作细则>的 议案》	9	0	0	否
5.07	《关于修订<防范控股股东及关联 方资金占用管理办法>的议案》	9	0	0	是
5.08	《关于修订<关联交易管理制度> 的议案》	9	0	0	是
5.09	《关于修订<累积投票制度实施细 则>的议案》	9	0	0	是
5.10	《关于修订<募集资金使用管理制 度>的议案》	9	0	0	否
5.11	《关于修订<投资者关系管理制 度>的议案》	9	0	0	否
5.12	《关于修订<承诺管理制度>的议	9	0	0	否

	案》
5.13	《关于修订<委托理财管理制度> 的议案》	9	0	0	否

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关制度。

（六）审议通过《关于公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

第三届董事会、高级管理人员任期即将到期，为促进公司健康、规范、可持 续发展，增强公司董事、高级管理人员勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调 动工作积极性，提升公司的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的相关规 定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定第四届董事、高级 管理人员薪酬方案。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十 九次会议相关事项的独立意见》。

该议案逐项表决：

• 1、审议通过关于公司第四届董事的薪酬方案

• （1）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务参照公司《薪酬分配

• 制度》实行岗位绩效工资制，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。

• （2）独立董事领取固定津贴，12 万/年（税前），按月发放。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征、王佳杰、万占

• 升、靳芳、俞波回避表决。

• 本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

• 2、审议通过关于公司第四届高级管理人员的薪酬方案

高级管理人员（除担任董事以外的其他高级管理人员）参照公司《薪酬分配

• 制度》实行岗位绩效工资制，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案无需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

• （七）审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

• 根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于 2023 年 11 月 10 日下午 2：

30 召开 2023 年第三次临时股东大会。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

• 于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-072）。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 3、第三届董事会提名委员会第四次会议决议；

• 4、第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

• 5、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。

特此公告。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会

2023 年 10 月 25 日