Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 30, 2023

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-012

保定市东利机械制造股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六 次会议于 2023 年 3 月 29 日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通 知已于 2023 年 3 月 18 日通过邮件及直接送达的方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

会议由董事长王征主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合 有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2022 年度 董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2022 年的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》。

独立董事俞波、于良耀、马宏继先生分别向董事会递交了《2022 年度独立董事 述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理万占升先生代表管理层，对公司 2022 年度生产经营情况、工作 执行情况进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为 2022 年度公司管

理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，经审议，董事会一致同意《关 于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的审议程序符 合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司 2022 年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2022 年年度报告》（公告编号：2023-010）、《2022 年年度报告摘要》（公告编 号：2023-011）。

《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》《经济参考报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

2022 年度，公司实现营业收入 51,701.93 万元，较上年同期增长 6.87%；归 属于上市公司股东净利润为 5,695.00 万元，较上年同期下降 3.09%。董事会一致 认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务 状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2022 年度财务决算报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》

根据公司 2023 年总体经营规划，编制了 2023 年度财务预算报告。经审

议，董事会一致同意《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务 预算报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

结合公司当前实际经营情况、现金流状况、未分配利润的实际情况，同时根 据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定以 2022 年 度经审计的财务报表为基础进行利润分配，以公司现有总股本 146,800,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股，不以公 积金转增股本（如权益分派方案公布后至实施前股本发生变动的，将按照分配总 额不变的原则对分配比例进行调整）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年年度利润分配预案的 公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计 师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部 控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、 有效性方面不存在重大缺陷。保荐机构出具了专项核查意见，独立董事对本议案 发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使 用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与 使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金 的行为、不存在损害股东利益的情况。

保荐机构出具了表示同意的专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告， 独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》（公告编号：2023-014）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于公司使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展，不影响募集 资金投资项目建设，不损害公司及全体股东利益的前提下，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关规定，公司拟合理利用自有闲置资金及部分闲置募集 资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

保荐机构出具了核查意见，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023015）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议

案》

公司董事、高级管理人员勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，保障公司 持续、健康的发展。结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，拟定了董事、 高级管理人员薪酬方案。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

该议案逐项表决：

1、审议通过《关于 2023 年度非独立董事薪酬方案的议案》 议案内容：在职董事参照公司《薪酬分配制度》实行岗位绩效工资制，并享 受同等岗位相应津贴、福利等待遇。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王征、王佳杰、孟书 明、万占升、靳芳、赵建新回避表决；

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于 2023 年度独立董事薪酬方案的议案》

议案内容：独立董事领取固定津贴，7.2 万/年（不含税），按月发放。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事俞波、于良耀、马宏继 回避表决；

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

议案内容：除担任董事以外的其他高级管理人员参照公司《薪酬分配制度》 实行岗位绩效工资制，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提交 2022 年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请授信暨对外担保的 议案》

为促进公司业务的进一步发展，满足公司生产经营及业务发展的资金需求， 结合公司当前财务状况，2023 年度公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民 币 4.5 亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、 外币贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、贸易融资等综 合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商确 定，并以正式签署的协议为准。主要担保方式包括：不动产抵押、无形资产质押、 保单、母公司为全资子公司担保、全资子公司为母公司担保。其中，公司为资产 负债率不超过 70%的全资子公司担保总额度不超过 1 亿元，为资产负债率超过 70%的全资子公司担保总额度不超过 0.6 亿元。本次向银行申请综合授信额度及 担保额度事项的有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月或至下 一年年度股东大会批准新额度止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司拟向银行申请综合 授信暨对外担保的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行 政法规的规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，经全面梳理相 关治理制度后，结合公司实际情况及实际经营需要，公司拟制定及修订相关治理 制度共计 12 项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

表决结果及提交股东大会审议情况如下：

子议 案序 号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果	是否提交股 东大会审议
		同意	反对	弃权
13.01	关于修订《董事会提名委员会 工作细则》的议案	9	0	0	否
13.02	关于修订《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》的议案	9	0	0	否
13.03	关于修订《投资者关系管理制 度》的议案	9	0	0	是
13.04	关于修订《投资融资管理制度》 的议案	9	0	0	是
13.05	关于修订《内部审计制度》的议 案	9	0	0	否
13.06	关于修订《利润分配管理制度》 的议案	9	0	0	是
13.07	关于修订《承诺管理制度》的议 案	9	0	0	是
13.08	关于修订《年报信息披露重大 差错责任追究制度》的议案	9	0	0	否
13.09	关于制定《委托理财管理制度》 的议案	9	0	0	否

13.10	关于制定《汇率风险管理制度》 的议案	9	0	0	否
13.11	关于制定《董事、监事和高级管 理人员持股管理制度》的议案	9	0	0	否
13.12	关于制定《重大信息内部报告 制度》的议案	9	0	0	否

（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

随着公司整体战略发展规划的不断推进，为进一步提升公司规范治理水平， 完善公司职能，服务公司业务发展，公司拟对现行的组织架构进行调整。具体内 容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公 司组织架构的公告》（公告编号：2023-020）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经公司自查， 2022 年度上市公司与子公司及其附属企业往来资金余额共计 6,280.66 万元，具 体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项审计说明》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，结 合公司的最新实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授 权公司董事会及经营管理层全权办理公司章程备案、工商变更登记手续。具体内 容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公 司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于 2023 年 4 月 20 日下午 2：30 召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知公告》 （公告编号：2023-017）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司 2022

年度内部控制自我评价报告的核查意见；

6、华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告；

7、华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司使用 自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

• 8、天健会计师事务所出具的《关于保定市东利机械制造股份有限公司 2022

• 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

• 9、天健会计师事务所出具的《关于保定市东利机械制造股份有限公司非经

• 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

• 10、深交所要求的其他文件。

特此公告。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会

2023 年 3 月 31 日