Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jun 19, 2022

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2022-001

保定市东利机械制造股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次 会议于2022 年06 月17 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于 2022 年06 月13 日以电子邮件及直接送达等方式发出，本次会议应参会董事 9 名，实 际参会董事 9 名（其中俞波、于良耀、马宏继以通讯方式参会）。会议由董事长王征 主持召开，副总经理周玉明、王瑞生、于亮、王东波、财务总监刘志诚、董事会秘书 杜银婷列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所 做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型、经营范围及修订公 司章程并办理工商变更登记的议案》；

结合公司经营管理实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有 关规定，结合公司首次公开发行股票并在创业板上市的实际情况，现拟对《保定市东 利机械制造股份有限公司章程》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变 更公司股份总数、注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登 记的公告》《公司章程》。（公告编号：2022-004）

本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《关于使用自有资金向全资子公司增资的议案》；

为满足全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“山东阿诺达”）

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的发展资金需求，公司拟使用自有资金10,000 万元向山东阿诺达进行增资，其中 1,142.86 万元用于增加注册资本，其余作为资本公积。本次投资资金来源全部为公司 的自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

募投项目“年产2.5 万吨轻质合金精密锻件项目”和“年产2.5 万吨精密传动部 件智能制造项目”之实施主体均为山东阿诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“山 东阿诺达”）。为更好地推动募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币25,000 万元向山东阿诺达增资,其中2,857.14 万元用于增加注册资本，其余作为资本公积。 本次增资相关事宜不涉及募集资金使用用途的变更，亦不涉及募集资金投资项目实施 主体或实施方式的变更，符合公司募集资金使用计划和长远发展。

本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资完成后，对公司的财务状况 和经营成果无重大不利影响。

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，山东阿诺达在中国银行保定分行营业 部开立募集资金专用账户，并将在增资款到位后30 天内与保荐机构及存放募集资金的 商业银行签订募集资金四方监管协议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。（公告编号：2022-005） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》；

为顺利推进募投项目建设，在本次募集资金到位前，公司全资子公司山东阿诺达 汽车零件制造有限公司（以下简称“山东阿诺达”）已根据项目进度的实际情况，利 用自筹资金对募投项目进行先行投入，公司也支付了部分相关发行费用。根据《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，结合公 司本次发行的资金募集和使用情况，公司拟使用募集资金2,006.68 万元置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金，拟使用募集资金597.44 万元置换已支付的发行费用。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

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于使用募集资金置换预先投入资金的公告》。（公告编号：2022-006）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

在不影响公司主营业务的正常开展，不影响自有资金项目的正常运转，不损害公 司及全体股东利益的前提下，为提高公司资金使用效率，获得一定投资收益，进一步 提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及全资子公司拟使 用额度不超过 1 亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、保本型理财 产品，自 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

• 于使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2022-007） 本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营 的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及全资子公司拟合理利用 额度不超过3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、 保本型理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。使用期限自 2022 年第 二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可 循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于使用自有闲置资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2022-007） 本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》；

由于募投项目建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计 划，有部分募集资金将在一段时间内处于闲置状态。随着生产经营规模的持续扩大， 公司对营运资金的需求增加，为满足公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成

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本，促进公司业务的发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部 分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总金额不超过3,000 万元，使用期限自第三 届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：2022-008） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 8、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为 满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总 金额为2,800 万元，占超募资金总额的29.3281%。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2022-009）

• 本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 9、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司股东大会议事规则〉

• 的议案》；

为维护公司股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》的规定， 对《保定市东利机械制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保

• 定市东利机械制造股份有限公司股东大会议事规则》。

• 本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 10、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司董事会议事规则〉

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的议案》；

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及 《保定市东利机械制造股份有限公司章程》的有关规定，对《保定市东利机械制造股 份有限公司董事会议事规则》进行修订。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保

• 定市东利机械制造股份有限公司董事会议事规则》。

• 本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 11、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司独立董事工作细则〉

• 的议案》；

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》的有关规定，对《保定市东利机械制造 股份有限公司独立董事工作细则》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司独立董事工作细则》。

• 本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 12、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司总经理工作细则〉

• 的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥总经理的经营管理职能，规范总经理 行为，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》有关 规定，结合公司具体情况，对《保定市东利机械制造股份有限公司总经理工作细则》 进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司总经理工作细则》。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

13、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司董事会秘书工作细 则〉的议案》；

为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》的有关规定，结合公司具体 情况，对《保定市东利机械制造股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

14、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司董事会战略与发展 委员会工作细则〉的议案》；

为适应公司战略与发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《保 定市东利机械制造股份有限公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，对《保定市 东利机械制造股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司董事会审计委员会 工作细则〉的议案》；

为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《保定市东利机械制造股 份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》及其他有关规定，结合公司具体情况，对《保定市东利机械制造股份有 限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。

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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

16、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司募集资金使用管理 制度〉的议案》；

为加强、规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《保 定市东利机械制造股份有限公司募集资金使用管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司募集资金使用管理制度》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司信息披露管理制度〉 的议案》；

为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《保定市东利机械制造 股份有限公司章程》，结合公司具体情况，对《保定市东利机械制造股份有限公司信 息披露管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

18、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度〉的议案》；

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原

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则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制 度的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《保定市东 利机械制造股份有限公司章程》的规定，结合公司具体情况，对《保定市东利机械制 造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

19、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司防范控股股东及关 联方资金占用管理办法〉的议案》；

为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及 其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会 公告〔2022〕26 号）等法律、法规及规范性文件以及《保定市东利机械制造股份有限 公司章程》的有关规定，对《保定市东利机械制造股份有限公司防范控股股东及关联 方资金占用管理办法》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。

本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

20、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司累积投票制度实施 细则〉的议案》；

为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者 利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《保定市东利机械制 造股份有限公司章程》，并结合公司具体情况，对《保定市东利机械制造股份有限公 司累积投票制度实施细则》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司累积投票制度实施细则》。

本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

21、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度〉 的议案》；

为进一步加强对公司关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债 权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允 的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《保定市东利机械制造股份有限公司章 程》等有关规定，结合公司实际情况，对《保定市东利机械制造股份有限公司关联交 易管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保 定市东利机械制造股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

22、审议通过《关于修订〈保定市东利机械制造股份有限公司对外担保管理制度〉 的议案》；

为规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《保定市东利 机械制造股份有限公司章程》的有关规定，对《保定市东利机械制造股份有限公司对 外担保管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市 东利机械制造股份有限公司对外担保管理制度》。

本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

23、审议通过《关于制定〈保定市东利机械制造股份有限公司子公司管理制度〉

的议案》；

为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作， 促进子公司健 康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人

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民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规章以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况，制订本制度。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《保定市 东利机械制造股份有限公司子公司管理制度》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

24、审议通过《关于提议召开保定市东利机械制造股份有限公司2022 年第二次临 时股东大会的议案》；

根据《保定市东利机械制造股份有限公司章程》的有关规定，董事会提请于2022 年7 月5 日下午2:00 时召开2022 年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召

开 2022 年第二次股东大会通知的公告》。（公告编号：2022-003）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

（一）保定市东利机械制造股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

（二）保定市东利机械制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会 议相关事项的独立意见。

特此公告。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会 2022 年06 月20 日

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