Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 30, 2023

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华泰联合证券有限责任公司

关于保定市东利机械制造股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机 构”）作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”、“公 司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定， 对发行人 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509 号），公司由主承 销商华泰联合证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,680 万股，发行价为每股人民币 12.68 元，共计募集资金 46,662.40 万元，扣除承销和保荐费用 4,395.83 万元后的募集资金为 42,266.57 万元，已由 主承销商华泰联合证券于 2022 年 5 月 31 日汇入发行人募集资金监管账户。另 减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,719.40 万元后，公司本次募集资金净 额为 39,547.17 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-50 号）。

（二）截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用和结余情况

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	序号	金额

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募集资金净额			39,547.17
		A
截至期初累计发生额	项目投入		-
		B1
	暂时补流转出		-
		B2
	永久补流转出		-
		B3
	理财及利息收 入净额	B4	-
本期发生额	项目投入		8,488.62
		C1
	暂时补流转出		3,000.00
		C2
	永久补流转出		2,800.00
		C3
	理财及利息收 入净额	C4	86.73
截至期末累计发生额	项目投入		8,488.62
		D1=B1+C1
	暂时补流转出		3,000.00
		D2=B2+C2
	永久补流转出		2,800.00
		D3=B3+C3
	理财及利息收 入净额	D4=B4+C4	86.73
应结余募集资金			25,345.28
		E=A-D1-D2-D3+D4
实际结余募集资金			25,345.28
		F
差异			0
		G=E-F

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《保定市东利机械制造股份有限公司募集资金 使用管理制度》（以下简称《募集资金使用管理制度》）。

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根据《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户，并连同华泰联合证券分别于 2022 年 6 月 20 日与兴业银行 保定分行、2022 年 6 月 20 日与中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。

公司及全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司连同华泰联合证券分 别于 2022 年 7 月 7 日与中国银行股份有限公司保定分行签订了两份《募集资金 四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

下：	下：	下：	下：
单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国银行保定分行		57,152.60	保定市东利机械制造 股份有限公司
	100487215729
兴业银行保定分行		758,594.34	保定市东利机械制造 股份有限公司
	577010100101266269
中国银行保定分行		30,180,073.49	山东阿诺达汽车零件 制造有限公司
	100308169506
中国银行保定分行		25,456,957.19	山东阿诺达汽车零件 制造有限公司
	101568162528
合计
		56,452,777.62

注：募集资金账户余额与结余募集资金金额差异原因为现金理财未到期余额为 19,700 万 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 。

2. 本期超额募集资金的使用情况

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公司首次公开发行募集资金净额为 39,547.17 万元，其中超募资金净额为 9,547.17 万元。公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三 届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,800 万元永久补充流动资金，占超募 资金总额的 29.3281%。截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的超募资金余额为 6,747.17 万元。

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金 的议案》，同意使用总金额不超过 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截 至 2023 年 3 月 3 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还 至募集资金账户。

4. 募投项目先期投入及置换情况

公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同 意公司使用募集资金 2,006.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资 金，使用募集资金 597.44 万元置换已支付的发行费用。公司已于 2022 年 7 月 8 日完成上述置换。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.“年产 2.5 万吨轻质合金精密锻件项目”“年产 2.5 万吨精密传动部件智 能制造项目”项目尚未完成，无法单独核算效益。

2.补充流动资金项目主要系为缓解公司资金压力，降低财务风险，无法单 独核算效益。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构主要核查工作

持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对东利机械募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核 查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用台账、存放银行对账单、抽 查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告以及募集资金使用情况的相 关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2022 年度东利机械募集资金存放和实际使用符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对募集资金 进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法 律、法规的情形。保荐机构对东利机械 2022 年度募集资金使用情况无异议。

附件：1.募集资金使用情况对照表

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附件 1 募集资金使用情况对照表

2022 年度

2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度
金额单位：人民币万元
募集资金总额			39,547.17		本年度投入募集资金总额		11,288.62
报告期内变更用途的募集资金总额			-				11,288.62
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 （2）	截至期末 投资进度 （%） （3）＝ （2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
1．年产2.5 万吨轻质合金 精密锻件项目						0.14	2023年12月31 日	不适用	不适用	否
	否	10,000.00	10,000.00	13.78	13.78
2.年产2.5 万 吨精密传动部 件智能制造项 目	否					23.17	2024年6月30 日	不适用	不适用	否
		15,000.00	15,000.00	3,474.84	3,474.84
3.补充流动资 金	否					100.00	2022年6月24 日	不适用	不适用	否
		5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
承诺投资项目 小计	-	30,000.00	30,000.00	8,488.62	8,488.62	-	-	-	-	-

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超募资金投向
1.永久补充流 动资金	—	2,800.00	2,800.00	2,800.00	2,800.00	100.00	－	－	－	－
超募资金投向 小计		2,800.00	2,800.00	2,800.00	2,800.00	－	－	－	－	－
合计	－	32,800.00	32,800.00	11,288.62	11,288.62	－	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金9,547.17万元，截至2022年12月31日，已使用超募资金2,800.00万元永久补 充流动资金，尚未使用的超募资金暂存于募集资金专户或者用于购买理财产品。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2022年6 月15 日，全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资金额为2,006.68万元。经2022年6月17日公司第三届董事会 第十二次会议决议通过，公司以募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,006.68 万元，于2022 年7 月8日置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经2022 年6月17 日公司第三届董事会第十二次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金 用于暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金总金额不超过3,000万元用于暂时补 充流动资金，使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12 个月，到期将 归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还至募集资金专户。该笔资 金已于2023 年3 月3日归还募集资金专户。
用闲置募集资金进行现金管理情况				经2022 年6月17 日公司第三届董事会第十二次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，公司及全资子公司拟合理利用额度不超过3 亿元的闲置募集资金进 行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、保本型理财产品，增加资金收益，为公司 及股东获取投资回报。使用期限自2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内， 在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

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	截至2022年12月31日，累计现金管理金额37,940.00万元，获得理财收益66.91万元；未到 期余额19,700.00 万元，其中购买兴业银行保定分行发行的保本浮动收益型兴业银行企业金融 人民币结构性存款产品3,700.00万元，期限92天；购买中国银行保定分行发行的保本保最低 收益型挂钩型结构性存款16,000.00 万元，期限180 天、360 天。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2022 年12 月31 日，尚未使用的募集资金仍存放在募集资金专户或者用于购买理财产 品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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