Baoding Dongli Machinery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 30, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于保定市东利机械制造股份有限公司

2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”、“公司”或“发 行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等文件的要求，对东利机械 2022 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发 表独立意见如下：

一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质 量；

5、确保国家有关法律法规及规章制度和公司内部规范制度贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和政府监管部门 的监管要求；

2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项；

3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域；

4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置和权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率；

5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善；

6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

二、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评 价范围的主要单位包括公司及全资子公司，具体为：保定市东利机械制造股份有 限公司、全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司、DongliDeutschlandGmbH 和 DongliUSAInc。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额 的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、企业文化、内部审计、人 力资源、采购业务、销售业务、资产管理、资金活动、对外担保、关联交易、募 集资金管理、财务报告、信息披露、信息与沟通等管理控制方面。在此基础上， 确定重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、采购业务、募集资金、 财务报告等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系文件，组织开展内部控制评价工作。公司董 事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控 制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标 准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

影响项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
资产总额	影响金额＜资产总额 0.5%	资产总额0.5%≤影响金额	影响金额≥资产总 额1%
		＜资产总额1%
营业收入	影响金额＜营业收入1%	营业收入1%≤影响金额＜ 营业收入2%	影响金额≥营业收 入2%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

1）重大缺陷：

①公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；

②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未 能发现该错报；

③审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

④严重违反法律法规导致公司被监管机构责令停业整改。

2）重要缺陷：

①沟通后的重大缺陷没有在合理的期间得到纠正；

②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标；

④重要信息泄露并对公司业务运作带来重大损失。

3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

影响项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
财产损失 金额	财产损失金额＜100 万元	100 万元≤财产损失金额＜ 500 万元	财产损失金额≥500 万 元

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：

1）重大缺陷：

①缺乏重大决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；

②严重违法违规受到监管部门处罚；

③高级管理人员或高级技术人员流失严重，对公司经营造成重大影响；

④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

2）重要缺陷：

①违反内部控制制度形成较大损失；

②重要内部控制制度或系统存在缺陷，导致局部性管理失效；

③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系存在缺陷。

3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

（三）内部控制评价的内容

1 、治理结构

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，设立了股东大会、 董事会和监事会。股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。董事会成员 结构合理，董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立， 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等 四个专门委员会。监事会成员具有相关专业知识和工作经验。公司制定了各项议

事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，各机构相互独立、相互制衡、 权责明确。公司三会和各专门委员会各司其职、规范运作。

2 、企业文化

公司秉承“员工幸福，国家受益，企业发展，股东获利”的核心价值观，践 行“利他忘我，领先超越”的经营理念，坚持聚焦细分市场，做深做精做专，争 取成为汽车零部件市场中最具竞争力的供应商。

3 、内部审计

公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事 宜等。公司设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职 权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，结合公司内控 管理需求，制定年度审计计划，重点围绕公司财务收支、生产活动、重大关联交 易、采购、销售、质量、募集资金等方面对内部控制制度执行情况开展各项审计 工作，以充分确定内部控制制度是否得到严格遵循，评价内部控制的科学性和有 效性，提出完善内部控制建议。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直 接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部门以及相关制度的建立， 进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

4 、人力资源

公司高度重视员工培养与能力提升，不断改善公司用人生态环境，提高新员 工稳定率，促进人才血液良性循环。搭建新员工培养体系，通过“师带徒”、“三 级培训”等方式，加速员工技能的提升，为员工职业生涯的可持续发展提供有力 支撑。公司制定并实施了培训计划，包括精益生产培训、质量管理培训、加工技 能培训等，自主培养了一批具备高技能、高素质人才，为员工技能提升提供了更 高的发展空间。根据公司募投项目进展，提前引进专业人才，让引进的人才通过 提前参与项目的推进管理，了解公司管理模式，融入企业文化。根据公司快速发 展的需求，分层次引进生产、管理、技术、品质、销售等方面的复合型人才，为 公司的各方面管理提升引入新理念，使公司更具活力和创新力。公司持续深入开

展校企合作项目，与各类院校建立长期合作关系，成立教学科研实训创新基地， 完善后备人员培养体系，为公司战略目标的实现提供可持续的人才保障。

公司薪酬与考核和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结 构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬 制度执行情况进行监督。

5 、采购业务

公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请 购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付 账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内， 下属企业可自主对外办理采购与付款业务。

6 、销售业务

公司已制定了可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式 以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。合并范围 内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回 笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到 销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的 授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

公司以“为客户创造价值”为理念。致力于持续为客户提供优质产品和服务， 与多个大客户建立了长期的合作关系。公司不断地加强与核心大客户的紧密度， 一方面保证了公司销售收入，另一方面也增强了公司的持续经营能力。公司抓住 一年来的汽车市场新形势，拓展了新产品类别，为企业稳定转型打好基础。报告 期内，充分抓住欧洲能源危机，争取更多的海外订单，同时也增强了客户对公司 的信赖。公司销售部门业务人员，积极开拓国内市场，通过持续的市场调研，主 动对接潜在客户，不断开辟公司新的业务领域。

7 、资产管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财

产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。

8 、资金活动

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时 应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行 存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借 多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全 的重大不适当之处。

9 、对外担保

公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保 原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，2022 年除母公 司对全资子公司提供担保外不存在其他对外担保业务。

10 、关联交易

公司关联交易严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定， 通过对关联交易活动的审批、关联交易定价、关联方名录的更新维护以及关联交 易金额与完成情况的定期监控等控制活动，确保关联交易合法合规，对外披露及 时可靠。

11 、募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及 《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项 目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募 集资金存放于指定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》《四方监管协 议》，并严格按照股东大会批准的用途使用募集资金。截至 2022 年 12 月 31 日，

募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。

12 、财务报告

公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法 规，结合公司的具体情况建立了完善的财务会计制度。公司设立独立的会计机构， 在会计核算和财务管理方面均设置了合理的岗位，实行专人专岗，各岗位均配备 了专职人员以保证财务工作的顺利进行。公司对会计机构实行岗位责任制并明确 职责分工，批准、执行和记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流 程操作，保证了财务核算与财务报告的准确、真实、完整。

13 、信息披露

公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，建立并严格执行《信息披 露管理制度》。明确公司信息报告义务人、重大信息的范围和内容、报告程序、 对外报送和披露流程等，规范了公司重大信息报告和信息披露行为。

报告期内，公司严格按照监管规则履行信息披露义务，加强内幕信息保密工 作，未发生应披露而未披露的事项，亦未发生重大信息泄密的事项，确保公司信 息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

14 、信息与沟通

公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，建立并严格执行《信息披 露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管 理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、全资子公司和 有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保公司信息披露的及时性、准确 性和完整性，避免出现重要信息泄露、违规披露等情形。

公司制订了《重大信息内部报告制度》，明确了相关信息的收集、处理及传 递程序，确保信息传递的及时、有效、畅通。公司充分利用 OA、企业微信、EPR、 BI 系统等办公软件，使得信息在各管理层级、各业务单位以及员工与管理层之 间的传递更迅速、沟通更便捷。

三、内部控制缺陷认定及其整改措施

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，截至 2022 年 12 月 31 日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制 情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

五、管理层对内部控制的自我评价意见

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺 陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大 缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持了有效的内部控制。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评 价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

六、保荐机构主要核查程序

2022 年度，保荐机构对东利机械进行了现场检查，通过对照相关法律法规 规定检查东利机械内控制度建立情况；查阅部分合同、财务报表、会计凭证、内 部审计等相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司管理人员以 及会计师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对东利机械内部控制 制度的建立及执行情况进行了核查。

七、保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为，东利机械现有的内部控制制度符合我国相关法律、法 规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效

的内部控制；东利机械的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度 的建设及运行情况。

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