AGM Information • Apr 29, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SWIFT: BTRLRO22 C.U.I. RO 50 22 670 R.B. - P.J.R. 12 - 019 - 18.02.1999 Nr. Înreg. Reg. Com.: J12 / 4155 / 1993
| Sediul social: | Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor nr. 30-36 | |
|---|---|---|
| Numar telefon/fax: | 0264/407150/407179 | |
| Numar/data inregistrarii la ORC: | J12/4155/1993 | |
| CUI: | 5022670 | |
| Capital social subscris si varsat: | 6.311.469.680 lei |
|
| Piata reglementata de tranzactionare: | Bursa de Valori București |
In data de 28.04.2022 au avut loc Adunările Generale Ordinare şi Extraordinare ale Acţionarilor Băncii Transilvania S.A. Cluj-Napoca.
La Adunarea Generală Ordinară şi la Adunarea Generală Extraordinară au fost prezenţi sau au fost împuterniciţi acţionari care au reprezentat 70,50% din numărul total de acţiuni cu drept de vot, respectiv 4.427.764.409 acţiuni.
In urma dezbaterilor, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:
1. Aprobarea propunerii de numire a secretarilor de şedinţă şi secretarilor tehnici, după cum urmează: Secretari de şedinţă - Ioana Olănescu, Gabriel Goga; Secretari tehnici - Flavia Vandor, Ioan Şumandea-Simionescu.
2. Aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare IFRS întocmite pentru exerciţiul financiar 2021, în conformitate cu cerinţele Ordinului BNR nr. 27/2010 cu modificările ulterioare, însoţite de Raportul Consiliului de Administrație, Raportul Auditorului Independent și a altor rapoarte ce sunt supuse votului consultativ.
3. Aprobarea distribuirii dividendelor din profitul anului 2021, în sumă de 800.000.000 lei, fiind acordată ca dividende în numerar. Aprobarea fixării unui dividend brut/acţiune de 0,1267533618 lei. 4. Descarcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul 2021.
5. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli, precum și a programului de investiţii pentru anul 2022 (planul de afaceri pentru 2022).
| INDICATOR | Milioane lei |
|---|---|
| Venituri operaţionale | 5.333 |
| Cheltuieli operaţionale | -2.493 |
| Provizioane (net) | -366 |
| PROFIT BRUT | 2.475 |
6. Alegerea noului Consiliu de Administrație pentru mandatul 2022 – 2026, avand urmatoarea componenta: Horia Ciorcila, Thomas Grasse, Ivo Gueorguiev, Vasile Puscas, Mirela-Ileana Bordea, Florin Predescu Vasvari, Lucyna Stanczak-Wuczynska.
7. Menţinerea remuneraţiei administratorilor pentru exercițiul anului 2022, incluzând limita maximă pentru remuneraţiile suplimentare (fixe şi variabile) acordate administratorilor şi directorilor.
8. Aprobarea datei de 6 iunie 2022 ca dată de înregistrare și a ex-date – 3 iunie 2022, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotărârile AGOA și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA.
9. Aprobarea datei de 16 iunie 2022 ca dată a plăţii pentru plata dividendelor.
10. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.
In urma dezbaterilor, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:
1. Aprobarea propunerii de numire a secretarilor de şedinţă şi secretarilor tehnici, după cum urmează: Secretari de şedinţă - Ioana Olănescu, Gabriel Goga; Secretari tehnici - Flavia Vandor, Ioan Şumandea-Simionescu.
2. Majorarea capitalului social cu suma de 765.112.650 lei prin emisiunea a 765.112.650 noi acțiuni cu valoare nominală de 1 leu/acțiune, precum şi stabilirea unui preţ în valoare de 0 (zero) lei pentru compensarea fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare precum şi acordarea unui mandat Consiliului de Administraţie în vederea stabilirii unui preţ superior celui aprobat (dacă va fi cazul).
Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2021, în sumă de 765.112.650 lei, prin emiterea unui număr de 765.112.650 acţiuni, cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGA (13 iulie 2022).
| Surse pentru majorarea capitalului social | Sume (lei) | |
|---|---|---|
| Incorporarea rezervelor constituite din profitul net al | ||
| anului 2021 | 765.112.650 |
Ca urmare, fiecare acţionar înregistrat la data de înregistrare, 13 iulie 2022, va primi cu titlu gratuit, pentru fiecare 100 acţiuni deţinute, un număr întreg de acţiuni calculat după formula 100x(765.112.650/6.311.469.680 lei).
Majorarea capitalului social se va realiza pentru susţinerea activităţii curente a societăţii.
3. Aprobarea răscumpărării de către Bancă a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: până la 40.000.000 acțiuni (0,63% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 4 lei, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IVa, în cadrul unui program stock option plan în vederea implementării unui sistem de remunerare şi derularea unui program de fidelizare a personalului pe o perioadă de cel puțin 3 ani, precum şi plata unor remuneraţii fixe, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administrație pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri. Toate valorile anterior menționate (număr acțiuni, preț minim și maxim, valoare nominală și orice alte aspecte impactate) vor fi ajustate corespunzător, ca urmare a finalizării procedurii de consolidare și modificării valorii nominale de la 1 leu/acțiune la 10 lei/acțiune.
4. Aprobarea consolidării valorii nominale a unei acțiuni Banca Transilvania SA, de la 1 lei/acțiune la 10 lei/acțiune, prin creșterea valorii nominale a acțiunilor concomitent cu reducerea numărului total de acțiuni (10 acțiuni cu valoare nominală de 1 leu/acțiune = 1 acțiune cu valoare nominală de 10 lei/acțiune), precum şi stabilirea unui preţ în valoare de 2,5273 lei/acţiune (având la data de înregistrare valoarea nominală de 1 leu) pentru compensarea fracțiilor de acțiuni rezultate conform formulei de calcul detaliate în documentul de informare, în acord cu prevederile legale în vigoare, precum și acordarea unui mandat Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii, inclusiv în vederea aprobării documentației specifice. Documentul de informare și procedura privind operațiunile de consolidare sunt disponibile pe siteul societății pentru consultarea acționarilor.
5. Informarea acționarilor cu privire la demararea procesului de achiziționarea unei participații în capitalul social al societății Țiriac Leasing IFN SA.
6. Aprobarea datei de 13 iulie 2022 ca dată de înregistrare și a ex-date –12 iulie 2022, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, inclusiv dar fără a se limita la dreptul de a beneficia de acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
7. Aprobarea datei de 14 iulie 2022 ca dată a plăţii pentru acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
8. Aprobarea datei de 17 august 2022 ca dată de înregistrare (data plăţii fiind următoarea zi lucrătoare conform prevederilor legale aplicabile) şi a ex-date – 16 august 2022, pentru consolidarea valorii nominale a acțiunilor Băncii Transilvania.
9. Aprobarea datei de 29 august 2022 ca dată a plăţii pentru fracţiile rezultate în urma operațiunii de consolidare a valorii nominale a acțiunilor Băncii Transilvania.
10. Aprobarea modificării actului constitutiv al băncii, după cum urmează:
(i) aproba dobandirea unei participatii in alte companii concurente a conducatorilor bancii sau administratorilor băncii;
• Reformularea punctului f) al articolului 13 – Consiliul de Administraţie, după cum urmează:
Consiliul de Administratie se intruneste, de regula, cel puţin o data pe trimestru si ori de cate ori este necesar, in prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor care il compun. Participarea la sedintele CA poate avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta (video-conferinta, conferinta telefonica etc). Convocarile in cauza trebuie trimise tuturor membrilor Consiliului de Administraţie şi vor cuprinde locul unde se tin sedintele, data si ordinea de zi. Membrii CA pot asista la şedinţe prin telefon şi acest element trebuie menţionat în procesul verbal al şedinţei. Nu se poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevazute decit in caz de urgenta si cu conditia ratificarii deciziilor in cauza in sedinta urmatoare de catre membrii care au fost absenti cand s-au luat deciziile respective. Consiliul este prezidat de presedintele Consiliului sau in lipsa acestuia de un membru al CA desemnat in acest scop de presedinte. Deciziile Consiliului se iau (1) cu majoritatea absoluta a a voturilor membrilor prezenti şi (2) de cel putin jumatate din numarul administratorilor şi fiecare astfel de decizie trebuie să se consemneze in procesele verbale semnate de Presedinte si de către secretar.
• Reformularea punctului h) al articolului 13 – Consiliul de Administraţie, după cum urmează:
Pentru lucrarile de secretariat, Consiliul numeste un secretar fie din membrii sai, fie dintre salariatii cu functii de conducere operativa. Lucrarile Consiliului se consemneaza intr-un proces verbal.
• Reformularea punctului m) al articolului 13 – Consiliul de Administraţie, după cum urmează:
Niciun administrator nu va putea functiona in mai mult de cinci Consilii de administratie, cu exceptia cazurilor prevazute la alin. (2) al art. 15316 din Legea nr. 31/1990. Mai mult, vor fi respectate regulile instituite in O.U.G. nr. 99/2006 referitoare la numarul maxim de mandate pe care acesta le poate cumula.
Articolele care compun actul constitutiv se vor renumerota.
11. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.
Horia CIORCILĂ
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.