INFO GIOVANNI GIOVANNI

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A.

Milano, 23 e 24 aprile 2026 (rispettivamente, prima e seconda convocazione)

Terzo punto all'ordine del giorno - Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni

Quarto punto all'ordine del giorno - Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni

Signori Azionisti,

in linea con quanto previsto dal complessivo quadro normativo di riferimento in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale (ed in particolare: Circolare 285 di Banca d'Italia recante "Disposizioni di vigilanza per le Banche", Regolamento Emittenti Consob nonché il Codice di Corporate Governance delle società quotate) sottoponiamo come di consueto alla Vostra attenzione la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (Relazione") che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2026; la seconda sezione contiene il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2025, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti. Si rammenta che entrambe le sezioni sono sottoposte alle deliberazioni dell'Assemblea, ma la seconda con sola valenza consultiva.

Con riguardo alla prima sezione della Relazione, che contiene la proposta della Politica di Remunerazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno, si dà evidenza che la stessa è stata oggetto di una profonda revisione, tanto da un punto di vista formale, quanto contenutistico, al fine di un miglior allineamento con le best practices di settore e per cogliere le indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza. In particolare, si evidenzia che:

È stata rivista l'introduzione alla Politica al fine di integrare meglio i principi e finalità della stessa;
Si è provveduto a una integrazione del quadro normativo di riferimento.
È stata ampliata la sezione sulla neutralità delle politiche rispetto al genere, con riferimento anche all'avvio dell'adeguamento dovuto in materia di trasparenza delle remunerazioni, di cui alla Direttiva Pay Transparency.
Sono stati rafforzati i principi in materia di sostenibilità e correlazione tra Politica e fattori ESG.
Sono stati integrati i ruoli e i compiti dei diversi organi aziendali e strutture coinvolte nel processo di definizione della Politica.
È stata ampliata la sezione sulla definizione e valutazione del Personale Più Rilevante, con rimando anche ad apposita policy redatta dalla Banca e quale allegato alla Politica.
Si è provveduto ad ampliare e meglio precisare le definizioni e le componenti della remunerazione fissa vs. remunerazione variabile.

E' stata interamente ridefinita la struttura della premialità a breve, integrando e ampliando gli Entry Gate, rafforzando il collegamento tra risultati di Gruppo, Banca, Area e Funzione aziendale, dei relativi obiettivi di performance e correlazione ai risultati e rischi.
Sono state meglio precisate le modalità di attribuzione del sistema premiante a favore dei singoli beneficiari.
Sono stati rafforzati i meccanismi di differimento della remunerazione, che pur in ragione del principio di proporzionalità, ora vedono una maggior granularità in ragione degli ammontari corrisposti.
Sono state ridefinite le previsioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro e le modalità di definizione delle severance, anche includendo una formula per la determinazione dei golden parachute, ove eventualmente riconosciuti, in linea con la normativa di riferimento.
Sono state infine rafforzate le previsioni in materia di compliance breach – adeguatamente integrando la Compliance Breach Policy – e nei casi di applicazione delle clausole di malus e claw back.

Con riguardo al processo annuale di identificazione del personale più rilevante, i cui esiti aggregati per ruoli e categorie inclusivi delle variazioni rispetto al precedente esercizio sono anch'essi riportati nella prima sezione della Relazione, si dà evidenza che non sono state operate esclusioni.

In relazione al valore del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca si rammenta che lo stesso è stato innalzato, con approvazione assembleare ed in linea con le previsioni di Statuto, al 200% per alcune categorie di personale, in particolare per l'Amministratore Delegato e per le risorse appartenenti alle Aree di Business. Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018 pertanto, anche in questo caso non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalle disposizioni vigenti.

Con riguardo alla seconda sezione della Relazione, di cui al quarto punto all'ordine del giorno, si dà evidenza che la stessa contiene l'informativa dei compensi effettivamente corrisposti con riguardo alle remunerazioni relative all'esercizio 2025, aggregate per ruoli e funzioni e secondo le modalità e le previsioni del quadro normativo di riferimento.

Da ultimo si precisa che, ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia: (a) la funzione Compliance ha valutato la rispondenza della Politica al quadro normativo di riferimento, (b) la Funzione Risk Management ha verificato che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tenere conto di tutti i rischi assunti dalla Banca e (c) la funzione Internal Audit ha verificato, tra l'altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Vigilanza. Gli esiti di tali verifiche sono riportati per estratto nella Relazione.

Il Comitato Remunerazioni ha inoltre fornito agli organi aziendali riscontro sull'attività svolta, rilasciando i previsti pareri, ed il Collegio Sindacale si è positivamente espresso a riguardo.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 2

La Relazione in oggetto recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla disciplina specifica di settore (Banca d'Italia) e delle società emittenti (Consob).

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei soci convocata il 23 aprile 2026 in prima convocazione ed occorrendo, il giorno 24 aprile 2026, in seconda convocazione, nella materia posta al terzo punto dell'ordine del giorno "Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni".

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

esaminata la Relazione in oggetto;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in materia;
preso atto degli esiti delle verifiche effettuate dalle Funzioni di Controllo;
preso atto delle attività svolte dal Comitato Remunerazioni;
acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale

DELIBERA

l'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni, della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2025, ivi incluse le previsioni di cui al paragrafo "Compensi in caso di cessazione della carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro";
di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta,".

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei soci convocata 23 aprile 2026 in prima convocazione ed occorrendo, il giorno 24 aprile 2026, in seconda convocazione, nella materia posta al quarto punto dell'ordine del giorno "Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni".

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede, fermi i presupposti di cui alla delibera al precedente punto all'ordine del giorno

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 3

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 4

DELIBERA

in senso favorevole circa la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'effettiva applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2025."

Banca Profilo S.p.A.
Milano, 30 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to Il Presidente
Michele Centonze

Gentili Azionisti,

è un particolare onore scrivervi, anche a nome degli altri membri del Comitato Remunerazioni, dottoressa Rosy Alaia e dottor Giorgio Gabrielli, al termine di un anno di profondo e significativo cambiamento per Banca Profilo, che si inserisce in un più complessivo contesto, caratterizzato dalla trasformazione e ridefinizione degli equilibri geopolitici, con impatti diretti e indiretti sui mercati finanziari e sulle dinamiche economiche globali.

Guardando al percorso della nostra Banca, nel mese di maggio 2025, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, è stato avviato un deciso rinnovamento ai vertici societari. Al nuovo assetto di governance è seguito un altrettanto rilevante processo di revisione degli obiettivi aziendali, culminato nell'approvazione del Piano Industriale 2026-2028 e in una complessiva riorganizzazione delle attività e delle funzioni interne, orientata al rafforzamento della struttura della Banca e all'ingresso di nuove professionalità e competenze.

In questo contesto, la Banca ha promosso un'evoluzione della propria Politica di Remunerazione 2026, rendendola pienamente aderente ai principi normativi vigenti alle migliori pratiche di mercato e alla specifica configurazione del Gruppo, con l'obiettivo di assicurare coerenza, efficacia e sostenibilità nel tempo.

Particolare attenzione è stata riservata al presidio dei rischi aziendali, attraverso un approccio integrato e diffuso a tutti i livelli – di Gruppo, di Banca, di Area, di Funzione aziendale e individuale – nella consapevolezza che una gestione responsabile costituisca un presupposto essenziale per la stabilità e la creazione di valore nel lungo periodo. In tale prospettiva, è stato ulteriormente rafforzato l'impegno nella diffusione di una solida cultura della conformità normativa, riconosciuta quale fattore abilitante di una crescita sana e sostenibile: la nuova Compliance Breach Policy disciplina ed opportunamente corregge eventuali comportamenti non conformi mediante meccanismi di penalizzazione della componente variabile, rafforzando la responsabilizzazione individuale e collettiva.

Alla luce di tale scenario, nel 2025 il Comitato Remunerazioni ha operato affinché le politiche retributive rappresentassero un pilastro fondamentale del modello di governance e uno strumento efficace per sostenere una crescita equilibrata, responsabile e orientata al lungo periodo. I sistemi di incentivazione sono stati definiti in pieno allineamento con la strategia aziendale e il profilo di rischio, rafforzando il legame tra performance individuali, risultati complessivi e creazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder.

La Banca, anche attraverso la Politica di Remunerazione 2026, conferma il proprio impegno a promuovere condizioni di equità, pari opportunità e inclusione, valorizzando la diversità e garantendo il rispetto della parità di genere, nonché l'assenza di ogni forma di discriminazione. Particolare attenzione è dedicata alla qualità dell'ambiente di lavoro, ritenuto elemento essenziale per il benessere delle persone, lo sviluppo delle competenze e il raggiungimento degli obiettivi aziendali, in un'ottica di crescente integrazione dei fattori ESG (Environmental, Social e Governance) nella gestione aziendale.

La Politica di Remunerazione è definita nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione, prevedendo meccanismi idonei a evitare l'assunzione di rischi eccessivi, tra cui sistemi di malus e clawback e processi di valutazione che considerano non solo i risultati conseguiti, ma anche le modalità con cui essi sono stati raggiunti.

Il Comitato ha mantenuto un costante focus sulla competitività dei pacchetti retributivi, con l'obiettivo di attrarre, motivare e trattenere risorse di elevata qualità, in particolare in ambiti strategici per la Banca e in

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 5

continua evoluzione. La valorizzazione del merito, delle competenze e delle responsabilità rappresenta un elemento imprescindibile per sostenere l'innovazione e il successo nel tempo.

La struttura della remunerazione continua a fondarsi su un equilibrato bilanciamento tra componente fissa e variabile, quest'ultima opportunamente parametrata alla performance, in linea con le migliori prassi di mercato e con l'interesse degli azionisti.

Il Comitato Remunerazioni ha operato nel rispetto dei più elevati standard di governance, con indipendenza e in costante dialogo con gli organi aziendali, gli azionisti e le autorità di vigilanza, assicurando trasparenza e chiarezza nelle informazioni fornite.

Per tutto quanto detto, confidiamo che l'impianto complessivo della Politica di Remunerazione 2026, così come illustrato nella presente Relazione, rifletta i valori e la cultura della Banca, ne sostenga efficacemente gli obiettivi strategici e contribuisca alla creazione di valore duraturo per tutti gli stakeholder.

f.to Il Presidente del Comitato Remunerazioni

Prof. Gimede Gigante

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 6

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 7

Banca Profilo

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A.
Aprile 2026

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 8

Indice

Premessa 10

Contesto Normativo e articolazione della Politica di Remunerazione 10
Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità 11
Neutralità della Politica di Remunerazione rispetto al genere 11
Principi di Sostenibilità 12
Durata della Politica di Remunerazione, diffusione interna e gestione di circostanze eccezionali 14
Struttura della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazioni e sui compensi corrisposti 14

SEZIONE I – Politica di Remunerazione e Incentivazione del Personale 16

Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione 16
1.1. Assemblea degli Azionisti 16
1.2. Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato 16
1.3. Collegio Sindacale 17
1.4. Comitato Remunerazioni 17
1.5. Comitato Controllo e Rischi 18
1.6. Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità 19
1.7. Funzioni Aziendali di Controllo 19
1.8. Altre Funzioni e Consulenti esterni 19
Identificazione del Personale più Rilevante ed esiti del riesame per l'esercizio 2026 20
2.1. Definizione e finalità 20
2.2. Processo di identificazione 20
2.3. Esiti del riesame per l'esercizio 2026 21
Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione 23
3.1. Finalità, linee guida della Politica di Remunerazione e pay mix 23
3.2. Divieto di Hedging Strategy e verifiche periodiche 24
3.3. Componente fissa della remunerazione 25
3.4. Componente variabile della remunerazione 26
3.5. Rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione 27
Il Piano MBO d'incentivazione di breve termine 28
4.1. Finalità del Piano MBO, destinatari e condizioni di partecipazione 28
4.2. Condizioni di attivazione: gli Entry Gate 29
4.3. Sistema di ponderazione degli Obiettivi di performance 30
4.4. Criteri di valutazione della Performance e di determinazione della remunerazione variabile 31
4.5. Determinazione del Bonus Individuale 32
4.6. Retention Bonus 32
Compliance Breach Policy - Meccanismi di Malus e Claw back 33
Modalità di erogazione della componente variabile della remunerazione 34
6.1. Differimento 34
6.2. Condizioni di performance per le componenti differite della remunerazione variabile 35
6.3. Componente variabile del rimanente personale 35
6.4. Altre previsioni in materia di remunerazione variabile 35

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 9

Piani basati su strumenti finanziari... 36
Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli ... 36
8.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione ... 36
8.2. Componenti del Collegio Sindacale ... 36
8.3. Amministratore Delegato ... 36
Compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ... 37
9.1. Criteri per la determinazione della severance ... 38
9.2. Altri casi di cessazione del rapporto di lavoro ... 40
9.3. Informativa agli organi sociali ... 41
Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione ... 41

SEZIONE II – Applicazione della Politica di Remunerazione nell’esercizio 2025 ... 43
1. PARTE PRIMA ... 43
1.1. Premessa ... 43
1.2. Indennità per cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell’esercizio ... 44
1.3. Deroghe alle Politiche di remunerazione e incentivazione applicate nel 2025 ... 44
1.4. Meccanismi di correzione ex post della parte variabile della remunerazione (malus e claw back) ... 44
2. Considerazioni Generali e valutazione dei gate di accesso ... 46
3. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni ... 47
4. Piani e strumenti finanziari ... 50
5. Tabelle ... 51

Esiti delle Attività di Verifica delle Funzioni di Controllo ... 60
1. Funzione Compliance e Antiriciclaggio ... 60
2. Funzione Risk Management ... 64
3. Estratto dell’Audit Report ... 65

Relazione del Comitato Remunerazioni sulle Attività Svolte ... 68

Premessa

1. Contesto Normativo e articolazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione e incentivazione (di seguito la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") di Banca Profilo S.p.A (di seguito la "Banca") si inquadra in un contesto normativo articolato e in continua evoluzione il cui complessivo obiettivo è pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati a risultati economici, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, ripetibili e coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi da parte degli intermediari singolarmente individuati, dei relativi gruppi di riferimento e, più in generale, del sistema finanziario nel suo complesso, garantendo al contempo una corretta e trasparente informativa al pubblico.

La Politica di Remunerazione è pertanto declinata coerentemente con il contesto di business, le previsioni regolamentari applicabili e le attese di crescita definite nel piano strategico tempo per tempo approvato.

A livello locale, Banca d'Italia attraverso il 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 (di seguito la "Circolare 285/13") del 24 novembre 2021, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" - con cui ha recepito le novità introdotte dalla Direttiva 2019/878/UE (CRD V) e dagli "Orientamenti per sane politiche di remunerazione" della European Banking Authority (EBA) del 2 luglio 2021 di attuazione della direttiva stessa - definisce il quadro di riferimento in materia di remunerazioni per il settore bancario. In particolare, la Circolare definisce i principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione. Tali disposizioni generali sono integrate da disposizioni di dettaglio su specifici ambiti operativi.

Alle disposizioni di Banca d'Italia si affiancano le previsioni in materia contenute nel Testo Unico della Finanza (di seguito il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi emanati dalla Consob (cfr. Regolamento Emittenti) nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"), cui la Banca aderisce.

Il quadro normativo, a livello italiano, è inoltre completato:

dal provvedimento del 19 marzo 2019 con cui Banca d'Italia ha aggiornato le "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" ("Disposizioni di trasparenza"), con cui, tra l'altro, ha attuato gli "Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 2016; e
in merito ai servizi di investimento, dal Regolamento Intermediari adottato da Consob con delibera n. 20307/2018 (art. 93) e da ultimo aggiornato con Delibera del 28 luglio 2022, nonché il Regolamento delegato 2017/565/EU che integra la Direttiva 2014/65/EU (MiFID II). Rilevano inoltre gli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" emanati dalla European Securities and Markets Authority (ESMA).

La presente Politica di Remunerazione è conforme al citato quadro normativo di riferimento e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 923/2021 del 25 marzo 2021, pubblicato il 9 giugno 2021, che concerne le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del Personale più Rilevante (di seguito "Personale Più Rilevante"), l'articolo 450 del Regolamento UE 575/2013 e il Regolamento UE 2021/637, relativo alle norme tecniche per quanto concerne gli obblighi di informativa al pubblico.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Guardando al quadro normativo di riferimento, rilevano altresì (i) la Direttiva (UE) 2023/970 del Parlamento europeo e del Consiglio del 10 maggio 2023, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea L. 132 il 17 maggio 2023 (di seguito “Pay Transparency Directive”), volta a rafforzare l'applicazione del principio della parità di retribuzione tra uomini e donne per uno stesso lavoro o per un lavoro di pari valore attraverso la trasparenza retributiva e i relativi meccanismi di applicazione, (ii) gli Orientamenti emanati dall'EBA in materia di esercizi di benchmarking in materia di prassi di remunerazione, divario retributivo di genere e rapporti più elevati approvati ai sensi della direttiva 2013/36/UE e (iii) le Decisioni della Banca Centrale Europea (BCE) emanate ai sensi del RMVU Reg. (UE) n. 1024/2013, da cui discendono le Aspettative di vigilanza di Banca d'Italia sui rischi climatici ed ambientali dell'8 aprile 2022.

La Politica include ed integra i seguenti ulteriori documenti aziendali: (i) Politica sul processo di identificazione del Personale più Rilevante ed esiti del riesame per l'esercizio 2026; (ii) Policy sui Compliance breach.

La Politica richiama inoltre il Regolamento del Piano di Welfare Aziendale, come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca.

Ove si renda necessario un livello di maggior dettaglio rispetto a quanto già individuato dalla Politica (i.e. per quanto attiene alle modalità di maturazione e attribuzione dei piani incentivanti) la Banca provvede a darne maggior definizione, attraverso a specifiche Policy o Regolamenti.

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità

Ai fini della Politica di Remunerazione e dell'applicazione della normativa sulle remunerazioni richiamata nella Circolare 285/2013 e nel più ampio quadro regolamentare sopra citato, la Banca si classifica quale Banca di minori dimensioni in considerazione dell'attivo di bilancio che, su base individuale e consolidata calcolato come media degli ultimi quattro esercizi, è inferiore a 5 miliardi di Euro.

In virtù di tale classificazione non sono direttamente applicabili alla Banca, inter alia, alcune specifiche previsioni in particolare relative al riconoscimento della remunerazione variabile del cosiddetto “Personale più Rilevante”(1).

3. Neutralità della Politica di Remunerazione rispetto al genere

La Politica è neutrale rispetto al genere e contribuisce a perseguire la completa cd “gender neutrality”, affinché, a parità di attività svolta il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo pagamento, nonché medesime opportunità di crescita all'interno della Banca.

In particolare, la Banca nell'individuazione di strutture retributive rapportate a livelli connessi alle mansioni e alla professionalità richieste, esclude qualsiasi discriminazione – anche di genere – anche attraverso una chiara e corretta identificazione delle condizioni di determinazione, maturazione ed erogazione della remunerazione.

A questo scopo, con cadenza annuale, a decorrere dai dati di chiusura del 2026, la Funzione Risorse Umane & Welfare Aziendale, con l'ausilio dei Responsabili delle strutture aziendali interessate, sottopone al Consiglio di Amministrazione, previa condivisione con il Comitato Remunerazioni, un'analisi dei livelli retributivi del personale, sulla base dei seguenti criteri:

descrizione delle mansioni del personale e individuazione delle posizioni uguali o di pari valore in relazione principalmente alle attività, alle competenze specialistiche o manageriali richieste,

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 11

all'esperienza professionale maturata, al contenuto delle responsabilità o al livello gerarchico, all'inquadramento contrattuale, alla disponibilità sul mercato di risorse fungibili;

considerazione di elementi quali, a titolo esemplificativo, la natura del contratto di lavoro (es. tempo determinato o indeterminato), il riconoscimento di specifici benefici o indennità (es. connessi con lo status familiare), la remunerazione fissa e variabile;
coerenza con la valutazione della performance annuale della singola risorsa/team e con i risultati raggiunti rispetto agli obiettivi assegnati;
confronto della media delle retribuzioni del personale di genere maschile e di genere femminile, per la determinazione dell'eventuale Gender Pay Gap e, dopo il primo anno, della sua evoluzione.

La Banca nell'ambito della predetta mappatura potrà valorizzare, inter alia e a titolo esemplificativo e non esaustivo, requisiti educativi, professionali e di formazione, competenze, impegno e responsabilità, lavoro svolto e natura delle mansioni coinvolte; sede di servizio e il relativo costo della vita; livello gerarchico ed eventuali responsabilità manageriali; scarsità di risorse disponibili nel mercato del lavoro per posizioni specializzate; natura del contratto di lavoro; durata dell'esperienza professionale; certificazioni professionali e/o prestazioni assistenziali o pensionistiche adeguate.

Sulla base della suddetta analisi, a partire dal 2023, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza, con cadenza annuale, la neutralità del sistema retributivo rispetto al genere, al fine di valutare i motivi dell'eventuale divario riscontrato, indagando le ragioni delle differenze rilevate.

In caso di gap significativo e dovuto alla non neutralità del sistema rispetto al genere (di seguito il "Gender Pay Gap"), la Banca si impegna a valutare le più opportune azioni correttive coerenti con la normativa vigente.

Nell'ambito del sistema incentivante potranno essere individuati altresì obiettivi tesi a promuovere la neutralità di genere e un maggior contributo da parte del genere meno rappresentato alle strategie aziendali, così come potranno essere definite risorse ad hoc per interventi specifici di mitigazione.

La Funzione Risorse Umane e Welfare aziendale, sulla base delle indicazioni dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, attiva le iniziative volte a promuovere pari opportunità ed equità di genere con particolare focus sui processi di selezione, gestione, valutazione e crescita interna.

A tal fine, la Banca avvierà un tavolo di lavoro al fine di valutare gli impatti connessi al recepimento, in ragione della propria soglia dimensionale, della Pay Transparency Directive che definisce, tra l'altro, i diritti di accesso e informazione per le lavoratrici e i lavoratori, introducendo, al tempo stesso, per i datori di lavoro, obblighi in materia di chiarezza salariale, monitoraggio e correzione del divario retributivo.

4. Principi di Sostenibilità

La Politica di Remunerazione si sviluppa all'interno di una governance chiara e trasparente, tenuto conto di un complessivo principio di orientamento alla sana e prudente gestione del rischio e della conformità alla regolamentazione e ai principi di buona condotta professionale e alla correttezza dei rapporti con la clientela.

In linea con il quadro normativo di riferimento, la Banca ritiene che una crescita sostenibile sia imprescindibile fondamento delle strategie di sviluppo di lungo periodo.

La Politica di Remunerazione contribuisce, quindi, a determinare un quadro complessivo di sviluppo sostenibile nel lungo periodo, in linea tanto quanto con le raccomandazioni normative, quanto con il DNA della Banca stessa.

La determinazione di meccanismi remunerativi adeguati, equi, responsabili e di lungo periodo, che integrino le tematiche di sostenibilità e gli obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) consentono di creare un

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 12

ambiente lavorativo proficuo, sviluppare il senso di appartenenza dei collaboratori, contribuiscono a definire il consenso e costruire una reputazione di impresa anche dal punto di vista delle responsabilità sociali, generando circoli virtuosi per lo sviluppo del business e quindi, in ultima analisi, per tutti gli stakeholder della Banca. La connotazione di sostenibilità della Politica si declina nei seguenti capisaldi:

governance della Politica di Remunerazione chiara, strutturata e ripercorribile, con una pluralità di organi coinvolti, al fine di garantire equilibrio, trasparenza e correttezza dei processi di disegno e di implementazione;
concetto di remunerazione complessiva (total compensation) bilanciata tra componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti;
pay mix differenziati in funzione del ruolo aziendale con meccanismi di determinazione della componente variabile che non incentivino comportamenti rischiosi e non in linea con gli obiettivi di medio lungo termine della Banca;
processo di valutazione delle performance, basato su metriche e indicatori quali-quantitativi chiaramente individuati e formalizzati, tanto nella individuazione degli obiettivi di breve, medio e lungo periodo assegnati, quanto nelle modalità di erogazione;
una struttura di incentivi di breve e lungo termine, basati su indicatori aggiustati per il rischio e allineati al Risk Appetite Framework di Gruppo (di seguito “RAF di Gruppo”) della Banca, in un’ottica di continuità di lungo periodo e di integrazione degli obiettivi ESG nell’ambito del processo di valutazione della performance ai fini della politica retributiva²;
focus sui temi reputazionali ex ante ed ex post, anche attraverso l’individuazione di meccanismi di malus e claw back chiaramente declinati;
valore massimo di remunerazione variabile erogabile (i) in relazione alla remunerazione fissa (di seguito “cap”) e nell’ambito di un pool complessivo che deve garantire il rispetto di valori di redditività, liquidità e solidità patrimoniale, nonché (ii) con riferimento al trattamento attribuibile in caso di cessazione del rapporto di lavoro attraverso cap predefiniti in termini di mensilità massime da assegnare e di valore assoluto dell’ammontare, secondo una formula chiaramente prestabilita;
impegno a garantire livelli retributivi in linea con i profili professionali dei singoli, anche in relazione al contesto di mercato, secondo un principio di pari opportunità senza distinzione di età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale;
continuo raffronto con il mercato, assicurando un equo livello retributivo interno e l’assenza di disparità fra i diversi livelli dell’organizzazione aziendale, anche attraverso una verifica costante del posizionamento del pacchetto retributivo delle risorse rispetto al mercato di riferimento e

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 13

2) Fin dal 2021, la Banca ha avviato un percorso teso a creare una correlazione rilevante tra Politica di Remunerazione e le azioni strategiche inerenti tematiche ambientali, aspetti relativi alla salute e sicurezza e alla gestione delle risorse umane, nell’ambito delle quali la cultura aziendale inclusiva e la neutralità rispetto al genere assumono un rilievo sempre più consistente. In particolare, il più ampio tema della parificazione di genere è una delle leve del progetto ESG su cui la Banca ha lavorato nei passati esercizi, anche tramite il consolidamento delle iniziative già avviate quali il programma di welfare, la partnership con talune istituzione per il progresso e la parità di genere e i programmi di formazione ad alto valore. In tale contesto, nell’ambito della remunerazione variabile la Banca ha previsto driver di presidio attivo sul Gender Pay Gap nell’ambito dello sviluppo/gestione delle risorse umane. A tal proposito, Banca Profilo sta valutando l’adozione di nuove metodologie di valutazione che permettano alla società di poter soddisfare per tempo i futuri requisiti in materia di pay trasparency.
La Banca, inoltre, si è dotata nel corso del 2023 di un piano operativo triennale di allineamento ai rischi climatici ed ambientali approvato dal Consiglio di Amministrazione, in linea con le Aspettative di Vigilanza sui rischi climatici ed ambientali, nonché nel corso del 2024 di una complessiva Politica di Sostenibilità.

un'attenta valutazione del divario retributivo di genere al fine di poter individuare le azioni correttive necessarie;
- processo trasparente di rendicontazione.

5. Durata della Politica di Remunerazione, diffusione interna e gestione di circostanze eccezionali

La Politica è soggetta a revisione annuale e prevede il coinvolgimento degli organi e delle funzioni aziendali, coerentemente con le disposizioni regolamentari, le previsioni statutarie, la struttura organizzativa e le responsabilità assegnate alle diverse funzioni, assicurando che ciascuna decisione sia adottata dagli organi e dalle funzioni a ciò deputati, come infra declinato.

La Politica è resa pubblica sul sito www.bancaprofilo.it e resa disponibile al personale nella sharepoint dedicata.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni, con eventuale previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Conflitti di Interesse - rilasciato ai sensi della Policy sulle operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB - può deliberare deroghe, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

A tal fine si rappresenta che la normativa applicabili individua, in presenza di circostanze eccezionali (unicamente riconducibili alle fattispecie generali previste dall'art. 123 ter TUF, come modificato dal D.Lgs 49/2019, con cui è stato integrato nell'ordinamento giuridico italiano la Shareholders Rights II, e come definito dal Regolamento Emittenti in vigore da gennaio 2021) la possibilità di derogare alle previsioni ordinarie della Politica, limitatamente nei casi in cui questa sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Banca nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Banca nel suo complesso o per assicurarne la capacità di operare sul mercato. L'eventuale proposta di deroga è formulata dall'Amministratore Delegato e descrive, motivandole, le circostanze eccezionali in virtù delle quali la deroga è ritenuta necessaria (ad esempio, necessità oggettive di mirate iniziative di retention), gli elementi che si intendono derogare tra quelli di seguito qualificati come "derogabili" e gli impatti patrimoniali conseguenti all'applicazione della deroga, nel rispetto delle regole prudenziali vigenti e dei vincoli di patrimonializzazione cui la Banca è tenuta. La proposta è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, sentiti gli organi societari preposti per i profili di rispettiva competenza e coerentemente con la Procedura delle Operazioni con Parti Correlate.

La Banca fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alle politiche di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II - Compensi Corrisposti, nell'ambito della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

6. Struttura della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazioni e sui compensi corrisposti

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, o TUF), in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nonché alle disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020 ("Modifiche al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e al regolamento recante norme di

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 14

attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di mercati, e successive modificazioni") in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni, è suddivisa in due Sezioni.

Nella Sezione I, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del TUF, è illustrata la Politica di Remunerazione per il 2026.

Nella Sezione II, sottoposta, invece, annualmente al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, sono rappresentate nominativamente le singole voci che compongono la remunerazione corrisposta dalla Banca ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché ai Direttori Generali e, in forma aggregata, ai dirigenti strategici, illustrati con riferimento all'esercizio 2025, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, compresi i trattamenti eventualmente previsti in caso di cessazione dell'ufficio organico e/o di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato, in coerenza con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società per il relativo esercizio.

Inoltre, nelle Sezione II sono illustrati: (i) gli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti, (ii) il confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della Società e della remunerazione dei dipendenti nonché (iii) le eventuali applicazioni di deroghe alla Politica in materia di Remunerazione in circostanze eccezionali e l'applicazione di meccanismi di correzione dei compensi variabili.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 15

SEZIONE I – Politica di Remunerazione e Incentivazione del Personale

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

La determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, coerentemente con la normativa di riferimento, richiedono il coinvolgimento di diversi organi della Banca. Ciò al fine di garantire che i sistemi retributivi siano coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e con le politiche di prudente gestione del rischio della Banca.

1.1. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei dipendenti e dei collaboratori della Banca, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare tempo per tempo vigente;
stabilisce i compensi spettanti agli organi della stessa nominati;
approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica (c.d. severance), ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, nel rispetto, per il Personale più Rilevante⁽³⁾ delle disposizioni allo stesso applicabili;
se statutariamente previsto, delibera su un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto 1:1 con un limite massimo di 2:1;
ai sensi del TUF delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti", in particolare con voto vincolante sulla Sezione I riportante la Politica di Remunerazione e con voto non vincolante sulla Sezione II relativa ai compensi effettivamente corrisposti ai sensi dell'art. 3 del Decreto Legislativo 49/2019⁽⁴⁾.

All'Assemblea è sottoposta un'informativa puntuale ed esaustiva sulla Politica di Remunerazione che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, per quanto di rispettiva competenza, propone di adottare, nonché una relazione dettagliata sull'effettiva e accurata esecuzione nel corso del precedente esercizio.

1.2. Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione adottati dalla Banca siano coerenti con l'assunzione dei rischi, le strategie, gli obiettivi di lungo periodo, l'assetto di governo e i controlli interni di cui la stessa si è dotata.

In tale ambito, ferme le attribuzioni dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione:

sottopone all'assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti, in quanto società quotata, e la Politica di

⁽³⁾ Per la definizione di personale più rilevante si veda infra il seguente paragrafo “Identificazione del Personale più Rilevante”.

⁽⁴⁾ Il soggetto incaricato della revisione legale è tenuto, tra l'altro, a verificare l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Remunerazione sulla base della durata della stessa ed entro i termini previsti dalla disciplina regolamentare tempo per tempo vigente ed è responsabile della sua corretta attuazione;

approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del Personale più Rilevante, come infra definito, e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
assicura che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale, ove nominato, nonché del personale apicale (di seguito “Risorse Apicali”) ovvero tutti coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ai Co-Direttori Generali, e ai Responsabili di Area, ove non risorse Apicali⁵;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

Nell'ambito del riesame periodico della politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il Gender Pay Gap e la sua evoluzione nel tempo. In qualità di organo con funzioni di gestione della Banca, l'Amministratore Delegato, avvalendosi per quanto necessario del Responsabile della Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale:

delinea e approva il processo operativo di definizione dei criteri alla base del sistema di remunerazione e incentivazione, nel rispetto di quanto stabilito dalla Politica;
è responsabile dell'applicazione della Politica e della declinazione dei suoi obiettivi, tra cui, in particolare, la definizione del Bonus Pool a servizio dei sistemi di incentivazione e la relativa distribuzione.

L'Amministratore Delegato:

definisce il processo operativo di definizione dei criteri alla base del sistema di remunerazione e incentivazione, nel rispetto di quanto stabilito all'interno della presente Politica;
assicura la coerenza del sistema con gli obiettivi strategici della Banca.
coordina il processo di definizione degli obiettivi e di valutazione delle performance.
sottopone al Comitato Remunerazioni le assegnazioni della remunerazione variabile.

1.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Comitato Remunerazioni; svolge inoltre un ruolo consultivo formulando i pareri a favore del Consiglio di Amministrazione richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente.

1.4. Comitato Remunerazioni

⁵ In tale definizione sono ricompresi tutte le figure dettagliate dalle disposizioni di Banca d'Italia in materia: i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 17

Il Comitato Remunerazioni è composto di tre Consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti. Partecipano inoltre alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare, in conformità con quanto stabilito dalla Circolare, nonché dal Codice di Corporate Governance:

sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come sopra definito, anche supportandolo nella valutazione di eventuali piani di retention connessi a possibili scenari di risoluzione previsti dal Resolution Plan(6);
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi (inclusi i compensi in caso di cessione anticipata del rapporto di lavoro e/o delle cariche rivestite) di tutto il Personale più Rilevante come infra definito ivi inclusi gli amministratori che ricoprono particolari cariche;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante, ivi incluse le eventuali esenzioni;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi come in seguito dettagliato;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea.

Il Responsabile della Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni. Ulteriori responsabili delle funzioni ed aree aziendali possono essere, tempo per tempo, invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni, per le materie di riconducibili a propri ambiti di presidio.

Il Comitato Remunerazioni dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della Banca dei suoi profili di rischio, capitale e liquidità. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei presenti. Le riunioni sono formalizzate tramite apposita redazione di verbali, raccolti in appositi libri.

1.5. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione tengano conto dei rischi e rispettino i requisiti minimi di capitale e di liquidità della Banca e del Gruppo,

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 18

siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ovverosia con il Risk Appetite Framework di Gruppo.

1.6. Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità svolge un ruolo consultivo in merito agli obiettivi ESG assegnati nei piani di incentivazione annuali e di lungo termine, in coordinamento con il Comitato Remunerazioni e con il Comitato Controllo e Rischi.

1.7. Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo collaborano, secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adequatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche di remunerazione ed incentivazione adottate ed il loro corretto funzionamento, in particolare:

la Funzione Compliance e Antiriciclaggio verifica la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo Statuto, alle disposizioni interne, e agli standard di condotta applicabili alla Banca(7) in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti – inter alia – nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all'Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni e, nell'ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione assicura la dovuta informativa all'Assemblea. La Funzione Compliance è coinvolta inoltre nei processi di revisione, adeguamento e gestione dei sistemi di remunerazione per il necessario allineamento alle normative pro tempore vigenti anche con riferimento all'identificazione del Personale più Rilevante e alle prassi in tema di cessazione del rapporto di lavoro;
la Funzione Internal Audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di remunerazione, ivi incluso lo svolgimento del processo di identificazione del Personale più Rilevante e le connesse esclusioni, e informa conseguentemente l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea. Di tali evidenze l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;
la Funzione Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (RAF di Gruppo) anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi, verificando, in particolare, per quanto di competenza, il raggiungimento delle condizioni di accesso ("Entry Gate") e degli obiettivi quantitativi previsti dai sistemi di remunerazione variabile.

1.8. Altre Funzioni e Consulenti esterni

La Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale:

supporta, avvalendosi del contributo delle Funzioni Aziendali di Controllo per quanto attiene la conformità alla regolamentazione applicabile, l'Amministratore Delegato nella predisposizione della revisione della Politica di Remunerazione e della Relazione sui compensi corrisposti da sottoporre al Comitato Remunerazioni;
coordina il processo di individuazione e definizione del Personale più Rilevante, tenuto conto delle previsioni regolamentari e dei criteri declinati nelle presenti Politiche, avvalendosi del contributo delle Funzioni Aziendali di Controllo;

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 19

propone il sistema di valutazione della performance ed i percorsi di sviluppo;
coordina di concerto con l'Amministratore Delegato, i Co-Direttori Generali ed il Vice Direttore Generale - CFO, la definizione e l'assegnazione degli obiettivi di performance nell'ambito dei sistemi di incentivazione;
supporta l'Amministratore Delegato nella gestione del processo di performance management ed ai sistemi d'incentivazione;
svolge l'attività di monitoraggio delle tendenze e delle prassi di mercato del lavoro di riferimento.

Si rappresenta che per il presente esercizio la Banca si è avvalsa del supporto di Mercer, soggetto esterno e dotato di autonomia e indipendenza rispetto agli organi di gestione della Banca, per le analisi del mercato di riferimento, avuto particolare riguardo ai principali indicatori di performance adottati dai peers.

Infine, il Vice Direttore Generale – CFO con il supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, specularmente a quanto previsto per la funzione Risk Management, verifica, per quanto di competenza, il raggiungimento delle condizioni di accesso ("Entry Gate") e degli obiettivi quantitativi previsti dai sistemi di remunerazione variabile.

2. Identificazione del Personale più Rilevante ed esiti del riesame per l'esercizio 2026

Il processo di identificazione del Personale più Rilevante è condotto in conformità ai criteri regolamentari applicabili, con particolare riferimento alla Direttiva 2019/878/UE (CRD V), alla Circolare 285/2013 e al Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021 (di seguito il "Regolamento Delegato"), che definisce i criteri tecnici per l'identificazione delle categorie di personale la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.

2.1. Definizione e finalità

Per "Personale più Rilevante" si intendono i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo. L'identificazione di tali soggetti risponde alla finalità di applicare a essi regole specifiche in materia di struttura della remunerazione, differimento, strumenti finanziari e meccanismi di correzione ex post, coerentemente con quanto previsto dalla normativa di riferimento e nel rispetto del principio di proporzionalità applicabile alla Banca in quanto ente di minori dimensioni o complessità operativa.

2.2. Processo di identificazione

La Banca conduce annualmente il processo di identificazione del Personale più Rilevante secondo le seguenti fasi:

(i) applicazione dei criteri qualitativi, che identificano il personale in ragione del ruolo ricoperto, delle responsabilità formalmente attribuite e/o delle deleghe all'assunzione di rischio, indipendentemente dalla remunerazione percepita. Rientrano in questa categoria, in via non esaustiva: i membri degli organi di amministrazione e controllo, l'Alta Direzione, i responsabili delle principali linee di business e delle funzioni aziendali di controllo, nonché i soggetti con autonomia decisionale rilevante sull'assunzione di rischi per la Banca o il Gruppo.

(ii) applicazione dei criteri quantitativi, che identificano il personale sulla base della remunerazione totale percepita nell'esercizio precedente, secondo le soglie definite dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021.

(iii) valutazione delle eventuali esclusioni, che consente di escludere dall'ambito del Personale più Rilevante soggetti identificati in via quantitativa la cui attività non abbia, nella sostanza, un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca. Le esclusioni sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e con il coinvolgimento della Funzione Compliance e Antiriciclaggio, e sono comunicate alle Autorità competenti nei termini previsti dalla normativa applicabile.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 20

(iv) Approvazione e comunicazione, con approvazione formale degli esiti da parte del Consiglio di Amministrazione e comunicazione al personale identificato delle conseguenti implicazioni in materia di remunerazione.

Il processo è coordinato dalla Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale, con il contributo delle Funzioni Aziendali di Controllo, ed è documentato nella "Politica sul processo di identificazione del Personale più Rilevante ed esiti del riesame per l'esercizio 2026", che costituisce parte integrante della presente Politica ed è allegata alla stessa (Allegato 1).

2.3. Esiti del riesame per l'esercizio 2026

All'esito del processo sopra descritto, come dettagliato nella tabella infra, il Personale più Rilevante per l'esercizio 2026 è composto da 37 soggetti (di cui 9 componenti del Consiglio di Amministrazione incluso l'Amministratore Delegato), corrispondenti al 17% del totale dei dipendenti (esclusi i Consiglieri di Amministrazione). Rispetto all'esercizio 2025, la numerosità assoluta è diminuita di un'unità, mentre l'incidenza percentuale è aumentata dal 14,3% al 17%, in esito a una riduzione del personale complessivo in forza alla Banca.

Il Personale più Rilevante è articolato nelle seguenti categorie:

(i) amministratori (membri del CdA incluso l'AD): 9 soggetti, identificati ai sensi della lett. a) delle Disposizioni di Banca d'Italia;
(ii) alta Direzione e Risorse Apicali: 18 soggetti, identificati ai sensi delle lett. a) e b) delle Disposizioni di Banca d'Italia, inclusi i Co-Direttori Generali, il Vice Direttore Generale - CFO, i Responsabili delle unità operative aziendali rilevanti (Private Banking, Finanza, Investment Banking & Strategic Equity, Canali Digitali, Wealth Management, Private Offering & Alternative Investments, Crediti), i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, i Responsabili delle Funzioni di staff (Legale e Societario, Ricerca e Investor Relations, Risorse Umane e Welfare Aziendale) e i Responsabili delle Aree operative (Amministrazione e Controllo, IT & Operations, Organizzazione);
(iii) altro Personale più Rilevante: 10 soggetti identificati in ragione delle attività svolte, delle autonomie e dei poteri attribuiti, che li rendono soggetti con impatto rilevante sul rischio aziendale, ai sensi della lett. b) delle Disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 5, lett. a) e lett. d), sub i), prima fattispecie, del Regolamento Delegato.

Un soggetto identificato in via quantitativa è già ricompreso nei criteri qualitativi; non vi sono esclusioni dall'ambito del Personale più Rilevante nel presente esercizio.

I dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (da ultimo aggiornato il 31 dicembre 2021) in materia di operazioni con parti correlate sono tutti ricompresi nel perimetro del Personale più Rilevante.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 21

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 22

Casistica	Descrizione	Rif. Regolamento e Disposizioni Banca d'Italia	PPR 2026	Confronto con PPR 2025
Amministratori	Membri del CdA compreso AD	Lett. a) Disposizioni Banca D'Italia	8 + 1	=
Alta Dirigenza/ Risorse Apicali	Riporti diretti CdA e AD/Co-DG, ed altri Responsabili di Area includono:
Co Direttori Generali
Vice Direttore Generale - CFO
- Responsabili delle unità operative aziendali rilevanti (Private Banking, Finanza, Investment Banking & Strategic Equity – di cui anche Vice, Canali Digitali)
- Responsabili altre aree di business (Wealth Management e Private Offering & Alternative Investments, Crediti)
- Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo
- Responsabili delle funzioni di staff (Legale e Societario, Ricerca e Investor Relations)
- Responsabile Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale
- Responsabili Aree operative (Amministrazione e Controllo, IT & Operations, Organizzazione)	Lett. a) e b Disposizioni Banca D'Italia	18	+1
Altro Personale più Rilevante	Risorse di unità operative aziendali rilevanti o di altre funzioni/aree che per attività autonomie poteri sono considerati come aventi impatti sul rischio aziendale	lett. b Disposizioni di Banca d'Italia / articolo 5, lett. a del Regolamento articolo 5, lett. d, sub i, prima fattispecie del Regolamento	10	=
Totale Criteri Qualitativi			37	+1
Totale Criteri Quantitativi		Lett. c) Disposizioni Banca D'Italia + Regolamento art 6	1 (già qualitativo)	-1
TOTALE			37	-1
TOTALE (ESCLUSI I CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE e l'AD)			28	-2
% sul totale dipendenti (esclusi i consiglieri di amministrazione) 17%

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 23

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità, linee guida della Politica di Remunerazione e pay mix

La Banca, attraverso la propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management, sia in un'ottica di breve periodo, sia in quella di medio-lungo periodo, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali.

Per "remunerazione" si intende qualunque forma di compenso - in denaro, strumenti finanziari, beni in natura (fringe benefit) o sotto forma di altri benefici, quali: benefici pensionistici su base individuale e discrezionale e severance (o golden parachute) - erogato direttamente o indirettamente quale corrispettivo di una prestazione di lavoro o di opera professionale resa a favore della Banca.

Coerentemente con le disposizioni normative della Circolare, la remunerazione complessiva (total compensation) è suddivisa tra la componente fissa e quella variabile, come definita nei paragrafi che seguono, assicurando la chiara identificazione delle diverse componenti.

Le forme di retribuzione incentivante devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; esse devono inoltre tenere conto del costo e del livello del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l'interesse della Banca in un'ottica di lungo periodo.

La Banca presta particolare attenzione alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID (Private Banking); per tale personale gli incentivi sono definiti in modo da privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nella prestazione dei servizi finanziari.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie di personale, in particolare quello rientrante nella categoria del Personale più Rilevante.

I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incentivare, favorendo anche il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili. In particolare, nell'ambito della Politica di Remunerazione:

come già citato, l'equilibrio complessivo è dato dal bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile secondo un pay mix differenziato in funzione della posizione ricoperta;
la remunerazione è neutrale rispetto al genere così come alle caratteristiche personali (es: età, etnia, convinzioni personali, politiche, religiose etc.);
la retribuzione è collegata alla performance sostenibile nel tempo, corretta per i rischi, allineando il livello degli incentivi ai risultati di profittabilità del business ed assicurando coerenza tra i sistemi incentivanti ed i meccanismi di rilevazione delle performance, oltre che con il ritorno atteso per gli azionisti;
il sistema incentivante deve essere strettamente collegato, da un lato, (i) agli effettivi risultati del Gruppo, della Banca e dell'unità organizzativa e, dall'altro, (ii) alla valutazione della performance individuale dei dipendenti, non solo di natura quantitativa, e tenuto anche conto dei profili di rischio;
l'erogazione delle componenti variabili può essere ridotta fino ad essere annullata in funzione delle condizioni di malus infra definite;
le componenti variabili attribuite sono soggette a clausole di claw back infra definite.

Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la Politica rispondono pertanto a criteri di:

meritocrazia, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro attraverso la valutazione oggettiva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione;
sostenibilità, riconducendo gli oneri retributivi entro valori compatibili con l'equilibrio economico dell'azienda.

Attraverso il bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione, in ottica di total reward, la Banca intende attuare un approccio flessibile alla remunerazione; mantenere l'orientamento alle performance in funzione del ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine.

L'orizzonte temporale di valutazione può essere di breve termine collegato al budget annuale (come nel caso del Piano MBO di cui infra), oppure pluriennale coerente con gli obiettivi del piano strategico per specifici ruoli e posizioni.

La Banca nell'elaborazione e aggiornamento del proprio sistema incentivante tiene conto dei benchmark/riferimenti retributivi, del posizionamento di mercato, dell'esperienza nella posizione, della criticità del ruolo.

Nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, ed in linea con il mercato, la Banca ha previsto benefit che testimoniano l'attenzione alle esigenze anche personali dei propri dipendenti e del loro nucleo familiare; tali benefit includono coperture assicurative e sanitarie, di norma differenziate per famiglie professionali ed un sistema di welfare aziendale/flexible benefit(8) che rappresenta uno degli strumenti che la Banca integra nel progetto di incorporazione dei fattori ESG unitamente a diverse misure di flessibilità e conciliazione (part time, smart working, flessibilità oraria, politiche sulla genitorialità) volte a promuovere l'equilibrio ed il benessere del personale.

Allo scopo di mantenere la competitività del pacchetto retributivo complessivo la Banca svolge, in via continuativa tramite il confronto con il mercato e periodicamente o laddove richiesto da specifiche circostanze tramite iniziative strutturate, attività di benchmarking per valutare il posizionamento retributivo del personale rispetto ai diversi mercati di riferimento.

Eventuali compensi riconosciuti al personale della Banca per cariche ricoperte per conto della stessa in società controllate o partecipate sono riversati alla Banca medesima.

3.2. Divieto di Hedging Strategy e verifiche periodiche

La Banca richiede ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, applicando pertanto il c.d. divieto di Hedging Strategy.

Coerentemente con le previsioni del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 5, della Circolare, la Banca richiede al Personale più Rilevante di comunicare eventuali investimenti finanziari effettuati che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento della prudente gestione del rischio, al fine di tenerne conto nella declinazione dei meccanismi di allineamento al rischio dei sistemi di incentivazione, oltre all'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. A tale riguardo, la Banca ritiene che le operazioni da comunicare siano tutte quelle relative alla compravendita del titolo azionario Banca Profilo(9).

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 24

Esulano dall'obbligo di comunicazione le operazioni di vendita degli strumenti finanziari attribuiti ai colleghi in esito all'implementazione della presente Politica di Remunerazione.

Pertanto, la Banca richiede al Personale più Rilevante di comunicare (i) l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione presso altri intermediari, nonché (ii) le operazioni e gli investimenti effettuati direttamente o indirettamente(10) dagli stessi e aventi ad oggetto le azioni Banca Profilo.

La Banca tiene conto delle informazioni ricevute nel calibrare nel tempo i propri sistemi di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca.

Al fine di assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni Aziendali di Controllo conducono verifiche a campione sui conti interni a custodia e amministrazione, almeno del Personale più Rilevante.

La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali.

Infine, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, si precisa che la Banca non si è avvalsa per l'anno 2025 della facoltà di deroga alla Politica di Remunerazione.

3.3. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine.

La remunerazione fissa è infatti la remunerazione che ha natura stabile ed irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, quali in particolare i livelli di esperienza professionale e di responsabilità, che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della Banca.

La componente fissa della retribuzione del personale è costituita dalle seguenti voci:

la Retribuzione Annua Lorda (RAL), correlata alle dimensioni e complessità connesse al ruolo;
possibili indennità di ruolo/funzione, volte a riconoscere la professionalità apportata, correlate al mantenimento della titolarità del ruolo e declinate in linea con le previsioni regolamentari applicabili;
welfare e benefit, il cui valore è declinato per categorie di beneficiari e attribuito sulla base di criteri predeterminati, non correlati alle performance, volti ad accrescere l'attrattività del pacchetto di remunerazione e, quindi, la motivazione e la fidelizzazione del personale. I benefici vengono attribuiti sulla base di una politica flessibile che, dato un ammontare predefinito, consente al beneficiario di declinare la fruizione dei benefici addizionali rispetto alle componenti di base in funzione delle esigenze e dei bisogni individuali. Di seguito si riportano alcuni esempi:
assegnazione auto a uso promiscuo;
assegnazione alloggio;
contribuzione integrativa ai fondi di previdenza complementare;
polizza assicurativa sanitaria;
polizza vita e infortuni professionali ed extraprofessionali (integrando le coperture base già garantite dalla Banca, avuto particolare riguardo alle coperture long term care e alle polizze infortuni extra-professionale);
ticket restaurant;
possibili compensi di natura ricorrente per collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 25

La retribuzione fissa viene aggiornata, oltre che per effetto dei rinnovi dei minimi contrattuali, ove applicabili, attraverso incrementi retributivi meritocratici, tramite negoziazioni individuali. Queste leve sono adottate in modo selettivo e contenuto per premiare persone che sviluppano le competenze, aumentano le responsabilità e dimostrano capacità di replicare importanti risultati nel tempo. In via di principio la Banca punta ad attestarsi su livelli mediamente in linea con la prassi di mercato pur mantenendo coerenza interna. Sono inoltre previste una polizza assicurativa Director and Officers (c.d. “D&O”), una copertura per responsabilità civile professionale e legale, per tutti gli esponenti aziendali (i.e. componenti del Consiglio di Amministrazione e Sindaci) estesa anche ai Dirigenti della Banca che possono essere esposti a rischi.

3.4. Componente variabile della remunerazione

Attraverso le componenti variabili, si persegue invece la differenziazione meritocratica, stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati dimostrati nel breve e lungo termine, come indicato nei paragrafi successivi.

Per remunerazione variabile si intende:

la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilità dalla legge e nei limiti da essa previsti;
gli importi pattuiti tra la Banca ed il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto(11);
ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

Sono classificabili nell'ambito della remunerazione variabile, i seguenti strumenti premiali:

il Piano di incentivazione di breve termine (di seguito “MBO” o “Piano MBO”) basato sulla valutazione delle performance raggiunte rispetto agli obiettivi annuali;
gli ulteriori piani di incentivazione di medio-lungo termine in cash e/o strumenti finanziari, come eventualmente attivati, nel rispetto della Politica e della vigente normativa (a titolo esemplificativo: Premio Aziendale di Risultato, Long Term Incentive Plan, Piani di Azionariato Diffuso);
erogazioni di carattere eccezionale, correlate a contributi di natura straordinaria alla creazione di valore da parte dei dipendenti della Banca - definiti dal Consiglio di Amministrazione e su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Responsabile Risorse Umane - sono riconosciuti in linea con le previsioni normative per la remunerazione variabile. Tale riconoscimento mira a enfatizzare comportamenti virtuosi e modelli di ruolo all'interno dell'organizzazione (tipologia di bonus non prevista per l'Amministratore Delegato);
possibili componenti della remunerazione variabile, Entry Bonus e/o Buyout, riconoscibili secondo la regolamentazione applicabile una sola volta e unicamente entro un anno dall'assunzione. Gli eventuali componenti della remunerazione variabile garantiti sono riconosciuti in sede di

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 26

assunzione e non vengono computati ai fini dell'incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa qualora corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione¹²;

all'assunzione, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, possono essere stipulati per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, contratti con clausola di durata minima garantita (c.d. patti di stabilità), patti di non concorrenza, non sollecitazione e/o non storno, patti di prolungamento del preavviso, retention bonus o altre pattuizioni nel rispetto della normativa giuslavoristica e regolamentare applicabile.

Fatta eccezione per possibili Entry Bonus riconosciuti in fase di assunzione, patti di non concorrenza e/o di estensione del preavviso i cui compensi non superano l'ultima annualità di remunerazione fissa, la remunerazione variabile è soggetta:

a) alla verifica di condizioni di accesso/attivazione (di seguito "Entry Gate") che prevedono, -il mantenimento di indici di stabilità patrimoniale e di liquidità, in aggiunta a condizioni e obiettivi specifici di performance a livello di Gruppo, Banca, Area, Funzione ed individuali;
b) al rispetto del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione come stabilita dall'Assemblea degli Azionisti;
c) all'applicazione delle misure di correzione, anche fino all'azzeramento del bonus, previste della Compliance Breach Policy e relativi meccanismi di malus e clawback

3.5. Rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

Tenuto conto dei limiti normativi applicabili e delle previsioni statutarie, la Banca ha definito il limite all'incidenza massima della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli, come di seguito:

per l'Amministratore Delegato: 200%;
per il Personale più Rilevante appartenente alle Aree di business: 200%;
per il Personale più Rilevante appartenente alla Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari: <100%;
per il Personale più Rilevante appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo: 33%;
per il restante personale: la remunerazione variabile è in ogni caso contenuta entro il limite del 200% per le Aree di Business e 100% per le restanti Aree e Funzioni aziendali.

In applicazione alla vigente normativa, la Banca ha sottoposto una proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa per le categorie di personale sopra evidenziate; tale proposta, in coerenza con le disposizioni di Banca d'Italia, è stata trasmessa nei termini ivi previsti a Banca d'Italia medesima.

Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018. Non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite, non si sono rese necessarie ulteriori delibere assembleari sul punto, in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285/2013⁽¹³⁾.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 27

Le principali motivazioni sottese all'innalzamento del limite per il personale indicato sono da ricercarsi nella volontà della Banca di premiare in maniera flessibile le proprie risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro, mantenendo competitività su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità. La perdurante sostenibilità economica di tale scelta è garantita dalla presenza di un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca, sottoposto peraltro alla verifica di specifici Entry Gate ed in via generale, dall'elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, unito per altro alla registrata capacità di produrre utili.

Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del limite all'incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, per i quali il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non può comunque superare il valore di un terzo. Inoltre, in linea con la normativa applicabile, la componente variabile per la Funzione Risorse Umane & Welfare Aziendale e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione variabile non potrà eccedere la componente fissa della retribuzione.

4. Il Piano MBO d'incentivazione di breve termine

4.1. Finalità del Piano MBO, destinatari e condizioni di partecipazione

Il Piano MBO è volto a riconoscere il raggiungimento degli obiettivi declinati anno per anno dal piano strategico adottato dalla Banca (tramite i singoli esercizi di budget), incentivando l'adozione di comportamenti coerenti con la pianificazione aziendale, collegando idealmente gli obiettivi di breve a quelli di medio-lungo termine, sostenendo una crescita nel tempo, coerente con gli obiettivi di gestione del rischio declinati nel Risk Appetite Framework della Banca, in linea con le previsioni regolamentari applicabili.

La definizione del Piano MBO è demandata al Consiglio di Amministrazione, il quale delega i propri poteri e responsabilità all'Amministratore Delegato, con il supporto del Responsabile Risorse Umane e Welfare Aziendale.

I destinatari del Piano MBO sono:
- Amministratore Delegato di Banca Profilo S.p.A.;
- Personale più Rilevante;
- Restante personale.

L'identificazione dei beneficiari avviene per mezzo della trasmissione della scheda di assegnazione (di seguito la "Scheda MBO"), anche con riferimento agli assunti in corso d'anno, secondo il seguente meccanismo di pro-rata temporis:

siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite. In ogni caso, nella politica di remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare".

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 28

Periodo di assunzione/ingresso	% del target Bonus per cui si concorre
Gennaio - Marzo	100%
Aprile - Maggio	75%
Giugno - Agosto	50%
Settembre	25%
Ottobre - Dicembre	0%

In caso di assenza per qualsiasi motivazione che si protragga nel Periodo di Performance per oltre 60 giorni, sarà applicato un criterio pro-rata mensile, a condizione che sia soddisfatto il criterio minimo di continuità di prestazione lavorativa per almeno quattro mesi consecutivi.

La Scheda MBO indica per ciascun beneficiario: gli obiettivi assegnati con il relativo peso percentuale; i target di riferimento per ciascun obiettivo; i criteri di interpolazione applicabili ai livelli di performance intermedi; le condizioni di accesso (Entry Gate) rilevanti per il perimetro di appartenenza.

L'assegnazione degli obiettivi tramite trasmissione ai beneficiari della scheda individuale è curata da ciascun Responsabile di Area e/o Funzione aziendale, sulla base delle linee guida definite dalla Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale.

In caso di variazione di ruolo/posizione organizzativa, è cura del Responsabile Risorse Umane e Welfare Aziendale, unitamente al Responsabile diretto del Beneficiario interessato, valutare gli impatti sul Piano MBO e attivare la definizione di nuovi eventuali Obiettivi e/o l'aggiornamento di quelli già assegnati. Gli Obiettivi verranno ponderati in relazione al periodo di assolvimento delle diverse mansioni e/o ruoli nel corso dell'esercizio.

A consuntivo, ciascun beneficiario riceve comunicazione del livello di performance individuale accertato, del bonus eventualmente spettante — inclusa l'eventuale articolazione tra quota upfront e quote differite — e delle eventuali condizioni di malus applicate, con adeguata motivazione. Tale comunicazione avviene prima dell'erogazione della quota upfront.

4.2. Condizioni di attivazione: gli Entry Gate

4.2.1. Principio generale

L'attivazione del Piano MBO è subordinata al superamento di Entry Gate, ovvero soglie minime di natura patrimoniale, di liquidità, reddituale.

Il mancato rispetto degli Entry Gate, a livello di Gruppo e/o della Banca e/odi Area determina la mancata attivazione del sistema incentivante, a tutela della stabilità finanziaria della Banca.

4.2.2. Entry Gate di Gruppo, Banca e di Business per il 2026

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Livello	Indicatore	Soglia Minima	Conseguenza del mancato rispetto
Gruppo/Banca	CET1	>RAF Tolerance	Sistema non attivabile
Gruppo/Banca	LCR (Liquidity Coverage Ratio)	>RAF Tolerance	Sistema non attivabile
Gruppo/Banca	NSFR (Net Stable Funding Ratio)	>RAF Tolerance	Sistema non attivabile
Per ciascuna Aree di Business	Margine Economico Rettificato (infra definito al punto 5.4.1.)	≥ 75% budget	Sistema non attivabile per l'Area di Business di riferimento

Gli Entry gate di CET 1, LCR e NSFR devono essere soddisfatti sia a livello di Gruppo che di Banca.

Gli Entry gate e le relative soglie potranno essere rivisti, in occasione della revisione annuale della presente Politica, tenuto conto delle direttrici strategiche così come delle specificità di mercato.

4.2.3. Clausola di salvaguardia

Il mancato superamento di uno o più Entry Gate, a livello di Gruppo o Banca, preclude l'attivazione del sistema incentivante e l'erogazione di bonus per l'anno di riferimento.

In via eccezionale e motivata, il Consiglio di Amministrazione — su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Comitato Controlli e Rischi — può deliberare l'erogazione di retention bonus selettivi, esclusivamente in favore di risorse chiave individuate sulla base del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate e dell'apporto quali-quantitativo alla Banca. Tali erogazioni sono soggette alle ordinarie regole in materia di remunerazione variabile e non possono eccedere, in valore complessivo, il 10% della somma dei target MBO dell'anno di riferimento garantendo, in ogni caso, la stabilità economica e finanziaria della Banca. La delibera deve dare evidenza delle motivazioni sottostanti e dell'istruttoria svolta.

4.3. Sistema di ponderazione degli Obiettivi di performance

4.3.1. Principi

Il sistema incentivante prevede, attraverso schede MBO individuali rese disponibili a ciascun dipendente, una ponderazione articolata su diversi livelli (Gruppo, Banca, Area/Funzione ed Individuali) differenziati in funzione dello specifico perimetro di appartenenza e del ruolo organizzativo ricoperto.

4.3.2. Funzioni aziendali di Controllo

In conformità alla normativa di riferimento, gli Obiettivi delle Funzioni Aziendali di Controllo (Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio, Internal Audit) sono completamente indipendenti dai risultati economici delle aree controllate.

Ferma restante l'apertura degli Entry Gate a livello di Gruppo e/o di Banca, la ponderazione si concentra esclusivamente sull'efficacia dei controlli, qualità dei processi e compliance (100% Area/Funzione/Individuali), al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse.

In particolare, l'approvazione della Scheda Obiettivo MBO dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo viene approvata dal Consiglio di Amministrazione.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Per il Responsabile Risorse Umane e Welfare Aziendale e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, gli Obiettivi sono definiti in relazione alle specifiche responsabilità del ruolo e alla qualità dei presidi organizzativi definiti e dei processi di competenza.

4.4. Criteri di valutazione della Performance e di determinazione della remunerazione variabile

L'ammontare complessivo della remunerazione variabile è ancorato a criteri oggettivi pre-definiti nel rispetto delle condizioni di sostenibilità economica e patrimoniale della Banca.

La remunerazione variabile è determinata sulla base:

del raggiungimento degli obiettivi assegnati;
della performance delle aree/funzioni aziendali;
della sostenibilità economica complessiva della Banca;

Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono quindi a una contrazione del bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex post.

I criteri di misurazione delle performance ed il collegamento con il sistema incentivante sono declinati con diverse modalità per (i) le Aree/Funzioni di Business e (ii) le Aree/Funzioni Non Business, come da Organigramma della Banca, tempo per tempo vigente.

4.4.1. Aree/Funzioni di Business

La performance delle Aree di Business è misurata attraverso il Margine Economico Rettificato, determinato come segue:

$$
\text{Margine Economico Rettificato} = \frac{\text{Ricavi aggiustati per il rischio} - \text{Costi diretti} \times \text{coefficiente di moltiplicazione} - \text{Costo del capitale allocato}}{\text{Ricavi aggiustati per il rischio}
$$

Il coefficiente di moltiplicazione dei costi diretti, quale stima figurativa dei costi indiretti, è definito annualmente dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'effettivo concorso di ciascuna Area ai costi generali della Banca, al fine di garantire coerenza economica e ridurre elementi di discrezionalità.

Il Consiglio di Amministrazione definisce, altresì, per ogni area di business, le metriche più corrette del costo del capitale assorbito, tenuto conto di eventuali limiti già impliciti all'uso del capitale.

Nel rispetto degli Entry Gate e delle condizioni di sostenibilità economica e patrimoniale della Banca una quota del Margine Economico Rettificato è destinata alla remunerazione variabile delle Aree di Business.

Tale quota è definita dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del budget annuale, tenuto conto:

delle prassi di mercato
della qualità e sostenibilità dei risultati;
del profilo di rischio della Banca;
delle priorità strategiche della Banca.

4.4.2. Aree/Funzioni non di Business

La performance delle Aree e le Funzioni non di Business è misurata in funzione del raggiungimento obiettivi di Gruppo/Area/Funzione/Individuali annualmente previsti. Tale performance è collegata all'incidenza massima della remunerazione variabile definita, di anno in anno, dal Consiglio di Amministrazione e per il 2026 pari a:

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 31

Categoria	Reference massima MBO (% su RAL)
Responsabili di Funzione non business	50%
Responsabili Funzioni Aziendali di Controllo	33%
Restante personale	20%

L'ammontare complessivo del Bonus Pool effettivamente erogabile per le Aree e le Funzioni non di Business viene poi definito annualmente - entro i predetti limiti - dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto della performance complessiva a consuntivo della Banca, del contesto competitivo di mercato e delle esigenze di stabilità patrimoniale e di gestione prudente dei rischi.

4.4.3. Dimensione finale del Bonus pool

La remunerazione variabile complessiva è determinata:

per le Aree di Business, sulla base della quota del Margine Economico Rettificato;
per le Aree/Funzioni non di Business, nei limiti definiti dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla performance complessiva della Banca;
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controlli e Rischi, esercita un potere di validazione complessiva ex post, potendo in presenza di circostanze eccezionali, ridurre fino ad azzerare il Bonus Pool al fine del contenimento del rischio e della garanzia della sostenibilità economica e finanziaria del Gruppo e della Banca.

4.5. Determinazione del Bonus Individuale

Il Bonus a livello Individuale è determinato sulla base del livello degli Obiettivi di performance conseguiti dal Beneficiario e misurati attraverso la Scheda MBO, secondo quanto indicato al paragrafo 4.1.

Il Bonus individuale viene attribuito previa verifica della capienza dell'ammontare totale del Bonus Pool effettivo della Area/Funzione di appartenenza.

Per tutti i dipendenti la condizione per ricevere il pagamento del bonus, anche nelle sue componenti differite, è che alla data di erogazione il rapporto di lavoro non sia cessato per qualsiasi motivo o causa e che non sia iniziato il periodo di preavviso, fatta salva la fattispecie del pensionamento nella quale il differimento viene riconosciuto anche successivamente al termine del rapporto di lavoro.

4.6. Retention Bonus

Nel rispetto del principio di sana e prudente gestione, in presenza di motivate e documentate ragioni, la Banca potrà attivare iniziative di retention per un periodo pre-determinato di tempo o fino ad un dato evento (es. processo di ristrutturazione aziendale, operazione straordinaria).

In particolare, Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, può demandare all'Amministratore Delegato, la definizione di specifiche iniziative di retention.

Tali forme di incentivazione costituiscono comunque forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole ad esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso e sui meccanismi di correzione ex ante ed ex post. Il riconoscimento di tali remunerazioni avviene non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento ai quali sono legati (come ad esempio: processo di ristrutturazione aziendale e/o operazione straordinaria).

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso, l'importo riconosciuto a titolo di retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (pro-rata lineare), oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta.

I retention bonus non possono essere utilizzati per tenere indenne il personale dalla riduzione o dall'azzeramento della remunerazione variabile derivanti dai meccanismi di correzione ex ante ed ex post, né possono condurre a una situazione in cui la remunerazione variabile totale non sia più collegata alla performance del beneficiario, dell'area e della funzione di appartenenza, nonché della Banca e del Gruppo. Secondo la normativa applicabile, a uno stesso membro del personale non potranno essere riconosciuti più retention bonus, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e. il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi).

I retention bonus sono comunque soggetti alle regole della Compliance Breach Policy ed ai meccanismi di malus e claw back (paragrafo 6 infra) e, se definiti in mancanza del conseguimento delle condizioni di accesso, sono rigorosamente limitati nell'ammontare complessivo (cfr paragrafo "clausole di salvaguardia").

5. Compliance Breach Policy - Meccanismi di Malus e Claw back

Il sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Profilo prevede che i comportamenti individuali del personale siano oggetto di attenta valutazione, al fine di disincentivare comportamenti scorretti e contribuire a promuovere buone prassi. I comportamenti individuali assumono rilievo all'interno della Politica, che tenuto conto delle responsabilità individuali e collettive in caso di misconduct ne definisce l'impatto sulla remunerazione.

La Banca individua specifiche tipologie di violazioni, definite compliance breach, che possono incidere sull'assegnazione o erogazione di componenti variabili della retribuzione (malus) o comportare il recupero di compensi già corrisposti (claw back). La Banca al riguardo si è dotata di una apposita policy interna per gestire in maniera strutturata e analitica tali circostanze ("Compliance Breach Policy").

Per assicurare maggiore efficacia, e secondo il principio di proporzionalità, ai sensi della predetta Policy sono in particolare ritenuti compliance breach le violazioni rilevanti, ossia quelle che hanno comportato una perdita significativa e/o impatti negativi sul profilo di rischio, ovvero su altri requisiti regolamentari o che comunque abbiano contribuito a determinare a un danno reputazionale e/o d'immagine per il Gruppo o per la Banca, ovvero siano stati causa dell'avvio di procedimenti amministrativi sanzionatori e/o della comminazione di sanzioni da parte delle Autorità di Vigilanza.

In generale, per quanto sopra, rilevano le violazioni delle normative che possono determinare una responsabilità amministrativa da reato (D.Lgs. 231/2001) e quelle specifiche del settore bancario, finanziario e assicurativo (es. abusi di mercato, reati connessi alla prestazione dei servizi bancari e di investimento, riciclaggio e finanziamento del terrorismo, reati posti in essere in violazione del business conduct) e tutti quei comportamenti individuati in maggior dettaglio dalla predetta Policy adottata dalla Banca, quali:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutari o codici etici o di condotta applicabili alla Banca;
violazione degli obblighi imposti dal Testo Unico Bancario all'art. 26 (perdita dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le banche) o, quando è parte interessata, all'art. 53, commi 4 e seguenti (condizioni e limiti per l'assunzione, da parte delle banche, di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti ad essa collegati);
violazione degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione e, primariamente, adozione di condotte elusive delle disposizioni in materia;

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 33

comportamenti fraudolenti che abbiano inciso negativamente ed in misura rilevante sulla performance della Banca, sulla sua situazione patrimoniale o sul suo profilo di liquidità;
attività realizzate con negligenza o imperizia (c.d. colpa grave).

Nei casi di irregolarità meno gravi, pur non configurandosi un vero e proprio compliance breach, possono comunque esserci ripercussioni sulla valutazione delle performance individuali qualora le violazioni abbiano carattere sistematico e siano ripetute nel tempo.

Per l'individuazione di un compliance breach sono considerate principalmente le violazioni riscontrate dai responsabili gerarchici, dalla Funzione Risorse Umane & Welfare Aziendale, dalle Funzioni Aziendali di Controllo (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management), dalle Autorità di Vigilanza (es. Banca d'Italia, Consob, UIF etc.) e dall'Autorità Giudiziaria.

Qualora venga accertato un compliance breach rilevante, la Banca può applicare il meccanismo di malus, ossia la riduzione o azzeramento:

della quota variabile da assegnare per l'esercizio di riferimento (c.d. "in year adjustment");
della componente differita relativa a esercizi precedenti e non ancora erogata.

L'eventuale applicazione del malus viene definita in base a parametri quali la gravità della violazione, la recidiva, la rilevanza esterna e l'entità del danno (o del rischio di danno) per la Banca.

Oltre al meccanismo di malus, la Banca si riserva il diritto di richiedere la restituzione (totale o parziale) delle somme già corrisposte, a titolo di componenti variabili, attraverso clausole di claw back.

La Compliance Breach Policy definisce il processo di accertamento e valutazione delle violazioni. Nel caso di decisioni attinenti Personale più Rilevante e/o compliance breach che abbiano comportato un esborso superiore ad Euro 100.000 a carico della Banca, la competenza circa i provvedimenti da adottare è assegnata in ogni caso al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.

Le componenti variabili differite riconosciute e/o pagate sono soggette per tutto il personale a condizioni di claw back per un periodo di 3 anni e, nel caso del Personale più Rilevante, di 5 anni. Laddove in tale periodo si verifichi una delle condizioni di malus di cui sopra la Banca si riserva la facoltà di attivare le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre ad un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito di malus e claw back.

In questo modo la Banca assicura un sistema di remunerazione e incentivazione allineato ai principi di sana e prudente gestione, promuovendo comportamenti virtuosi e scoraggiando condotte non conformi.

6. Modalità di erogazione della componente variabile della remunerazione

6.1. Differimento

La Banca si classifica quale banca di minore dimensione o complessità operativa, come indicato in premessa, ed è pertanto tenuta a garantire che parte della remunerazione variabile del Personale più Rilevante sia differita per un congruo periodo di tempo, in conformità alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come modificata dal 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, par. 2.1, punto 4.

Le disposizioni in materia di differimento non si applicano qualora ricorrano cumulativamente entrambe le seguenti condizioni:

la componente variabile individuale è pari o inferiore a Euro 50.000; e

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 34

la componente variabile non supera un terzo della remunerazione totale annua del soggetto interessato.

In tutti gli altri casi, la componente variabile del Personale più Rilevante è soggetta a differimento nei termini seguenti:

importo fino a 50.000 euro: differimento di un anno del 10% del relativo importo;
di importo superiore a Euro 50.000 e fino a Euro 150.000: differimento del 20% del relativo importo su 2 anni, secondo il criterio pro-rata temporis (10% per anno);
di importo superiore a Euro 150.000 e fino a Euro 250.000: differimento del 30% del relativo importo su 3 anni, secondo il criterio pro-rata temporis (10% per anno);
di importo superiore a Euro 250.000: differimento del 40% del relativo importo su 4 anni, secondo il criterio pro-rata temporis (10% per anno).

Tra la fine del periodo di valutazione della performance e il pagamento della prima quota differita intercorre un periodo minimo di dodici mesi. La quota non differita è liquidata integralmente in un'unica soluzione (upfront).

6.2. Condizioni di performance per le componenti differite della remunerazione variabile

La componente differita della remunerazione variabile, successivamente alla valutazione della performance nell'orizzonte temporale di riferimento, viene riconosciuta a condizione che al momento dell'erogazione:

il beneficiario sia ancora dipendente della Banca e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento per ragioni diverse dal giustificato motivo oggettivo;
in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con gli Entry Gate di cui al paragrafo 4. (Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance). Tale sistema di correzione ex post, pertanto, opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo.
il beneficiario non sia occorso in situazioni di compliance breach come stabiliti nel paragrafo 5).

Gli Entry Gate, dunque, non condizionano soltanto il bonus relativo all'esercizio relativamente al quale lo stesso viene maturato, ma operano anche quale condizione di malus sulle porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

Questa modalità consente alla Banca di mantenere una solida base di capitale e liquidità, il controllo di tutti i rischi e risultati economici positivi, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

6.3. Componente variabile del rimanente personale

La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria del "Personale più Rilevante", non è soggetta a specifici obblighi di differimento nel tempo e pertanto viene liquidata interamente upfront. Resta ferma l'applicabilità delle condizioni di malus e claw back di cui al paragrafo 6).

6.4. Altre previsioni in materia di remunerazione variabile

Il controvalore eventualmente erogato quale componente delle remunerazioni variabili, non determina l'insorgere di alcuna obbligazione da parte della Banca di garantire pro futuro uno stesso e/o analogo riconoscimento economico; le componenti premiali, anche se corrisposte in un dato anno, non comportano alcuna rinuncia della Banca all'esercizio dei propri diritti nell'ambito delle norme applicabili al rapporto di lavoro; la remunerazione variabile non potrà mai essere considerata, in alcun modo, una componente fissa

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 35

e strutturale della retribuzione, né un elemento ricorrente e/o costitutivo della stessa, essendo per intrinseca natura e finalità, viceversa, una componente economica non ricorrente e, come tale, oggettivamente variabile ed aleatoria e, dunque, non valida parimenti per la qualificazione della retribuzione di fatto ai fini di ogni istituto/copertura assicurativa; assorbendo ogni eventuale incidenza, ove dovuta, su tutti gli istituti retributivi diretti e/o indiretti e/o differiti previsti dai contratti collettivi, di qualsiasi livello, e/o da pattuizioni individuali vigenti ed eventualmente applicabili e/o dalla legge (quali, in via esemplificativa, mensilità supplementari, permessi, ferie, TFR), non avendo, pertanto, alcun ulteriore effetto e incidenza sul calcolo di tali istituti o altri affini.

7. Piani basati su strumenti finanziari

In quanto banca di minori dimensioni e complessità operativa, la Banca non è tenuta ad adottare, e non adotta, piani basati su strumenti finanziari.

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

Di seguito vengono riepilogate, aggregate per categorie e ruoli aziendali, le principali informazioni attinenti alla struttura retributiva in base alla categoria o ruolo di appartenenza.

8.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato. Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, l'emolumento dei singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del Codice civile, nell'ambito del monte emolumento deliberato dall'Assemblea.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, ed indipendenti è previsto esclusivamente l'emolumento annuale fisso, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Con riferimento alla remunerazione del Presidente, il suo ammontare deve essere coerente con il ruolo ad esso attribuito e determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

Per l'Amministratore Delegato è prevista anche una componente variabile, come infra descritto.

A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

8.2. Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri componenti dell'Organo con Funzioni di Controllo viene stabilito dall'Assemblea in misura fissa all'atto della nomina e per l'intera durata del loro mandato. I componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile. A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

8.3. Amministratore Delegato

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante all'Amministratore Delegato, nell'ambito dell'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex articolo 2389, terzo comma, del c.c.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da una componente fissa e da una componente variabile annuale. La componente variabile, entro un cap pari a due volte la remunerazione fissa, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, tenuto conto del

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 36

complessivo andamento della Banca. In particolare, la valutazione tiene conto, in una prospettiva integrata e non meccanica, di: risultati economici e patrimoniali; qualità e sostenibilità dei risultati; profilo di rischio e rispetto del RAF; avanzamento delle iniziative strategiche; qualità della gestione e dell'organizzazione.

Paymix Amministratore Delegato
Retribuzione fissa
Retribuzione variabile massima

Di seguito si rappresentano i parametri per la determinazione della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato:

Categoria	Obiettivo	Peso %	Target
Obiettivi Quantitativi	CET1, LCR, NSFR	20%	Superiore RAF Tolerance
	Net Income	30%	Target di budget
	Cost Income	15%	Target di budget
Obiettivi Quali-quantitativi	Efficace presidio dei controlli interni	10%	Miglioramento dell'indicatore di sintesi sul sistema dei controlli interni (calcolato trimestralmente dall'Internal Audit nell'ambito del Tableau de Bord)
	Iniziative strategiche	15%	Piano Pluriennale Strategico
	ESG e gestione aziendale	10%	Realizzazione delle Iniziative di matrice ESG e qualità della gestione e dell'organizzazione aziendale

9. Compensi in caso di cessione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

In caso di cessione dalla carica, per qualsiasi motivo intercorsa, la Banca non prevede pagamenti ulteriori rispetto all'emolumento ordinario a favore degli Amministratori.

Il trattamento del personale dipendente (inclusi quindi i dirigenti con carica di Amministratori e l'intero perimetro del Personale più Rilevante, nel quale sono compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche) può prevedere il riconoscimento di:

quanto stabilito e dovuto secondo le previsioni di legge e contrattuali applicabili quale costo dell'indennità sostitutiva del preavviso (come da CCNL tempo per tempo vigente e in ragione dell'anzianità di servizio) nonché le competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.);
un eventuale importo aggiuntivo (cd "severance") al fine di pervenire ad una risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell'ambito di specifici accordi individuali, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto, con lo scopo di minimizzare i rischi economici e reputazionali, presenti e futuri, che potrebbero essere causati alla Banca da eventuali controversie. Tali trattamenti economici aggiuntivi potranno essere corrisposti solo a condizione che il beneficiario stipuli una

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 37

transazione generale e novativa ai sensi degli articoli 1965, comma 2, 1975 e 1976 c.c., contenente la rinuncia ad ogni e pretesa e/o richiesta e/o diritto e/o azione nei confronti della Banca e/o del Gruppo di appartenenza (la "Transazione"). Resta inteso che la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro non deve rappresentare un elemento premiante, il che si traduce nel contenimento delle somme erogabili a tale titolo, in linea con l'applicazione del principio del "no reward for failure";

eventuale patto di non concorrenza con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi con previsione di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso a valle della conclusione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica.

Ove la Banca addivenga a una risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nella severance :

rientra anche l'importo corrispondente all'indennità sostitutiva del preavviso;
è sempre escluso quanto dovuto al personale per le altre competenze di fine rapporto obbligatorie di legge (TFR, ferie maturate e non godute etc.);
rientrano eventuali importi riconosciuti a titolo di patti di non concorrenza.

Fatti salvi i casi in cui la severance sia determinata nel rispetto delle previsioni di cui al paragrafo 10.1 "Criteri per la determinazione della severance", gli importi corrisposti, ad eccezione dell'equivalente del costo dell'indennità sostitutiva del preavviso e di quanto infra specificato relativamente a eventuali corrispettivi per patti di non concorrenza, rientrano nel calcolo del cap al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di 2:1, relativamente all'ultimo anno di lavoro e sono erogati secondo le modalità di cui alla Politica, nonché soggetti alle clausole di aggiustamento ex post, ovvero al malus e claw back.

Avuto riguardo ai patti di non concorrenza, coerentemente con le previsioni regolamentari, se i relativi corrispettivi sono definiti nel limite di un'annualità della remunerazione fissa, gli stessi – ove applicabile – non rilevano ai fini della determinazione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa di 2:1¹⁴, non sono soggetti alla verifica dell'allineamento con i risultati complessivi della Banca, performance individuali oppure durata del rapporto di lavoro né alle regole relative all'articolazione del pagamento, con particolare riferimento al differimento, malus e claw back.

L'importo delle severance viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l'età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale), lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito per la Banca, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la banca legati a potenziali controversie. L'approccio riflette i risultati effettivi e duraturi legati alla performance individuale della risorsa e aziendale.

Nel loro complesso, i pagamenti di fine rapporto non possono eccedere in nessun caso i limiti stabiliti da leggi, norme e contratti collettivi applicabili.

Non sono previsti accordi individuali che predeterminino l'applicazione di particolari condizioni da applicare alla cessazione del rapporto di lavoro in sede di stipula del contratto di lavoro.

9.1. Criteri per la determinazione della severance

¹⁴ Per contro, eventuali importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di corrispettivo in base ad un patto di non concorrenza rilevano, ai fini del calcolo del medesimo cap 2:1, limitatamente alla quota che, per ciascun anno di durata del patto, eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 38

Per quanto previamente detto, viste le previsioni di cui alla Circolare 285, sono esclusi dal calcolo del limite al rapporto tra le componenti variabili e fisse della remunerazione gli importi pattuiti e riconosciuti:

i) “in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
ii) nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula predefinita contenuta nella politica di remunerazione della banca”.

Le proposte di corresponsione delle severance sono curate dal Responsabile Risorse Umane e Welfare Aziendale, sottoposte all'Amministratore Delegato e da questi presentate in Consiglio di Amministrazione, previa acquisizione del parere da parte del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, ove dovuti e corredate dalle valutazioni della Funzione Risk Management e della Funzione Compliance. Ove necessario il Responsabile Risorse Umane e Welfare Aziendale provvede a richiedere la convocazione del Comitato Parti Correlate, per quanto di competenza.

Gli importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di severance nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale per la composizione di una controversia (già sorta, motivatamente paventata, attuale o potenziale e che potrebbe realisticamente condurre a un'azione giudiziale), ove determinati sulla base della seguente formula, non concorrono al cap 2:1:

$$
SEVERANCE = RGMM * ANNI DI SERVIZIO +/- FATTORE CORREZIONE
$$

RGMM – remunerazione globale media lorda mensile, ovvero 1/12 della remunerazione annua lorda alla data dell'accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente alla sottoscrizione della Transazione.
ANNI DI SERVIZIO – ciascun anno di servizio concorre al riconoscimento di 2 mensilità in termini di RGMM
FATTORE DI CORREZIONE – fermo restando il cap di 24 mensilità di remunerazione, costituiscono un correttivo (ad incremento e/o a riduzione) delle mensilità calcolate in ragione degli anni di servizio, fino all'azzeramento dell'ammontare teorico previsto per la severance e tengono in conto elementi quali-quantitativi, oggettivamente misurabili:
età alla data di cessazione del rapporto di lavoro – in caso di età superiore a 50 anni incremento di 2 mensilità; in caso di età superiore a 55 anni incremento di 4 mensilità e al superamento di 60 anni un incremento di 6 mensilità; La Banca terrà in considerazione l'età alla data della cessazione di lavoro; le mensilità aggiuntive non sono cumulative, ma riferite alla fascia di età in cui si colloca il dipendente interessato¹⁵;
ragioni sottese alla cessazione del rapporto – se di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale, incremento di 4 mensilità;
comportamenti che abbiano determinato accertati rischi per la Banca – decurtazione tra 2 e 6 mensilità, in base alla gravità degli accadimenti e come stabilito dal Comitato Remunerazioni.

¹⁵ Ad esempio, se il dipendente ha un'età pari a 62 anni alla data di cessazione, l'incremento è pari a 6 mensilità, entro il massimo di 24 mensilità complessive.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 39

In aggiunta la valutazione della performance individuale dell'ultimo triennio può determinare un aumento o una riduzione da 2 a 4 mensilità sulla base dei risultati effettivamente conseguiti su base annuale dal Beneficiario.

La variabilità del Fattore di Correzione dipende dai diversi elementi sopra indicati. Rimane inteso che tale formula ha come cap i limiti combinati, in termini di mensilità ed importo assoluto, di 24 mensilità di remunerazione e 1.000.000 Euro.

L'erogazione della severance a favore di un appartenente al Personale più Rilevante stabilito in sede di risoluzione del rapporto di lavoro, ed escluso l'equivalente del costo dell'indennità sostitutiva del preavviso ovvero del patto di non concorrenza entro il limite di una annualità, prevedono l'applicazione dei meccanismi di differimento previsti per la remunerazione variabile e prevedono – anche ove erogati a favore di soggetti non appartenenti al Personale più Rilevante – il collegamento a condizioni di malus e claw back nel caso siano accertate responsabilità per dolo e/o colpa grave e/o riconducibili giudizialmente alla responsabilità individuale della risorsa durante il periodo lavorativo svolto in azienda ed eventualmente emerse successivamente alla risoluzione del rapporto di lavoro.

9.2. Altri casi di cessazione del rapporto di lavoro

In linea con normativa vigente, le previsioni dei paragrafi che precedono non si applicano agli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica sia del Personale più Rilevante sia del restante personale nell'ambito di operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale, ii) sono di ammontare non superiore a 100.000 euro; iii) prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca. Specularmente, le regole previste dai paragrafi 1 e 2.1 della Sezione III della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, non si applicano:

agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; ii) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca; agli importi riconosciuti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica del personale diverso da quello più rilevante, a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere eventuali componenti differite assegnate, in cash o strumenti finanziari, ma non ancora erogate, nonché eventuali fringe benefit. Eventuali diversi trattamenti nei casi c.d. di "good leaver"¹⁶ spettano ai

¹⁶ Per "good leaver" si intendono quei membri del personale la cui cessazione del rapporto sia stata determinata da risoluzione consensuale (ivi inclusi i casi di pensionamento, anche anticipato, e quiescenza, piani di incentivazione di natura collettiva rivolti alla generalità o a gruppi di dipendenti nel contesto di operazioni straordinarie o processi di ristrutturazione definiti anche sulla base di accordi sindacali, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti, eventuale cessazione per trasferimento di ramo d'azienda o trasferimento concordato a entità giuridica non appartenente al Gruppo), morte e sopravvenuta infermità permanente certificata se rende la risorsa inidonea allo svolgimento dei propri compiti.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 40

pertinenti organi in base alle competenze previste dalla presente Politica di Remunerazione (Consiglio di Amministrazione e Comitato Remunerazioni, Amministratore Delegato).

Nelle valutazioni verrà tenuta in considerazione: la performance storica, gli anni di servizio, la motivazione alla base della cessazione del rapporto, assenza di comportamenti non allineati ai valori aziendali o in infrazione alla normativa anche interna (compliance breach), l'interesse a mantenere una relazione con il dipendente anche successivamente alle dimissioni (i.e. a fronte della stipula di un contratto di consulenza e/o collaborazione), la minimizzazione di eventuale rischi di contenzioso e/o reputazionali.

Sono comunque fatte salve tutte le eventuali decisioni assunte dall'autorità giudiziaria e/o in sede arbitrale e/o conciliativa.

9.3. Informativa agli organi sociali

È prevista un'informativa periodica al Comitato Remunerazioni sulle eventuali determinazioni assunte nei confronti delle risorse appartenenti al perimetro del Personale più Rilevante, nonché il diretto coinvolgimento per la trattazione dei casi individuali di maggiore rilievo.

10. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

La Politica è stata oggetto di una profonda revisione, tanto da un punto di vista formale, quanto contenutistico, sia al fine di un miglior allineamento con le best practices di settore e per cogliere le indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza, anche in occasione delle interlocuzioni avute nel corso del 2025 e in ragione delle attività ispettive condotte dalle stesse presso la Banca.

È stata rivista l'introduzione alla Politica al fine di integrare meglio i principi e finalità della stessa;
Si è provveduto a una integrazione del quadro normativo di riferimento per quanto necessario;
È stata ampliata la sezione sulla neutralità delle politiche rispetto al genere, anche avuto riferimento all'avvio dell'adeguamento dovuto in materia di trasparenza delle remunerazioni, di cui alla recente Direttiva Pay Transparency;
Sono stati rafforzati i principi in materia di sostenibilità e correlazione tra Politica e fattori ESG;
Sono stati limitatamente integrati i ruoli e i compiti dei diversi organi aziendali e strutture coinvolte nel processo di definizione della Polica;
È stata ampliata la sezione sulla definizione e valutazione del Personale Più Rilevante, con rimando anche ad apposita policy redatta dalla Banca e quale allegato alla Politica;
Si è provveduto ad ampliare e meglio precisare le definizioni e le componenti la remunerazione fissa vs. la remunerazione variabile, con particolare riferimento agli elementi riconducibili a detta remunerazione variabile (i.e. i piani di incentivazione di breve e lungo termine, le pattuizioni in materia di cessazione anticipata del rapporto di lavoro, i bonus di retention);
È stata interamente ridefinita la struttura della premialità a breve, integrando e ampliando gli Entry Gate, rafforzando il collegamento tra risultati di Gruppo, Banca, Area e Funzione aziendale, dei relativi obiettivi di performance e correlazione ai risultati e rischi;
Sono state meglio precisate le modalità di attribuzione del sistema premiante a favore dei singoli beneficiari;
Sono stati rafforzati i meccanismi di differimento della remunerazione, che pur in ragione del principio di proporzionalità, ora vedono una maggior granularità in ragione degli ammontari corrisposti;

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 41

Sono state ridefinite le previsioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro e le modalità di definizione delle severance, anche includendo una formula per la determinazione dei golden parachute, ove eventualmente riconosciuti, in linea con la normativa di riferimento;
Sono state infine rafforzate le previsioni in materia di compliance breach – adeguatamente integrando la Compliance Breach Policy – e nei casi di applicazione delle clausole di malus e claw back.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 42

SEZIONE II – Applicazione della Politica di Remunerazione nell’esercizio 2025

1. PARTE PRIMA

1.1. Premessa

La presente Sezione, in linea con quanto previsto dal Regolamento Emittenti, Allegato 3A schema 7-bis, si compone nel dettaglio di una prima parte finalizzata a rappresentare in maniera esaustiva e comprensibile le voci che compongono le remunerazioni corrisposte nell’esercizio 2025 e l’aderenza di tali elementi con la Politica in materia di remunerazione 2025 e di una seconda parte analitica con il dettaglio dei compensi corrisposti. Si riporta, inoltre, una sintesi dei risultati di performance 2025 realizzati a fronte degli obiettivi di risultato assegnati dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo sulla base dei quali verranno erogati gli incentivi nel corso del 2026.

In generale, la Politica di remunerazione 2025 includeva le previsioni di seguito descritte:

il processo di identificazione del personale più rilevante, effettuato sulla base dei criteri del Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 14/6/2021, che la Banca non ha ritenuto di integrare nell’ambito del processo annuale di identificazione del personale più rilevante;
la richiesta ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. La Banca, inoltre, richiede al personale più rilevante di comunicare sia l’esistenza di conti di custodia presso altri intermediari sia le operazioni effettuate, con particolare riguardo a quelle sul titolo azionario Banca Profilo;
un rapporto della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli, che può superare il rapporto 1:1 per determinati soggetti, previa approvazione da parte dell’Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d’Italia, e fermo il processo di comunicazione preventivo e successivo verso l’Autorità;
la responsabilità, in capo al Consiglio di Amministrazione, della definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i soggetti che riportano al Consiglio stesso ovvero considerati apicali;
la necessità che i comportamenti individuali del personale siano oggetto di attenta valutazione, con possibile applicazione di meccanismi di malus e claw-back. In tale contesto, è stato strutturato un nuovo processo di valutazione della performance individuale, basata sul merito e la qualità professionale nonché alle tematiche reputazionali;
principi generali per la determinazione dei compensi dei consiglieri non esecutivi, dei componenti dell’organo con funzione di controllo e dei componenti delle funzioni aziendali di controllo, maggiormente cautelativi rispetto al restante personale della Banca;
al “personale più rilevante” è stata erogata una quota sostanziale della componente variabile, fino al 30%, sulla base di sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata – per un periodo di tempo fino a 3 anni, con regole di dettaglio per bonus pari o superiore a 200.000 Euro (sono esclusi i casi di componenti variabili inferiori a 50.000 Euro);
definizione di obiettivi di performance, cui è legata l’erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, tenendo conto di indicatori di rischiosità operativa tali da promuovere la correttezza dei comportamenti e il collegamento con i rischi legali e reputazionali, secondo obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non finanziari chiari, identificando pure i criteri su cui basare eventuali valutazioni discrezionali.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 44

1.2. Indennità per cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

In base a quanto previsto nella Politica di Remunerazione 2025, Banca Profilo non prevede pagamenti ulteriori rispetto all'emolumento ordinario a favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo intercorsa.

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro gli eventuali importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto) sono denominati severance e vengono utilizzati al fine di pervenire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell'ambito di specifici accordi individuali, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto, al fine di minimizzare i rischi economici e reputazionali, anche prospettici, che potrebbero rivenire da eventuali controversie.

Anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il valore delle severance non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell'accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all'accordo stesso, comunque nell'ambito di un massimale pari a 1.000.000 Euro. Eventuali importi riconosciuti a titolo di patti di non concorrenza rientrano nelle severance. L'importo delle severance viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l'età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro.

In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni, può autorizzare limitate eccezioni circoscritte al personale non dirigente e non appartenente al personale più rilevante. Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come “più rilevante” si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste, ivi incluso il differimento e l'utilizzo di strumenti finanziari. Il riconoscimento di tali importi deve inoltre essere collegato: (i) alle performance al netto dei rischi e ai comportamenti individuali; (ii) alle performance al netto dei rischi e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca. Le severance non rientrano invece nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso delle remunerazioni relativo all'ultimo anno di lavoro o permanenza in carica.

Nel corso del 2025, è stata riconosciuta una severance al Direttore Generale, in occasione della cessazione anticipata del rapporto di lavoro e come infra rappresentato, in maggior dettaglio.

1.3. Deroghe alle Politiche di remunerazione e incentivazione applicate nel 2025

In relazione all'esercizio 2025 non si sono esercitate deroghe alla Politica di Remunerazione.

Rispetto all'allocazione del pool complessivo tra le diverse aree sono stati effettuati limitati interventi mirati su alcune risorse strategiche, ove necessario, in ottica premiale e nel rispetto della Politica.

1.4. Meccanismi di correzione ex post della parte variabile della remunerazione (malus e claw back)

In base alla Politica di Remunerazione 2025, il Bonus Individuale viene decurtato in ragione di eventuali violazioni, i c.d. compliance breach, individuati ai sensi della relativa Compliance Breach Policy.

In particolare, la Banca tiene in considerazione gli eventi che (i) abbiano esposto l'Istituto bancario a un rischio di non conformità significativo; e/o (ii) possano arrecare un danno significativo (es. perdite patrimoniali di importo rilevante) ai clienti della Banca.

In presenza di compliance breach sono attivati meccanismi di:

malus, che riducono il valore, anche fino ad azzerarlo di (i) remunerazione variabile, da attribuire per ogni esercizio di riferimento in sede di valutazione annuale della performance individuale o di una specifica struttura organizzativa, e/o (ii) componente differita della remunerazione variabile di esercizi precedenti non ancora corrisposta;
claw-back, che impongono la restituzione, in tutto o parte, di un importo di remunerazione variabile già erogato.

Per l'individuazione di un compliance breach sono considerate principalmente le violazioni riscontrate dai responsabili gerarchici, dalla Funzione Risorse Umane & Welfare Aziendale, dalle Funzioni di Controllo (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management), dalle Autorità di Vigilanza (es. Banca d'Italia, Consob, etc.) e dall'Autorità Giudiziaria.

Sono ritenuti compliance breach le violazioni rilevanti, ossia quelle che hanno comportato una perdita significativa e/o impatti negativi sul profilo di rischio ovvero su altri requisiti regolamentari o che comunque abbiano contribuito a un danno reputazionale per il Gruppo o per la Banca ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori o avvio di procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di Vigilanza.

In generale, rilevano le violazioni delle normative che possono determinare una responsabilità amministrativa da reato (D.Lgs. 231/2001) e quelle specifiche del settore bancario, finanziario e assicurativo (es. abusi di mercato, reati connessi alla prestazione dei servizi bancari e di investimento, riciclaggio e finanziamento del terrorismo, reati posti in essere in violazione del business conduct) e tutti quei comportamenti individuati in maggior dettaglio dalla policy interna adottata dalla Banca, quali:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari statutari o codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela ovvero che abbiano concorso a realizzare un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari anche a livello di Gruppo o che comunque abbiano contribuito a un danno reputazionale per il Gruppo o per la Banca ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori o avvio di procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di Vigilanza;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società di riferimento;
violazione degli obblighi imposti dal Testo Unico Bancario all'art. 26 (perdita dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le banche) o, quando è parte interessata, all'art. 53, commi 4 e seguenti (condizioni e limiti per l'assunzione, da parte delle banche, di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti ad essa collegati);
violazione degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione e, primariamente, adozione di condotte elusive delle disposizioni in materia;
danni causati da comportamenti fraudolenti che abbiano inciso negativamente ed in misura rilevante sulla performance della Banca, sulla sua situazione patrimoniale o sul suo profilo di liquidità;
attività realizzate con negligenza o imperizia (c.d. colpa grave) a danno della Banca;
condotte che hanno inciso in maniera significativa sulla performance della Banca al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 45

Nel corso del 2025, per un Dirigente con Responsabilità Strategica sono stati avviati procedimenti, allo stato non conclusi, in relazione all'attivazione di meccanismi correttivi di "malus" su componente variabili differita di competenza 2024 derivanti da eventi imputabili a compliance breach, per un valore pari ad Euro 19.300.

2. Considerazioni Generali e valutazione dei gate di accesso

I risultati del 2025 evidenziano valori positivi sulle principali grandezze economiche e confermano il percorso di crescita della Banca con il mantenimento di elevati livelli di solidità patrimoniale.

In particolare, l'esercizio appena concluso ha registrato i seguenti dati:

ricavi netti per 70,5 milioni di euro, in calo di 2,7 milioni di euro (-3,7%) rispetto ai 73,2 milioni di euro del 31 dicembre 2024;
margine di interesse del 2025 pari a 19,9 milioni di euro (-13,7% a/a) in riduzione rispetto ai 23,1 milioni di euro del passato esercizio. La riduzione è dovuta principalmente al trend decrescente dei tassi di interesse, in particolare la riduzione del costo del funding rilevata nel 2025 è stata inferiore alla riduzione degli interessi attivi rilevata sui titoli classificati nel banking book e sugli attivi commerciali alla clientela, quest'ultimi anche per effetto della riduzione degli stock dei finanziamenti, chirografari MCC/Sace (circa 34 milioni di euro rispetto a fine 2024) e Superbonus (circa 6 milioni di euro rispetto al dato di fine 2024) registrata nel 2025;
commissioni nette in calo del 27,4% rispetto al 2024 e pari a 16,7 milioni di euro. Il calo è imputabile principalmente alle minori commissioni sulle masse della divisione Private Banking (-5,9 milioni di euro), a minori commissioni originate dalla finanza (-0,6 milioni di euro), ad un maggior costo di utilizzo della piattaforma di funding Raisin (pari a circa 0,6 milioni di euro) e a minori commissioni sui finanziamenti (-0,3 milioni di euro);
risultato netto dell'attività finanziaria e dei dividendi, pari a 32,9 milioni di euro, aumenta di 6,2 milioni rispetto ai 26,6 milioni dello scorso esercizio. Al suo interno cresce il contributo del trading sui finanziamenti superbonus (+3,8 milioni di euro) compensato da minori realizzi sui portafogli di trading e di banking book (-3,7 milioni di euro), e sono ricompresi i dividendi percepiti da Profilo Real Estate per 6,8 milioni di euro.
costi operativi a 54,9 milioni di euro, in calo rispetto ai 58,0 milioni di euro del 2024 (+2,5% a/a). Tale riduzione deriva dall'effetto combinato dal minor costo del personale parzialmente compensato dal maggior onere registrato sulle altre spese amministrative;
risultato della gestione operativa, pari a 15,6 milioni di euro (+3,0% a/a), in crescita di 0,5 milioni di euro rispetto al 2024, equivalente ad un cost income del 77,8%, che si raffronta con il 79,3% del 2024;
utile netto di 10,0 milioni di euro contro i 9,5 milioni di euro del 31 dicembre 2024;
CET 1 Capital Ratio pari al 24,9%, senza considerare l'utile dell'esercizio 2025.

I gate di accesso per l'erogazione del bonus, previsti dalla Politica di Remunerazione 2025, sono tutti verificati, in particolare:

il dato di Total Capital Ratio consolidato è pari all'ultima rilevazione disponibile al 22,6%, a fronte di un obiettivo di rischio minimo previsto dal RAF del 17,5%;

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 46

i risultati (utile netto) al 31/12/2025 di subconsolidato Banca Profilo ed individuali di Banca Profilo sono positivi, e rispettivamente pari a 10 milioni di Euro e 9,5 milioni di Euro¹⁷;
il saldo netto di liquidità ad un mese della Banca al 31/12/2025 è superiore al limite minimo previsto dalla Liquidity Policy vigente (629 milioni di Euro vs. 180 milioni di Euro).

A fronte del rispetto dei predetti Entry Gate si è poi proceduto a determinare un monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, che in considerazione dei risultati raggiunti, è stato definito in un controvalore complessivo di 2,0 milioni di Euro, inclusi i contributi sociali, rispetto ai 6 milioni del passato esercizio con riduzione dell'incidenza complessiva del bonus pool sull'utile netto, attestando tale rapporto ad un livello del 46.58%, rispetto a un'incidenza rilevata negli ultimi 5 anni pari a circa il 64% e a riconoscere le componenti differite delle remunerazioni dei precedenti esercizi giunte a maturazione¹⁸.

Il bonus pool complessivo, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione e sostenibilità è stato definito tenendo conto, tra l'altro, della discontinuità vissuta dalla Banca nel 2025, nonché delle necessarie finalità di retention delle risorse chiave.

Nel corso del 2025, a fronte dei mutamenti incorsi nella governance aziendale, nonché del peculiare momento di mercato, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, ha deliberato un pacchetto di interventi a favore delle risorse chiave della Banca, con finalità di retention e collegati al raggiungimento di obiettivi specifici, lungo un arco temporale pluriennale e fino a settembre 2027.

3. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione

In data 20 maggio 2025 si è insediato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, a seguito della decadenza del precedente Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori e Sindaci nominati dall'Assemblea del 20 maggio 2025, rimarranno in carica sino alla data della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2026.

Il Consiglio di Amministrazione si compone come di seguito:

Presidente - Centonze Michele
Vice Presidente - Gigante Gimede
Amministratore Delegato – Arpe Matteo
Consigliere – Gabrielli Giorgio
Consigliere - Colaiacovo Francesca
Consigliere - Scolaro Maria Rita
Consigliere - Tedesco Salvatore
Consigliere - Mariconda Ezilda
Consigliere - Alaya Rosy

I membri del Comitati endoconsiliari sono:

¹⁷ Dati comprensivi del monte bonus complessivo di seguito riportato.
¹⁸ Fatte salve le verifiche sull'assenza di situazioni di malus individuali

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 47

Comitato Remunerazioni
Presidente - Gigante Gimede
Membri - Alaya Rosy è Gabrielli Giorgio

Comitato Controllo e Rischi
Presidente - Gabrielli Giorgio
Membri - Colaiacovo Francesca e Gigante Gimede

Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità
Presidente - Colaiacovo Francesca
Membri – Mariconda Ezilda e Alaya Rosy

Comitato Opzioni Strategiche
Presidente – Arpe Matteo
Membri – Scolaro Maria Rita, Mariconda Ezilda e Gigante Gimede

I compensi deliberati per l'anno 2025 sono: per la carica di Presidente euro 200.000, Vicepresidente euro 100.000 e per gli altri consiglieri euro 40.000.

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi hanno percepito esclusivamente l'emolumento annuale fisso; la Politica di remunerazione non prevede l'erogazione di una remunerazione variabile a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, correlata con i risultati economici conseguiti dalla Banca.

I compensi deliberati per i comitati endoconsiliari: Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e Comitato Controllo e Rischi sono per i Presidenti euro 10.000 eccetto per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi che è euro 15.000 mentre per i membri dei comitati euro 5.000 eccetto per i membri del comitato controllo e Rischi che è di euro 10.000.

Nel corso del 2025, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 37 volte con una percentuale media di presenze annuale dei suoi membri pari al 91%. Per quanto riguarda l'attività dei Comitati Endoconsiliari si sono avute complessive 56 riunioni (includendo le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione) con una percentuale media di presenze annuali dei suoi membri pari al 87%.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Sino alla data del 20 maggio 2025 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale erano riassunti nella figura del Dottor Fabio Candeli.

A far data dal 20 maggio 2025 si è insediato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo. In tale occasione la Banca aveva raggiunto un'intesa con il Dottor Fabio Candeli, che prevedeva (i) la prosecuzione nel ruolo di Direttore Generale con piene deleghe gestionali, e (ii) la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, salvo alcune ipotesi di anticipazione, alla fine dell'anno 2025, con un trattamento economico in linea con le politiche di remunerazione in allora vigenti.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 48

La risoluzione del rapporto di lavoro è quindi intervenuta in data 26 settembre 2025, con sottoscrizione di un accordo transattivo che prevede il riconoscimento di una severance, comprensiva dell'incentivo all'esodo, per 1.000.000 Euro, oltre al riconoscimento di un retention bonus al ricorrere di date condizioni, per l'ammontare di 500.000 Euro e soggetto alle previsioni di cui alla Politica, inter alia, l'assoggettamento alle clausole di malus e claw back, ove accertati con provvedimento giudiziale.

Si rappresenta che nel corso del 2025 il Dottor Fabio Candeli non ha percepito remunerazione variabile, fatte salve le quote differite relative ai bonus MBO di cui agli anni 2022 e 2023.

I dettagli della remunerazione fissa e variabile riconosciuta al Dottor Fabio Candeli sono nominativamente richiamati alle Tabelle 1 e 3B.

Stante la situazione sopra indicata e le erogazioni pro-rata temporis relative all'interruzione della carica e del rapporto di lavoro da parte del Dottor Fabio Candeli, come intervenute in corso d'anno, il pay-mix non risulta significativo.

Tanto detto il 28 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dottor Matteo Arpe, Amministratore Delegato di Banca Profilo S.p.A.

L'emolumento deliberato per la carica a favore dell'Amministratore Delegato è di euro 400.000 annui erogato pro-rata temporis a decorrere dalla nomina del 28 settembre 2025.

Per l'anno 2025 l'Amministratore Delegato non ha percepito alcuna remunerazione variabile.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹⁹

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tutti ricompresi nel perimetro del Personale più Rilevante 2025, hanno avuto accesso nel corso dell'anno a:

una remunerazione fissa, commisurata al ruolo rivestito;
la quota di welfare aziendale e agli ordinari benefits;
al sistema incentivante di breve termine collegato alla performance di periodo e secondo quanto infra individuato;
al Retention Plan 2025-2026 in ragione come definito dalla Banca, ai fini di assicurare la stabilità e la continuità organizzativa ai piani di sviluppo della stessa.

Guardando all'iter approvativo, l'Amministratore Delegato sottopone la proposta di bonus pool complessivo al Comitato Remunerazioni, che, valutato il soddisfacimento delle condizioni per l'erogazione del bonus e il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio, presenta al Consiglio di Amministrazione la proposta di monte bonus complessivo, formulando a riguardo specifiche proposte di bonus in favore dell'Amministratore Delegato e delle Risorse Apicali, nel rispetto dei vincoli di cui alla Politica.

La ripartizione del bonus pool tra i singoli dipendenti, ad eccezione del bonus in favore delle risorse per cui è prevista specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, è effettuata dall'Amministratore Delegato sulla base di una valutazione quantitativa e qualitativa della performance individuale.

Tanto detto il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, valutati soddisfatti i requisiti di cui agli Entry Gate sopra richiamati, ha deliberato a favore dei DRS un complessivo ammontare di remunerazione variabile pari a Euro 630.000, di cui Euro 135.000 differito.

Inoltre, nel corso del 2025, a fronte dei mutamenti incorsi nella governance aziendale, nonché del peculiare momento di mercato, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni, ha inteso

¹⁹ Con tale categoria si identificano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche con esclusione dell'Amministratore Delegato, dei Consiglieri della Capogruppo la cui remunerazione è trattata separatamente nella presente Relazione. In conformità con quanto previsto nell'Allegato 3° - Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, per tale categoria residuale di Dirigenti con Responsabilità Strategiche le informazioni retributive sono fornite a livello aggregato.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 49

addivenire a un pacchetto di interventi a favore delle risorse chiave della Banca, con finalità di retention e collegati al raggiungimento di obiettivi specifici, lungo un arco temporale pluriennale e fino a settembre 2027. In linea con la normativa applicabile il riconoscimento di bonus con finalità di retention è orientato alle risorse che hanno raggiunto importanti e misurabili obiettivi individuali e che operano prevalentemente all'interno delle Aree di Business. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, ha definito un apposito plafond per le iniziative di retention, per un ammontare assegnato, allo stato, Euro 205.000.

L'asset mix a livello aggregato per la categoria dei DRS è stato pari a: 4 milioni.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto previsto dalle Tabelle 1 e 3B.

Remunerazione del Personale più Rilevante e del restante personale

Con riferimento a:

Restante Personale più Rilevante del 2025, non ricompreso nei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di cui al precedente paragrafo;
Restante personale del Gruppo,

conformemente alle vigenti disposizioni normative, si rimanda alla Tabella dedicata della Parte Seconda della presente Sezione per la relativa informativa quantitativa aggregata riguardante il Personale più Rilevante.

4. Piani e strumenti finanziari

La Banca non è tenuta a corrispondere al personale più rilevante parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari, in relazione alla propria classificazione quale banca di minori dimensioni; con l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2022 sono giunti a termine i piani di stock grant.

Le ultime componenti differite di remunerazione variabile relativa ai precedenti esercizi sono state erogate nell'anno 2025, ritenendosi il Piano pertanto concluso. Per maggior dettagli si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114 bis del TUF e pubblicati sul sito della Banca, nella sezione Documenti Societari/Remunerazioni, all'indirizzo https://www.bancaprofilo.it/corporate-governance/

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 50

5. Tabelle

La tabella sottostante mostra un confronto tra la variazione della remunerazione corrisposta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, le performance economiche della Banca (in termini di ricavi, risultato operativo e patrimonio netto) e la variazione della remunerazione annua lorda media dei dipendenti diversi dai soggetti cui la remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione, parametrata sui dipendenti a tempo pieno di Banca Profilo.

Ciascun dato viene fornito rispetto ad un arco temporale di 5 anni (2021-2025), in linea con gli orientamenti sul punto espressi dalla Commissione Europea nella bozza di Linee Guida sulla stesura dei Remuneration Report.

Sviluppo della remunerazione totale dell'AD e degli Amministratori, remunerazione media dei dipendenti e performance dell'azienda

Cognome e Nome	Carica	Inizio	Fine	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	Anno termale 2025
Arpe Matteo	Amministratore Delegato	28/09/2025		124.839	-	-	-	-	NA (a)
Candeli Fabio	Amministratore Delegato	01/01/2025	20/05/2025	812.082	414.615	960.000	920.000	937.692	NA (d)
	Direttore Generale	01/01/2025	20/09/2025
Centonze Michele	Presidente	20/05/2025		144.822	37.118	-	-	-	NA (a)
Di Giorgio Giorgio	Presidente		20/05/2025	81.388	204.168	203.397	202.662	202.662	NA (c)
Gigante Grinede	Vice Presidente Consigliere	20/05/2025		100.795	58.388	55.000	55.000	38.274	NA (b)
Profeta Paola Antonia	Vice Presidente Consigliere		20/05/2025	38.415	100.000	100.000	100.000	87.890	NA (c)
Colaiacovo Francesca	Consigliere			60.548	56.749	50.000	50.000	34.795	NA (b)
Gabrielli Giorgio	Consigliere			60.000	61.639	65.000	65.000	45.233	NA (b)
Santarelli Paola	Consigliere		31/10/2025	41.644	48.374	45.000	45.000	31.315	NA (c)
Scolaro Maria Rita	Consigliere			43.096	40.000	40.000	40.000	40.000	NA (b)
Tedesco Salvatore	Consigliere	20/05/2025		80.493	-	-	-	-	NA (b)
Mariconda Ezilda	Consigliere	20/05/2025		30.959	-	-	-	-	NA (b)
Alaia Rosy	Consigliere	21/11/2025		4.959	-	-	-	-	NA (b)
Stabile Nicola	Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza			70.000	70.000	70.000	70.000	70.000	-
Marino Gloria Francesca	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza		29/10/2025	41.370	50.000	50.000	50.000	34.795	NA (c)
Sardelli Maria	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza			50.000	50.000	50.000	50.000	20.685	-
Fagotto Alessandro Fosco	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	30/10/2025	15/12/2025	6.438	-	-	-	-	NA (b)
Restori Giancarlo	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	15/12/2025	31/12/2025	2.329	-	-	-	-	NA (b)
Dipendenti	Media remunerazione totale annua			90.826	109.070	116.437	111.500	111.325	-17%
Risultati Banca Profilo	Utile netto (importo in migliaia di euro)			10.004	9.459	11.840	10.609	9.394	6%
	Risultato di Gestione (importo in migliaia di euro)			15.616	15.156	20.287	17.525	16.093	3%
	Ricavi (importo in miglia di euro)			70.481	73.193	76.925	70.268	66.217	-4%
	Rapporto tra AD e Dipendenti			9,45	3,80	8,24	8,25	8,42

La remunerazione variabile considerata è rappresentata con il criterio di competenza (sia la componente upfront sia quella da differire)
(a) il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'exponente ha iniziato la carica nel corso dell'esercizio 2025
(b) il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'exponente ha iniziato nuove cariche di comitati nel corso dell'esercizio 2025
(c) il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'exponente ha terminato la carica nel corso dell'esercizio 2025
(d) l'Amministratore Delegato ha terminato la carica - comprende erogazione retention

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Si allegano inoltre le seguenti tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3A - Schema 7 Bis del Regolamento Emittenti Consob:

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Schema 7 TER: Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione e dei direttori generali e Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non essendovi piani di Stock Option vigenti non si allega la Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Da ultimo sono riportate le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR e del Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637:

Tabella REMA – Politica di Remunerazione
Tabella REM1 - Remunerazione riconosciuta per l'esercizio
Tabella REM2 - Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)
Tabella REM3 - Remunerazione differita
Tabella REM4 – Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio
Tabella REM5 - Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 52

TABELLA 1: Comprensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)	(H)	(I)	(J)	(K)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Rivelanza della carica	Comprensi finali	Comprensi per la partecipazione e comitati	Comprensi variabili non equity		Non comprensi	Totale	Per l'anno dei comprensi equity
						Nome e altri investitori	Partecipazione agli altri
Cantorice Michele	Presidente Consigliore	28/05/2023 31/12/2023 31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	139.068	5.753	18 10	-	-	-	144.822
Di Giorgio Giorgio	Presidente Consigliore	01/01/2023	20/05/2023	-	75.968	-	-	-	5.480	81.388
Gigante Gineda	Vice Presidente Consigliore	28/05/2023 31/12/2023 31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	77.151	23.644	18 10 15 10	-	-	-	106.795
Profeta Paola Antonio	Vice Presidente Consigliore	01/01/2023	20/05/2023	-	38.356	-	-	-	59	38.415
Arpa Matios	Amministratore Delegato Consigliore	28/06/2023 31/12/2023 31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	118.466	6.192	18	-	-	182	124.839
Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2023	20/05/2023	-	262.638	-	500.000	-	9.444	812.082
Colaiacovo Francesca	Consigliore	01/01/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	40.000	20.548	18 10 15	-	-	60.548
Gabrielli Giorgio	Consigliore	01/01/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	40.000	20.000	18 10	-	-	60.000
Santandri Paola	Consigliore	01/01/2023	31/10/2023	-	33.315	8.329	18 10	-	-	41.644
Soziano Maria Rita	Consigliore	01/01/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	40.000	3.096	18	-	-	43.096
Todasco Salvatore	Consigliore	20/05/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	80.493	-	-	-	-	80.493
Mariconda Editde	Consigliore	20/05/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	24.767	6.192	18 10	-	-	30.959
Alata Rosy	Consigliore	21/11/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	4.493	469	18 10	-	-	4.959
Stabile Nicola	Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza	01/01/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	70.000	-	-	-	-	70.000
Marino Gloria Francesca	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	01/01/2023	29/10/2023	-	41.370	-	-	-	-	41.370
Sardelli Maria	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	01/01/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	50.000	-	-	-	-	50.000
Fagotto Alessandro Foschi	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	30/10/2023	15/12/2023	-	6.438	-	-	-	-	6.438
Restori Giancarlo	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	15/12/2023	31/12/2023	Agnivazione bilancio 31/12/2020	2.329	-	-	-	-	2.329
3	Vice Direttore Generale (25) Co-Direttore Generale Banking Co-Direttore Generale Prodotti e Mercati	01/01/2023	31/12/2023	-	997.523	-	85.000	-	67.881	- 1.149.604
11	Dirigenti con responsabilità strategiche	01/01/2023	31/12/2023	-	2.071.421	-	659.727	-	160.270	- 2.899.418
Totale					4.253.736	94.219	1.244.727	-	250.515	- 5.843.198

Note:
11) Compenso quale Presidente del Comitato Remunerazioni
12) Compenso quale membro del Comitato Remunerazioni
13) Compenso quale Presidente del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità
14) Compenso quale membro del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità
15) Compenso quale Presidente del Comitato Controllo Rischi
16) Compenso quale membro del Comitato Controllo Rischi
17) Compenso quale Presidente del Comitato Opzioni Strategiche
18) Compenso quale membro del Comitato Opzioni Strategiche
19) Nel caso di bonus soggetti a differimento è indicata sia la componente upfront sia quella da differire in relazione all'anno di competenza (solo cash) (gli importi indicati comprendono anche somme erogate a titolo di retention.

Tabella 36: Riani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi delle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica

				Strumenti finanziari e aeroporti negli esercizi (incontri) Non contati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio						Strumenti finanziari contati nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari (sostituzioni) non esecutibili
	A	B	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)	(H)	(I)	(J)	(K)	(L)	(M)
	Cognome e Nome	Carica	Parte	Numero di tipologia di strumenti finanziari	Periodo di hosting	Numero di tipologia di strumenti finanziari	Per calore alla data di assegnazione	Numero di hosting	Data di assegnazione (a)	Pianco di mercato all'assegnazione (b)	Numero di tipologia di strumenti finanziari	Numero di tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione
(1) Comprensi nelle società che svolge il bilancio





(DE) Totale

Note:
Nell'anno 2023 non sono state assegnate componenti di remunerazioni variabili in strumenti finanziari

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

TABLELA 2B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	1	2	(1)	(2)			(3)			(4)
	Cognome e Nome	Carica	Piano	Banca dell'anno			Banca di anni precedenti			Altri Banca
				(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
				Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Candeli Fabio	Amministratore Delegato fino al 26/05/2025 e Direttore Generale fino al 26/09/2025	Remunerazioni 2022 (09/03/2023)	-	-	-	-	52.000	-	-
			Remunerazioni 2023 (14/03/2024)				-	112.000	-	-
			Remunerazioni 2025 Retention (1)	500.000	-		-			-
	4	Vdg Private Banking fino al 29/09/2025 Co-Direttore Generale Prodotti e Mercati Co-Direttore Generale Banking Vice Direttore Generale (CFO)	Remunerazioni 2022 (09/03/2023)	-	-	-	98.000	-	-	-
			Remunerazioni 2023 (14/03/2024)	-	-	-	116.000	6.000	-	-
			Remunerazioni 2024 (18/03/2025)	-	-		96.000			-
			Remunerazioni 2025 Retention (1)	40.000	-	-	-	-	-	-
			Remunerazioni 2025 (23/03/2026)	45.000	-	-	-	-	-	-
	8	Dirigenti con Responsabilità Strategica	Remunerazioni 2022 (09/03/2023)	-	-	-	-	36.000	-	-
			Remunerazioni 2023 (14/03/2024)	-	-	-	-	77.000	60.000	-
			Remunerazioni 2024 (18/03/2025)	-	-	-	-	60.000	105.000	-
			Remunerazioni 2025 Retention (1)	74.727	-	-	-	-	-	-
			Remunerazioni 2025 (23/03/2026)	259.000	111.000	3 anni
Remunerazioni 2025 (23/03/2026)			191.000	24.000	2 anni	-			-
(III) Totale			1.109.727	135.000	-	310.000	343.000	165.000	-

(a) importi indicati a titolo di retention di competenza anno 2025

Schemi CFEB - Tabella 1: Protec'azione dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Titolo/Modalità del processo	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate (a)	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Aipe Matteo	Amministratore Delegato dal 28/09/2025	Banca Profile S.p.A.	Fiena proprietà/indiretto tramite Salvi S.p.A.	10.000.000	-	-	10.000.000
Candeli Fabio (a) (c)	Amministratore Delegato fino al 29/05/2025 Direttore Generale fino al 26/09/2025	Banca Profile S.p.A.	Fiena proprietà/diretto	1.823.895	150.071		1.974.566

(a) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari
(b) Tutti gli altri consiglieri non detengono partecipazioni
(c) Il possesso iniziale/finale si intende riferito rispettivamente alla data di cessazione della carica

Schema 7 TER Tabella 2: Partecipazione degli altri dirigenti con responsabilità strategica

# Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Titolo/Modalità del processo	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate (b)	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Vice Direttori Generali (n. 3) (1)	Banca Profile S.p.A.	Fiena proprietà/diretto	3.559.499	153.410	1.090.903	2.622.006
Dirigenti con responsabilità Strategica (n. 1) (2)	Banca Profile S.p.A.	Fiena proprietà/diretto	964.262	89.032	21.000	1.032.294

(a) I rimanenti dirigenti con Responsabilità Strategica non detengono partecipazioni
(b) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari
(c) Vdg Private Banking; Co-Direttore Generale Prodotti e Mercati e Vdg CFO

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

La remunerazione è una può elementi delle loro politiche di remunerazione e la modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, per l'accesso, la del caso, gli elementi che seguono:

4	Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni (comprendono):
5	nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione o numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio.
6	La composizione del Comitato è variata nel corso dell'esercizio 2025, in particolare in seguito alle dimissioni rassegnate in data 31 ottobre 2025 da parte di un Consigliere e alla successiva nomina per cooptazione, in data 21 novembre 2025, di un altro Consigliere. Nel passato esercizio 2025 si è riunito 15 volte con un tasso di partecipazione pari all'84% ed una durata media delle riunioni pari a 60 minuti.
7	Il Comitato ha funzioni proposte e consuline a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di inconfusione basati su strumenti finanziari; ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e inconfusione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come ospita definito, anche supportandolo nella valutazione di eventuali piani di retentioni connessi a possibili scenari di risoluzione previsti dal Regolatore Pecchio compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutta il personale più rilevante come infra definito in inciso gli amministratori che ricoprono particolari certifici e opzioni, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli stati del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi incluse le eventuali sanzioni/sogliamitati sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacalizzato la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni, collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi come in seguito dettagliato, assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e inconfusione, si esprime anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di inconfusione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, fornisce adeguate riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea. Il Comitato Remunerazioni può altresì avvalersi della collaborazione di esperti, anche volumi, affinché gli incontri sottesi al sistema di remunerazione e inconfusione siano coerenti con la gestione da parte della Banca dei suoi profili di rischio, capitale e liquidità.
4	consulenti esterni dai cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incartati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione:
---	---
4a) I sono 2025 la Banca si è avvalsa del supporto consulente di Mercat	una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'unità (ad esempio per ragione, per base di business), con indicazione delle misure in cui è applicabile o filiazioni o succursali situate in paesi lenti.
La Politica di Remunerazione comprende le linee guida e i criteri che la Banca intende adottare nei confronti dei membri degli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale della Banca, ivi inclusa il c.d. Personale Pia Rilevante. Non vi sono entità oisteri incluse nel perimetro di applicabilità della Politica stessa.	una descrizione del personale e delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'unità.
Il Ministro "personale più rilevante" la categoria di personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca, secondo l'applicazione dei criteri previsti dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Regolamento Delegato (CE) 2021/923 del 25 marzo 2021. Il complessivo processo di identificazione di tale personale è elaborato con cadenza attenta: annuale all'inizio di ogni esercizio, sulla base dei dati patrimoniali, organizzativi e di remunerazione registrati al 31 dicembre dell'esercizio precedente. I criteri sono: (a) qualitativi, legati al ruolo, alle deleghe ed alle responsabilità di ciascuno, in relazione alla posizione organizzativa ed alla rilevanza della business unit e (b) quantitativi, relativi alla remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente. I dettagli sono riportati al Capitolo 3 della Politica in materia di Remunerazione ("Particolari Categoria di Personale - Identificazione del Personale più Rilevante").
5	Informazioni relative allo caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:
---	---
6	La riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;
7	La Banca, attraverso la propria politica retributiva, prosegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello dei management, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali. I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incontrare, favorendo anche il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie nonché di eventuali codici etici e di condotta applicabili. Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva rispondono pertanto a criteri di:
8	«Manitoccio, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro attraverso la valutazione oggettiva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione;
9	«Biotenibilità, riconducendo gli oneri retributivi entro valori compatibili con l'aspettato economico dell'azienda.
10	La Politica di Remunerazione della Banca contribuisce a determinare un quadro complessivo di sviluppo sostenibile nel lungo periodo, in linea con le raccomandazioni normative ma ancor prima con il DNA della Banca stessa. La connotazione di sostenibilità della Politiche di remunerazione della Banca e del che nei seguenti elementi fondamentali:
11	«Bavore: della Politica di Remunerazione chiara, strutturata e ripercorribile, con una pluralità di organi coinvolti, al fine di garantire equilibrio, trasparenza e comitanza dei processi di disagio e di implementazione;
12	«L'aspetto di remunerazione complessiva/altra/ comprensibile è bilanciato tra componenti fisici e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla risoluzione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto del vincolo tempo per tempo vigenti;
13	«Quo che differenzii in funzione del ruolo aziendale con meccanismi di determinazione della componente variabile che non incentivino comportamenti rischiosi e non in linea con gli obiettivi di modo lungo termine della Banca;
14	«Molti emozioni di remunerazione variabili erogabili in relazione alla remunerazione fissa (capi) e nell'ambito di un poco complessivo che deve garantire il rispetto di valori di redditività, liquidità e solidità patrimoniale;
15	«Il disegno è garantito livelli retributivi in linea con i profili professionali dei sogni, anche in relazione al contesto di mercato, secondo un principio di pari opportunità rispetto alle caratteristiche personali (genere, età, connivzioni persone etc.);
16	«Quo caso formalizzato di valutazione delle performance ...
7	La determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, coerentemente con la normativa di riferimento, richiedono il coinvolgimento di diversi organi della Banca. Ciò al fine di garantire che i sistemi retributivi siano coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e con le politiche di prudente gestione del rischio della Banca.
---	---
8	Annualmente la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del CdA, con il parere del Comitato Remunerazioni. Le funzioni interne interessate, ivi incluse quelle di controllo, partecipano attivamente al processo, secondo le rispettive competenze. Le attività sono adeguatamente inaccade e documentate. I dettagli sono riportati al Capitolo 1 "Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione".
9	Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi su ente ed ex posti
---	---
10	La componente variabile della retribuzione è legata al processo di valutazione della performance individuale, basata sul merito e la qualità professionale (definiti su 3 ambiti fondamentali quali Competenze, Potenziale e Obiettivi), con particolare attenzione – al tempo stesso – alle tematiche reputazionali; la remunerazione variabile infatti può essere esclusa o ridotta per le risorse che nel corso dell'esercizio abbiano compiuto violazioni delle norme interne o esterne (c.d. complessiva binaria). Relativamente agli obiettivi quantitativi, i principali parametri sui quali la Banca ritiene di poter misurare i dipendenti sono: il confronto con gli obiettivi quantitativi di budget e di piano industriale, la redditività, anche in termini di capacità di mantenere e diversificare le fonti di reddito per la Banca attraverso l'offerta di servizi volti a massimizzare le risposte ai bisogni e le soluzioni ai problemi del Clienti; la crescita, intesa e titola esemplificativa in termini di aumento della raccolta netta, dei volumi di intermediazione o dei mandati di adesione nell'ambito dell'investimento Banking e Strategie Equity; i costi direttamente irreputabili alla struttura di appartenenza del Responsabile; il ritorno parametriato per il rischio, dove la performance conseguita al netto del costo del funding, è supportato ai rischi assunti, ove calcolabili e rilevanti, con applicazione di un fattore di ponderazione della performance tesa a disincentivare l'eccessivo uscarazione di rischi, come dettagliato nelle singole Aree.
11	Relativamente agli obiettivi qualitativi, tra i principali parametri che la Banca utilizza per la valutazione dei dipendenti si sono l'allineamento al modello di business definito dalla Banca; l'innovazione, la prevenzione e gestione dei rischi operativi (intesi in particolare come comportamenti conformi al contesto normativo esterno e alle procedure internazionali, condivisione delle beni previste con i collegi) e lezioni interne del Cliente, secondo un criterio di correzione nelle relazioni con i clienti e nel rispetto delle regole di condotta, anche di autenticazione, e degli obblighi previsti dalla MPPE; dalla trasparenza bancaria e dalle disposizioni anti-ciclo-egge; la soddisfazione del Cliente esterno, Interno, ove misurabile. In aggiunta a ciò, e limitatamente ai Responsabili di risorse, sono inclusi obiettivi relativamente alla gestione delle risorse umane, ivi incluse il presidio attivo del gender pay gap, ed alla leadership.
12	L'erogazione della remunerazione variabile per tutto il personale è prevista solo nel caso siano rispettate tutte le condizioni sotto riportate: (cit gate di accesso)
13	La Banca l'Appal Reito non inferiore al valore dell'obiettivo di rischio (risk appetite) definita nei NAP tempo per tempo vigente
14	L'istituto di Remunerazione ha subito variazioni di minore entità rispetto al precedente esercizio ed in alcuni casi vi è stata una diversa rappresentazione delle informazioni già presenti al fine di una migliore intelligibilità delle stesse. Le modifiche riguardano in particolare:
15	«Misure di una policy interna in materia di mutua e clava basi e discipline dei processi di governance relativi alla gestione delle costitiche rilevanti;
16	«Riseggio: dettaglio circa le condizioni e modalità di erogazione per le componenti definite della remunerazione variabile;
17	«Riseggio: in dettaglio riguardo il meccanismo di funzionamento del bonus posti dell'Area Business e aggiornamento di alcuni parametri quali quantitativi per la valutazione del post della Area interessata dell'inconfusione variabile;
18	«Riseggio: l'argomento/zone, anche grafica, degli elementi che compongono la retribuzione ai fini di maggior trasparenza verso gli azionisti e per una lettura maggiormente agevole e fruibile della Politica stessa.
19	Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla.
---	---
20	La determinazione del compenso, sia fisica che variabile, spettante ai Responsabili delle funzioni aziendali di Controllo è attribuita al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In particolare, l'Amministratore Delegato presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione
21	Per tal figure il rapporto tra la componente variabile e quale fissa non può superare il 50% (un terzo). Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici, quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale (sistemi delle risorse, qualità della loro prestazione, rispetto dei piani di verifica etc).
20	L'additivo e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.
---	---
22	Non sono previsti bonus garantiti, salvo casi eccezionali accordati solo al momento dell'assunzione e limitatamente al primo anno di impiego ed in caso di rispetto dei requisiti prudenziali come previsto dalla norma; in tali casistiche sono inclusi anche gli importi riconosciuti per compensare l'eventuale impiego di compensi maturati in precedenti impiego come prassi di settore
23	La Banca non prevede pagamenti ulteriori rispetto all'irrealizzante ordinario a favore degli Amministratori in caso di cessazione della carica, per qualsiasi motivo intercorso.
24	I criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipate dalla carica e risoluzione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, sono previsti dalla Politica di Remunerazione ed approvati dall'assemblea
25	Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.
---	---
26	La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare il personale in funzione della performance risk adjusted della Banca e nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo. L'erogazione della remunerazione variabile per tutto il personale è prevista solo qualora vengono rispettati indicatori ("gate di accesso") legati a requisiti di adeguatezza patrimoniale, economica e di liquidità. La determinazione del post prende inoltre in considerazione altre metriche generali quali il rispetto della leva finanziaria, e Valli del portafoglio finanziario definiti nel RAP tempo per tempo vigente. Inoltre nell'ambito delle singole aree di business sono identificate altre metriche di correzione specifiche dei rischi.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 55

Tabella EU REIMA: politica di remunerazione

I limiti informativi e principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che indicano:

1	I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CEE.
2	La Banca ha definito il limite all'incidenza della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli. Il cap. 6 pari al 100% per i dipendenti appartenenti alla Struttura Operativa, e pari al 200%, previo approvazione da parte dell'Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d'Italia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alla Area di Business. Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del limite all'incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni Attended di Controllo, per i quali il rapporto tra le componenti variabile e quelle fisse della remunerazione non può comunque superare il valore di un terzo. Inoltre, in linea con la normativa applicabile, le componenti variabili per la Funzione risorse Umane e Welfare Attendate e per il Dirigente Proposto alla redazione dei documenti contabili societari è strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti delle aree soggette a controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione fissa rappresenta comunque la componente predominante della remunerazione totale.
3	Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:
4	un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone.
5	Tutti i dipendenti di Banca Profilo sono inclusi nel processo di valutazione delle performance sulla base di obiettivi quantitativi e/o qualitativi, in parte applicabili a tutti i dipendenti o in parte specifici per AnsuFunzione/Limità Organizzativa di appartenenza e ruolo ricoperto Gli obiettivi qualitativi si applicano alla totalità dei dipendenti mentre gli obiettivi quantitativi si applicano il all' Amministratore Delegato e Direttore Generale e il/val un numero limitato di Aree (in particolare le Aree di Business) e al loro interno generalmente ai Responsabili di AnsuFunzione/Limità Organizzativa, per i quali risulti possibile la determinazione di tali obiettivi. Per le Aree di Business, il peso degli obiettivi quantitativi è maggiore rispetto al peso degli obiettivi qualitativi; per i Responsabili di AnsuFunzione/Limità Organizzativa, in base alla rilevanza degli obiettivi, viene definito di volta in volta il peso degli stessi.
6	I dettagli sono riportati al Capitolo 5 "Valutazione delle performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile" e 6 "Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli" della Politica in materia di remunerazione.
7	un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente.
8	La remunerazione variabile individuale è basata in primo sulla performance complessiva della Banca e delle singole strutture al fine di determinare l'entità del bonus pool disponibili e successivamente della performance individuale di risuocare all'interno delle strutture di appartenenza per la sublimazione del pool.
9	Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti.
10	Il portino del precedente esercizio in quanto banca di minori dimensioni e complessità operativa, la Banca non è tenuta ad adottare, e non adotta, piani basati su strumenti finanziari.
11	Informazioni sulla misura che l'ente attuava per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".
12	La Politica di Remunerazione prevede il rispetto dei gate generali per l'attivazione del bonus pool, tuttavia eventuali limitato eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo. Il ricorso a tale strumento sarà circoscritto alle sole situazioni nelle quali si rende necessario «Lo opportuno, nel rispetto del principio di sano e prudente gestione, mantenere i patrimoni in gestione della Clientela e stabilizzare i portafogli e i ricavi delle strutture commerciali di Banca Profilo. Portanto l'eventuale riconoscimento di bonus con finalità di retention per un periodo di tempo determinato e fino ad un dato evento, sarà limitato alle risorse che abbiano raggiunto importanti o incurabili obiettivi individuali e operino prevalentemente all'interno delle Aree di Business.
13	Risultazione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:
14	un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisco tra il personale e le categorie di personale.
15	Per il solo "personale più rilevante" una quota sostenibile della componente variabile, fino al 30%, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata – per un periodo di tempo fino a 3 anni.
16	In particolare, le componenti variabili di importo pari o superiore a 200.000 Euro sono soggette a differimento del 30% su 3 anni, secondo un criterio pro-rata (quindi 10% per anno) mentre le componenti variabili di importo inferiore a 200.000 Euro sono soggette ad un differimento del 20% su 2 anni, sempre secondo un criterio pro-rata (10% annua). Tra le fine del periodo di valutazione e il pagamento della prima quota deve differire intercorrere almeno un periodo di dodici mesi. Tali regole si applicano solo nel caso di componenti variabili maggiori della soglia di 50.000 Euro (Soglia di Rilevanza), e che non rappresentino più di un terzo della remunerazione totale annua; pertanto, qualora le componenti variabili sia inferiore o uguale alla suddetta soglia di rilevanza e non superi il citato limite di un terzo della remunerazione totale annua, la stessa viene liquidata interamente suoli e upfront, anche per il personale più rilevante.
17	La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria del "personale più rilevante", non è soggetta a specifici obblighi differimento nel tempo e pertanto viene liquidata, interamente upfront.
18	Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (mutuo durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale).
19	Nella determinazione della componente variabile sia upfront che differita del singolo è tenuto adeguatamente conto dell'eventuale erogazione di sanzioni disciplinari e del livello di gravità dei comportamenti sanzionati, con la possibilità di azzerare la parte variabile nei casi più gravi (cd "malva" individuale"). Tra i comportamenti giudicabili come abilitanti le condizioni di "malva individuale" la Banca ha – nel rispetto della normativa – individuato: (i) comportamenti fraudolenti o di colpa grave o danno dei Clienti o della Banca; (ii) comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari statutari o codici etici o di condotta applicabili alla Banca da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o per la Clientela ovvero che abbiano concorso a realizzare un impatto negativo sul profit di rischio o su altri requisiti regolamentari uniche a livello di Gruppo o che comunque abbiano contribuito a un danno reputazionale per il Gruppo o per la Banca ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori o avvio di procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di Vigilanza; (iii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 36(1) e, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss.1), del TCIA e degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.
20	Le componenti variabili differite riconosciute «(i) pagate sono inoltre soggette per tutto il personale o condizioni di class back per un periodo di tre anni e, nel caso del personale più rilevante, di 5 anni. Laddove in tale periodo si verifichi una delle condizioni di malso di cui sopra la Banca si riserva la facoltà di attivare le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata.
21	I meccanismi di corruzione ex post non possono condurre ad un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito di malso e class back.
22	se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.
23	Non agita attesi.
24	Le descrizioni dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altro prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera F), del CRA. Le informazioni comprendono:
25	I informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, compreso azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.
26	La remunerazione variabile complessiva annuale, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi parametri divisionali o da altri obiettivi quantitativi secondari e qualitativi. Per il personale identificato come più rilevante una parte significativa della remunerazione variabile è differita. Non è previsto l'utilizzo o strumenti finanziari. Per i dettagli si veda il Capitolo 6 "Struttura della componente variabile della remunerazione" della Politica in materia di remunerazione.
27	Al fine della presente Politica ed all'applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica come di minoro dimensione o complessità operativa, o pertanto è tenuta a garantire il rispetto di tutte le regole previste dalla disciplina in materia di remunerazioni da parte della Circolare 185, in modo tanto più rigoroso quanto più il personale assume rischi per la banca.
28	Ciò premesso, per il "personale più rilevante" una quota sostenibile della componente variabile, fino al 30%, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata – per un periodo di tempo fino a 3 anni. In particolare, le componenti variabili di importo pari o superiore a 200.000 Euro sono soggette a differimento del 30% su 3 anni, secondo un criterio pro-rata (quindi 10% per anno) mentre le componenti variabili di importo inferiore a 200.000 Euro sono soggette ad un differimento del 20% su 2 anni, sempre secondo un criterio pro-rata (10% annua).
29	La richiesta delle State membro pertinente o dell'autorità competente, le remunerazioni complessive per ciascun membro dell'organo di amministrazione e dell'alta dirigenza.
30	Il vedovo le "Tabelle con informazioni quantitative e mediche" presenti nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
31	Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRU, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera b), del CRA.
32	Al fine di quanto punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa è base sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) «(in lettera b), della CRU. Sarà indicato l'editto a quali dei principali di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa o remunerazione variabile.
33	L'ente non corrisponde remunerazione variabile in strumenti finanziari e le percentuali e le tempistiche di differimento sono ridotti in quanto banca di minori dimensioni, ai sensi della circolare n. 285/2016 che recepisce ingiustamente la CRU in Italia.
34	I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettivo, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 3, del CRA.
35	Il vedovo le "Tabelle con informazioni quantitative e mediche" presenti nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

		a	b	c	d
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1	Remunerazione fissa	Numero dei membri del personale più rilevante	8	1	3	23
2		Remunerazione fissa complessiva	686.941	436.740	1.064.603	4.275.714
3		Di cui in contanti	681.579	427.296	997.523	3.991.542
4		(Non applicabile nell'UE)	-	-	-	-
EU-4a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-
EU-5e		Di cui altri strumenti	-	-	-	-
6		(Non applicabile nell'UE)	-	-	-	-
7		Di cui altre forme	5.362	9.444	67.081	284.173
8		(Non applicabile nell'UE)	-	-	-	-
9	Remunerazione variabile	Numero dei membri del personale più rilevante	-	1	2	16
10		Remunerazione variabile complessiva	-	500.000	85.000	1.090.627
11		Di cui in contanti	-	500.000	85.000	881.627
12		Di cui differita	-	-	-	209.000
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-
EU-14a		Di cui differita	-	-	-	-
EU-13b		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-
EU-14b		Di cui differita	-	-	-	-
EU-14c		Di cui altri strumenti	-	-	-	-
EU-14y		Di cui differita	-	-	-	-
15		Di cui altre forme	-	-	-	-
16		Di cui differita	-	-	-	-
17 Remunerazione complessiva (2 + 10)			686.941	936.740	1.149.603	5.366.341

Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

	a	b	c	d
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante	-	-	-	-
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo	-	-	-	-
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus	-	-	-	-
	Trettamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trettamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	-	-	-	1
5	Trettamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	-	-	-	19.300
	Trettamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trettamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante	-	-	-	3
7	Trettamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo	-	-	-	1.065.000
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio	-	-	-	768.000
9	Di cui differiti	-	-	-	297.000
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus	-	-	-	1.065.000
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona	-	-	-	990.000

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Modelle EU REMO: remunerazione differita

	Remunerazione differita a soggetto o mantenimento	1. Imparto complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	2. Lo scoppio della maturazione nel corso dell'esercizio	3. Lo scoppio della maturazione negli esercizi successivi	4. Imparto della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	5. Imparto della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successione anni di prestazione	6. Imparto complessivo della correzione effettuata nel corso dell'esercizio dovuta a correzioni implicite su post (causa variazioni) di valore della remunerazione differita dovuta alle variazioni da un a a due	7. Imparto complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il procedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	-	-	-	-	-	-	-
2	In contanti	-	-	-	-	-	-	-
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
5	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-
6	Altre forme	-	-	-	-	-	-	-
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	104.000	164.000	-	-	-	104.000	-
8	In contanti	164.000	164.000	-	-	-	164.000	-
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
11	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-
12	Altre forme	-	-	-	-	-	-	-
13	Altri membri dell'alta diligenza	6.000	6.000	-	-	-	6.000	-
14	In contanti	6.000	6.000	-	-	-	6.000	-
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
17	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-
18	Altre forme	-	-	-	-	-	-	-
19	Altri membri del personale più rilevante	338.000	173.000	165.000	-	-	173.000	-
20	In contanti	338.000	173.000	165.000	-	-	173.000	-
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-	-	-	-
23	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-
24	Altre forme	-	-	-	-	-	-	-
25	Importo totale	508.000	343.000	165.000	-	-	343.000	-

a) Importo delle azioni espresso in euro

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 58

Modello EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

	EUR	a
		Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera f), del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	-
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000	-
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000	-
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000	-
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000	-
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000	-
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000	-
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000	-
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000	-
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000	-
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000	-

Modello EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

	1	2	3	4	5	6	7	8
		Remunerazione dell'organo di amministrazione
Organo di amministrazione - Funzione di gestione	Organo di amministrazione - Funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Versione del risparmio (voce manageriale)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno (imparziale)
1	Nessuna competenza dei membri del personale più rilevante								35
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	8	1	9
3	Di cui altri membri dell'ella dirigenza				2	-	-	1	-
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				13	-	1	6	3
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	686.941	936.740	1.623.680	3.913.422	-	247.925	1.840.347	514.251
6	Di cui remunerazione variabile		500.000	500.000	830.000	-	55.500	217.855	72.272
7	Di cui remunerazione fissa	686.941	436.740	1.123.680	3.083.422	-	192.425	1.622.492	441.978

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 60

Esiti delle Attività di Verifica delle Funzioni di Controllo

1. Funzione Compliance e Antiriciclaggio

Ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia: i) la Funzione Compliance è chiamata a valutare la rispondenza della Politica al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; ii) la Funzione Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza. Di seguito si riporta una sintesi di tali valutazioni e verifiche.

Valutazione della Funzione di Compliance e Antiriciclaggio in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo di riferimento

I principali riferimenti normativi, primari e secondari, che attualmente disciplinano i sistemi di remunerazione e incentivazione, a livello europeo e nazionale, sono i seguenti:

il Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento europeo e del Consiglio, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012 (di seguito, come integrato e modificato, il "CRR");
la Direttiva (UE) 2019/878 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019, che modifica la direttiva 2013/36/UE sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, poi modificata dalla Direttiva (UE) 2019/878;
la Circolare 285, e successivi aggiornamenti e modifiche;
Comunicazione congiunta Banca d'Italia-Consob del 29 gennaio 2014 in merito all'Attuazione degli Orientamenti emanati dall'Esma in materia di politiche e prassi retributive (Mifid)";
"Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" (di seguito, anche, "gli Orientamenti"), adottate dall'Autorità europea, ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento n. 1095/2010/EU (c.d. "Regolamento ESMA"), il 31 marzo 2022;
Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021, pubblicato il 9 giugno 2021, che concerne le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante, e il Regolamento (UE) 2021/637;
Provvedimento del 19 marzo 2019 con cui Banca d'Italia ha aggiornato le "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" ("Disposizioni di trasparenza"), con cui, tra l'altro, ha attuato gli "Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 2016;
Regolamento Intermediari adottato da Consob con delibera n. 20307/2018 (art. 93) e da ultimo aggiornato con Delibera del 28 luglio 2022, nonché il Regolamento delegato 2017/565/EU che integra la Direttiva 2014/65/EU (MiFID II);
T.U.F., art. 123-ter e relativa disciplina attuativa, che richiede la messa a disposizione del pubblico della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

Codice di Corporate Governance, che all'art. 5 detta taluni principi per la determinazione delle politiche di remunerazione per gli emittenti che scelgono di applicare dette norme di autodisciplina.
integrano quanto sopra riportato anche i principi generali posti dall'art. 2364 c.c., che al comma 1 e 3 inserisce tra la competenza dell'assemblea ordinaria anche la determinazione del compenso di amministratori e sindaci, e dall'art. 2389 c.c. che stabilisce gli elementi fondamentali del procedimento per la determinazione di detto compenso.

La Funzione Compliance è chiamata e verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Ai sensi della Circolare 285 vengono previste diverse categorie di banche: (i) quelle di minori dimensioni o complessità operativa, il cui attivo di bilancio è pari o inferiore a 5 miliardi di euro – calcolato come media dei quattro esercizi precedente – e che non appartengono a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro; (ii) le altre banche.

La Banca si classifica quale ente di minori dimensioni o complessità operativa, in considerazione dell'attivo di bilancio che, su base individuale, è pari o inferiore a 5 miliardi di Euro, e a livello consolidato risulta inferiore a 30 miliardi di Euro. In virtù di tale classificazione non trovano applicazione rispetto al personale più rilevante della Banca le regole previste nella Sezione III, par. 2.1, punti 3 e 4, e par. 2.2.1, della Circolare 285. Al contempo la Banca deve garantire il rispetto di tutte le altre regole previste dalla Circolare 285 in materia di remunerazione del personale, in modo tanto più rigoroso quanto più il personale assume rischi per la Banca medesima.

Si ricorda per completezza che, qualora la Banca intenda pagare parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari, dovrà identificare un periodo adeguato entro il quale questi strumenti saranno soggetti a un divieto di vendita. Inoltre, seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli indicati nella Sezione III, par. 2.1, punto 4, della Circolare 285, la Banca deve individuare regole che differiscano parte della remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo periodo di tempo, salvo che questa sia pari o inferiore a 50.000 euro e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua.

La Banca deve poi attuare un processo di identificazione del personale più rilevante su base annuale, anche ai sensi Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923, in modo da graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della società.

Sono altresì da rilevare i principi generali applicabili a qualsiasi tipologia di banca definiti dalla Circolare 285, come la parità tra il personale, che implica programmaticamente, a parità di attività svolta, un pari livello di remunerazione.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 61

Vi sono poi altri criteri e linee guida dettati dalle varie regolamentazioni sopra elencate, che si innestano e integrano rispetto alla normativa bancaria, secondo il principio di generalità e specialità previsto dal nostro ordinamento.

Terminata la generale disamina dei requisiti normativi, si riportano le principali considerazioni della Funzione sulla Politica di Remunerazione in occasione della revisione corrente, anche con riguardo alle modifiche apportate rispetto alle versioni precedenti e introdotte a valle delle interlocuzioni intervenute con le autorità di vigilanza nel corso dell'anno:

in conformità alle disposizioni della Circolare 285, Banca Profilo pubblica sul proprio sito web le informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente, di ciascun membro dell'organo con funzione di supervisione strategica (Consiglio di Amministrazione), dell'organo con funzione di gestione (Amministratore Delegato), di ciascun membro dell'organo con funzione di controllo (Collegio Sindacale), nonché della remunerazione media dei dipendenti, ai sensi dell'articolo 450 del CRR;
la Politica di remunerazione di Banca Profilo tiene conto, peraltro, anche dei principi di sostenibilità (fattori ESG – Environmental, Social, Governance), anche con riguardo alla pay transparency;
la Politica di Remunerazione prevede, in coerenza al quadro normativo applicabile, che il Consiglio di Amministrazione sia responsabile della definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione, che vengono sottoposti con periodicità annuale all'Assemblea, e della loro corretta attuazione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, stabilisce i compensi di Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 c.c., sentito il parere del Collegio Sindacale;
in linea con le previsioni della Circolare 285, la Politica di Remunerazione prevede che l'Amministratore Delegato, quale Organo con Funzione di Gestione, assicuri l'adeguata implementazione delle politiche di remunerazione e incentivazione;
le materie riservate al Comitato Remunerazioni, che ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, sono in linea alle previsioni della Circolare 285 e del Codice di Corporate Governance;
le funzioni di controllo sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;
il processo di identificazione del personale più rilevante segue i criteri del Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 14/6/2021 e la Banca ha ritenuto di non adottare criteri addizionali nell'ambito del processo annuale di identificazione del personale più rilevante, in quanto i criteri previsti dalla Circolare e dal Regolamento hanno permesso di individuare in maniera adeguata i soggetti che assumono rischi rilevanti per la Banca;
conformemente alla Circolare 285, la Banca richiede ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Su tale aspetto vengono svolte verifiche a campione sui conti interni a custodia e amministrazione, almeno del personale più rilevante. Inoltre, si richiede al personale più rilevante di comunicare sia l'esistenza di conti di custodia presso altri intermediari sia le operazioni effettuate, con particolare riguardo a quelle sul titolo azionario Banca Profilo;
in relazione alla struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione e alle modalità di erogazione, Banca Profilo ha adottato interventi migliorativi rispetto alla precedente impostazione:

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 62

in particolare, è stato definito un sistema di MBO annuale, attivabile solo al superamento di condizioni di accesso predefinite, sono stati individuati meccanismi volti a tenere debitamente in considerazione i comportamenti ed individuati obiettivi quali quantitativi a livello divisionale ed individuale;

in quanto trattasi di banca di minori dimensioni e complessità operativa, non sono stati adottati piani basati su strumenti finanziari;
la Politica di Remunerazione prevede che la componente variabile, in generale, sia soggetta alla verifica di condizioni di accesso/attivazione ("Entry Gate") che prevedono, per tutte le componenti della remunerazione variabile (a eccezione di possibili Entry Bonus riconosciuti in fase di assunzione o patti di non concorrenza e/o di estensione del preavviso i cui compensi non superano l'ultima annualità di remunerazione fissa), il mantenimento di indici di stabilità patrimoniale e di liquidità entro i limiti individuati dal RAF, a tal proposito riguardo a metriche e parametri di maggior dettaglio si rimanda alle valutazioni svolte dalla Funzione di Risk Management;
oltre che alla verifica degli entry gate, la remunerazione variabile è altresì sottoposta, in conformità con la vigente normativa, alle seguenti condizioni: (i) rispetto del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione come stabilita dall'Assemblea degli Azionisti; (ii) meccanismi di differimento e di malus, in linea con le previsioni regolamentari più stringenti declinate per il personale più rilevante; (iii) clausole di claw-back attivabili nel caso di remunerazione già erogata;
quanto al bonus pool, è stato previsto che il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controlli e Rischio, eserciti un potere di validazione complessiva ex post, potendo, in presenza di circostanze eccezionali, ridurre fino ad azzerare il Bonus Pool al fine del contenimento del rischio e della garanzia della sostenibilità economica e finanziaria del Gruppo e della Banca;
al fine di individuare le circostanze che determinano l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, Banca Profilo ha adottato una specifica Policy di Compliance breach, che declina nel dettaglio le regole per l'individuazione e la valutazione dei compliance breach e del loro impatto sulla componente variabile della remunerazione. Per l'individuazione di un compliance breach sono considerate principalmente le violazioni riscontrate dai responsabili gerarchici, dalla Funzione Risorse Umane & Welfare Aziendale, dalle Funzioni di Controllo (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management), dalle Autorità di Vigilanza (es. Banca d'Italia, Consob, etc.) e dall'Autorità Giudiziaria.

Infine, coerentemente anche alle best practice di settore, la Politica di Remunerazione riporta un dettaglio circa l'applicazione concreta delle stesse nell'anno precedente, così da dare all'Assemblea maggiore chiarezza circa le finalità e le modalità di attuazione della Politica stessa nel tempo.

Sono, inoltre, state definite puntualmente le voci che concorrono alla formazione della remunerazione fissa (quale il sistema di welfare aziendale e le indennità di funzione) e della remunerazione variabile, avuto riguardo ai sistemi di incentivazione anche su base pluriennale, alle pattuizioni in costanza di rapporto e/o ai compensi riconosciuti in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, alle severance, ai sistemi di retention e alle voci premiali straordinarie.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 63

Si riscontra, pertanto, un generale miglioramento nel complessivo impianto e nell'impostazione della Politica di remunerazione e incentivazione, per cui gli esiti delle verifiche condotte dalla Funzione Compliance e Antiriciclaggio si posizionano in area favorevole.

2. Funzione Risk Management

L'obiettivo della presente nota è valutare la coerenza della "Politica di remunerazione e incentivazione del personale" (di seguito la "Politica") con il Risk Appetite Framework (RAF) e assicurare che il sistema: (a) non presenti elementi che possano incentivare ex ante l'assunzione di rischi; (b) contenga elementi di valutazione ex post per considerare i ricavi al netto delle componenti negative di reddito legate all'assunzione dei rischi, secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione dei rischi, nonché elementi qualitativi legati, in via generale, al rispetto delle disposizioni interne ed esterne applicabili rilevati, tra gli altri, dalle Funzioni di Controllo.

Il sistema di governance descritto nella Politica appare ben bilanciato e conforme ai requisiti di indipendenza. Il coinvolgimento strutturato delle Funzioni di Controllo rappresenta un presidio fondamentale per assicurare una verifica costante della coerenza tra gli incentivi e il profilo di rischio della Banca.

La Politica individua correttamente gli Entry Gate di Gruppo e di Banca quale condizione sospensiva per l'attivazione di qualsiasi componente variabile. Al fine di garantire la sostenibilità del piano di incentivazione, l'attivazione è correttamente subordinata al superamento delle soglie di risk tolerance stabilite nel RAF per gli indicatori di solidità patrimoniale (CET1) e di liquidità di breve e lungo periodo (LCR, NSFR). Si tratta degli indicatori di maggiore rilevanza del RAF, in quanto riflettono la capacità della Banca di detenere un adeguato buffer di capitale e di liquidità necessario a fronteggiare eventuali scenari di stress, assicurando che il sistema di incentivi sia attivato esclusivamente in un contesto di piena conformità ai target di patrimonializzazione e liquidità.

Per quanto riguarda l'Entry Gate delle aree di business, la Politica individua nel Margine Economico Rettificato il parametro di riferimento per l'attivazione del sistema incentivante e la misurazione della performance al fine di determinare la remunerazione variabile. La metodologia risk-adjusted consente di calcolare i risultati delle aree di business aggiustati per costi (diretti e indiretti) e rischiosità.

L'implementazione del calcolo del Margine Economico Rettificato deve rispondere a criteri di oggettività ed omogeneità. In particolare, la formula contiene il parametro "coefficiente di moltiplicazione" per la stima dei costi indiretti. Nella definizione del parametro da parte del Consiglio di Amministrazione, si sottolinea l'importanza della revisione annuale e, laddove non sia possibile una ripartizione puntuale dei costi indiretti, si raccomanda di ridurre gli spazi di discrezionalità attraverso l'adozione di una metodologia di calcolo consolidata.

Un aspetto fondamentale del Margine Economico Rettificato è la corretta determinazione del costo del capitale. Questa componente è essenziale per verificare se un'area di business stia realmente creando valore economico o se stia semplicemente generando profitti a fronte di un assorbimento eccessivo di patrimonio.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 64

Per l'implementazione è necessario che la Banca definisca metriche omogenee e trasparenti per ciascuna area di business. La Funzione Risk Management si assicurerà che siano seguiti criteri adeguati nel calcolo del margine in base all'assorbimento patrimoniale, evitando distorsioni che potrebbero penalizzare o premiare eccessivamente alcune aree, e che la metrica sia monitorabile ad intervalli regolari in base ai dati a disposizione.

Con riferimento al rispetto delle disposizioni interne ed esterne, la Politica di Remunerazione e la Policy sui Compliance Breach presentano un sistema robusto di clausole di malus e clawback, con una formalizzazione puntuale delle regole per l'individuazione e la valutazione dei breach e del loro impatto sulla componente variabile. Si valuta positivamente il sistema di differimento della remunerazione variabile che prevede la verifica in ciascun esercizio degli Entry Gate e di eventuali violazioni, assicurando la sostenibilità sul lungo periodo del sistema di incentivazione.

I parametri per la determinazione della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato appaiono correttamente definiti poiché tengono conto sia dei risultati economici sia del rispetto delle soglie dei principali indicatori del RAF (CET1, LCR, NSFR) e dell'efficacia del presidio dei controlli interni.

La Funzione Risk Management esprime quindi giudizio favorevole sull'impianto complessivo della Politica di remunerazione e incentivazione del personale, evidenziando la necessità di porre la massima attenzione in particolare nella declinazione effettiva del calcolo del Margine Economico Rettificato.

Si raccomanda che la determinazione del coefficiente di moltiplicazione sia effettuata con una metodologia analitica e oggettiva, finalizzata a quantificare, con la migliore approssimazione possibile, i costi indiretti effettivi. Inoltre, si raccomanda che il costo del capitale sia calcolato per ciascuna area di business con metriche definite e trasparenti, capaci di riflettere puntualmente il profilo di rischio e l'assorbimento patrimoniale senza effetti distorsivi.

La Funzione Risk Management provvederà, qualora necessario, ad aggiornare le proprie valutazioni a valle della declinazione operativa dei parametri e delle metriche di dettaglio previsti dalla Politica.

3. Estratto dell'Audit Report

La Funzione Internal Audit, coerentemente con la Circolare n. 285/13 di Banca d'Italia, ha condotto un'analisi con l'obiettivo di verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche e al contesto regolamentare di riferimento. In particolare, sono stati analizzati:

il complessivo "framework" del sistema di remunerazione ed incentivazione, nonché il processo di definizione, approvazione e controllo dei contenuti della Politica;
la diffusione interna ed esterna della Politica;
l'applicazione della Politica 2025, in termini di coerenza delle assegnazioni/erogazioni nei confronti del personale rispetto a quanto previsto nella stessa;
l'applicazione delle Politiche approvate negli anni precedenti, in termini di coerenza delle erogazioni effettuate.

Ad esito dell'analisi svolta, la Funzione Internal Audit ha rilevato come la Politica di Remunerazione e di Incentivazione adottata da Banca Profilo a valere sull'anno 2025 sia stata sottoposta, coerentemente con quanto stabilito dalla Circolare n. 285/2013, alla valutazione delle Funzioni aziendali di Controllo e degli Organi aziendali competenti. In particolare, essa ha ricevuto il parere favorevole delle Funzioni Compliance

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 65

e Antiriciclaggio e Risk Management nel marzo 2025, che ne hanno valutato la conformità al quadro normativo applicabile e la coerenza con il profilo di rischio della Banca. Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 marzo 2025, raccolte le valutazioni favorevoli del Comitato Remunerazioni e il parere strategico positivo della Capogruppo, ha approvato la Politica che è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci in data 15 aprile 2025.

La Politica è risultata nel complesso coerente con la normativa applicabile, sebbene non contenga una puntuale descrizione dei criteri per la quantificazione del Monte Bonus MBO, rimandando a valutazioni quali-quantitative in merito a: i) risultati stimati, individuali e del sub-consolidato della Banca, raffrontati con l'esercizio precedente; ii) dividendo distribuibile; iii) coerenza del Cost/Income con i target di Piano Industriale. Inoltre, nel documento non sono stati definiti a priori, per le Aree Investment Banking e Private Banking, i principi per la correzione del bonus ad esse allocato al fine di tenere conto dei rischi rispettivamente assunti.

La Politica, nel rispetto della Circolare n. 285/2013, è risultata adeguatamente documentata e diffusa internamente nella intranet aziendale. Parimenti, la "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", in pubblicazione sul sito istituzionale della Banca, è risultata conforme allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e al Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637. I dati in essa rappresentati sono risultati coerenti con le evidenze acquisite dalla Funzione Internal Audit.

La verifica condotta sull'iter di determinazione della componente variabile della remunerazione, di competenza 2025, ha accertato l'avvenuto coinvolgimento delle Funzioni e degli Organi aziendali. In particolare, il Comitato Remunerazioni del 6 febbraio 2026 ha verificato con esito positivo il rispetto dei gate aziendali di erogazione e degli altri parametri identificati nella Politica sulla base dei valori al 31 dicembre 2025 (Leva finanziaria, VaR e Cost/Income di Gruppo), esaminato le linee di determinazione del Monte Bonus, nonché approvato la relativa quantificazione per il 2025, pari a € 2 milioni. Il Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2026 ha approvato il Monte Bonus, tenuto conto della coerenza dello stesso con gli obiettivi di rischio del RAF accertata dal Comitato Controllo e Rischi in pari data. Il 23 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha successivamente deliberato la ripartizione del Monte Bonus per singola Area organizzativa, sulla base di criteri quantitativi per le Aree Finanza/Investment Banking e qualitativi per le altre strutture della Banca. In conseguenza della ripartizione effettuata, è stato conferito incarico all'Amministratore Delegato per la distribuzione degli importi al personale delle singole Aree, il quale ha proceduto facendo riferimento a criteri di natura prevalentemente qualitativa (quali ad esempio: contributo prestato alla Banca in termini di presidio operativo, continuità delle attività considerando la strategicità di alcuni business) anche con finalità di retention.

Non è stata pertanto data piena attuazione ad un sistema MBO, previsto dalla Politica, basato su obiettivi chiari e misurabili per il personale, con un bonus target e percentuali diversificate a seconda del livello di raggiungimento delle performance individuali, né definiti obiettivi corretti per il rischio per il "Personale più Rilevante". Quest'ultimo è stato, nel complesso, adeguatamente identificato dalla Banca secondo le regole della Politica sebbene sia emerso, nell'iter seguito, il mancato coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi e la mancata formalizzazione del contributo della Funzione Risk Management.

La Funzione Internal Audit ha potuto riscontrare positivamente la coerenza dell'incidenza della remunerazione variabile complessiva (che include anche Piani di Retention, Entry Bonus e Incentivi all'Esodo) in rapporto a quella fissa, riconosciuta al "Personale più Rilevante", rispetto ai limiti stabiliti nella Politica. Inoltre, le incidenze per il "Restante Personale" sono risultate nel complesso contenute (per il campione analizzato, entro il 37%), nonché inferiori ai massimali stabiliti nella Politica.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 66

Si è altresì riscontrato come le componenti variabili erogate nel 2025 (nei confronti di tutto il “Personale più Rilevante” e di un campione di soggetti del “Restante Personale”), risultanti dai cedolini e dalle comunicazioni inviate ai dipendenti, siano coerenti con le assegnazioni tempo per tempo intervenute, inclusi i differimenti riferibili alle politiche degli anni precedenti. Inoltre, è stata favorevolmente accertata la natura unicamente fissa della remunerazione dei componenti degli Organi societari.

Nel rispetto di quanto previsto nella Circolare 285/2013, la Politica prevede infine che la Banca richieda ai propri dipendenti di non avvalersi di strategie di copertura personale, o di assicurazioni sulla retribuzione, o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. In proposito, la Banca ha opportunamente richiesto al “Personale più Rilevante” di comunicare l’esistenza di conti di custodia/amministrazione presso altri intermediari, nonché le operazioni e gli investimenti aventi a oggetto il titolo azionario Banca Profilo, effettuati direttamente o indirettamente dagli stessi. Gli accertamenti svolti dall’Internal Audit, con riferimento alle dichiarazioni raccolte (non pervenute tuttavia, alla data della verifica, per il 40% dei casi) nonché ai conti accesi presso la Banca intestati al “Personale più Rilevante”, non hanno riscontrato movimentazioni sul titolo Banca Profilo.

Gli aspetti evidenziati dall’Internal Audit devono essere necessariamente considerati alla luce della fase di discontinuità, occorsa alla Banca nel corso del 2025 con riferimento alla governance e alla struttura organizzativa, e della nuova “Politica di Remunerazione e di Incentivazione del Personale” prevista per il 2026, che risulta caratterizzata maggiormente da principi di trasparenza e da criteri di applicazione più oggettivi e misurabili.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 67

Relazione del Comitato Remunerazioni sulle Attività Svolte

Il Comitato Remunerazioni nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2025 e per la prima parte del 2026 ha svolto le funzioni attribuitegli dal "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati".

Il Comitato, in particolare, si è già riunito 6 volte nel corso del corrente anno 2026, ivi inclusa la seduta del 30 marzo 2026, con un tasso di partecipazione pari all'83% ed una durata media delle sedute pari a 39 minuti, mentre nel passato esercizio 2025 si è riunito 15 volte con un tasso di partecipazione pari all'84% ed una durata media delle riunioni pari a 60 minuti. In tutte le Riunioni del Comitato è sempre stato presente almeno un membro del Collegio Sindacale.

La composizione del Comitato è variata nel corso dell'esercizio 2025, in particolare in seguito alle dimissioni rassegnate in data 31 ottobre 2025 da parte del Consigliere Dott.ssa Paola Santarelli e della successiva nomina per cooptazione, in data 21 novembre 2025, della Dott.ssa Rosy Alaia.

In ciascun esercizio il Comitato Remunerazioni ha svolto le proprie attività con riguardo ai compensi corrisposti sulla base delle Politiche di Remunerazione approvate nel precedente esercizio, nonché alla definizione della Politica di Remunerazione da applicare all'esercizio in corso ed ha altresì supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione degli ulteriori ambiti di propria pertinenza.

Con riguardo in particolare al processo di verifica della corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Banca, il Comitato, in ciascun esercizio, ha (i) espresso le proprie considerazioni sul sistema di management by objectives adottato dalla Banca, ai fini dell'erogazione delle componenti variabili, sulla base delle evidenze fornite dalle funzioni interne competenti, avuto particolare riguardo alle valutazioni espresse dal CFO e dal Responsabile del Risk Management, (ii) formulato le proprie valutazioni in merito alla determinazione del bonus pool complessivo nonché dei compensi a favore dell'Amministratore Delegato e - ove nominato - del Direttore Generale e dei Co-Direttori Generali, ovvero delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Co-Direttori Generali, ove nominati, verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite; in tale ambito ha altresì esaminato le pattuizioni raggiunte nei casi di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro per taluni Manager della Banca, l'eventuale applicazione di meccanismi di correzione individuali sulle componente variabili (c.d. malus e clawback), nonché la definizione di specifici piani di retention; (iii) esaminato il resoconto relativo all'applicazione delle Politiche di Remunerazione nel precedente esercizio, come incluso nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre al voto dell'Assemblea.

In relazione al processo di definizione della Politica di Remunerazione il Comitato ha (i) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca; (ii) acquisiti i pareri delle Funzioni di Controllo, ha preso atto delle proposte di sostanziale modifica della Politica di Remunerazione elaborata per l'esercizio 2026, e valutato il contesto normativo di riferimento, si è espresso positivamente a riguardo, in particolare, in relazione ad una maggior strutturazione della governance di processo e definizione della normativa applicabile, all'introduzione di una policy di maggior dettaglio in relazione alla definizione del perimetro del Personale Più Rilevante, ad una determinazione più

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 68

puntuale delle voci che concorrono alla definizione della remunerazione fissa e variabile, all'introduzione di taluni criteri, corretti per il rischio, per la determinabilità delle remunerazioni variabili, ad un processo strutturato di valutazione delle performance, ad una maggiore granularità e termini temporali più estesi per i meccanismi di differimento, a previsioni di maggior dettaglio con riferimento alle severance, nonché ad una maggior strutturazione dei meccanismi di correzione individuale. Nell'ambito della revisione della Politica di Remunerazione il Comitato ha esaminato anche la raccomandazione in materia di remunerazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance, ritenendo che la Politica di Remunerazione della Banca sia coerente con tale indicazione.

Il Comitato ha inoltre esaminato il gender pay gap sulla base della analisi fornite dalla Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale, nonché la neutralità della Politica rispetto al genere, ed ha espresso le proprie considerazioni a riguardo a beneficio del Consiglio di Amministrazione, non rilevando a riguardo taluni punti di attenzione, esortando tuttavia l'azienda a proseguire nel rafforzamento delle iniziative a sostegno della riduzione del gender pay gap, tenuto conto altresì della prossima introduzione delle previsioni regolamentari in materia di trasparenza.

Da ultimo il Comitato ha esaminato ed espresso le proprie considerazioni circa il pacchetto remunerativo dei key manager in ingresso.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
pagina 69

AI assistant

Banca Profilo — Remuneration Information 2026

4097_rns_2026-04-01_2b4403e8-cb7d-4a82-bbaf-d7265c8f8645.pdf

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A.

DELIBERA

Banca Profilo

Indice

Premessa 10

SEZIONE I – Politica di Remunerazione e Incentivazione del Personale 16

1. Contesto Normativo e articolazione della Politica di Remunerazione

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità

3. Neutralità della Politica di Remunerazione rispetto al genere

4. Principi di Sostenibilità

5. Durata della Politica di Remunerazione, diffusione interna e gestione di circostanze eccezionali

6. Struttura della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazioni e sui compensi corrisposti

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

1.1. Assemblea degli Azionisti

1.2. Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

1.3. Collegio Sindacale

1.4. Comitato Remunerazioni

1.5. Comitato Controllo e Rischi

1.6. Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

1.7. Funzioni Aziendali di Controllo

1.8. Altre Funzioni e Consulenti esterni

2. Identificazione del Personale più Rilevante ed esiti del riesame per l'esercizio 2026

2.1. Definizione e finalità

2.2. Processo di identificazione

2.3. Esiti del riesame per l'esercizio 2026

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità, linee guida della Politica di Remunerazione e pay mix

3.2. Divieto di Hedging Strategy e verifiche periodiche

3.3. Componente fissa della remunerazione

3.4. Componente variabile della remunerazione

3.5. Rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

4. Il Piano MBO d'incentivazione di breve termine

4.1. Finalità del Piano MBO, destinatari e condizioni di partecipazione

4.2. Condizioni di attivazione: gli Entry Gate

4.2.1. Principio generale

4.2.2. Entry Gate di Gruppo, Banca e di Business per il 2026

4.2.3. Clausola di salvaguardia

4.3. Sistema di ponderazione degli Obiettivi di performance

4.3.1. Principi

4.3.2. Funzioni aziendali di Controllo

4.4. Criteri di valutazione della Performance e di determinazione della remunerazione variabile

4.4.1. Aree/Funzioni di Business

4.4.2. Aree/Funzioni non di Business

4.4.3. Dimensione finale del Bonus pool

4.5. Determinazione del Bonus Individuale

4.6. Retention Bonus

5. Compliance Breach Policy - Meccanismi di Malus e Claw back

6. Modalità di erogazione della componente variabile della remunerazione

6.1. Differimento

6.2. Condizioni di performance per le componenti differite della remunerazione variabile

6.3. Componente variabile del rimanente personale

6.4. Altre previsioni in materia di remunerazione variabile

7. Piani basati su strumenti finanziari

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

8.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

8.2. Componenti del Collegio Sindacale

8.3. Amministratore Delegato

9. Compensi in caso di cessione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

9.1. Criteri per la determinazione della severance

9.2. Altri casi di cessazione del rapporto di lavoro

9.3. Informativa agli organi sociali

10. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

1. PARTE PRIMA

1.1. Premessa

1.2. Indennità per cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

1.3. Deroghe alle Politiche di remunerazione e incentivazione applicate nel 2025

1.4. Meccanismi di correzione ex post della parte variabile della remunerazione (malus e claw back)

2. Considerazioni Generali e valutazione dei gate di accesso

3. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione

I membri del Comitati endoconsiliari sono:

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹⁹

Remunerazione del Personale più Rilevante e del restante personale

4. Piani e strumenti finanziari

5. Tabelle

Esiti delle Attività di Verifica delle Funzioni di Controllo

Banca Profilo Remuneration Information 2026