STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

Firmato digitalmente da SIMONE CHIANTINI
C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154

Repertorio n. 36240
Raccolta n. 21035

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI
"BANCA PROFILO S.p.A."

REPUBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventisei, il giorno ventitre
del mese di aprile
alle ore 14,30.

In Milano, Via Cerva n. 28.
lì, 23 aprile 2026

A richiesta di "BANCA PROFILO S.p.A.".
Avanti a me Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,
è comparso il signor:

Prof. Avv. MICHELE CENTONZE nato a San Pietro Vernotico il 9 febbraio 1977 e domiciliato per la carica in Milano, ove appresso, Presidente del Consiglio di Amministrazione di "BANCA PROFILO S.p.A." con sede in Milano, Via Cerva n. 28, capitale sociale deliberato euro 142.294.106,00, sottoscritto e versato per euro 136.994.027,90, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09108700155 (di seguito definita anche la "Società" o la "Banca" o "Banca Profilo"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Arepo BP S.p.A.", iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari.

Detto comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, mi chiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Banca (di seguito l'"Assemblea") qui riunitasi in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2025 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2025, corredati delle relazioni di legge.
Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili.
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla

Registrato presso
l'Agenzia delle Entrate
Ufficio Milano-DP II
il 11/05/2026
n. 45998
Serie 1T
Esatti € 356,00

seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e approvazione del relativo compenso.
Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo.
Integrazione del Collegio Sindacale: eventuale nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge.
Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

Raggruppamento delle azioni nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni esistenti e conseguente proposta di modifica art. 6 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di (i) modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto; e (ii) modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto.

Aderisco alla richiesta fattami e dà atto che l'Assemblea si svolge come segue.

Presiede il comparente, a norma dell'art. 12 dello Statuto sociale e nella sua predetta veste dà atto che:

l'Assemblea è stata convocata in prima convocazione per oggi 23 aprile 2026 alle ore 14,30 esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, in seconda convocazione, per il giorno 24 aprile 2026 stessa ora, mediante Avviso di Convocazione pubblicato in data 24 marzo 2026 ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) (i) in versione integrale sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio lInfo (www.linfo.it) e (ii) per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera";
le date di convocazione dell'odierna Assemblea sono state comunicate, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante diffusione di appositi Comunicati Stampa;
come reso noto nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Mille Proroghe 2026:

... la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà stabilita dalla suddetta normativa prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi del combinato disposto degli artt. 135-undecies TUF e del 135-novies TUF;
... l'intervento all'odierna Assemblea, come espressamente previsto nell'Avviso di Convocazione si svolge anche con mezzi di telecomunicazione;
- i dati personali raccolti nell'ambito del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del

regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione.

Il Presidente constata che:

nei locali di Milano, Via Cerva n. 28, sono collegati oltre ad esso Presidente e a me Notaio Simone Chiantini, l'Amministratore Delegato Dott. Matteo Arpe ed i Sindaci Effettivi Avv. Maria Sardelli e Dott. Giancarlo Restori;
assistono altresì all'Assemblea il Responsabile della Funzione Legale e Societario Avv. Emiliano Verniero e la Responsabile dell'Ufficio Societario Dott.ssa Eliana Gottardello;
sono collegati in video conferenza tramite la piattaforma "MS Teams":

.. Avv. Maria Rita Scolaro - Consigliere
.. Dott.ssa Francesca Colaiacovo - Consigliere
.. Dott.ssa Ezilda Mariconda - Consigliere
.. Avv. Salvatore Tedesco - Consigliere
.. Dott.ssa Rosy Alaia - Consigliere

è collegato in video conferenza tramite la piattaforma "MS Teams":

.. il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Nicola Stabile;
- è collegata in video conferenza, sempre tramite la piattaforma "MS Teams", la Dott.ssa Laura Rusconi in rappresentanza di "Computershare S.p.A." società individuata da "Banca Profilo S.p.A." quale Rappresentante Designato.

Il Presidente comunica che:

come da raccomandazione Consob è stato consentito a rappresentanti della società di revisione di partecipare alla riunione tramite la piattaforma "MS Teams";
sono stati regolarmente effettuati gli adempimenti formativi previsti dal TUF e dal vigente Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999;
il capitale sociale della Società alla data odierna sottoscritto e versato ammonta ad euro 136.994.027,90, suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;
Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., società finanziaria, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile;
secondo le risultanze, a tutt'oggi, del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o da altre informazioni a disposizione, partecipa in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto della Banca, rappresentato da azioni con diritto di voto, il socio "Arepo BP S.p.A." il quale detiene alla record date direttamente n. 423.088.505 azioni "Banca Profilo S.p.A.", pari al 62,403% del capitale sociale; "Arepo BP S.p.A." è controllata al 100% da "Sator Investments S.à r.l.", società integralmente posseduta da "Sator Private Equity Fund A";

alla data odierna la Società detiene 17.201.145 azioni proprie;
alla Società non risulta l'esistenza di patti e/o accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF;
Banca Profilo ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del precitato Decreto. Da gennaio 2014 le funzioni di ODV sono svolte dal Collegio Sindacale;
ai sensi della Parte III - Capitolo 11 della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - 33° aggiornamento - e ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, da ultimo con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, in vigore dal 31 dicembre 2021, in data 30 giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e quello del Collegio Sindacale, ha approvato l'aggiornamento della procedura in materia di Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione di Arepo BP del 2 luglio 2025 ha approvato le modifiche alla Direttiva 9 in materia di Parti Correlate, confermando, dunque, l'impianto rivisto e formalizzato dalla Banca nella Procedura in materia di Parti Correlate approvata dal Consiglio della Banca del 30 giugno u.s. Tali documenti di normativa interna, efficaci dalla relativa data di approvazione, sono disponibili sul sito Internet della Banca, nella versione tempo per tempo vigente, alla sezione Corporate Governance/Documenti Societari.

Il Presidente informa e precisa che:

le deleghe sono state ricevute da "Computershare S.p.A." in qualità di Rappresentante Designato secondo le modalità previste nel modulo appositamente predisposto e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente;
i risultati delle votazioni riguardanti tutti i punti all'ordine del giorno della presente Assemblea saranno forniti da "Computershare S.p.A." nella sua qualità di gestore delle attività dell'Assemblea e il sistema di rilevazione di voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale.

Il Presidente comunica inoltre che:

è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni;
sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 431.501.798 (quattrocentotrentunomilionicinquecentounomilasettecentonovantotto) azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 (seicentosettantaseventomilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantasei) azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 63,643534%

(sessantatre

virgola

seicentoquarantatremilacinquecentotrentaquattro per cento) dello stesso riferibili a n. 15 (quindici) azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto.

Il Presidente dichiara che:

secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti n. 5.606 (cinquemilaseicentosei) azionisti;
pertanto, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto e dell'articolo 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Nello specifico, la Banca ha richiesto nell'avviso di convocazione di far pervenire le eventuali domande alla Società entro il giorno 14 aprile 2026 (ovvero entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione).

Alle domande non è dovuta una risposta, nemmeno in Assemblea, quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Al riguardo, segnala che il socio Marco Bava ha fatto pervenire alla Banca alcune domande in data 8 aprile 2026, pubblicate con le relative risposte, in data 20 aprile 2026 sul sito della Banca nella sezione dedicata ai lavori assembleari. Il fascicolo contenente le domande e risposte sarà allegato al presente verbale.

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa a tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile.

In particolare:

il giorno 24 marzo 2026 sono stati pubblicati i documenti relativi ai punti 5, 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria (le Relazioni relative, rispettivamente, alla nomina del Collegio Sindacale, alla scelta del Presidente e al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e alla determinazione del relativo compenso);
il giorno 1° aprile 2026 sono stati pubblicati: (a) i documenti relativi ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria (ossia (i) la Relazione

Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, (ii) la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998, con il relativo Executive Summary e (iii) la destinazione dell'utile; (b) i documenti relativi ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria (ossia la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da due sezioni: la prima illustrativa della proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2026; la seconda contenente il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2025; la relazione del Consiglio di Amministrazione concernente i punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea);

il giorno 2 aprile 2026 i documenti relativi ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte straordinaria (ossia le Relazioni relative, rispettivamente, al raggruppamento azionario e alle ulteriori modifiche statutarie previste);
il giorno 8 aprile 2026 è stato messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma, codice civile;
il giorno 10 aprile 2026 sono state pubblicate le proposte individuali di deliberazione presentate dal socio "Arepo BP S.p.A." relative ai punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno - parte ordinaria.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione ordinaria precisando che, anche in conformità alla prassi seguita nelle precedenti assemblee, ometterà per tutti i punti la lettura integrale dei documenti di riferimento, dal momento che tutti i documenti come sopra precisato, sono stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Sul primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2025 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2025, corredati delle relazioni di legge.

Il Presidente prima di dare lettura della proposta di delibera, dà la parola all'Amministratore Delegato che, in considerazione delle modalità con cui si svolge l'Assemblea chiede a me Notaio di riportare integralmente il suo intervento che qui di seguito si trascrive:

"Al 31 dicembre 2025, Banca Profilo e le sue controllate chiudono l'esercizio 2025 con un utile netto pari a 10,0 milioni di euro (+7,7% a/a), in crescita di 0,7 milioni di euro rispetto al 2024. Nel quarto trimestre l'utile netto è positivo e si attesta a 0,6 milioni di euro. Il risultato economico è principalmente influenzato da un evento di

natura non ricorrente derivante dalla cessione da parte di Profilo Real Estate S.r.l. ("PRE") a Banca Profilo dell'immobile strumentale di via Cerva (MI), sede della Banca. L'operazione infragruppo ha generato una plusvalenza rilevata nel bilancio individuale della PRE ed oggetto di elisione in sede di consolidamento. L'operazione ha comportato nel Bilancio Consolidato la rilevazione di imposte differite attive per un importo pari a 8,1 milioni di euro, originate dalla differenza temporanea tra il valore contabile netto del bene e il corrispondente valore fiscalmente riconosciuto. Alla suddetta plusvalenza è stata applicata un'imposta sostitutiva di 2,0 milioni di euro, ai sensi della disciplina della "Cessione agevolata" ex art. 1 co. 31-36 della L. 207/2024. L'effetto netto delle imposte differite attive e dell'imposta sostitutiva, pari a 6,1 milioni di euro, è stato rilevato nella voce di Conto Economico Consolidato "imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente". L'iscrizione delle imposte differite attive è stata effettuata in conformità a quanto previsto dallo IAS 12 "Imposte sul reddito" e sulla base delle ragionevoli probabilità di recupero, valutate positivamente dal Consiglio di Amministrazione.

Al 31 dicembre 2025, la raccolta totale clientela, inclusa la raccolta fiduciaria netta, si attesta a 4,3 miliardi di euro, in riduzione di circa 2,2 miliardi di euro rispetto al 31 dicembre 2024. Tale diminuzione è interamente attribuibile alla divisione Private Banking e alle uscite di banker avvenute principalmente nel secondo semestre 2025. La riduzione della componente diretta trova, tuttavia, compensazione nella raccolta per il tramite degli altri canali confermando l'elevato profilo di liquidità della Banca che registra, a fine dicembre 2025, un indicatore LCR pari a circa 1147%.

La raccolta diretta, pari a 1.492,3 milioni di euro, al 31 dicembre 2025 si riduce del 18,2% rispetto al 31 dicembre 2024. La riduzione della raccolta diretta è imputabile per 286 milioni di euro al calo della raccolta diretta con la clientela, per 248 milioni relativi ai minori pronti contro termine effettuati dalla Tesoreria, mentre i conti depositi vincolati a scadenza crescono di 207 milioni di euro. La raccolta indiretta, inclusa la raccolta fiduciaria netta, diminuisce di 1.849,2 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2024, passando dai 4.671,6 milioni di euro del 31 dicembre 2024 ai 2.822,4 milioni di euro del 31 dicembre 2025. Al suo interno, a fine dicembre 2025, il risparmio amministrato si attesta a 2.500,6 milioni di euro e le gestioni patrimoniali ammontano a 321,9 milioni di euro.

Nel quarto trimestre 2025, le masse complessive della clientela diminuiscono di 1,2 miliardi di euro, principalmente per la cessazione del rapporto con alcuni

banker. La Banca ha avviato tempestivamente azioni di rafforzamento commerciale e organizzativo. Le iniziative intraprese rafforzano la prospettiva di una crescita sostenibile e il consolidamento della posizione competitiva della Banca nel mercato di riferimento. In tale contesto, il nuovo Piano Industriale prevede un rafforzamento delle attività nel comparto Private Banking, con un impegno strategico sul fronte dei Family Office e sullo sviluppo di soluzioni personalizzate per la clientela di fascia alta.

Il totale ricavi netti nel 2025 è pari a 64,6 milioni di euro (-11,3% a/a), in riduzione rispetto ai 72,8 milioni di euro dell'esercizio precedente.

Il margine di interesse a fine 2025 è pari a 19,7 milioni di euro, in riduzione (-11,1% a/a) rispetto ai 22,1 milioni di euro del precedente esercizio. La riduzione è dovuta principalmente al trend decrescente dei tassi di interesse, in particolare la riduzione del costo del funding rilevata nel 2025 è stata inferiore alla riduzione degli interessi attivi rilevata sui titoli classificati nel banking book e sugli attivi commerciali alla clientela, questi ultimi anche per effetto della riduzione degli stock dei finanziamenti chirografari MCC/Sace (circa 34 milioni di euro rispetto a fine 2024) e superbonus (circa 6 milioni di euro rispetto al dato di fine 2024) registrata nel 2025.

Le commissioni nette sono pari a 17,8 milioni di euro, in riduzione rispetto all'esercizio 2024 (-26,2% a/a). Il calo è imputabile principalmente alle minori commissioni sulle masse della divisione Private Banking (-5,9 milioni di euro), a minori commissioni originate dalla finanza (-0,6 milioni di euro), ad un maggior costo di utilizzo della piattaforma di funding Raisin (pari a circa 0,6 milioni di euro) e a minori commissioni sui finanziamenti (-0,3 milioni di euro).

Il risultato netto dell'attività finanziaria e dei dividendi è pari a 26,0 milioni di euro, sostanzialmente in linea con lo scorso esercizio. Al suo interno cresce il contributo del trading sui finanziamenti superbonus (+3,8 milioni di euro), compensato da minori realizzi sui portafogli di trading e di banking book (-3,7 milioni di euro).

La voce "Altri proventi e oneri di gestione" include un provento di circa 1 milione di euro, riconducibile a una specifica operazione legata al trasferimento di rapporti con la clientela.

L'aggregato dei costi operativi è pari a 54,7 milioni di euro, in riduzione di 2,8 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente. Tale riduzione deriva dall'effetto combinato dal minor costo del personale, parzialmente compensato dal maggior onere registrato sulle altre spese amministrative. Nel quarto trimestre, i costi operativi sono in diminuzione dell'11% rispetto al terzo trimestre,

attestandosi a 11,9 milioni euro.

Le spese del personale, nel 2025, si riducono di 4,1 milioni di euro, attestandosi a circa 28,0 milioni di euro (-12,8% a/a); tale riduzione è da attribuirsi principalmente all'effetto combinato dei costi di severance e retention sostenuti e non strutturali, più che compensati dalla riduzione dell'accantonamento della componente variabile delle retribuzioni rispetto all'esercizio precedente.

Le altre spese amministrative, al 31 dicembre 2025, sono pari a 23,4 milioni di euro e si incrementano di 1,2 milioni di euro rispetto al 2024, in parte a seguito di spese legate ai piani di rimedio successivi alle recenti attività ispettive ed in parte per i costi di consulenza connessi a specifiche iniziative.

Le rettifiche di valore su immobilizzazioni, pari a 3,4 milioni di euro, sono in crescita rispetto allo scorso esercizio (+3,7% a/a), coerentemente con gli investimenti effettuati per lo sviluppo dell'infrastruttura tecnologica a supporto dell'area Finanza.

Il risultato della gestione operativa, pari a 9,9 milioni di euro (-35,4% a/a), è in riduzione di 5,4 milioni di euro rispetto al 2024, equivalente ad un cost income dell'84,7%, che si raffronta con il 79,0% del 2024. Il risultato operativo rettificato dalle poste non ricorrenti rilevate nel 2025 è invece pari a 11,9 milioni di euro (-15,0%), per un cost income dell'81,3%.

Le rettifiche e le riprese di valore nette per rischio di credito relative ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e su attività finanziare valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva al 31 dicembre 2025 sono pari a 3.248 migliaia di euro. Il dato al 31 dicembre 2024 era pari a 1.820 migliaia di euro di rettifiche nette. Nel 2025 si sono registrate rettifiche di valore nette sul portafoglio titoli per 241 migliaia di euro, e rettifiche di valore nette sul portafoglio crediti per 3.007 migliaia di euro. Queste ultime sono a propria volta composte da rettifiche di valore nette su posizioni deteriorate per 3.508 migliaia di euro, e riprese di valore nette sul portafoglio in bonis per 501 migliaia di euro.

Le rettifiche di valore dell'avviamento al 31 dicembre 2025 sono pari a 687 migliaia di euro e si riferiscono all'avviamento rinveniente dall'acquisizione del ramo d'azienda "lending and custody" e gestioni patrimoniali avvenuta negli esercizi 2003 e 2004; tali rettifiche riflettono l'evoluzione delle masse riconducibili al ramo in esame.

A fine 2025, l'utile al lordo delle imposte è pari a 5,9 milioni di euro (-56,4% a/a), in riduzione rispetto ai 13,6 milioni di euro rilevati nel 2024.

Le imposte dell'esercizio sono positive per 4,1 milioni di

euro e comprendono l'iscrizione di attività fiscali legate al trasferimento della proprietà dell'immobile di Via Cerva da PRE a Banca Profilo. Al netto di tale effetto straordinario, pari a 6,1 milioni di euro, il tax rate sarebbe pari a 33,6%.

La voce oneri riguardanti il sistema bancario comprende il contributo finalizzato al mantenimento della stabilità del sistema bancario (Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - FITD) esposto al netto delle imposte ed è pari a 47 migliaia di euro, in riduzione rispetto allo stesso periodo dello scorso anno (-79,7%). L'importo, al lordo delle imposte, è esclusivamente composto dalla contribuzione ordinaria e supplementare versato al FITD ed è pari a 69 migliaia di euro.

Il gruppo Banca Profilo chiude l'esercizio del 2025 con un utile netto consolidato di 10,0 milioni di euro, in crescita di 0,7 milioni di euro (+7,7% a/a) rispetto al 2024.

Lo Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2025 evidenzia un Totale dell'Attivo pari a 2,0 miliardi di euro contro i 2,5 miliardi di euro di fine dicembre 2024 (-22,8% a/a) a seguito, principalmente, di una riduzione del portafoglio di trading e banking e degli impieghi alla clientela. Il Patrimonio Netto del Gruppo è pari a 166,5 milioni di euro, in incremento di 5,4 milioni confrontato con il dato al 31 dicembre 2024.

I Fondi Propri consolidati di Banca Profilo alla data del 31 dicembre 2025 sono pari a 136,6 milioni di euro, con un CET 1 ratio consolidato del 26,47%, largamente superiore ai requisiti normativi e tra i più elevati della categoria. L'incremento rilevato sul CET 1 ratio, rispetto al 22,62% di fine settembre 2025, è legato alla riduzione della componente non governativa all'interno dei portafogli di proprietà e alla riduzione degli impieghi.

Passando ai risultati individuali, vi informo che Banca Profilo chiude l'esercizio 2025 con un risultato netto di 10,0 milioni di euro, in crescita di 0,5 milioni di euro rispetto al 2024 (+5,8% a/a), con andamenti coerenti con quanto rappresentato nel commento dei risultati consolidati, al netto dell'effetto fiscale sopra citato relativo alla cessione dell'immobile da parte di PRE alla Banca, in quanto computato solo a livello consolidato. Da un punto di vista reddituale Banca Profilo chiude con ricavi netti per 70,4 milioni di euro, in calo di 2,7 milioni di euro (-3,7%) rispetto ai 73,2 milioni di euro del 31 dicembre 2024.

Il conto economico e lo stato patrimoniale registrano sostanzialmente i medesimi fenomeni già analizzati a livello consolidato, al netto della differenza tra dividendi infragruppo pari a 6,5 milioni di euro sia nel 2024 che nel 2025.".

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera

relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025:

"Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2025, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

I) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nel suo complesso e nelle singole appostazioni che lo compongono, nonché la Relazione sulla Gestione relativa a tale esercizio".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente pone in votazione la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

... voti favorevoli numero 430.641.798 (quattrocentotrentamilioniseicentoquarantunomilasettecentonov antotto) pari al 99,800696% (novantanove virgola ottocentomilaseicentonovantasei per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,516690% (sessantatre virgola cinquecentosedicimilaseicentonovanta per cento) del capitale sociale;

... voti contrari numero 860.000 (ottocentosessantamila) pari allo 0,199304% (zero virgola centonovantanovemilatrecentoquattro per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,126844% (zero virgola centoventiseimilaottocentoquarantaquattro per cento) del capitale sociale (GEMMA ERMELINDO ANTONIO BERNARDINO per n. 860.000 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2025 è stata approvata a maggioranza.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Sul secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili,

il Presidente espone la seguente proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2025 pari ad euro 10.003.609:

quanto ad euro 1.000.361 a Riserva Legale;
quanto ad euro 4.625.577 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,007 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili. Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni

costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 17.201.145 azioni proprie detenute alla data del 23 marzo 2026;

quanto all'importo residuo di euro 4.377.671 ad Altre Riserve.

Il Presidente relativamente all'affrancamento della Riserva in sospensione di imposta derivante dall'imposta straordinaria sugli "extra profitti" evidenzia che nel 2023 è stata introdotta un'imposta straordinaria a carico delle banche, calcolata sull'incremento del margine di interesse, con possibilità alternativa al versamento di accantonare in bilancio una riserva non distribuibile di importo pari ad almeno 2,5 volte l'imposta.

Banca Profilo, a fronte di un'imposta pari a 1.451 migliaia di euro, ha optato per tale alternativa, costituendo, con delibera assunta in sede di approvazione del bilancio 2023, una riserva (c.d. "riserva sugli extra profitti") di 3.626 migliaia di euro, qualificata in sospensione d'imposta e senza rilevazione di passività fiscale.

La Legge di Bilancio 2026 ha modificato la disciplina, introducendo, tra l'altro, la presunzione di distribuzione prioritaria della riserva dal 2029 e la possibilità di affrancarla mediante il pagamento di un contributo straordinario.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 febbraio 2026, ha deliberato di esercitare tale facoltà, prevedendo il versamento entro il 30 giugno 2026 di un contributo pari a 997 migliaia di euro (27,5% della riserva al 31 dicembre 2025).

A seguito del pagamento, la riserva sarà affrancata da vincoli fiscali; il contributo è stato contabilizzato come riserva patrimoniale negativa.

Per effetto del suddetto affrancamento, il Presidente propone ai soci di approvare fin d'ora:

la compensazione della riserva negativa denominata "Contributo straordinario ex Lege 199/2025" con la "Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136", mediante riduzione dell'ammontare di quest'ultima da 3.626.445 euro a 2.629.173 euro;
la ridenominazione e la confluenza della residua "Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136" nell'ambito delle Altre Riserve disponibili.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa alla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2025:

"Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2025, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

II) di destinare l'utile netto di esercizio, pari ad euro 10.003.609 nel seguente modo:
- quanto ad euro 1.000.361 a Riserva Legale;
- quanto ad euro 4.625.577 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,007 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili. Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 17.201.145 azioni proprie detenute alla data del 23 marzo 2026;
- quanto all'importo residuo di euro 4.377.671 ad Altre Riserve.

E di procedere, a seguito dell'affrancamento della "Riserva extra profitti"

(i) alla compensazione della riserva negativa denominata "Contributo straordinario ex Lege 199/2025" con la "Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136", mediante riduzione dell'ammontare di quest'ultima da 3.626.445 euro a 2.629.173 euro;
(ii) alla ridenominazione e la confluenza della residua "Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136" nell'ambito delle Altre Riserve disponibili".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente pone in votazione la proposta relativa al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio

chiuso al 31 dicembre 2025 è stata approvata a maggioranza.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo e del quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

Il Presidente segnala che, seppur trattate in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i due diversi punti all'ordine del giorno.

Il Presidente illustra la prima delibera in materia di remunerazioni.

In linea con quanto previsto dal quadro normativo di riferimento in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale, il Presidente sottopone come di consueto alla attenzione dei soci la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ("Relazione") che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2026; la seconda sezione contiene il resoconto circa l'applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2025, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti. Il Presidente rammenta che entrambe le sezioni sono sottoposte alle deliberazioni dell'Assemblea, la seconda con sola valenza consultiva.

Con riguardo alla prima sezione della Relazione, che contiene la proposta di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, il Presidente dà evidenza che la stessa è stata oggetto di una profonda revisione, tanto da un punto di vista formale, quanto contenutistico, al fine di un miglior allineamento con le best practices di settore e per cogliere le indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza.

In particolare il Presidente evidenzia che:

è stata rivista l'introduzione alla Politica di Remunerazione al fine di integrare meglio i principi e finalità della stessa;
si è provveduto a una integrazione del quadro normativo di riferimento;

è stata ampliata la sezione sulla neutralità delle politiche rispetto al genere, con riferimento anche all'avvio dell'adeguamento dovuto in materia di trasparenza delle remunerazioni, di cui alla Direttiva Pay Transparency;
sono stati rafforzati i principi in materia di sostenibilità e correlazione tra Politica e fattori ESG;
sono stati integrati i ruoli e i compiti dei diversi organi aziendali e strutture coinvolte nel processo di definizione della Politica di Remunerazione;
è stata ampliata la sezione sulla definizione e valutazione del "Personale Più Rilevante", con rimando anche ad apposita policy redatta dalla Banca e quale allegato alla Politica di Remunerazione;
si è provveduto ad ampliare e meglio precisare le definizioni e le componenti della remunerazione fissa vs. remunerazione variabile;
è stata interamente ridefinita la struttura della premialità a breve, integrando e ampliando gli Entry Gate, rafforzando il collegamento tra risultati di Gruppo, Banca, Area e Funzione aziendale, dei relativi obiettivi di performance e correlazione ai risultati e rischi;
sono state meglio precisate le modalità di attribuzione del sistema premiante a favore dei singoli beneficiari;
sono stati rafforzati i meccanismi di differimento della remunerazione, che pur in ragione del principio di proporzionalità, ora vedono una maggior granularità in ragione degli ammontari corrisposti;
sono state ridefinite le previsioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro e le modalità di definizione delle severance, anche includendo una formula per la determinazione dei golden parachute, ove eventualmente riconosciuti, in linea con la normativa di riferimento;
sono state infine rafforzate le previsioni in materia di compliance breach - adeguatamente integrando la Compliance Breach Policy - e nei casi di applicazione delle clausole di malus e claw back.

Con riguardo al processo annuale di identificazione del "Personale Più Rilevante", i cui esiti aggregati per ruoli e categorie inclusivi delle variazioni rispetto al precedente esercizio sono anch'essi riportati nella prima sezione della Relazione, il Presidente dà evidenza che non sono state operate esclusioni.

In relazione al valore del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca, il Presidente rammenta che lo stesso è stato innalzato, con approvazione assembleare ed in linea con le previsioni di Statuto, al 200% per alcune categorie di personale, in particolare per l'Amministratore Delegato e per le risorse appartenenti alle Aree di Business. Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della

Banca dell'aprile 2018 pertanto, anche in questo caso non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalle disposizioni vigenti.

Con riguardo alla seconda sezione della Relazione, di cui al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, il Presidente dà evidenza che la stessa contiene l'informativa dei compensi effettivamente corrisposti con riguardo alle remunerazioni relative all'esercizio 2025, aggregate per ruoli e funzioni e secondo le modalità e le previsioni del quadro normativo di riferimento.

Da ultimo il Presidente precisa che, ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia: (a) la Funzione Compliance ha valutato la rispondenza della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, (b) la Funzione Risk Management ha verificato che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tenere conto di tutti i rischi assunti dalla Banca e (c) la Funzione Internal Audit ha verificato, tra l'altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Vigilanza. Gli esiti di tali verifiche sono riportati per estratto nella Relazione.

Il Comitato Remunerazioni ha inoltre fornito agli organi aziendali riscontro sull'attività svolta, rilasciando i previsti pareri, ed il Collegio Sindacale si è positivamente espresso a riguardo.

La Relazione in oggetto recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla disciplina specifica di settore (Banca d'Italia) e delle società emittenti (Consob).

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 3 all'ordine del giorno in materia di remunerazioni relativa alla revisione della Politica per il 2026:

se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

esaminata la Relazione in oggetto;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in materia;
preso atto degli esiti delle verifiche effettuate dalle Funzioni di Controllo;
preso atto delle attività svolte dal Comitato Remunerazioni;
acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale

DELIBERA

l'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis,

del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni, della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2025, ivi incluse le previsioni di cui al paragrafo "Compensi in caso di cessione della carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro";
- di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".

Il Presidente pone in votazione la proposta relativa al terzo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

... voti favorevoli numero 430.632.233 (quattrocentotrentamilioniseicentotrentaduemiladuecentotrentatre) pari al 99,798479% (novantanove virgola settecentonovantottomilaquattrocentosettantanove per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,515279% (sessantatre virgola cinquecentoquindicimiladuecentosettantanove per cento) del capitale sociale;

... voti contrari numero 869.565 (ottocentosessantanovemilacinquecentosessantacinque) pari allo 0,201521% (zero virgola duecentounomilacinquecentoventuno per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,128255% (zero virgola centoventottomiladuecentocinquantacinque per cento) del capitale sociale (GEMMA ERMELINDO ANTONIO BERNARDINO per n. 860.000 azioni e PIETRANGELO RAFFAELE per n. 9.565 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di remunerazione relativa alla Politica di Remunerazione per il 2026 è stata approvata a maggioranza.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 4 all'ordine del giorno relativa al resoconto sulla sua applicazione nell'esercizio 2025:

se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede, fermi i presupposti di cui alla delibera

al precedente punto all'ordine del giorno

DELIBERA

in senso favorevole circa la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'effettiva applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2025".

Il Presidente pone in votazione la proposta relativa al quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

... voti favorevoli numero 424.953.133 (quattrocentoventiquattromilioninovecentocinquantatremilacentotrentatre) pari al 98,482355% (novantotto virgola quattrocentottantaduemilatrecentocinquantacinque per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,677651% (sessantadue virgola seicentosettantasettemilaseicentocinquantuno per cento) del capitale sociale;

... voti contrari numero 6.548.665 (seimilionicinquecentoquarantottomilaseicentosessantacinque) pari all'1,517645% (uno virgola cinquecentodiciassettemilaseicentoquarantacinque per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,965883% (zero virgola novecentosessantacinquemilaottocentottantatre per cento) del capitale sociale (GEMMA ERMELINDO ANTONIO BERNARDINO per n. 860.000 azioni, PIETRANGELO RAFFAELE per n. 9.565 azioni, "ACADIAN GLOBAL ALL-COUNTRY SMALL-CAP EQUITY FUND, LLC" per n. 99.736 azioni, "ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION" per n. 36.060 azioni, "ARROWST ACWI AEF III NON FLIP AGENTE:BNP PARIBAS-NEW YORK" per n. 1.329.861 azioni, "ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN) LIMITED RICHIEDENTE: JP MORGAN CLEARING CORP" per n. 2.955.272 azioni, "CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-CNTL SMALL CO SERIES" per n. 631.681 azioni, "DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY 2 ETF OF DIMENSIONAL E RICHIEDENTE:CBNY-INT CORE EQ 2 ETF" per n. 440 azioni, "DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E RICHIEDENTE:CBNY-DFA INTERNATIONAL VECTOR" per n. 676 azioni, "INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC RICHIEDENTE:CBNY-DFA INTL CORE EQUITY" per n. 558.782 azioni, "JHVIT INT'L SMALL CO TRUST JOHN HANCOCK INVESTMENT MANAGEMENT SERVICES LLC JHVIT INTERN" per n. 24.032 azioni e "TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO" per n. 42.560 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di remunerazione relativa alla proposta in materia di Remunerazione relativa al resoconto sulla sua applicazione nell'esercizio 2025 è stata approvata a maggioranza.

Sul quinto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e approvazione del relativo compenso.

Il Presidente ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore uscente completandosi, con l'approvazione del bilancio al 31.12.2025, il periodo novernale previsto dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39 del 2010 (come modificato), il quale dispone che "l'incarico di revisione legale ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione".

Ai sensi della nuova normativa applicabile, la procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale è stata la seguente:

(i) la Banca, unitamente al Collegio Sindacale nel suo ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto una procedura di selezione nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, comma 3 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (di seguito il "Regolamento");

(ii) ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento, ha quindi predisposto una raccomandazione motivata, il cui testo è integralmente riportato nella apposita Relazione, per il conferimento dell'incarico di revisione legale, contenente due possibili alternative di riferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due (la "Raccomandazione");

(iii) la Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione per essere da quest'ultimo veicolata all'Assemblea chiamata ad assumere la delibera di conferimento dell'incarico di revisione legale;

(iv) il Presidente ha provveduto alla redazione della relazione di accompagnamento della Raccomandazione del Collegio Sindacale all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo compenso."

Il Presidente invita quindi il Dott. Nicola Stabile, Presidente del Collegio Sindacale, a riassumere i dati essenziali della raccomandazione formulata dal Collegio

Sindacale in argomento, in considerazione delle modalità con cui si svolge l'Assemblea, chiede a me Notaio di riportare il suo intervento, che viene integralmente trascritto:

"Buongiorno, ringrazio il Signor Presidente.

Rammento che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2017-2025 da Banca Profilo alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (Deloitte). Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la propria raccomandazione (la "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente ed in ossequio a quanto previsto dallo Statuto.

Tenuto presente che l'incarico non può essere conferito al revisore uscente, completandosi al termine del 2016 il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D.lgs. 39/2010, la Banca, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto la procedura di selezione articolata nelle seguenti fasi:

(i) Preliminarmente, la Banca, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la Lettera di Invito (come di seguito definita) sulla base: (i) delle lettere di trasparenza pubblicate in relazione agli ultimi esercizi, ai sensi dell'art. 18 del Decreto; e (ii) degli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di enti di interesse pubblico con riguardo, in particolare, a quelli soggetti a vigilanza europea (es. supporto alle attività preliminari al Comprehensive Assessment delle banche, attività di supporto al Single Supervisory Mechanism). Conformemente a quanto sopra, la Banca ha svolto la procedura di selezione secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento, inviando in data 24 dicembre 2025 alle società EY S.p.A., KPMG S.p.A., PriceWaterhouseCoopers S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A., RSM S.p.A. e Forvis Mazard S.p.A. richieste di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Profilo, delle sue controllate, del bilancio sub-consolidato Banca Profilo nonché della revisione legale di Arepo BP, Capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo e del bilancio consolidato della stessa.

(ii) Prima di avviare il processo di selezione, la Banca, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte. Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi, ai quali è stato attribuito un peso preponderante, sia quantitativi; la scelta del soggetto raccomandato è stata effettuata sulla base della valutazione

dell'insieme degli elementi considerati. I criteri valutativi identificati, e le corrispondenti ponderazioni, sono stati i seguenti:

a. Aspetti qualitativi (70%)

Conoscenza del Gruppo Bancario Banca Profilo: 5% (Sezione amministrativa nella lettera di Invito).

.. Valutazione della conoscenza della Banca e della relativa struttura societaria, con ciò comprendendo anche la verifica dell'eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dell'incarico.

Valutazione della società di revisione e del suo network: 20% (Sezione conoscitiva nella lettera di Invito).

.. Informazioni generali sull'assetto, modello di business e corporate governance della società offerente. I principali incarichi di revisione in essere con società quotate bancarie italiane, la presenza di rappresentanti della società di revisione in organismi e associazioni istituzionali e di categoria in Italia e all'estero.

Valutazione dell'approccio metodologico proposto: 20% (Sezione tecnica/operativa nella lettera di Invito).

.. Informazioni concernenti il processo di revisione con l'indicazione della metodologia di predisposizione del piano, gli strumenti utilizzati, il processo di interazione con le funzioni aziendali e/o di controllo (compreso il Collegio Sindacale), il piano per la gestione del passaggio di consegne con la società di revisione uscente.

Valutazione del team di revisione: 25% (Sezione professionale nella lettera di Invito).

.. Informazioni concernenti la composizione e la stabilità del team che sarà impiegato nell'attività di revisione, con indicazioni circa la seniority, l'esperienza nel settore finanziario dei partner, manager e specialisti impiegabili, con particolare riguardo alle attività di Finance & Treasury, Capital Market, Private banking e naturalmente ai Principi Contabili Internazionali, Area Fiscale ed altre aree connesse all'attività della Banca e del Gruppo.

b. Aspetti quantitativi: (30%) (Sezione economica nella lettera di Invito)

Valutazione del monte ore totale previsto: 15% (Sezione economica I nella lettera di Invito).

.. Numero ore complessivamente previsto, suddivisione per categoria professionale (partner, manager, specialisti, senior e assistenti) e per le diverse aree di operatività della Banca e del Gruppo.

Ammontare corrispettivo complessivo previsto: 15% (Sezione economica II nella lettera di Invito).

.. Tariffa oraria per categoria professionale e ammontare del corrispettivo complessivo per gli incarichi previsti.

Come sopra riportato, ad ogni aspetto qualitativo o quantitativo, corrispondente alle singole sezioni della

Lettera di Invito, è stato attribuito un punteggio inteso come punteggio massimo attribuibile al singolo aspetto.

(iii) Entro il termine fissato nelle richieste di offerta, 12 febbraio 2026, sono pervenute le proposte di 5 società (Forvis Mazard aveva comunicato il 27 gennaio 2026 di rinunciare alla partecipazione alla gara). Nell'ambito dell'attività di analisi delle offerte pervenute, in data 13 marzo 2026 è stata trasmessa, a mezzo PEC, una richiesta di integrazione informativa alle cinque società partecipanti alla procedura, al fine di acquisire ulteriori elementi utili al completamento della valutazione comparativa delle proposte ricevute, in particolare un focus sulla composizione del core team di revisione, un elenco dei procedimenti sanzionatori negli ultimi 5 anni e la possibilità di rivedere a condizioni migliorative l'offerta economica proposta.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i Criteri di Valutazione (come di seguito definiti), il Collegio Sindacale: (i) nell'ambito di sessioni collegiali dedicate, (ii) alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun Criterio di Valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse. Più in particolare, in tale fase, sempre con il supporto del Dirigente Preposto, sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti. Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

(iv) Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio Sindacale ha effettuato le seguenti valutazioni delle Offerte.

a. Conoscenza del Gruppo: nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Società Offerenti, in particolare, attraverso la prestazione di servizi non audit, oltreché alla rotazione dei revisori e al volume di servizi prestati nei tempi più recenti.

b. Valutazione della Società di Revisione e del suo network: si è tenuto conto della esperienza maturata nell'attività di revisione di società quotate italiane del settore finanziario e in gruppi bancari di grandi dimensioni aventi struttura organizzativa e complessità gestionale

paragonabili a quelle del Gruppo Profilo, privilegiando le società che presentavano un complesso di incarichi di maggiore rilevanza. In tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all'esame degli incarichi in corso e/o in scadenza, alla presenza anche locale del network e delle practice IFRS ed alle attività in corso per la Vigilanza Bancaria.

c. Valutazione del Team di Revisione: nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili Internazionali; Capital Market, Treasury & Finance, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione; Information Technology e ITGC).

d. Valutazione dell'approccio metodologico: nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati positivamente alcuni profili caratterizzanti, quali le tecniche di data analytics e i processi di audit analytics. In tale contesto si è riscontrato come tutte le Società Offerenti abbiano sviluppato e implementato sistemi e processi deputati alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati e informazioni, al fine di individuare e analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica. In tal senso, si è confermata opportuna la scelta di invitare le Società di Offerenti.

e. Sotto il profilo quantitativo, si è tenuto conto del costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute dalle Società Offerenti per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo.

Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, il Collegio Sindacale ha assegnato i seguenti punteggi alle due società ritenute preferibili:

Società	Aspetti Qualitativi	Aspetti Quantitativi	Totale
Ernst & Young S.p.A. (E&Y S.p.A.)	63	28	91
PwC	64	25	89

Il Collegio Sindacale sulla base della procedura svolta, delle Offerte ricevute, delle valutazioni condotte e degli esiti delle stesse, tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire all'Assemblea concreta facoltà di scelta, e considerato che sempre il citato art. 16, comma 2 Regolamento, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata, raccomanda di conferire l'incarico di

revisione legale della Banca Profilo per gli esercizi 2026-2034 alla società E&Y S.p.A. o alla società PwC ed esprime la propria preferenza nei confronti della società E&Y S.p.A. in quanto società avente conseguito il punteggio più elevato in esito all'applicazione della procedura di valutazione delle Offerte e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Banca. Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Quanto agli aspetti economici, si riporta quanto indicato nell'Allegato 2 alla Raccomandazione:

Società di revisione: E & Y S.p.A.
Sede Legale: Milano (20123) Via Meravigli, n. 12
Codice fiscale/Registro
Imprese Milano: 00891231003
Registro dei Revisori
legali: n. 70945

Onorari di revisione Banca Profilo

Descrizione servizio	n. ore*	Onorari €
. revisione legale del Bilancio di esercizio e revisione legale del Bilancio sub-consolidato di Banca Profilo **	1.470	92.000
. Verifica della regolare tenuta della contabilità	200	10.500
. Verifica sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	32	2.000
. Revisione contabile limitata bilancio semestrale abbreviato, dei prospetti contabili semestrali e reporting package semestrale	360	21.500
. Verifica relativa al calcolo aggregati per il contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	28	1.000
. emissione della relazione richiesta dall'art. 23, comma 7 del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del D.Lgs 58/1998 con riferimento al documento predisposto al fine di illustrare i presidi adottati secondo quanto previsto dalla Parte 3 del Regolamento e dagli articoli	412	21.000

Progetto e attività di revisione
** Progetto e attività di gestione
*** Attuazione degli articoli 4-undecies e 6

22 e 23, comma 4-bis del D.Lgs 58/1998
e relative disposizioni attuative

Totale
2.502
148.000

Piramide attribuzione ore per figura professionale: Partner 13%, Manager/specialisti 26%, Senior 30%, Assistant 31%.
**dato comprensivo dell'espressione del giudizio di coerenza e conformità della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e della Relazione sulla gestione rispetto ai contenuti del bilancio, e della verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione ESEF.

Sono previsti rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.), ai servizi di segreteria e comunicazione addebitate nella misura forfettaria massima del 4% degli onorari.

Agli onorari viene aggiunto il contributo di vigilanza dovuto alla Consob in attuazione dell'art. 40 della Legge 23 dicembre 1994, n. 724 e successive modifiche e integrazioni ove applicabile, nonché l'IVA.

Si precisa infine che gli onorari per la revisione, oltre che di Banca Profilo, anche delle società controllate italiane, nonché della Capogruppo Arepo BP, ammontano a complessivi € 200.000 per un totale di 3.468 ore.

Revisione onorari

Gli onorari dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni positive delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vista (base mese di giugno 2026) e decorrerà dalla revisione dei bilanci e del bilancio semestrale abbreviato dell'esercizio 2027 e dall'attività di verifica della tenuta della contabilità prevista per l'esercizio 2027.

Società di revisione	PricewaterhouseCoopers	S.p.A.
(PWC)
Sede Legale	Milano (20145)	Piazza Tre Torri 2
Codice fiscale/
Registro Imprese Milano	12979880155
Registro dei
Revisori legali	n. 119644

Onorari di revisione Banca Profilo

Descrizione servizio N. Ore Onorari €*

. revisione legale del Bilancio di esercizio e revisione legale del 1.600 129.000

Bilancio sub-consolidato
di Banca Profilo **

. Verifica della regolare tenuta	170	12.500
della contabilità
. Verifica sottoscrizione delle	23	1.680
dichiarazioni fiscali
. Revisione contabile limitata	300	24.800
bilancio semestrale abbreviato,
dei prospetti contabili semestrali
e reporting package semestrale
. Verifica relativa al calcolo	23	1.680
aggregati per il contributo al
Fondo Nazionale di Garanzia
. emissione della relazione	500	41.240
richiesta dall'art. 23, comma 7
del Regolamento di Banca d'Italia
del 5 dicembre 2019 di attuazione
degli articoli 4-undecies e 6,
comma 1, lettere b) e c-bis)
del D.Lgs 58/1998 con riferimento
al documento predisposto al fine
di illustrare i presidi adottati
secondo quanto previsto dalla
Parte 3 del Regolamento e dagli articoli
22 e 23, comma 4-bis del D.Lgs
58/1998 e relative disposizioni attuative

Totale 2.616 210.900

Piramide attribuzione ore per figura professionale: Partner 12%, Manager/specialisti 33%, Senior 34%, Assistant 22%.
** dato comprensivo dell'espressione del giudizio di coerenza e conformità della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari e della Relazione sulla gestione rispetto ai contenuti del bilancio, e della verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione ESEF.

Si precisa infine che gli onorari per la revisione, oltre

che di Banca Profilo, anche delle società controllate italiane, nonché della Capogruppo Arepo Bp, ammontano a complessivi € 280.000 per un totale di 3.500 ore.

Revisione onorari

Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore e saranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2027, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente base giugno 2026".

Il Presidente, dopo aver ringraziato la società di revisione uscente, dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e all'approvazione del relativo compenso.

L'Assemblea di Banca Profilo S.p.A. parte ordinaria, tenuto conto della raccomandazione del Collegio Sindacale,

DELIBERA

a. di conferire alla società E&Y S.p.A. l'incarico di revisione legale di Banca Profilo S.p.A. per il periodo 2026-2034, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione riportati nella Raccomandazione del Collegio Sindacale approvando il compenso indicato nell'Allegato 2 della Raccomandazione;

b. di conferire mandato all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Il Presidente pone in votazione la proposta relativa al quinto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

... voti favorevoli numero 430.632.233

(quattrocentotrentamilioniseicentotrentaduemiladuecentotrenta tre) pari al 99,798479% (novantanove virgola settecentonovantottomilaquattrocentosettantanove per cento)

del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,515279% (sessantatre virgola cinquecentoquindicimiladuecentosettantanove per cento) del capitale sociale;

voti contrari numero 869.565 (ottocentosessantanovemilacinquecentosessantacinque) pari allo 0,201521% (zero virgola duecentounomilacinquecentoventuno per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,128255% (zero virgola centoventottomiladuecentocinquantacinque per cento) del capitale sociale (GEMMA ERMELINDO ANTONIO BERNARDINO per n. 860.000 azioni e PIETRANGELO RAFFAELE per n. 9.565 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034, nei termini e alle condizioni indicati nell'Allegato 2 della Raccomandazione, è stata approvata a maggioranza.

Passando alla trattazione del sesto, settimo e ottavo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo.
Integrazione del Collegio Sindacale: eventuale nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge.
Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente segnala che, seppur trattate e discusse in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i tre diversi punti all'ordine del giorno.

A tal riguardo il Presidente comunica che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2026, il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Nicola Stabile, ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025.

Si rende quindi necessario che l'Assemblea deliberi in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, nominando un Sindaco Effettivo che sostituisca il membro dimissionario.

In proposito, si rammenta che in occasione della nomina del Collegio Sindacale avvenuta in data 29 aprile 2024 era stata depositata un'unica lista da parte del socio "Arepo BP S.p.A." e non erano state depositate liste di minoranza. L'articolo 24 dello Statuto sociale di Banca Profilo prevede che, quando l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione

normativamente prescritta, come segue: "qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista".

I Sindaci e il Presidente così nominati resteranno in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026, insieme a quelli attualmente in carica, nominati dalle Assemblee della Banca tenutesi in data 29 aprile 2024 e in data 15 dicembre 2025.

Con riguardo al compenso il Presidente rammenta che l'Assemblea del 29 aprile 2024 aveva determinato il compenso lordo annuo del Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 70.000,00 (settantamila/00) lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno.

Il Presidente ricorda che i Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate, nonché delle cause di incompatibilità di cui all'art. 36 del DL 101 del 2011 convertito in legge 22 dicembre 2011 n. 2014 (divieto di interlocking directorship). Il Collegio Sindacale della Banca, entro 30 (trenta) giorni dalla nomina assembleare, è tenuto a verificare la sussistenza dei predetti requisiti.

Il Presidente comunica che in data 8 aprile 2026 il socio di controllo "Arepo BP S.p.A." ha formulato la seguente proposta:

"Egregi Signori,

in relazione a quanto indicato in oggetto, Arepo BP S.p.A., titolare, alla data presente di 423.088.505 azioni ordinarie Banca Profilo S.p.A. con diritto di voto, pari a circa il 62,403% del capitale sociale di Banca Profilo S.p.A.:

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui in oggetto "Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo", propone di nominare nella carica di Sindaco Effettivo l'Avv. Vincenzo Maurizio Dispinzeri, nato a Enna (EN), il 04/03/1962, codice fiscale DSPVCN62C04C342M;

con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui in oggetto "Integrazione del Collegio Sindacale: eventuale nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge", avendo proposto di nominare nella carica di Sindaco Effettivo un soggetto esterno all'attuale compagine collegiale e di non nominare nessuno degli attuali Sindaci supplenti, non risulta necessario assumere alcuna delibera;
con riferimento all'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui in oggetto "Nomina del Presidente del Collegio Sindacale" propone di nominare nella carica di Presidente del Collegio Sindacale l'Avv. Vincenzo Maurizio Dispinzeri, nato a Enna (EN), il 04/03/1962, codice fiscale DSPVCN62C04C342M.".

La proposta pervenuta in materia e le relative candidature tengono conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze e la proposta è accompagnata da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica; e (iii) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.

Sulla base dell'unica proposta pervenuta da parte degli azionisti, il Presidente informa che verranno effettuate due distinte votazioni, una per la nomina del Sindaco Effettivo, e una per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale non essendo necessario procedere con la nomina di un Sindaco Supplente.

Per il Sindaco effettivo

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio "Arepo BP S.p.A." relativa al sesto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

... voti favorevoli numero 428.772.605 (quattrocentoventottomilionisettecentosettantaduemilaseicento cinque) pari al 99,367513% (novantanove virgola trecentosessantasettemilacinquecentotredici per cento) del

capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,240997% (sessantatre virgola duecentoquarantamilanovecentonovantasette per cento) del capitale sociale;

voti astenuti numero 1.859.628 (unmilioneottocentocinquantanovemilaseicentoventotto) pari allo 0,430966% (zero virgola quattrocentotrentamilanovecentosessantasei per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,274282% (zero virgola duecentosettantaquattromiladuecentottantadue per cento) del capitale sociale ("VFMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1" per n. 1.859.628 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di nomina del Sindaco Effettivo è stata approvata a maggioranza.

Il Presidente annuncia, pertanto, che, essendo stato nominato alla carica di Sindaco Effettivo un soggetto esterno all'attuale compagine collegiale, non risulta necessario assumere alcuna delibera relativa alla nomina di un Sindaco Supplente relativa al settimo punto all'ordine del giorno.

Per il Presidente del Collegio Sindacale

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio "Arepo BP S.p.A." relativa all'ottavo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

voti favorevoli numero 428.772.605 (quattrocentoventottomilionisettecentosettantaduemilaseicento cinque) pari al 99,367513% (novantanove virgola trecentosessantasettemilacinquecentotredici per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,240997% (sessantatre virgola duecentoquarantamilanovecentonovantasette per cento) del

capitale sociale;

.. voti contrari numero 869.565 (ottocentosessantanovemilacinquecentosessantacinque) pari allo 0,201521% (zero virgola duecentounomilacinquecentoventuno per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,128255% (zero virgola centoventottomiladuecentocinquantacinque per cento) del capitale sociale (GEMMA ERMELINDO ANTONIO BERNARDINO per n. 860.000 azioni e PIETRANGELO RAFFAELE per n. 9.565 azioni);

.. voti astenuti numero 1.859.628 (unmilioneottocentocinquantanovemilaseicentoventotto) pari allo 0,430966% (zero virgola quattrocentotrentamilanovecentosessantasei per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,274282% (zero virgola duecentosettantaquattromiladuecentottantadue per cento) del capitale sociale ("VFMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1" per n. 1.859.628 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di nomina del Presidente del Collegio Sindacale è stata approvata a maggioranza.

Ad esito delle predette votazioni il Presidente, dopo aver ringraziato il Presidente del Collegio Sindacale uscente, dà pertanto atto che risulta nominato nella carica di Sindaco Effettivo e nella carica di Presidente del Collegio Sindacale l'Avv. Vincenzo Maurizio Dispinzeri, nato ad Enna (EN), il giorno 01/03/1962, codice fiscale DSP VCN 32C04 C342M, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

Per effetto delle nomine di cui sopra, il Collegio Sindacale risulta così composto:

Avv. Vincenzo Maurizio Dispinzeri, nato ad Enna (EN), il giorno 01/03/1962, codice fiscale DSP VCN 32C04 C342M, Presidente del Collegio Sindacale;
Avv. Maria Sardelli, nata a Potenza (PZ), il 02/06/1965, codice fiscale SRD MRA 65H42 G942I, Sindaco Effettivo;
Dott. Giancarlo Restori, nato a Biassono (MB), il 28/04/1957, codice fiscale RST GCR 57D28 A849E, Sindaco Effettivo;
Dott.ssa Serenella Rossano, nata ad Agordo (BL), il 15/11/1964, codice fiscale RSS SNL 64S55 A083W, Sindaco Supplente;
Avv. Alessandro Fosco Fagotto nato a Milano (MI), il 18/02/1970, codice fiscale FGT LSN 70B18 F205Z, Sindaco Supplente.

Il Presidente dichiara quindi chiusa la sessione ordinaria della presente Assemblea.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria:

Raggruppamento delle azioni nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni esistenti e conseguente proposta di modifica art. 6 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente richiama le comunicazioni fatte ad inizio lavori e informa che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni.

Il Presidente dà atto che sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 431.501.798 azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 63,643534% dello stesso riferibili a n. 15 azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto.

Il Presidente dichiara che:

secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti n. 5.606 azionisti;
pertanto, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto e dell'articolo 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sugli argomenti all'ordine del giorno in parte straordinaria.

Il Presidente informa che, anche in conformità alla prassi seguita nelle precedenti assemblee, ometterà la lettura integrale del documento di riferimento, dal momento che tutti i documenti come sopra precisato sono stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, preso atto che la modifica art. 6 dello Statuto sarà oggetto di iscrizione al competente Registro delle Imprese e diverrà efficace ad esito del procedimento, ad oggi in corso, per l'ottenimento del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario, propone all'odierna Assemblea dei soci di modificare il primo comma dell'art. 6 dello Statuto nei termini definiti nell'apposita relazione illustrativa predisposta sul punto, cui si rimanda integralmente.

Testo vigente

"Articolo 6

Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9
(centotrentaseimilioninovecento
novantaquattromilaeventisette/9) diviso in n.
677.997.856
(seicentosettantaseettemilioninovecentonovantasettemilaottocen
tocinquantasei) azioni.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi - in una o più volte - sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura.".

Testo proposto

"Articolo 6

6.1 Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecento novantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 67.799.785 (sessantasettemilioni settecentonovantanovemilasettecentottantacinque) azioni prive del valore nominale.

della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

6.3 Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

6.4 Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi - in una o più volte - sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

6.5 Il capitale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimento di beni in natura.".

Il Presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra descritte integrino alcuna delle fattispecie che legittimano l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.

Il Presidente precisa che le modifiche allo Statuto sociale di Banca Profilo sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono soggette a provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera del primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria relativa al raggruppamento delle azioni nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni esistenti e conseguente proposta di modifica art. 6 dello Statuto:

se d'accordo con la proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto come illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione circa la proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto,

delibera

di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti;
al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di massime n. 6 azioni ordinarie Banca

Profilo (e in ogni caso il numero minimo di azioni necessario a consentire la quadratura dell'operazione) sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci (ivi inclusa la Società con riferimento alle azioni proprie in portafoglio) e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 6, comma 1, dello Statuto, esplicitando al contempo che le azioni sono prive di valore nominale. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni;

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, anche disgiuntamente tra di loro, con facoltà di subdelega nei limiti di legge:

(i) il potere di determinare la data in cui si procederà al raggruppamento in linea con i tempi tecnici richiesti e indicati da parte dei soggetti competenti;

(ii) il potere di procedere alle conseguenti modifiche e/o integrazioni statutarie ad avvenuta esecuzione del raggruppamento, adeguando i valori numerici ivi previsti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello Statuto aggiornato;

(iii) ogni più ampio potere per porre in essere, in generale, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per l'attuazione della delibera adottata, così come per adempiere a tutte le formalità richieste così che la delibera adottata in data odierna ottenga le approvazioni necessarie da parte delle autorità competenti, con tutti i più ampi poteri richiesti e appropriati, nessuno escluso e senza eccezioni, per il buon fine della delibera adottata, ivi incluso il potere di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sostanza tutte le modifiche ritenute necessarie e/o opportune che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione".

Il Presidente pone in votazione la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di

fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

voti favorevoli numero 430.632.233 (quattrocentotrentamilioniseicentotrentaduemiladuecentotrenta tre) pari al 99,798479% (novantanove virgola settecentonovantottomilaquattrocentosettantanove per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,515279% (sessantatre virgola cinquecentoquindicimiladuecentosettantanove per cento) del capitale sociale;
voti contrari numero 869.565 (ottocentosessantanovemilacinquecentosessantacinque) pari allo 0,201521% (zero virgola duecentounomilacinquecentoventuno per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,128255% (zero virgola centoventottomiladuecentocinquantacinque per cento) del capitale sociale (GEMMA ERMELINDO ANTONIO BERNARDINO per n. 860.000 azioni e PIETRANGELO RAFFAELE per n. 9.565 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta relativa al raggruppamento delle azioni nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 (dieci) azioni esistenti, e conseguente modifica art. 6 dello Statuto, è stata approvata a maggioranza e che tale modifica all'art. 6 dello Statuto sarà oggetto di iscrizione al competente Registro delle Imprese e diverrà efficace ad esito del procedimento, ad oggi in corso, per l'ottenimento del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria:

Proposta di (i) modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto; e (ii) modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto.

Il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, preso atto che le modifiche degli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto e degli artt. 5, 6, 7, 8, 8 bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto saranno oggetto di iscrizione al competente Registro delle Imprese e diverranno efficaci ad esito del procedimento, ad oggi in

corso, per l'ottenimento del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario, propone all'odierna Assemblea dei soci di modificare lo Statuto come indicato nella relazione illustrativa a cui si rimanda integralmente e precisamente:

Modifiche agli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto sociale,
Modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto,

il tutto come evidenziato nel documento allegato al presente verbale sotto la lettera "D".

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera del secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria relativa alla proposta di (i) modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto; e (ii) modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto:

se d'accordo con la proposta di modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19, nonché degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto Sociale, come illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione circa la proposta di modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19, nonché degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto Sociale,

delibera

I. di modificare gli artt. 13, 15, 17 e 19, nonché gli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto Sociale della Banca;

II. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro-tempore, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ed opportuno per l'attuazione, compiutamente e in ogni singola parte, della deliberazione assunta, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione adottata in data odierna ottenga le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla deliberazione stessa quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui

comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente pone in votazione la proposta relativa al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di i) modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto e (ii) modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto è stata approvata a maggioranza e che tali modifiche saranno oggetto di iscrizione al competente Registro delle Imprese e diverranno efficaci ad esito del procedimento, ad oggi in corso, per l'ottenimento del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore

Si allegano al presente verbale:

l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti per delega in assemblea con evidenza del numero di azioni di titolarità di ciascuno di essi sotto la lettera "A", firmato dal comparente e da me Notaio;
documento contenente le domande del socio Marco Bava con le relative risposte pubblicate sul sito della Banca, il

tutto riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "B", firmato dal comparente e da me Notaio;

lo Statuto sociale contenente le modifiche deliberate dalla presente assemblea che al presente verbale si allega, firmato dal comparente e da me Notaio, sotto la lettera "C";
elenco delle modifiche statutarie deliberate dalla presente assemblea che al presente verbale si allega, firmato dal comparente e da me Notaio, sotto la lettera "D".

Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza.

Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 15,50.

Scritto da persona di mia fiducia su dieci fogli per pagine trentotto e fin qui della trentanovesima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio.

F.to: Michele CENTONZE
Simone CHIANTINI notaio

Banca Profilo S.p.A.

Allegato "A" all'atto n. 21035 di Raccolta

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1	COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE
DESIGNATO NELLA PERSONA DI LAURA RUSCONI	1 D	GEMMA ERMELINDO ANTONIO BERNARDINO	0
860.000	0
860.000
2	D	2 D	AREPO BP SPA	423.088.505	423.088.505
3	D	3 D	PIETRANGELO RAFFAELE	9.565	9.565
4	D	4 D	MORIGI GABRIELE	5.000	5.000
Totale azioni				423.963.070
62,531624%	423.963.070
62,531624
2	COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTATE
DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI LAURA RUSCONI	1 D	ARROWST ACWI AEF III NON FLIP	0
1.329.861	0
1.329.861
2	D	2 D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	36.060	36.060
3	D	3 D	ACADIAN GLOBAL ALL-COUNTRY SMALL-CAP EQUITY FUND, LLC	99.736	99.736
4	D	4 D	ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN) LIMITED	2.955.272	2.955.272
5	D	5 D	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST JOHN HANCOCK INVESTMENT MANAGEMENT SERVICES LLC JHVIT INTERN	24.032	24.032
6	D	6 D	DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY 2 ETF OF DIMENSIONAL E	440	440
7	D	7 D	DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E	676	676
8	D	8 D	CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	631.681	631.681
9	D	9 D	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	558.782	558.782
10	D	10 D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	42.560	42.560
11	D	11 D	VFMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1	1.859.628	1.859.628
Totale azioni				7.538.728
1,111910%	7.538.728
1,111910
			Totale azioni in proprio	0	0
			Totale azioni in delega	431.501.798	431.501.798
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONI	431.501.798
63,643534%	431.501.798
63,643534%
			Totale azionisti in proprio	0	0
			Totale azionisti in delega	15	15
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	15	15
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1	1

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

F.to: Michele CENTONZE

Simone CHIANTINI notaio

Pagina

Allegato "B" all'atto n. 21035 di Raccolta

BancaProfilo

BANCA PROFILO S.P.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti
del 23 / 24 aprile 2026

RISPOSTE ALLE DOMANDE POSTE
DAI SOCI PER ISCRITTO PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Banca Profilo S.p.A.

Via Cerva 28 - 20122 Milano | Tel. 02 58408.1 | Fax 02 5831 6057 | [email protected]

Capitale Sociale € 136.994.027,9 i.v. | Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 09108700155

Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi

Aderente al Conciliatore Bancario Finanziario e all'Arbitro Bancario Finanziario

Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A.

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Banca Profilo

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Milano, 20 aprile 2026

Il presente documento è redatto ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato) e riporta integralmente le richieste e domande pervenute a Banca Profilo S.p.A. (nel prosieguo, "Banca Profilo" o la "Banca") in data 8 aprile 2026 dal Socio Sig. Marco Bava, con indicazione, per ciascuna, della relativa risposta della Banca, preceduta dalla parola "RISPOSTA:" in grassetto.

Come emerge dalla lettura, molte delle richieste e domande non sono pertinenti rispetto all'ordine del giorno dell'Assemblea o riguardano dati successivi al 31 dicembre 2025 o, ancora, non hanno nulla a che vedere con l'attività svolta dalla Banca.

Tuttavia, in un'ottica di piena trasparenza, la Banca ha ritenuto di riportare le richieste e domande così come ad essa pervenute e ha cercato, per quanto possibile, di fornire risposte a ciascuna di esse.

Via Cerva 28 - 20122 Milano | Tel. 02 58408.1 | Fax 02 5831 6057 | [email protected]

Capitale Sociale € 136.994.027,9 i.v. | Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 09108700155

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RICHIESTE

Richiesta di:

A. estrazione dal libro soci (art. 2422 c.c.) dei primi 100 azionisti in un file da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'e-mail [email protected]

In risposta a: Con riferimento alla richiesta di estrazione dal libro soci dei primi 100 azionisti ed invio gratuito della stessa, si ricorda inoltre che l'art. 43 del "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" prevede che il diritto di ispezione dei libri sociali di cui all'art. 2422 del codice civile possa essere esercitato solo se attestato da una apposita comunicazione all'emittente rilasciata proprio dall'intermediario: comunicazione che non accompagna suddetta richiesta. Tale richiesta è rispettata dal certificato di ammissione all'assemblea.

Inoltre, si ricorda che lo stesso art. 2422 del codice civile imputa le spese di estrazione a carico del socio richiedente. Il file non ha costi per dati già disponibili.

Nello specifico poi si rappresenta che la richiesta appare generica e, per essere valutata, andrebbe anche meglio specificata con riferimento alla tipologia di dati richiesta e all'arco temporale di riferimento. Ovviamente per gli ultimi disponibili.

RISPOSTA: Si ricorda che, ai fini dell'esercizio del diritto di ispezione dei libri sociali, è necessario che il socio richiedente attesti il proprio possesso azionario facendosi rilasciare una specifica comunicazione ai sensi della vigente normativa dal proprio intermediario depositario. Si ricorda inoltre che l'estrazione comporta un costo a carico del socio richiedente. Le informazioni richieste potranno pertanto essere ricevute solo previo pagamento del relativo costo. Le strutture della Banca restano a disposizione per eventuali richieste conformi alla normativa di settore.

B. Richiesta di azione di responsabilità e domande del socio Marco Bava

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF).

Proposta di azione di responsabilità: per l'anticostituzionalità della delega obbligatoria per partecipare alle assemblee, che ai sensi dell'art. 2393 c.c., 2° comma, può essere fatta anche se non all'odg in occasione della discussione del bilancio: richiesta di azione di responsabilità nei confronti del cda e motivata dal fatto che nel 2025, ha utilizzato ed utilizza, fuori dell'emergenza sanitaria COVID una normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art. 3, 21, 47 della Costituzione. Il fatto che si continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione di chiusura della pandemia da parte dell'OMS, è la prova che l'obiettivo vero autocratico è volto all'annullamento del diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea. La circostanza è comprovata anche oggi dall'art. 11 della legge 21 del 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024. Se fossi stato presente in assemblea avrei potuto contestare questa falsità oltre che presentare direttamente l'azione di responsabilità. Tutto ciò, quindi, dimostra una violazione congiunta degli art. 3, 21 e 47 della Costituzione.

L'articolo 11 della LEGGE 5 marzo 2024, n. 21 entrato in vigore il 27/03/2024 (GU n.60 del 12-03-2024) consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano

esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. In tale ipotesi, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea. Per effetto delle modifiche apportate al Senato, la predetta facoltà statutaria si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. L'articolo 11 introduce un nuovo articolo 135-undecies.1 nel TUF – Testo Unico Finanziario (D. Lgs. n. 58 del 1998) il quale consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante pagato e designato dalla società. Le disposizioni in commento rendono permanente, nelle sue linee essenziali, e a condizione che lo statuto preveda tale possibilità, quanto previsto dall'articolo 106, commi 4 e 5 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, che ha introdotto specifiche disposizioni sullo svolgimento delle assemblee societarie ordinarie e straordinarie, allo scopo di contemplare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione all'epidemia da COVID-19. Il Governo, nella Relazione illustrativa, fa presente che la possibilità di continuare a svolgere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato tiene conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci, che si articola, sostanzialmente, in tre momenti: la presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; l'espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione.

In questo contesto, viene fatta una affermazione priva di ogni fondamento giuridico: che l'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. Per cui non è vero che la partecipazione all'assemblea si riduca, in particolar modo, per gli investitori istituzionali e i gestori di attività, nell'esercizio del diritto di voto in una direzione definita ben prima dell'evento assembleare, all'esito delle procedure adottate in attuazione della funzione di stewardship e tenendo conto delle occasioni di incontro diretto, chiuse ai risparmiatori, con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Ecco l'ennesima dimostrazione della violazione dell'art.3 della Costituzione, unito all'art. 21, in quanto gli investitori istituzionali possono sia partecipare sia intervenire esprimendo tutti i loro pensieri agli amministratori, mentre gli azionisti no. Per cui possono esercitare il loro diritto statuito dall'art. 47 della Costituzione se non possono più partecipare alle assemblee, come avviene in tutti i paesi del Mondo?

Per cui in questo contesto, si verrebbe ad applicare una norma di esclusione dal diritto di partecipazione alle assemblee degli azionisti per una oggettiva differenza di diritti fra cittadini azionisti privati investitori, mentre lo possono fare gli azionisti istituzionali che invece godono di incontri diretti privati e riservati con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Camera e Senato non hanno mai spiegato perché mentre consentono agli investitori istituzionali di esprimere liberamente il loro pensiero sulle società e gli amministratori, tutti gli altri azionisti, che lo hanno sempre fatto nelle assemblee, con la chiusura delle assemblee, non lo possono più fare?

Il che crea una palese ed illegittima asimmetria informativa, legalizzata in Italia rispetto al contesto internazionale in cui questo divieto di partecipazione non sussiste, mettendo un bavaglio agli azionisti che così perdono l'unico diritto che avevano per esprime il loro pensiero e tutelare il loro risparmio. Anzi gli orientamenti europei vanno da anni nella direzione opposta come dimostrano le lettere inviate dal Council of Institutional Investors ed International Corporate Governance Network, che alleghiamo.

L'unica ragione dichiarata e che sono state di fatto rese permanenti le misure introdotte in via temporanea per l'emergenza Covid-19 che è stata prorogata sino al 31.12.25, quando questa emergenza sanitaria è stata chiusa da 3 anni dall'OMS. La relativa vigilanza è esercitata, secondo le competenze, dalla Consob (articolo 62, comma 3 TUF e regolamenti attuativi) o dall'Autorità europea dei mercati finanziari – ESMA. Ma l'ESMA non è stata mai sentita su questo articolo mentre la Consob ha espresso parere contrario che è stato ha ignorato. Ma i soprusi non finiscono qui: il comma 3 del nuovo articolo 135-undecies.1 chiarisce che, nel caso previsto dalle norme in esame, il diritto di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea, le risposte alle domande pervenute. In sintesi, la società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Inoltre, si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. Come fa l'azionista che è obbligato a delegare a farlo coscientemente e liberamente, se prima non legge le risposte alle sue domande? Da cui una ulteriore violazione sempre dell'art.21 della Costituzione.

Conclusioni

Al termine di questa mia azione di responsabilità vorrei capire se in questo nostro paese esiste ancora uno spazio di rispettosa discussione democratica o di tutela giuridica nei confronti di una decisione arbitraria di una classe dirigente qui palesemente opaca attraverso la palese violazione della Costituzione che avrebbe dovuto essere sollevata nelle sedi opportune che invece l'hanno approvata senza voti contrari. Per questa sola ragione auspico che gli azionisti votino questa azione di responsabilità nei confronti di un cda che per l'art. 11 della legge 21 del 2024 anticostituzionale impedisce e che tutti gli azionisti possano tornare direttamente e liberamente in assemblea a manifestare il loro pensiero per la tutela del proprio risparmio nazionale.

Confido quindi in una risposta che garantisca il rispetto della libertà progressista di un paese evoluto, stabile e garante nei diritti delle minoranze. Anche se la storia dell'art.11 della legge 21 del 2024, finora ha consentito solo, da parte di un Parlamento, di togliere, in questo paese i diritti costituzionali degli azionisti senza alcuna ragione sociale palese. Con questa richiesta di azione di responsabilità non potrete dire in qualsiasi sede di non aver saputo che lo strumento che avete usato è incostituzionale. Anche se il Presidente di Banca Intesa San Paolo sostiene che: "Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati dalla L. n. 15 del 21 febbraio 2025, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso."

La scelta tiene conto dell'esperienza di gestione assembleare sperimentata sin dal 2020, che ha fatto registrare negli anni un aumento del tasso di partecipazione dei soci rispetto agli anni precedenti.

La modalità prescelta di svolgimento dell'Assemblea in particolare:

valorizza il processo di dialogo pre-assembleare nell'ottica di assicurare a tutti gli azionisti - ancorché non presenti in Assemblea - trasparenza informativa e parità di accesso alle informazioni necessarie per esercitare consapevolmente le decisioni di voto, tenuto conto che tutte le proposte, le domande e gli eventuali interventi scritti sugli argomenti all'Ordine del Giorno devono essere presentati con anticipo dagli azionisti prima dell'Assemblea in modo che la Società possa pubblicarli e renderli conoscibili al

mercato, con un risultato di efficacia ulteriore e distintiva rispetto alle ipotesi di interazione dei soli soci presenti in riunioni fisiche;

consente, quindi, a tutti gli azionisti di conoscere il contenuto delle domande presentate e delle relative risposte fornite dalla Società, nonché degli eventuali interventi scritti e proposte presentati dagli azionisti sugli argomenti all'Ordine del Giorno in tempo utile per poter formare il proprio convincimento ed esprimere le decisioni di voto in maniera consapevole e sulla base di un omogeneo set informativo che beneficia anche del dialogo pre-assembleare, mediante il conferimento della delega o subdelega e delle relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Le modalità di svolgimento dell'evento assembleare dettagliate nei paragrafi che seguono sono del tutto aderenti alle indicazioni operative emanate dalla Consob con comunicazione n. 3/2020 a garanzia di tutti gli azionisti.

Tutti argomenti fini esclusivamente a sé stessi, dimostrano come il provvedimento sia solo personale, per cui nonostante sia incompatibile sia con la forma Repubblicana, sia con la Costituzione Italiana, e sia con quella Europea nessuno nei 2 rami del parlamento ha voluto accorgersene, votando contro e denunciandone la incostituzionalità.

RISPOSTA: Le modalità con le quali si terrà l'Assemblea del 23/24 aprile 2026 sono pienamente conformi alla normativa vigente e allo Statuto Sociale di Banca Profilo. Inoltre, non possono essere eccepiti surrettiziamente temi di incostituzionalità di norme di legge attraverso un'invocata e non precisata responsabilità degli amministratori per temi che esulano dall'ordine del giorno dell'Assemblea.

C. Certificazione Unicredito n:

RISPOSTA: La domanda non è pertinente.

DOMANDE

1) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale?

RISPOSTA: No.

2) Il colosso del credito privato limita i riscatti dopo le richieste di uscita fino al 41% Blue Owl congela rimborsi miliardari Gelo a Wall Street, si teme il contagio, la fiducia intorno al private credit vacilla. Sempre di più. E quando è così, viene meno una buona parte del rapporto tra investitore e istituzione. Il mercato del credito privato, per anni considerato la cassaforte inattaccabile della finanza globale, affronta oggi la sua prova più dura sotto la pressione di una fuga di capitali senza precedenti che mette a nudo le fragilità strutturali di un comparto da oltre 1.800 miliardi di dollari. Al centro della tempesta si trova ancora Blue Owl Capital, il colosso di New York costretto a limitare i riscatti dopo aver ricevuto richieste di uscita che hanno toccato punte del 41%, un segnale di nervosismo che sta ora contagiando

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l'intero settore del risparmio gestito. «A pagina uno, in bianco e nero, si parla di una struttura di rimborso al 5% del portafoglio per proteggere tutti gli investitori», ha spiegato Jim Zelter, presidente di Apollo Global Management, nel tentativo di derubricare la crisi a semplici «dolori della crescita» in un'intervista a Bloomberg News che però non ha frenato i timori di un effetto domino sistematico tra i grandi gestori alternativi. L'ondata di riscatti che ha investito Blue Owl rappresenta un punto di rottura per una classe di attivo che aveva promesso rendimenti stabili a fronte di una illiquidità gestibile. Voi quanti ne avete avuti?

RISPOSTA: La domanda non risulta pertinente rispetto al ruolo della Banca, in quanto non operiamo in qualità di gestore di fondi di private equity o private credit.

Eventuali decisioni in merito all'applicazione dei limiti ai riscatti ("gate"), previsti dai regolamenti dei singoli fondi sono assunte esclusivamente dai gestori nell'ambito della loro autonomia decisionale e responsabilità fiduciaria. La Banca, in qualità di collocatore, non ha alcun ruolo né potere decisionale su tali scelte.

3) Nel primo trimestre del 2026, gli investitori della Blue Owl Credit Income Corp (Ocic), fondo da 36 miliardi di dollari e pilastro del settore, hanno chiesto di ritirare il 21,9% delle azioni, un balzo verticale rispetto al 5,2% del periodo precedente. Che % abbiamo?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente in quanto menziona fondi mai collocati dalla Banca.

4) Ancora più drammatica appare la situazione della Blue Owl Technology Income Corp (Otic), focalizzata sul comparto tecnologico, dove le richieste di rimborso hanno raggiunto il 40,7% del capitale totale. La decisione della società di alzare le barriere, limitando le uscite alla soglia contrattuale del 5%, segna un brusco cambio di rotta rispetto a gennaio, quando il management aveva scelto di onorare richieste superiori alla norma per rassicurare il mercato. Questa chiusura dei rubinetti ha innescato un pesante tracollo sul titolo azionario di Blue Owl, che ha ceduto il 5% per poi sprofondare di un ulteriore 9% nelle contrattazioni pre-market, portando la perdita complessiva da inizio anno vicino alla soglia del 40%. La dirigenza, guidata dai fondatori Doug Ostrover e Marc Lipschultz, si trova ora nella difficile posizione di dover bilanciare le esigenze di chi vuole uscire con la tutela degli azionisti che restano, evitando di essere costretta a una vendita forzata degli asset che comprometterebbe la solidità dei veicoli d'investimento. In un clima complicato anche da un punto di vista geopolitico, Blue Owl è diventata il caso scuola delle difficoltà del comparto, pagando il prezzo di una base di investitori retail molto concentrata e di una strategia che, pur avendo garantito rendimenti annualizzati superiori al 9% sin dalla nascita, si scontra oggi con la natura illiquida dei propri sottostanti. I nostri sottostanti sono liquidi?

RISPOSTA: È opportuno innanzitutto chiarire che il riferimento specifico a Blue Owl Technology Income Corp (OTIC) non è pertinente rispetto alle attività della Banca, in quanto si tratta di fondi che non sono mai stati collocati né distribuiti alla nostra clientela.

Ciò premesso, è corretto ricordare che la Banca ha avviato, tra la fine del 2024 e l'inizio del 2025, il collocamento di alcuni fondi cosiddetti "semi-liquidi" nell'ambito del private credit e del private equity. Per definizione stessa di tali prodotti – e come ampiamente illustrato nella documentazione informativa consegnata agli investitori – il sottostante è prevalentemente composto da attivi illiquidi, quali:

finanziamenti a società non quotate (private debt)
partecipazioni in capitale di imprese non quotate (private equity)

Questa caratteristica non rappresenta un'anomalia, bensì l'essenza del prodotto e la fonte del potenziale rendimento nel medio-lungo periodo.

Al tempo stesso, proprio per gestire le esigenze di liquidità degli investitori, i gestori di questi fondi "semi-liquidi" mantengono tipicamente una quota minoritaria del portafoglio – generalmente compresa tra il 10% e il 20% – in strumenti liquidi o facilmente liquidabili. Tale riserva consente di far fronte alle richieste di rimborso per più trimestri, entro i limiti previsti dai meccanismi di "gate". Questi limiti, normalmente pari al 3% o al 5% per periodo, sono chiaramente indicati nella documentazione contrattuale e rappresentano uno strumento di tutela per tutti gli investitori, in quanto evitano che richieste di uscita massicce possano costringere il gestore a dismettere in modo forzato gli attivi illiquidi, con potenziali effetti negativi sul valore del fondo.

In sintesi: i sottostanti di questi strumenti non sono liquidi per natura, ma la struttura del prodotto è progettata per gestire in modo ordinato la liquidità, nel rispetto delle regole note e accettate dagli investitori sin dall'origine.

5) Mentre Apollo Global Management, Ares Management e BlackRock hanno scelto la linea dura della protezione del patrimonio, mantenendo i riscatti entro il limite invalicabile del 5% per evitare il deflusso di cassa, altri operatori come Blackstone e Cliffwater hanno preferito onorare rimborsi fino al 7-8%. Noi che limite % abbiamo definito?

RISPOSTA: Il limite ai riscatti non è definito dalla Banca, bensì esclusivamente dai gestori dei fondi, nell'ambito delle regole di funzionamento dei singoli veicoli.

Per quanto riguarda gli strumenti "semi-liquidi" collocati dalla nostra rete, i gate attualmente previsti sono i seguenti:

Apollo European Private Credit: 5% per trimestre
Blackstone Private Equity Strategies: 3% per trimestre
Blackstone European Private Credit: 2% al mese (fino a un massimo del 5% per trimestre)

Come già evidenziato, tali limiti rappresentano un elemento strutturale del prodotto e hanno una finalità precisa: tutelare gli investitori con orizzonte di lungo periodo, evitando che richieste di rimborso elevate possano tradursi in vendite forzate degli attivi sottostanti, con impatti negativi sul valore del fondo.

È altresì importante sottolineare che, in presenza di condizioni di mercato favorevoli o di adeguata liquidità disponibile, i gestori possono discrezionalmente decidere di soddisfare richieste di rimborso anche superiori ai gate previsti. Si tratta tuttavia di una scelta che rientra esclusivamente nella loro responsabilità gestionale e non dipende in alcun modo dalla Banca in qualità di collocatore.

6) Il sistema bancario americano siede su una polveriera chiamata credito privato. L'illusione di rendimenti a basso rischio ha spinto i colossi di Wall Street a esporsi verso fondi d'investimento e veicoli opachi per centinaia di miliardi. Come nel 2007, alla vigilia della crisi dei mutui subprime. I nodi vengono al pettine, tra insolvenze aziendali e crescenti tensioni sui mercati finanziari. «Quando vedi uno scarafaggio, ce ne sono altri», ha avvertito mesi fa Jamie Dimon, numero uno di JPMorgan Chase, fiutando il pericolo di un contagio sistematico. L'intreccio occulto tra istituti tradizionali e finanza ombra ha superato ogni livello di guardia, mettendo in bilico quasi 260 miliardi di dollari a causa dei riscatti dai fondi, già oltre quota 8 miliardi. La radiografia dei dati Federal Reserve e Moody's al giugno 2025 delinea una mappa del rischio inequivocabile. I dieci maggiori istituti statunitensi hanno accumulato un'esposizione di 257,6 miliardi di dollari verso il private credit tra prestiti diretti a fondi, Business Development Companies (BDC) e Collateralized Loan Obligations (CLO). Noi quanto abbiamo?

RISPOSTA: Al 31 dicembre 2025, la Banca ha accumulato un'esposizione di 379 milioni relativa a mutui chirografari (34,9 milioni), ipotecari (117,9 milioni), fidi (157,9 milioni), fidejussioni (6,9 milioni) e cessioni del credito Superbonus (61,2 milioni).

7) La vetta della classifica spetta a Wells Fargo, al comando con 59,7 miliardi di linee di credito erogate. Bank of America occupa il secondo gradino con 33,2 miliardi, tallonata da PNC con 29,5 miliardi e Citigroup con 25,8 miliardi. I pilastri dell'investment banking seguono a breve distanza. JPMorgan Chase ha registrato 22,2 miliardi e Goldman Sachs 21,7 miliardi. Completano il perimetro Truist con 19,5 miliardi, State Street con 19,3, Morgan Stanley con 16,2 e US Bancorp con 10,5.

RISPOSTA: La domanda non è pertinente.

8) I prestiti complessivi delle banche verso le istituzioni non bancarie hanno raggiunto 1.900 miliardi di dollari, pesando per il 14% del credito americano. La nostra % quanto è?

RISPOSTA: La nostra percentuale è irrilevante rispetto al sistema bancario nel suo complesso.

9) Il meccanismo alla base di questa rincorsa all'oro nasconde insidie fatali, in potenza. Specie dopo il blocco delle richieste di rimborso decise da BlackRock e Blackstone negli ultimi mesi. I fondi di credito privato, nati per finanziare aziende a rischio estremo per i canali bancari, si trasformano a loro volta in debitori. Le banche aprono linee di credito a favore di queste entità non quotate per permettere loro di amplificare i ritorni tramite la leva finanziaria. Noi lo abbiamo fatto? o lo stiamo facendo?

RISPOSTA: La Banca non ha finanziato fondi di credito privato nel corso dell'esercizio 2025.

10) L'affare risulta vantaggioso sotto il profilo patrimoniale, ma l'architettura rivela crepe profonde non appena il ciclo economico inverte la rotta. I fondi finiscono stretti in una morsa. Da un lato le aziende debitrici faticano a ripagare le rate per via dell'inflazione persistente e dei tassi d'interesse più elevati, dall'altro gli investitori finali chiedono indietro i loro capitali. Per far fronte ai rimborsi senza svendere

asset, i fondi si rivolgono alle banche, attingendo alle linee di credito preesistenti. Uno studio dell'Office of Financial Research calcola come i fondi utilizzino in media tra il 50 e il 65% della loro capacità. Il margine residuo è una bomba a orologeria per Wall Street. Ogni dollaro prelevato in momenti di stress obbliga la banca a incrementare le proprie riserve. Jill Cetina, docente alla Texas A&M University, descrive uno scenario da incubo in cui risorse vitali vengono bloccate nel momento peggiore per i mercati. Gli istituti di credito si trovano dunque davanti a un bivio drammatico. Chiudere i rubinetti scatenando il panico nel settore o assecondare le richieste mettendo a repentaglio la propria stabilità. Il contagio, tuttavia, allunga le sue ombre sul Vecchio Continente. Sebbene il mercato europeo del private credit sia meno sviluppato, con asset per 430 miliardi di euro, le interconnessioni sistemiche destano allarme a Francoforte. La Banca centrale europea (Bce) è al lavoro per mappare i legami con i fondi di private equity. Il Fondo monetario internazionale (Fmi) stima in 4.500 miliardi di dollari l'esposizione globale delle banche occidentali verso le istituzioni non bancarie, di cui 3.000 miliardi in capo agli istituti europei. Il rischio principale prende il nome di "leva finanziaria occulta". Le banche concedono prestiti non solo ai fondi, ma in via diretta alle società in portafoglio, creando una catena opaca in cui un singolo shock rischia di propagarsi su più livelli senza ostacoli. Noi lo stiamo facendo?

RISPOSTA: La Banca non ha finanziato fondi di credito privato nel corso dell'esercizio 2025.

11) La percezione del pericolo si aggrava in assenza di regole trasparenti per i piccoli risparmiatori, attratti da cedole a doppia cifra e sprovvisti di scudi in caso di tempesta. I segnali di cedimento si moltiplicano, come il crollo delle azioni di Blue Owl Capital, dimezzatesi in dodici mesi. Il gestore di hedge fund Boaz Weinstein osserva la palla di neve in rotolamento a valle, destinata a ingrossarsi in valanga inarrestabile. L'indice KBW sconta i timori degli investitori azionari con un calo del 12% da inizio anno, mentre entità come Deutsche Bank subiscono contraccolpi pesanti in Borsa dopo aver rivelato esposizioni per circa 30 miliardi verso il settore. La nostra quanto è?

RISPOSTA: La Banca non ha finanziato fondi di credito privato nel corso dell'esercizio 2025

12) Se la crescita economica dovesse frenare in modo brusco, o se uno shock petrolifero legato alle tensioni TRUMP IRAN in Medio Oriente dovesse alimentare l'inflazione, le banche si troverebbero in trappola. Sarebbero costrette a scegliere in fretta tra chiudere le linee di credito vitali per i fondi o assorbire perdite significative. Siamo pronti?

RISPOSTA: La Banca non ha finanziato fondi di credito privato nel corso dell'esercizio 2025.

13) Cliffwater, società statunitense che gestisce fondi di private credit, è stata travolta dalle richieste di riscatto da parte di clienti che vogliono avere i soldi indietro: il suo fondo più grande, che ha attivi per 33 miliardi di dollari, questo trimestre ha ricevuto così tante richieste di "prelievo" che i gestori hanno potuto accontentare solo la metà dei clienti. Anche Morgan Stanley ha dovuto limitare i riscatti dal suo North Haven Private Income Fund. Se si sommano tutte le vicende analoghe, che hanno coinvolto anche altri i big del settore del private credit come BlackRock, si capisce che negli Stati Uniti c'è un problema:

secondo i calcoli di Dws tra la fine del 2025 e l'inizio del 2026 le richieste di rimborso nei prodotti focalizzati sul private credit hanno superato i 7 miliardi di dollari. Costringendo alcuni fondi a chiudere i riscatti. Situazione che getta un'ombra cupa su un settore chiacchierato da tempo negli Usa e ora messo in difficoltà dall'elevata esposizione su aziende del settore software (che potrebbero essere spiazzate dalle nuove abilità dell'intelligenza artificiale) e dal rallentamento economico derivante dalla guerra in Iran. Qualcuno teme che questo settore sia il "seme" di una crisi sistemica [...] I fondi di private credit sono veicoli di investimento che erogano credito alle piccole e medie imprese, solitamente non quotate in Borsa. Spesso lavorano a braccetto coi fondi di private equity, erogando i finanziamenti proprio alle stesse imprese acquisite dai private equity. I private credit sono cresciuti in maniera esponenziale negli Stati Uniti negli ultimi anni, man mano che le regole bancarie partorite dopo il crack di Lemhan Brothers hanno limitato la possibilità delle banche di erogare credito. Secondo i dati della Fed, se nel 2014 questa industria valeva 280 miliardi di dollari negli Usa, nel 2024 (ultimo dato disponibile) è arrivata a circa 1.400 miliardi di dollari. Ora si stimano 1.800 miliardi. Il problema è che negli anni dei tassi a zero, quando le opportunità di investimento remunerativo erano scarse, a questi fondi che promettono rendimenti elevati sono affluite grandi quantità di denaro. Questo ha aumentato la concorrenza e ha spinto questi fondi a diventare sempre più aggressivi per accaparrarsi imprese da finanziare: erogavano credito a tassi sempre più bassi, si accontentavano di minori garanzie contrattuali (covenant) e spesso si accontentavano di ricevere il pagamento degli interessi da parte delle aziende che finanziavano non sotto forma di denaro ma sotto forma di ulteriori debiti (i cosiddetti Pik). Noi lo facciamo o lo abbiamo fatto?

RISPOSTA: Premesso che la domanda non è pertinente in quanto non operiamo in qualità di gestore di fondi di private equity né private credit, la Banca ha sempre erogato credito con le adeguate garanzie sottostanti e a tassi di mercato adeguati. Non sono mai stati utilizzati i Payment in Kind (PIK).

14) Non solo. I fondi di private credit sono sempre stati fondi chiusi: dato che investono in strumenti non liquidabili (cioè erogano finanziamenti) non hanno mai dato ai clienti la possibilità di chiedere indietro i soldi prima della scadenza del fondo. Come i private equity. Ma negli Usa anche questa regola è stata infranta per dare ai risparmiatori la possibilità di accedere a questi fondi: sono così nate e cresciute le "business development companies" (Bdc) (che concedono finanziamenti a Pmi e consentono agli investitori retail di entrare) e gli "evergreen fund" (che in momenti precisi consentono ai clienti di ritirare i soldi) [...] da quando sul mercato è cresciuta la paura, le richieste di riscatto si sono moltiplicate. Costringendo molti fondi a bloccarle. Cosa che ha alimentato il panico. A noi è successo?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente in quanto non operiamo in qualità di gestore di fondi di private equity né private credit. Eventuali decisioni sull'applicabilità dei gate ai riscatti previsti nel regolamento del fondo dipendono esclusivamente dai gestori e non dai collocatori.

15) La paura nasce dal fatto che hanno erogato molto credito ad aziende del settore software, che rischiano di essere soppiantate dalle nuove abilità dell'AI. Noi lo abbiamo fatto o lo stiamo facendo?

RISPOSTA: Nel corso dell'esercizio 2025, la Banca ha finanziato alcune aziende nel settore della produzione di software ma l'esposizione residua non raggiunge nemmeno l'1% di quella complessiva (1,4 milioni su 321,7 milioni totali).

16) L'esposizione sui software è dunque il primo grande timore del mercato. Ma ce n'è anche un altro, di grande attualità: il prevedibile rallentamento economico Usa ed Europeo dovuto alla guerra in Iran e alla crisi energetica: questo rischia di aumentare i default delle aziende che i fondi hanno finanziato. Ecco dunque che il fuggito fuggi generale diventa sempre più di moda. Andando a colpire anche i fondi che hanno una gestione prudente. Ci sta succedendo?

RISPOSTA: Le congiunture macroeconomiche attuali – come peraltro successo in passato – potrebbero avere impatti sia nel settore privato che in quello corporate. Le garanzie delle esposizioni creditizie della Banca sono rappresentate da immobili, strumenti finanziari e garanzie statali. Al momento, non si ravvisano aumenti di default legati al rallentamento economico.

17) E la paura si allarga, coinvolgendo anche le banche che sono a loro volta molto esposte sul settore dei credit fund. Due giorni fa è emerso che Deutsche Bank ha un'esposizione di 26 miliardi su questo settore: la notizia ha fatto crollare il titolo del 5,9%. E noi come siamo messi?

RISPOSTA: La Banca non ha finanziato fondi di credito privato nel corso dell'esercizio 2025.

18) Il mercato del private credit, a cui potava Nagel, quel gigante da oltre 1.800 miliardi di dollari cresciuto nell'ombra del sistema bancario tradizionale, vive il suo momento della verità tra la morsa dei riscatti e i timori di un'ondata di default. Il segnale arriva da New York. BlackRock ha limitato i prelievi dal fondo HPS Corporate Lending Fund (Hlend). Come ammesso dalla società guidata da Larry Fink, «senza questo intervento si creerebbe un disallineamento strutturale tra il capitale degli investitori e la durata dei prestiti». È la conferma che la liquidità promessa ai risparmiatori rischia di evaporare quando il nervosismo supera i livelli di guardia, trasformando il sogno di rendimenti stabili in un incubo di riscatti bloccati. Il caso BlackRock rappresenta la crepa più profonda in un edificio che fino a pochi mesi fa appariva incrollabile. Il fondo Hlend, un colosso da 26 miliardi di dollari gestito da HPS Investment Partners — la boutique acquisita da BlackRock lo scorso anno per dominare gli asset privati — ha ricevuto richieste di riscatto pari al 9,3% delle azioni, quasi il doppio rispetto al limite del 5% fissato dallo statuto. La direzione ha scelto di tenere il punto, rimborsando solo 620 milioni di dollari a fronte di una domanda che sfiorava gli 1,2 miliardi. Lo abbiamo fatto o lo stiamo per fare?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente in quanto non operiamo in qualità di gestore di fondi di private equity né private credit. Eventuali decisioni sull'applicabilità dei gate ai riscatti previsti nel regolamento del fondo dipendono esclusivamente dai gestori e non dai collocatori.

19) Questa decisione ha innescato una reazione a catena. Il titolo BlackRock ha lasciato sul terreno l'8,3% in una sola seduta, trascinando KKR e Ares Management nel peggior inizio d'anno dell'ultimo decennio.

Sebbene Glenn Schorr di Evercore ISI difenda la scelta come necessaria per evitare vendite forzose, lo strumento del "gating", ovvero il blocco dei prelievi, resta il segnale che il mercato teme di più. Il nervosismo contagia i concorrenti. Blackstone ha dovuto attingere al capitale proprio e dei dipendenti per onorare riscatti record del 7,9% nel suo fondo di punta, Bcred, evitando la chiusura delle richieste? Lo abbiamo fatto o lo stiamo per fare?

20) Mentre Blue Owl Capital ha permesso prelievi per 527 milioni di dollari, il 15% degli asset netti di un suo fondo tecnologico. L'ansia delle sale operative non riguarda solo la cassa, ma la qualità dei prestiti in un'epoca di tassi elevati e rivoluzioni tecnologiche. Molti gestori hanno concentrato gli investimenti nel software, settore che oggi l'intelligenza artificiale generativa minaccia di rendere obsoleto, portando a default improvvisi in portafogli mai testati da una vera crisi. Noi quanto ci abbiamo investito?

21) È per questo che Pimco, gigante da 2.300 miliardi, lancia l'allarme attraverso gli analisti Lotfi Karoui e Gabriel Cazaubieilh: il credito diretto deve prepararsi a un ciclo di default capace di testare la resilienza del sistema. Per Pimco, gli investitori scoprono ora che "semi-liquido" non significa "completamente liquido" e che i Business Development Companies (BDC) non offrono una via d'uscita garantita nello stress. Sebbene la società veda ancora valore nell'asset-based finance, il giudizio sul direct lending resta severo, denunciando una mancanza di compensazione adeguata per il blocco del capitale a lungo termine. Anche per noi?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente in quanto le considerazioni riportate nella domanda riflettono valutazioni di mercato riferite principalmente al contesto statunitense e a specifiche tipologie di veicoli – come le BDC – che presentano caratteristiche diverse rispetto agli strumenti distribuiti nel mercato europeo.

Per quanto riguarda i prodotti collocati dalla Banca, è fondamentale ribadire che:

la natura illiquida o semi-liquida degli investimenti è esplicitata in modo chiaro fin dall'origine;
il fatto che "semi-liquido" non significhi "completamente liquido" non rappresenta una scoperta ex post, ma una caratteristica strutturale del prodotto, ben documentata e comunicata agli investitori;
il livello di rendimento atteso è coerente con l'orizzonte temporale e con il grado di illiquidità degli strumenti.

Inoltre, la selezione dei fondi avviene con un approccio prudente, privilegiando gestori di primaria standing e strategie coerenti con il profilo della nostra clientela.

Pertanto, pur monitorando con attenzione l'evoluzione del ciclo del credito, non si ravvisano elementi specifici che rendano tali considerazioni direttamente applicabili ai prodotti collocati dalla Banca, né disallineamenti tra rischio, rendimento e struttura degli investimenti rispetto a quanto originariamente rappresentato agli investitori.

22) Mentre Pimco predica prudenza, Goldman Sachs tenta di rassicurare, definendo «eccessivo» l'aumento dei premi di rendimento sulle obbligazioni delle assicurazioni statunitensi, principali acquirenti di credito privato. Per gli strategist di Goldman, guidati da Spencer Rogers, il timore del contagio è frutto di una narrazione mediatica. L'allocazione media verso asset alternativi sarebbe ferma al 6%, con titoli meno opachi di quanto si pensi. Eppure, gli spread sul debito delle assicurazioni vita sono raddoppiati nell'ultimo anno raggiungendo i 132 punti base, segno che il mercato non crede alla tesi del falso allarme. Il deterioramento è visibile anche nel sistema bancario. Western Alliance Bancorp è crollata dell'8,5% dopo una svalutazione legata alla bancarotta di First Brands Group, riaccendendo i fari sulla qualità dei prestiti alle istituzioni finanziarie non bancarie. La scelta di BlackRock di chiudere i rubinetti del fondo Hlend segna il momento in cui l'investimento nei Fondi è giunto al capolinea. Quando nel 1983 vennero introdotto il bluff dei fondi d'investimento chiesi al Presidente dell'Istituto Bancario San Paolo (fino al 1983) Luigi Arcuti cosa succederà quando la bolla scoppierà? Ci inventeremo qualcosa d'altro! Voi a cosa state pensando?

23) Per promuovere la partecipazione dei soci all'assemblea gratis sino alla prossima assemblea rinnovabile.

24) Aderireste alla costituzione di un circuito europeo per le carte di credito?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente. Al momento non è emersa questa opportunità che qualora dovesse emergere verrà valutata.

25) Le banche, come è noto, si fanno pagare per ogni servizio che offrono. Non regalano nulla. E allora, cosa ci fanno con la nostra profilazione «sofisticata»? Per aprire un conto corrente, stipulare un mutuo e, in generale, diventare cliente di una banca, bisogna firmare l'informativa sulla privacy. Fino a dieci anni fa – prima che entrasse in vigore il regolamento europeo sulla protezione dei dati personali – erano un paio di paginette nelle quali veniva sintetizzato in che modo la banca avrebbe utilizzato i nostri dati. Nel 2025, in nome della trasparenza le informative, per esempio, di Bnp Paribas sono diventate di 8 pagine, quelle di Intesa raggiungono le 17 pagine. Quanto sono le nostre?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente. In ogni caso la Banca, quando agisce in qualità di Titolare del trattamento dei dati personali, fornisce alla Clientela l'informativa ai sensi dell'Art. 13 del

Regolamento (UE) 2016/679 che contiene le informazioni richieste dalla normativa di settore. La lunghezza del documento è del tutto irrilevante, in quanto può variare sulla base di numerosi fattori.

26) Eppure, con l'impiego dell'intelligenza artificiale, oggi i nostri dati vengono spolpati e trasformati in nuove informazioni dal valore commerciale enorme, che finisce interamente nelle tasche delle banche. Qualunque operazione tu faccia, la banca memorizza ogni dettaglio: indirizzo e-mail, il telefono tuo e di tua moglie, per chi lavori, quanto guadagni, che auto guidi, che telefono usi, se sei divorziato, che lavoro fanno i tuoi figli, la tua geolocalizzazione (dove vai e a che ora). E visto che raccoglie nomi, indirizzi e contatti dei beneficiari di ogni bonifico, pagamento elettronico, e acquisti online, la banca può sapere perfettamente come spendi i tuoi soldi, le tue abitudini, i tuoi vizi: se giochi ai cavalli o guardi Onlyfans, a chi fai beneficenza, se paghi la tessera di un partito o le cure in una clinica, e quindi informazioni sul tuo stato di salute e quello della tua famiglia. Si tratta, in alcuni casi, di dati particolarmente sensibili che il regolamento europeo impone di maneggiare con cura e solo con il tuo consenso. A queste informazioni la banca ci aggiunge quelle che raccoglie dalle banche-dati pubbliche e private (camera di commercio, registro delle imprese...), quelle che compra dai data-broker e quelle che rastrella da siti web e pagine social. Ci si aspetterebbe che questi dati vengano usati solo per darti i servizi che chiedi; per controllare il tuo merito creditizio, cioè verificare se sei un bravo pagatore in caso volessi stipulare un mutuo [...] In realtà le informative si chiudono (qui un esempio) chiedendoti il consenso per tre finalità: 1) profilazione, 2) venderti prodotti della banca, 3) cedere i tuoi dati ad altre società che a loro volta cercheranno di venderti qualcosa. 1) La profilazione. Modelli algoritmici, di intelligenza artificiale, e programmi predittivi, pescano a strascico tutte le informazioni e le rielaborano, per incasellarti in gruppi di clienti sempre più ristretti e dettagliati, in base a come spendi i tuoi soldi e a chi li riceve: hobby, interessi, viaggi, stili di vita, se ti sposti in treno, cosa compri online, se hai appena cambiato casa o sei diventato genitore, qual è la tua compagnia telefonica o il tuo fornitore di energia. Alcuni istituti di credito, come Bnl analizzano le parole che ritrovano in e-mail e chat che il cliente scambia con la banca, e registrano le telefonate in modo da studiare tono della voce e frequenza audio per associarti delle emozioni e capire la tua reazione ai prodotti e servizi che ti vengono proposti. La chiamano «sentiment analysis». L'utilizzo viene riassunto nella definizione vaga di «studi statistici e indagini di mercato». Ma profilarti serve soprattutto a capire di cosa hai bisogno adesso, e prevedere ciò che farai in futuro. 2) Il marketing. Visto che ti ha appena profilato, conosce i tuoi bisogni e debolezze: se sei a corto di liquidi, ti proporrà un prestito; se ti è nato un figlio l'assicurazione. E con i modelli predittivi sa se stai per cambiare banca o se da un momento all'altro potresti disinvestire i tuoi risparmi, e allora andrà alla carica per tenerti stretto o venderti nuovi prodotti. Tutto questo si traduce in lettere, e-mail e soprattutto telefonate da call center. 3) Cessione a terzi. Quasi tutte le banche condividono i dati con aziende diverse, e possono essere centinaia: assicurazioni interessate a sapere se stai per comprare casa, società di fornitura di energia e gas, compagnie telefoniche. Negli elenchi delle «terze parti» (qui un esempio) abbiamo trovato di tutto: autonoleggi, investigatori privati, siti web, perfino aziende agricole e società di catering. Se alla fine dell'informativa barri su «acconsento», la banca cede i tuoi contatti, i prodotti bancari che usi, e la tua profilazione ad aziende con le quali ha stretto accordi commerciali, che sono autorizzate a usarli per mandarti sms, lettere, e bombardarti di telefonate per venderti qualcosa, o chiederti di cambiare operatore e diventare

loro cliente. E se il cliente è anziano è più facile convincerlo a sottoscrivere un contratto. Se invece barri «non acconsento», i tuoi dati sono al riparo. Ma solo in teoria. L'Ue (qui) dice infatti che la banca può comunque usare i tuoi dati senza chiederti il permesso, se ravvisa un suo «legittimo interesse». E così, per il legittimo interesse può fare quello che tu preferiresti non faccia: mandarti e-mail (soft spam) per proporti investimenti e altri servizi purché non siano troppo diversi da quelli che hai stipulato in passato; telefonarti e inviarti messaggi in app per valutare la tua soddisfazione. Sempre per legittimo interesse, la banca può usare i tuoi dati per addestrare i suoi modelli algoritmici di intelligenza artificiale a scovare nuovi modi per profilare te e gli altri clienti, e a capire quali prodotti è più probabile che acquisterete. Nonostante l'articolo 12 del regolamento sulla privacy dica che le informative devono essere «semplici e chiare», spesso il legittimo interesse è incomprensibile. BPer, ad esempio, scrive che userà i tuoi dati anche «ai fini di valutazione dei rischi ESG; analisi per definire strategie e politiche ESG, nonché ai fini del Report TCFD e Report PRB». Tradotto: li userà per misurare quanto è rispettosa dell'ambiente, inclusiva, trasparente. Ma chi lo capisce? In qualunque momento si può negare il consenso alla profilazione sofisticata e alla cessione dei tuoi dati. Al legittimo interesse, invece, ti puoi opporre scrivendo alla banca, che dovrà interrompere il soft spam, ma per gli altri utilizzi possono dirti di no, se ritengono che il loro interesse prevalga sul tuo. Per non ricevere chiamate puoi iscriverti al registro delle opposizioni, che però è una inutile perdita di tempo perché sappiamo che non funziona. Senza contare che puoi trovare il funzionario che ti dica «devi acconsentire alla profilazione altrimenti l'ufficio mutui non riesce a lavorare la pratica». È successo a noi quando abbiamo provato a chiedere un mutuo in una filiale padovana. Ma può anche capitare che ti venga consegnata l'informativa con le caselle già tutte barrati su «acconsento». Sono comportamenti illegali, da denunciare al garante della privacy (sic!). L'Europa tutela i dati personali molto più di quanto accade in altre parti del mondo. Ma nell'era dell'intelligenza artificiale e degli algoritmi che si addestrano dando loro in pasto milioni di informazioni, le nostre big tech stanno rimanendo indietro rispetto ai concorrenti americani e cinesi. Il risultato si riflette sul Digital Omnibus, il pacchetto di riforme presentato dalla Commissione europea che punta proprio ad allargare le maglie del GDPR e a estendere l'uso dei dati per l'addestramento dell'AI. Resta il tema di fondo: mentre Google, Meta, Amazon e qualunque App ci offrono servizi gratis e in cambio ci profilano per vendere i nostri dati, la banca non ci regala niente: paghiamo la gestione del conto corrente, le commissioni sui bonifici, sugli investimenti, sulle carte di credito, gli interessi sul mutuo, ecc. Allora, visto che usa i nostri dati più personali (e parliamo, dati Fabi, di 48.110.106 conti correnti) per sviluppare i suoi programmi di intelligenza artificiale finalizzati a risparmiare i costi sul personale e a venderci più prodotti, sarebbe opportuno restituirci qualcosa. Quanto guadagnate sulla cessione dei dati dei clienti? Quali dati cedete ed a chi?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente. In ogni caso, la Banca non ha in essere accordi relativi alla vendita dei dati dei Clienti. Il trattamento dei dati personali della Clientela è regolato ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) 2016/679 (c.d. GDPR). Le modalità e le finalità del trattamento dei dati personali della Clientela sono descritti nell'apposita informativa.

27) Quanti dipendenti hanno ereditato da clienti?

28) Azioni proprie ai clienti.

29) Vorrei proporvi un cc gratuito sia per privati sia per aziende.

RISPOSTA: Si può inoltrare richiesta all'Investor Relator, che provvederà a trasmetterla alle strutture commerciali della Banca per le opportune valutazioni, all'indirizzo e-mail [email protected].

30) Fate finanziamenti ai partiti?

RISPOSTA: Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno partito.

31) Quali agevolazioni avete dato ai parlamentari?

RISPOSTA: Banca Profilo non fornisce né ha mai fornito alcuna agevolazione ai parlamentari.

32) A quanto ammontano le infedeltà dei direttori?

33) Come sono variate le % del margine di intermediazione e della rendita degli impieghi?

RISPOSTA: Il margine di intermediazione 2025 si è ridotto del 12,1% rispetto al 2024. La redditività degli impieghi totali (compreso il portafoglio di banking book) nel 2025 è diminuita dello 0,1%.

34) Quanti bancomat si sono chiusi rispetto all'invito della BCE a ritirare contanti?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha e non ha mai avuto una propria rete di sportelli bancomat.

35) State investendo nel microcredito o pensate di farlo?

RISPOSTA: No.

36) Esiste un conto del Presidente? di quale ammontare è stato? per cosa viene utilizzato?

RISPOSTA: No, il Presidente non ha il conto corrente in Banca Profilo.

37) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker?

38) Quanto avete investito in cybersecurity?

RISPOSTA: Nel 2025 sono stati investiti Euro 232.000.

39) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee?

40) Avete adottato la ISO 37001 ed i sistemi di gestione anti-corruzione?

41) Il presidente, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci credono nel paradiso?

42) Sono state contestate multe internazionali?

43) Sono state fatte operazioni di ping-pong sulle azioni proprie chiuse entro il 31.12? con quali risultati economici dove sono iscritti a bilancio?

44) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi e startup?

RISPOSTA: Si può inoltrare richiesta all'Investor Relator all'indirizzo e-mail [email protected].

45) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla Banca D'Alba?

46) TIR: tasso interno di redditività medio e WACC = tasso interessi passivi medio ponderato?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente e in ogni caso formulata in modo non chiaro.

47) Avete intenzione di certificarvi benefit corporation ed ISO 37001?

48) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet?

RISPOSTA: Banca Profilo valuterà di volta in volta, nel pieno rispetto della normativa vigente e dello statuto sociale, le modalità di tenuta delle assemblee.

49) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?

RISPOSTA: Nell'anno 2025 i fondi FBA (per Aree Professionali e Quadri) e FONDIR (per dirigenti) hanno rimborsato complessivamente alla Banca Euro 75.503 per formazione erogata negli anni precedenti. La formazione ha riguardato sia tematiche trasversali di interesse per tutti i dipendenti (aggiornamenti normativi, linguistici ecc.), sia tematiche tecniche specifiche per l'aggiornamento delle competenze di singole funzioni.

50) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

RISPOSTA: Si rimanda al Piano Industriale pubblicato sul sito internet della Banca. In ogni caso, la Banca analizza costantemente nuove opportunità, al fine di individuare possibilità di ottimizzazione o di crescita. In caso di operazioni di natura straordinaria, ne verrà data tempestiva informativa al mercato nel rispetto della normativa di settore.

51) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro?

52) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB? Se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU?

53) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto?

RISPOSTA: Allo stato, tale modifica non è stata proposta.

54) Avete call center all'estero? Se si dove, con quanti lavoratori, di chi è la proprietà?

55) Siete iscritti a Confindustria? Se si quanto costa? Avete intenzione di uscirne?

56) Come è variato l'indebitamento e per cosa?

RISPOSTA: Il totale funding si attesta a circa 1.602 milioni al 31.12.2025, in riduzione rispetto a fine 2024 coerentemente con una contrazione degli impieghi. Rispetto all'anno precedente, è stata incrementata la quota del totale funding coperto da raccolta diretta tramite depositi vincolati, in particolare su canali esteri, con lo scopo di dare maggiore stabilità alle fonti di funding.

57) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?

RISPOSTA: Nel corso dell'esercizio 2025 il Gruppo ha ricevuto aiuti per Euro 89.000 relativi a rimborsi a corsi di formazione del personale, registrati sul Registro Nazionale degli Aiuti (RNA).

58) Da chi è composto l'OdV con nome, cognome e quanto ci costa?

RISPOSTA: Come suggerito dall'aggiornamento delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanato da Banca d'Italia, il CdA del 30 gennaio 2014 ha deliberato di affidare lo svolgimento delle funzioni dell'ODV al Collegio Sindacale, che alla data della presente Assemblea è composto dal Dott. Nicola Stabile (Presidente), dimissionario, dall'Avv. Maria Sardelli e dal Dott. Giancarlo Restori. Per l'anno 2025 il totale corrisposto al Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza ammonta a Euro 170.000.

59) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha finanziato le iniziative in oggetto né vi ha partecipato.

60) Potete fornirmi l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha effettuato versamenti a favore di nessuno dei soggetti citati nella domanda.

61) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

RISPOSTA: Banca Profilo opera nel pieno rispetto delle normative vigenti ed applica internamente prassi operative volte alla tutela ambientale.

62) Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

RISPOSTA: Tutti i dettagli degli investimenti sono presenti nella Relazione Finanziaria nella parte E – Sezione "Rischi di Mercato" della Nota Integrativa al Bilancio in discussione alla pag. 185.

63) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

RISPOSTA: La società Computershare S.p.A., già Servizio Titoli S.p.A., svolge per Banca Profilo servizi di assistenza negli adempimenti obbligatori verso le Autorità, di assistenza nei lavori assembleari assumendo il ruolo di "Rappresentante Designato" per esercitare le eventuali deleghe di voto. Per tali attività nel corso del 2025, Computershare S.p.A. ha percepito compensi pari a Euro 63.276 (IVA inclusa).

64) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni, delocalizzazioni?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha al momento in previsione nessuna delle fattispecie indicata.

65) C'è un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? Come viene contabilizzato?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha impegni di riacquisto verso clienti.

66) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, riciclaggio, autoriciclaggio o altri che riguardano la società? Con quali possibili danni alla società?

RISPOSTA: Per ovvie ragioni di riservatezza, qualsiasi eventuale indagine della magistratura non può formare oggetto di informazione da parte della Banca.

67) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

RISPOSTA: Non sono previste indennità di fine mandato degli Amministratori.

68) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

RISPOSTA: Per le valutazioni incarica esperti indipendenti su basi non continuative.

69) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando è stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker è stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa?

RISPOSTA: Banca Profilo ha stipulato, tra la fine del 2025 e l'inizio del 2026, due polizze a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti della Banca e delle società controllate per perdite patrimoniali e relativi costi di difesa. I massimali di garanzia sono per un importo complessivo di Euro 14 milioni. Inoltre, è stata stipulata una polizza D&O con la compagnia Sompo a copertura della responsabilità civile dell'Amministratore delegato con un massimale di garanzia di Euro 2,5 milioni. Le polizze, che sono state stipulate per il tramite del broker Marsh, prevedono un premio annuo lordo complessivo a carico della Banca pari a circa Euro 172.000 su base annua. La sottoscrizione delle polizze assicurative è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione, con delega al Presidente per negoziazione e stipula.

70) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha stipulato polizze della specie, né ha emesso prestiti obbligazionari.

71) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

RISPOSTA: La Banca e le controllate hanno in essere assicurazioni, stipulate sempre tramite il broker Marsh la maggior parte delle quali è a beneficio dei dipendenti (sanitarie, infortuni, vita, responsabilità civile, ecc.). I premi complessivi annuali per l'anno 2025, inclusa la D&O, ammontano a circa Euro 645.000, di cui circa Euro 402.000 per la sola copertura sanitaria, interamente a carico dell'azienda. La selezione del broker ed il rinnovo delle polizze sono in capo al Presidente.

72) Vorrei sapere qual è l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità).

RISPOSTA: Dato il tipo di business di Banca Profilo, la liquidità è prevalentemente impiegata a finanziamento del portafoglio titoli di proprietà, che è composto in massima parte da titoli di Stato italiani e altri governativi core. Inoltre, la liquidità è impiegata in prestiti alla clientela private della Banca, in genere assistiti da garanzie reali, o in finanziamenti a clientela corporate garantiti dal Fondo di Garanzia all'80% o al 90%. Eventuali saldi attivi giornalieri di cassa sono impiegati dalla Tesoreria in operazioni di pronti contro termine con altre istituzioni bancarie; le operazioni di impiego in depositi interbancari sono rare e di brevissimo termine (overnight). Si rimanda alle pertinenti sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in approvazione per ulteriori approfondimenti sul risultato economico di tale attività. Si evidenzia altresì che Banca Profilo, in qualità di soggetto operante nel settore bancario, è oggetto di specifica disciplina e dei relativi controlli da parte di Banca d'Italia anche sul tema della liquidità.

73) Vorrei sapere quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili, come verranno finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti.

RISPOSTA: Vista la natura della Banca, la domanda non trova applicazione.

74) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni?

75) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori?

RISPOSTA: Banca Profilo non impiega minori. In ogni caso, il rispetto della normativa in materia è garantito dal sistema organizzativo e di controlli interni della Banca.

76) E' fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS?

77) Finanziamo l'industria degli armamenti?

78) Vorrei conoscere posizione finanziaria netta di gruppo alla data dell'assemblea con tassi medi attivi e passivi storici.

RISPOSTA: Il termine posizione finanziaria netta non si applica alle società bancarie.

79) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc., di quale ammontare e per cosa?

RISPOSTA: Nel 2025 Banca d'Italia ha irrogato alla Banca una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 190.000 relativa all'ispezione avvenuta nel 2024 in materia di antiriciclaggio.

80) Vi sono state imposte non pagate? Se sì, a quanto ammontano? Gli interessi? Le sanzioni?

RISPOSTA: Non vi sono imposte non pagate. In merito alla posizione fiscale di Banca Profilo si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale in discussione. Si precisa che nel corso del 2025 sono stati sostenuti esborsi per ravvedimenti operosi pari a Euro 2.748.

81) Vorrei conoscere: variazione partecipazioni rispetto alla relazione in discussione.

RISPOSTA: Nell'anno 2025 non vi sono state variazioni nelle partecipazioni iscritte nella voce 70 dell'Attivo del bilancio individuale di Banca Profilo.

82) Vorrei conoscere, ad oggi, minusvalenze e plusvalenze titoli quotati in borsa all'ultima liquidazione borsistica disponibile.

RISPOSTA: I risultati dell'attività di negoziazione alla data del 31 dicembre 2025 sono riportati nell'apposita sezione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte C, tab. 4.1); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2026 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 7 maggio p.v.

83) Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

RISPOSTA: I risultati per settori di attività alla data del 31 dicembre 2025 sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (relazione sulla gestione; nota integrativa, parte L); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2026 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 7 maggio p.v.

84) Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del gruppo effettuato anche per interposta società o persona sensi art.18 drp.30/86, in particolare, se è stato fatto anche su azioni d'altre società, con intestazione a banca estera non tenuta a rivelare alla Consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage.

RISPOSTA: Nel corso dell'esercizio la Banca non ha effettuato acquisti di azioni proprie, avendo completato il piano di acquisto deliberato nel 2020 nei primi mesi dell'esercizio 2021. Le uniche movimentazioni di azioni proprie effettuate hanno riguardato l'attuazione dei piani di azionariato a favore dei dipendenti della Banca così come riportato nella Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione.

85) Vorrei conoscere prezzo di acquisto azioni proprie e data di ogni lotto, e scostamento % dal prezzo di Borsa.

RISPOSTA: Vedasi la risposta #84.

86) Vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega.

RISPOSTA: Tali informazioni verranno fornite nel corso dell'Assemblea e saranno reperibili nel relativo verbale che sarà pubblicato sul sito della Banca, nella sezione Corporate Governance.

87) Vorrei conoscere, in particolare, quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota?

RISPOSTA: Vedasi la risposta #86.

88) Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non è pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA: I nominativi dei giornalisti saranno forniti nel corso dell'Assemblea. Banca Profilo ha un rapporto di consulenza per la Media Relations con la società Community S.r.l..

89) Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza? Vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze?

RISPOSTA: Nel corso del 2025, Banca Profilo ha sostenuto spese pubblicitarie per un importo pari a circa Euro 322.000 (iva inclusa), in prevalenza legate a pubblicità obbligatorie, consulenze per eventi e attività di digital e influencer marketing per il servizio di Robo Advisory, rapporti con i media, campagne di marketing; non ci sono versamenti a giornali o testate per studi e consulenze.

90) Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci, e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia e all'estero.

RISPOSTA: Alleghiamo alla presente due tabelle riepilogative dei dati richiesti. I dati sono stralciati dal Libro dei Soci aggiornato alla data del 15 aprile 2026.

Servizio Tmth - OTA

Società: BANCA PROFILO S.p.A.

RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO
Azionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati.

CLASSE	DA	A	Azionisti	Az. Ordinaria	Totale
1	1	1.000	1.028	511.762	511.762
2	1.001	5.000	1.592	4.684.199	4.684.199
3	5.001	10.000	700	6.610.243	6.610.243
4	10.001	9.999.999.999	2.196	666.191.577	666.191.577
Totale			5.000	677.997.781	677.997.781

Sarvataa Titoli - GTA

DISTRIBUZIONE AZIONI ITALIA - ESTERO
Società:	184	BANCA PROFILO S.p.A.
Nazione	Titolo		Azioni	Certificati	Azionisti
ITALIA	O Az. Ordinante		608.857.587	0	5.507
		Totale parziale	608.857.587	97,177%	0,000%
ESTERO	O Az. Ordinante		10.140.104	0	99
		Totale parziale	10.140.104	2,823%	0,000%
		Totale generale	677.997.781	0

91) Vorrei conoscere se sono esistiti nell'ambito del gruppo e della controllante e/o collegate dirette o indirette rapporti di consulenza con il collegio sindacale e società di revisione o sua controllante. a quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi?

RISPOSTA: In merito al Collegio Sindacale e alla società di revisione, non vi sono stati nel corso del 2025 rapporti di consulenza; i rimborsi per spese di trasporto, sostenuti per il Collegio Sindacale, nel corso del 2025 sono stati pari a circa Euro 2.985.

92) Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come, ad esempio, italiani nel mondo), fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente?

RISPOSTA: Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno degli organismi citati nella domanda.

93) Vorrei conoscere se vi sono tangenti pagate da fornitori?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente e la risposta è, in ogni caso, negativa.

94) Se c'è e come funziona la retrocessione di fine anno all'ufficio acquisti e di quanto è?

RISPOSTA: Non c'è.

95) Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare Cina, Russia e India?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente e la risposta è, in ogni caso, negativa.

96) Vorrei conoscere se si è incassato in nero?

97) Vorrei conoscere se si è fatto insider trading?

RISPOSTA: La domanda non è pertinente. Ad abundantiam, si evidenzia che non sono stati notificati alla Banca o suoi esponenti, nell'esercizio chiuso al 2025, procedimenti per insider trading.

98) Vorrei conoscere se vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici? Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici?

RISPOSTA: Non risultano alla Società interessenze dei dirigenti e/o amministratori in società fornitrici. In ogni caso, eventuali rapporti di questo tipo sarebbero gestiti in conformità con le normative e policy interne applicabili in materia di conflitti di interesse.

99) Quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

RISPOSTA: Nel 2025 non ci sono state operazioni straordinarie. In ogni caso, non è previsto un emolumento ad hoc agli amministratori in caso di realizzazione di operazioni straordinarie.

100) Vorrei conoscere se totale erogazioni liberali del gruppo e per cosa ed a chi?

RISPOSTA: Nel corso del 2025 Banca Profilo ha effettuato erogazioni liberali per complessivi 11.000 euro circa a beneficio di onlus e associazioni a supporto di cause benefiche.

101) Vorrei conoscere se ci sono giudici fra consulenti diretti ed indiretti del gruppo quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano?

RISPOSTA: Per quanto a sua conoscenza, Banca Profilo non ha intrattenuto rapporti di consulenza con alcun magistrato, né ha nominato magistrati quali propri arbitri in collegi arbitrali.

102) Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha cause in corso con autorità Antitrust.

103) Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del cda e/o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

RISPOSTA: Per ovvie ragioni di riservatezza, qualsiasi eventuale indagine della magistratura non può formare oggetto di informazione da parte della Banca.

104) Vorrei conoscere se a quanto ammontano i bond emessi e con quale banca (Credit Suisse First Boston, Goldman Sachs, Morgan Stanley e Citigroup, JP Morgan, Merrill Lynch, Bank of America, Lehman Brothers, Deutsche Bank, Barclays Bank, Canadia Imperial Bank of Commerce –CIBC-).

RISPOSTA: Banca Profilo non ha emesso obbligazioni nel corso del 2025.

105) Vorrei conoscere dettaglio costo del venduto per ciascun settore.

RISPOSTA: Vedasi la domanda #83.

106) Vorrei conoscere a quanto sono ammontate le spese per:
- acquisizioni e cessioni di partecipazioni
- risanamento ambientale
- quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

RISPOSTA: Non sono state sostenute spese per acquisizioni o cessioni di partecipazioni. Non sono state sostenute spese per risanamento ambientale né sono stati fatti investimenti diretti per la tutela dell'ambiente, tuttavia, la Banca ha avviato un organico progetto di integrazione di tutti i fattori ESG nei propri processi, ivi inclusa l'ottimizzazione dei propri consumi energetici e di materiali di consumo.

107) Vorrei conoscere:
a) i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

RISPOSTA: Le modalità di calcolo ed attribuzione di bonus ed incentivi sono dettagliate nella Politica di Remunerazione di Banca Profilo, il cui aggiornamento è previsto come punto all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca. Tale politica recepisce le ultime disposizioni normative in materia e introduce taluni modifiche rispetto al precedente esercizio come maggior strutturazione della governance di processo e definizione della normativa applicabile, introduzione di taluni criteri, corretti per il rischio, per la determinabilità delle remunerazioni variabili, processo strutturato di valutazione delle performance, previsioni di maggior dettaglio con riferimento alle severance, nonché ad una maggior strutturazione dei meccanismi di correzione individuale.

b) quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno gli stipendi dei managers e degli a.d. illuminati, rispetto a quello degli impiegati e degli operai?

RISPOSTA: Considerando tutti gli aumenti (di merito e contrattuali) le variazioni delle RAL intercorse nel 2025 sono state le seguenti:
- AD+DG 0%
- Dirigenti + 4,48%
- Quadri + 3,32%

Impiegati +3,55%
Media Banca Profilo +3,76%

c) vorrei conoscere rapporto fra costo medio dei dirigenti/e non.

RISPOSTA: La RAL media dei dirigenti nel 2024 è pari a 2,95 volte la RAL media dei non dirigenti.

d) vorrei conoscere numero dei dipendenti suddivisi per categoria, ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti? Personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale

RISPOSTA: Al 31 dicembre 2025, il numero complessivo dei dipendenti per categoria di Banca Profilo era pari a 169 unità con la seguente suddivisione:

Dirigenti: 25;
Quadri: 90;
Impiegati: 54.

Nel corso del 2025, non ci sono state cause per mobbing né incidenti sul lavoro.

e) quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità prepensionamento e con quale età media

RISPOSTA: Nel corso del 2025, nessun dipendente di Banca Profilo è stato inviato in mobilità o in prepensionamento.

108) Vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte? da chi e per quale ammontare.

RISPOSTA: Nel corso del 2025, Banca Profilo non ha acquistato opere d'arte.

109) Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

RISPOSTA: Vedasi risposta #83

110) Vorrei conoscere se vi sono società di fatto controllate (sensi c.c.) ma non indicate nel bilancio consolidato.

111) Vorrei conoscere chi sono i fornitori di gas del gruppo qual è il prezzo medio.

RISPOSTA: Banca Profilo ha fornitori di gas diversi per i propri uffici. In particolare, Repower per la sede di Milano e fornitori locali per le altre filiali. Le forniture avvengono a prezzi di mercato.

112) Vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger.

RISPOSTA: Banca Profilo si avvale di diversi consulenti, selezionati in base alle competenze necessarie caso per caso. Nel corso del 2025, Banca Profilo ha intrattenuto rapporti con lo studio Bonelli Erede Lombardi Pappalardo - Studio Legale, al quale ha corrisposto, per consulenze svolte nell'esercizio 2025, la somma di Euro 224.000.

113) Vorrei conoscere a quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo.

RISPOSTA: In considerazione della tipologia di business in cui opera Banca Profilo, non sono previsti investimenti in R&S.

114) Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa.

RISPOSTA: Nel corso del 2025, Banca Profilo ha sostenuto costi per le Assemblee del 2025 per circa Euro 40.000, che riguardano principalmente spese notarili e spese per l'attività del rappresentante designato.

115) Vorrei conoscere i costi per valori bollati.

RISPOSTA: Nel corso del 2025, Banca Profilo ha sostenuto costi pari a Euro 546 per l'acquisto di valori bollati. Da tale dato sono esclusi i costi di postalizzazione sostenuti per l'inoltro di comunicazioni alla clientela effettuate per il tramite dell'outsourcer informatico, nonché i valori utilizzati per gli atti notarili.

116) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

RISPOSTA: Banca Profilo aderisce al RENTRI (sistema di tracciabilità dei rifiuti) e mantiene traccia dei rifiuti speciali, ad esempio toner, smaltiti tramite società registrate ed autorizzate per il loro smaltimento.

117) Quali auto hanno il Presidente e l'AD e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella Relazione sulla remunerazione?

RISPOSTA: I valori dei benefits sono riportati nella relazione sulla remunerazione. Le tipologie di auto sono definite dalle policy interne.

118) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei, quanti sono gli elicotteri utilizzati, di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi?
se le risposte sono "le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno" denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA: Banca Profilo non dispone di elicotteri e/o aerei aziendali e non ha utilizzato tali mezzi nel 2025.

119) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

RISPOSTA: I dati relativi ai crediti in sofferenza sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte E).

120) Ci sono stati contributi a sindacati e o sindacalisti; se sì, a chi a che titolo e di quanto?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha erogato contributi a nessuno dei soggetti indicati nella domanda.

121) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha effettuato l'anticipazione su cessione crediti né la utilizza.

122) C'è il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta è:
"il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti" oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncia al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA: Vedasi la risposta #63.

123) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici?

RISPOSTA: Vedasi la risposta #62.

124) Quanto è l'indebitamento inps e con l'agenzia delle entrate?

RISPOSTA: Banca Profilo non ha indebitamento con INPS. In relazione alla posizione con l'Agenzia delle Entrate, vedasi la domanda #80

125) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

RISPOSTA: Arepo BP in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo effettua il consolidato fiscale; non vi sono aliquote agevolate.

126) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

RISPOSTA: Il termine "margine di contribuzione" non si applica alle società bancarie. Si rimanda allo schema di Conto Economico contenuto nella Relazione Finanziaria annuale in approvazione.

127) La società dispone, direttamente o tramite soggetti terzi incaricati, di strumenti o analisi periodiche relativi alla composizione della base azionaria, anche in forma aggregata (ad esempio per scaglioni di partecipazione o per tipologia di investitore)?

128) Tali informazioni siano messe a disposizione del consiglio di amministrazione o dei suoi comitati nell'ambito delle attività di monitoraggio della struttura dell'azionariato e delle relazioni con gli investitori.

129) Quali siano le fonti tecniche attraverso cui tali informazioni sono rese disponibili alla società (ad esempio infrastrutture di gestione accentrata degli strumenti finanziari, intermediari partecipanti al sistema, soggetti incaricati della gestione delle corporate action o altri operatori di mercato)?

130) Nell'ambito delle registrazioni operative connesse alla gestione degli strumenti finanziari della società, sia tecnicamente possibile ricostruire la composizione dell'azionariato a una determinata data storica, almeno a livello di intermediari partecipanti al sistema accentrato?

131) Tale ricostruzione tecnica può risultare utile o necessaria in contesti previsti dalla normativa o dalla prassi di mercato, quali ad esempio: operazioni di corporate action; individuazione dei soggetti legittimati alla partecipazione assembleare in base alla record date; esercizio del diritto di recesso; verifiche connesse a opa o ad altre operazioni sul capitale?

132) La disponibilità di tali informazioni sulla base azionaria rientra nell'ambito dei presidi di governance e di controllo interno della società, anche ai fini della corretta gestione delle relazioni con gli azionisti e della trasparenza informativa verso il mercato?

133) La società ritiene che la disponibilità di tali informazioni sulla base azionaria possa contribuire a rafforzare la trasparenza dell'informativa agli azionisti, anche mediante la comunicazione di dati aggregati sulla struttura dell'azionariato?

134) La società, direttamente o tramite soggetti terzi incaricati, dispone di informazioni aggregate o analisi relative ai prezzi medi di acquisto o ai periodi di ingresso degli investitori nel capitale, utilizzate nell'ambito delle attività di investor relations o di analisi della struttura dell'azionariato?

135) Nei casi previsti dalla normativa o nell'ambito di procedimenti giudiziari o regolamentari, sia tecnicamente possibile ricostruire le operazioni di acquisto relative a specifiche posizioni titoli attraverso le registrazioni degli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari nei limiti consentiti dalla normativa applicabili?

136) Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile!

RISPOSTA: La documentazione sarà messa a disposizione ai sensi della normativa applicabile.

F.to: Michele CENTONZE
Simone CHIANTINI notaio

Allegato "C" all'atto n. 21035 di Raccolta

TITOLO I

NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1

1.1 La società si denomina

BANCA PROFILO S.p.A.

Art. 2

2.1 La società ha sede in Milano. La società potrà con l'osservanza delle disposizioni vigenti istituire o sopprimere dipendenze o rappresentanze.

Art. 3

3.1 La società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.

3.2 Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi di intermediazione mobiliare, bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

3.3 La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

3.4 La società fa parte del "Gruppo bancario Banca Profilo". In tale qualità essa è tenuta ad osservare, ed a far osservare alle proprie controllate, le disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia

nell'interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l'emanazione delle disposizioni.

Art. 4

4.1 Il domicilio di ogni socio s'intende all'indirizzo risultante dal libro soci.

Art. 5

5.1 La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'Assemblea.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6

6.2 Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

6.3 Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

6.4 Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

6.5 Il capitale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimento di beni in natura.

Art. 7

7.1 Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello Statuto.

7.2 Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.

7.3 Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice civile.
7.4 È escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice civile.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

8.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci.
8.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.
8.3 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
8.4 L'Assemblea potrà altresì essere convocata:
- dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
- su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale (o la diversa percentuale prevista dalla legge) e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 Codice civile, rispettate le previsioni di cui alla citata norma.
8.5 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (o la diversa percentuale richiesta dalla legge) possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 giorni per le Assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D. lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

8.6 Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di Assemblea convocata ai sensi del paragrafo 8.5, punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del TUF, contestualmente alla notizia della presentazione.

8.7 Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

8.8 L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli Amministratori in occasione di ogni Assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel TUF.

Art. 8 bis

8bis.1 Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:

nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto

delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti;

l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea.

Art. 9

9.1 Le convocazioni delle Assemblee sono effettuate, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le modalità previste dalla CONSOB con proprio regolamento. L'avviso dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Le Assemblee possono essere convocate anche in luogo diverso da quello ove ha sede la società, purché in Italia.

9.2 La partecipazione all'Assemblea dei Soci, può avvenire anche, o unicamente, a mezzo di collegamento in audio o video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci, anche in virtù delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. In particolare, sarà necessario che siano applicate le modalità di svolgimento dell'Assemblea e di esercizio del diritto di voto che seguono:

a. sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Verificandosi i presupposti di cui al precedente paragrafo non è altresì necessaria la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

Art. 10

10.1 Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 11

11.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2 del D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82. La delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione.

11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

11.3 In occasione della convocazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di convocazione dell'Assemblea reca indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica.

Art. 11 bis

11bis.1 Il Consiglio di Amministrazione può, alternativamente, per ciascuna Assemblea, secondo le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti (i) designare, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea; ovvero (ii) prevedere che non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-

undecies 1 del TUF.

Art. 12

12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.

12.2 L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

12.3 Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio.

Art. 13

13.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono tenute di regola in unica convocazione; può essere prevista una seconda convocazione, sia per l'Assemblea ordinaria, sia per l'Assemblea straordinaria con i tempi e le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Si applicano i quorum costitutivi previsti dalla legge. Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

13.2 Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

14.2 La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.

14.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

14.4 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come

indipendente ai sensi del D.lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario), ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate nella versione tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Art. 15

15.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ed eventualmente dal Consiglio di Amministrazione con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

15.2 Le liste presentate dai soci sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione è depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci entro il quarantesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea.

15.3 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste

diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

15.4 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria a tal fine stabilita da disposizioni di legge o regolamentari e indicata nell'avviso di convocazione.

15.5 La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

15.6 La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti o la diversa maggioranza prevista dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione uscente deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima qualora dall'applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati.

15.7 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) in caso di lista presentata dai soci, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria

candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

15.8 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) – o pari o superiore a 2 (due) nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Inoltre, ciascuna lista – a prescindere dal numero di candidati nella stessa presenti – dovrà includere almeno un amministratore munito dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

15.9 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare presso la sede della Società unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

15.10 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

15.11 Fatto salvo il caso in cui la lista più votata risulti quella presentata dal Consiglio di Amministrazione di cui al successivo comma 12, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono

elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne un numero pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, percentuale calcolata con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero;

b) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti Amministratori sono tratti dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

c) qualora invece siano presentate 3 (tre) o più liste, i restanti Amministratori sono tratti dalle liste di minoranza che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbiano ottenuto il secondo e il terzo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In particolare, tali due liste di minoranza concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il seguente criterio:

i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli Amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione

da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

d) Ai fini della individuazione delle liste di minoranza di cui al presente comma, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

e) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo sopra indicato, risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti, in aggiunta a quelli già tratti dalle liste di minoranza ai sensi delle disposizioni che precedono, dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere.

f) Nel caso in cui la/le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati nel presente Statuto, i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera (c) dello Statuto fino al completamento del numero di Amministratori da eleggere.

g) Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con delibera assunta con le maggioranze di legge, nel rispetto delle regole sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sull'equilibrio tra generi prescritte dalla normativa pro tempore vigente.

15.12 In deroga a quanto previsto dal precedente comma 11, qualora sia

presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulta quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) gli Amministratori spettanti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione sono tratti con il seguente ordine:

(i) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato alla quale possono partecipare tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o tramite un rappresentante;

(ii) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più basso;

(iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;

b) alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(i) dalla lista del Consiglio di Amministrazione vengono tratti, nell'ordine progressivo risultante dalla procedura indicata alla precedente lettera (a), gli Amministratori da eleggere tranne un numero pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero;

(ii) i restanti posti di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono ripartiti secondo le seguenti modalità:

a. nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza, gli Amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista.

b. laddove constino due o più liste di minoranza:

i. qualora le prime due liste di minoranza - in termini di consensi raccolti in assemblea - ottengano complessivamente non più del 20% (venti per cento) del totale dei voti validamente espressi,

tali due liste di minoranza concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni in caso di parità di cui al precedente comma 11, lettera (c) dello Statuto.

ii. qualora le prime due liste di minoranza - in termini di consensi raccolti in assemblea - ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) del totale dei voti validamente espressi, le liste che abbiano conseguito una percentuale pari o superiore al 3% (tre per cento) di voti validamente espressi in assemblea concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione di competenza delle minoranze in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3% (tre per cento), secondo il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni in caso di parità di cui al precedente comma 11, lettera (c) dello Statuto.

c) Nel caso in cui la/le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati nel presente Statuto, si applicano, mutatis mutandis, i criteri di cui al precedente comma 11, lettera (f) e/o (g) dello Statuto.

15.13 In ciascuno dei casi indicati nei precedenti commi 11 e 12, laddove vengano tratti Amministratori da una o più liste di minoranza, almeno uno degli Amministratori eletti da ciascuna delle liste di minoranza dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto. Pertanto, laddove con i metodi sopra indicati non venga tratto da tali liste almeno un Amministratore indipendente, il candidato privo dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di minoranza sarà sostituito dal successivo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza, tratto della medesima lista di minoranza e secondo il medesimo ordine progressivo.

15.14 Qualora con i candidati eletti con le modalità indicate ai precedenti commi 11 o 12 non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge e/o non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, i candidati privi dei requisiti in questione eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti (o, se del caso, secondo l'ordine progressivo risultante dalla votazione individuale nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità applicabili laddove la lista del Consiglio di Amministrazione uscente abbia riportato il maggior numero di voti), saranno sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti, tratti della stessa lista, secondo il medesimo ordine progressivo.

15.15 Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi i predetti requisiti, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate ed aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire.

15.16 Qualora anche applicando i suddetti criteri di sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine sopra indicato.

15.17 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere e si renda necessario integrare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati e il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e ferma restando altresì la necessità di procedere secondo quanto indicato al precedente comma 12, lettera (a) laddove l'unica lista sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente. Anche in tal caso si applicano, mutatis mutandis, i criteri di scorrimento di cui al precedente comma 13.

15.18 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

15.19 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

15.20 In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente e in modo da garantire il rispetto

dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

15.21 Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione.

15.22 Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizioni di legge.

Art. 16

16.1 Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente Statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri.

Art. 17

17.1 Ove sia previsto un luogo fisico, il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale.

17.2 Gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 Codice civile, in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

17.3 Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con posta elettronica certificata o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con posta elettronica certificata o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

17.5 Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e Funzionari che riterrà opportuno.

17.6 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso devono essere assicurate comunque:

a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Art. 18

18.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei partecipanti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e dal segretario.

Art. 19

19.1 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione or straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis Codice civile;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

19.2 Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario;
l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati;
la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e l'attribuzione dei relativi poteri;
l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 Codice civile, la cessione di partecipazioni;
l'acquisto e la vendita di immobili;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti;
la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la costituzione di comitati interni agli organi aziendali; qualora la lista del Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggiore numero di voti in assemblea, in conformità con la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Presidente del comitato in materia di controllo interno e gestione dei rischi dovrà essere individuato tra gli Amministratori indipendenti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente;
la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di conformità, del responsabile della funzione di gestione del rischio, del responsabile della funzione antiriciclaggio, del Delegato Aziendale ex D.lgs. 231/2007, art. 42, dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/01;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi nelle materie tempo per

tempo riservate alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica dalla normativa primaria e secondaria.

Art. 20

20.1 L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

20.2 Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il diverso rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

20.3 L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e gli eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio. Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

20.4 Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del

Codice civile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti.

Art. 21

21.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega e può conferire singoli incarichi a Consiglieri.

21.2 All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

21.3 L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

21.4 Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice civile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente Statuto.

21.5 In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dalla legge o dallo Statuto. Le decisioni assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

21.6 Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

21.7 In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

22.1 La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente.

22.2 In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal o da uno dei Vice Presidenti e, in mancanza, dall'Amministratore Delegato o dal Consigliere in sede più anziano nella carica.

22.3 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi. All'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ove nominati, spettano la rappresentanza e la firma sociale nei limiti delle attribuzioni delegate e dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

22.4 Il Consiglio può altresì attribuire la firma sociale a Dirigenti, Funzionari e Dipendenti con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

22.5 Il Consiglio può inoltre conferire mandati e procure anche a persone estranee alla società per il compimento di singoli atti e categorie di atti.

TITOLO VI

SINDACI

Art. 23

23.1 L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci Effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci Supplenti, determinandone la retribuzione.

23.2 Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

23.3 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

23.4 I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

23.5 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al Presidente del Collegio Sindacale di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

23.6 Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno, svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

23.7 Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti.

23.8 Ai Sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.

Art. 24

24.1 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

24.2 La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

24.3 L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile, come di volta vigente.

24.4 Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

24.5 La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente

al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

24.6 Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

24.7 Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

24.8 Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

24.9 Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e

personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 Codice civile.

24.10 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

24.11 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148 comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni

formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

24.12 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

24.13 Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato, appartenente al genere più rappresentato, con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, si applica il successivo comma 15 relativamente all'ipotesi che non sia stata presentata alcuna lista.

24.14 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

24.15 Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista sia presentata, risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella sola lista o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato.

24.16 Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144- quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dal comma 4 per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

24.17 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

24.18 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

24.19 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

24.20 Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

24.21 La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge.

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI

Art. 25

25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche.

25.2 Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge.

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

26.1 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono destinati per almeno il 10% alla riserva legale, sino al limite previsto dalla legge.

26.2 Il residuo è attribuito agli azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente.

26.3 Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Art. 27

27.1 Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dal Consiglio entro il termine che annualmente dal medesimo sarà fissato.

Art. 28

28.1 I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui diventano esigibili sono devoluti alla società.

TITOLO IX
SCIOGLIMENTO

Art. 29

29.1 Qualora si addivenga in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, spetta all'Assemblea determinare le modalità della liquidazione e la nomina di uno o più liquidatori.

Art. 30

30.1 Per quanto non previsto nel presente Statuto si osservano le norme di legge.

Allegato "D" all'atto n. 21035 di Raccolta

Modifiche agli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto:

Articolo	Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 13	L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria possono tenersi a seguito di più convocazioni.	13.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria possono tenersi a seguito di più convocazioni. sono tenute di regola in unica convocazione; può essere prevista una seconda convocazione, sia per l'Assemblea ordinaria, sia per l'Assemblea straordinaria con i tempi e le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Si applicano i quorum costitutivi previsti dalla legge. Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.
	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, delibera validamente con la maggioranza del capitale. In seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato dagli intervenuti, qualunque sia la percentuale di tale capitale.	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, delibera validamente con la maggioranza del capitale. In seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato dagli intervenuti, qualunque sia la percentuale di tale capitale.
	L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, si costituisce con la partecipazione di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo diverse disposizioni di legge. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. Nelle convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea straordinaria è costituita con la partecipazione di almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.	L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, si costituisce con la partecipazione di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo diverse disposizioni di legge. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. Nelle convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea straordinaria è costituita con la partecipazione di almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
	Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione	13.2 Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare

	dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione	costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
Art. 15	La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni | 15.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ed eventualmente dal Consiglio di Amministrazione con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

15.3 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

15.4 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di |

rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun

azioni rappresentanti almeno il 2,5% la percentuale del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente a tal fine stabilita da disposizioni di legge o regolamentari e indicata nell'avviso di convocazione. 15.5 La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. 15.6 La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti o la diversa maggioranza prevista dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione uscente deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima qualora dall'applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati. 15.7 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) in caso di lista presentata dai soci, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con

| candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs. 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs. 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs. 58/98, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. | l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

15.8 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) – o pari o superiore a 2 (due) nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Inoltre, ciascuna lista – a prescindere dal numero di candidati nella stessa presenti – dovrà includere almeno un amministratore munito dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto.

Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

15.9 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare presso la sede della Società unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs. 58/98-TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs. 58/98 TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs. 58/98 TUF, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

15.10 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. |
| --- | --- |

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo.

15.11 Fatto salvo il caso in cui la lista più votata risulti quella presentata dal Consiglio di Amministrazione di cui al successivo comma 12, a Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno un numero pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, percentuale calcolata con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero; b) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti Amministratori sono tratti il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti, a tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa; c) qualora invece siano presentate 3 (tre) o più liste, i restanti Amministratori sono tratti dalle liste di minoranza che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i

```html
| | soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbiano ottenuto il secondo e il terzo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In particolare, tali due liste di minoranza concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il seguente criterio:
- i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli Amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
- Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso |
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| | | numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. |
| --- | --- | --- |
| | | d) Ai fini della individuazione delle liste di minoranza di cui al presente comma, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. |
| | | e) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo sopra indicato, risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti, in aggiunta a quelli già tratti dalle liste di minoranza ai sensi delle disposizioni che precedono, dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere. |

```html
| | | f) Nel caso in cui la/le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati nel presente Statuto, i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui di cui alla precedente lettera (c) dello Statuto fino al completamento del numero di Amministratori da eleggere. |
| --- | --- | --- |
| | | g) Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con delibera assunta con le maggioranze di legge, nel rispetto delle regole sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sull'equilibrio tra generi prescritte dalla normativa pro-tempore vigente. |
| | | 15.12 In deroga a quanto previsto dal precedente comma 11, qualora sia presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: |
| | | a) gli Amministratori spettanti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione sono tratti con il seguente ordine: |
| | | i. l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni |

singolo candidato alla quale possono partecipare tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o tramite un rappresentante;

ii. i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più basso;

iii. risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

iv. in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;

b) alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(ii) i restanti posti di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono ripartiti secondo le seguenti modalità:

a. nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza, gli Amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista.

b. laddove constino due o più liste di minoranza:

| | | i. qualora le prime due liste di minoranza - in termini di consensi raccolti in assemblea - ottengano complessivamente non più del 20% (venti per cento) del totale dei voti validamente espressi, tali due liste di minoranza concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni in caso di parità di cui al precedente comma 11, lettera (c) dello Statuto.
ii. qualora le prime due liste di minoranza - in termini di consensi raccolti in assemblea - ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) del totale dei voti validamente espressi, le liste che abbiano conseguito una percentuale pari o superiore al 3% (tre per cento) di voti validamente espressi in assemblea concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione di competenza delle minoranze in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3% (tre per cento), secondo il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni in caso di parità di cui al precedente comma 11, |
| --- | --- | --- |

lettera (c) dello Statuto.

15.13 In ciascuno dei casi indicati nei precedenti commi 11 e 12, laddove vengano tratti amministratori da una o più liste di minoranza, almeno uno degli amministratori eletti da ciascuna delle liste di minoranza dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto. Pertanto, laddove con i metodi sopra indicati non venga tratto da tali liste almeno un amministratore indipendente, il candidato privo dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di minoranza sarà sostituito dal successivo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza, tratto della medesima lista di minoranza e secondo il medesimo ordine progressivo.

15.14 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate ai precedenti commi 11 o 12 non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge e/o non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, in relazione al numero complessivo degli Amministratori, i candidati privi dei requisiti in questione non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, (o, se del caso, secondo l'ordine progressivo risultante dalla votazione individuale nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità applicabili

	Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo illustrato dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il comma successivo del presente articolo.	laddove la lista del Consiglio di Amministrazione uscente abbia riportato il maggior numero di voti), di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto saranno sostituiti dai successivi dal primo-candidatio aventi il requisito o i requisiti richiesti, tratti indipendente non eletto della stessa lista, secondo il medesimo l'ordine progressivo. 15.15 Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi i predetti requisiti, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate ed aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire. 15.16 Qualora anche applicando i suddetti criteri di sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine sopra indicato. ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo illustrato dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il comma successivo del presente articolo. 15.17 Nel caso in cui venga presentata un'unica

	Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.	lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere e si renda necessario integrare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati e il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e ferma restando altresì la necessità di procedere secondo quanto indicato al precedente comma 12, lettera (a) laddove l'unica lista sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente. Anche in tal caso si applicano, mutatis mutandis, i criteri di scorrimento di cui al precedente comma 13.
	Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	15.18 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:	15.19 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Ceivile, secondo quanto appresso indicato:
	a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;	a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
	b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.	b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.
		15.20 In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo

| | In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione.

Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizione di legge. | da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

15.21 Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione.

15.22 Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizione di legge. |
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| Art. 17 | Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale.

Gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 c.c., in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con telefax o telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore | 17.1 Ove sia previsto un luogo fisico, il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri o dal Collegio sindacale.

17.2 Gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 Codice civile e, in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio sindacale.

17.3 Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata o telegramma o telefax —posta elettronica certificata o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con posta elettronica certificata |

| | prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.
Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e Funzionari che riterrà opportuno.
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso:
— devono essere assicurate comunque:
a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
— la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il segretario. | telefax-o-telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

17.4 Il Presidente fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.
17.5 Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e i Funzionari che riterrà opportuno.
17.6 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso: devono essere assicurate comunque:
a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
— la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il segretario. |
| --- | --- | --- |
| Art. 19 | Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:
a. la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
b. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; | 19.1 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:
a. la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis Codice civile e.e.;
b. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società; |

| | c. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e. l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:
- le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
- la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
- l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario;
- l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
- la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
- la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati;
- la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e la attribuzione dei relativi poteri;
- l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 c.c., la cessione di partecipazioni;
- l'acquisto e la vendita di immobili;
- l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti;
- la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni;
- l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
- la costituzione di comitati interni agli organi aziendali; | d. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e. l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
f. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

19.2 Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:
- le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
- la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
- l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario;
- l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
- la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
- la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati;
- la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e l'attribuzione dei relativi poteri;
- l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 Codice civile e.e., la cessione di partecipazioni;
- l'acquisto e la vendita di immobili;
- l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti;
- la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni;
- l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
- la costituzione di comitati interni agli organi aziendali; qualora la lista del Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggiore numero di voti in assemblea, in conformità con la normativa, anche |
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Modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto:

Articolo	Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 5	La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere una o più volte prorogata con deliberazione dell'Assemblea.	5.1 La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte prorogata—con deliberazione dell'Assemblea.
Art. 6	Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecentonovantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantasei) azioni.
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in	6.1 (Primo comma invariato. Per completezza, si segnala che in base al testo proposto al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria sono proposte ulteriori modifiche al primo comma dell'art. 6 dello statuto)
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in
- la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di conformità, del responsabile della funzione di gestione del rischio, del responsabile della funzione antiriciclaggio, del Delegato Aziendale ex D.lgs. 231/2007, art. 42, dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/01;
- la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi nelle materie tempo per tempo riservate alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica dalla normativa primaria e secondaria.	regolamentare, pro tempore vigente, il Presidente del comitato in materia di controllo interno e gestione dei rischi dovrà essere individuato tra gli Amministratori indipendenti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente;
- la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di conformità, del responsabile della funzione di gestione del rischio, del responsabile della funzione antiriciclaggio, del Delegato Aziendale ex D.lgs. 231/2007, art. 42, dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/01;
- la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi nelle materie tempo per tempo riservate alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica dalla normativa primaria e secondaria.
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| | forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.
Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.
Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.
Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura. | forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.
6.2 Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.
6.3 Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.
6.4 Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.
6.5 Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura. |
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| Art. 7 | Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello statuto. | 7.1 Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i |

| | Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.
Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice Civile. E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile. | patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello Statuto.
7.2 Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.
7.3 Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice Civile.
7.4 E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile. |
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| Art. 8 | L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea potrà altresì essere convocata:
- dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
- su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 c.c., rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 giorni per le Assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice Civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D. lgs. n. 58/98, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. | 8.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.
8.3 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
8.4 L'Assemblea potrà altresì essere convocata:
- dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
- su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale (o la diversa percentuale prevista dalla legge) e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 Codice civile e.c., rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

8.5 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (o la diversa percentuale richiesta dalla legge) possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 giorni per le Assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice Civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D. lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori |

| | Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di Assemblea convocata ai sensi dei punti (a) (b) e (c) che precedono.
Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del D.lgs. 58/98, contestualmente alla notizia della presentazione.
Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli Amministratori in occasione di ogni Assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel D.lgs. n. 58/98. | argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
8.6 Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di Assemblea convocata ai sensi dei del paragrafo 8.5, punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del TUF D. lgs. 58/98, contestualmente alla notizia della presentazione.
8.7 Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
8.8 L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli Amministratori in occasione di ogni Assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel TUF D. lgs n. 58/98. |
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| Art. 8bis | Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:
- nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di | 8bis.1 Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:
- nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di |

| | legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti.
- l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea. | legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti;
- l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Ccodice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea. |
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| Art. 12 | L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione od, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa. L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio. | 12.1 L'Assemblea è sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.
12.2 L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
12.3 Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio. |
| Art. 14 | La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.
Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente | 14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
14.2 La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.
14.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
14.4 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo |

| | al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come indipendente ai sensi del D.lgs. 385/93, ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998 e del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. | corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come indipendente ai sensi del D.lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario), ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del TUF D. lgs 58/1998 e del Codice di Corporate Governance Autodisciplina per le delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. |
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| Art. 16 | Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri. | 16.1 Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente Statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri. |
| Art. 20 | L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. | 20.1 L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. |

| | Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e gli eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio. Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti. | 20.2 Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il diverso minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

20.4 Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del Codice cCivile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti. |
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| Art. 21 | Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega. Può conferire singoli incarichi a Consiglieri.

All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente statuto. | 21.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega: e pPuò conferire singoli incarichi a Consiglieri.

21.2 All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

21.4 Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice ccivile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente sStatuto. |

| | In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dalla legge o dallo statuto. Le decisioni assunte dovranno essere riportate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri.
Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.
In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, ove nominato, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati. | 21.5 In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dalla legge o dallo Sstatuto. Le decisioni assunte dovranno essere riportate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

21.6 Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

21.7 In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, ove-nominato, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati. |
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| Art. 23 | L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci Effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci Supplenti, determinandone la retribuzione.

Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che | 23.1 L'assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci supplenti, determinandone la retribuzione.

23.5 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a |

siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che:

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno, svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti.

Ai Sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che:

23.6 Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

23.8 Ai sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore

	meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.	vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.
Art. 24	La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.
L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.
Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo	24.1 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
24.2 La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.
24.3 L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile, come di volta vigente.
24.4 Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.
24.5 La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.
24.6 Ogni Aazionista, gli Aazionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs 58/1988 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo

non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile.

controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. 24.7 Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. 24.8 Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. 24.9 Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 Ceodice civile. 24.10 Ciascuna lista che presenti un numero di

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società. I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148 comma 2, del D.lgs. 58/98 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.lgs. 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/98, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società. 24.11 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148 comma 2, del TUF D.lgs. 58/98 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.lgs. 58/98-TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/98-TUF, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009. 24.12 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato, appartenente al genere più rappresentato, con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, si applica il successivo comma 15 relativamente all'ipotesi che non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato. Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. 24.13 Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato, appartenente al genere più rappresentato, con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, si applica il successivo comma 15 relativamente all'ipotesi che non sia stata presentata alcuna lista. 24.14 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. 24.15 Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista sia presentata, risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella sola stessa lista o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato. 24.16 Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto

liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dallo statuto per la presentazione delle liste è ridotta della metà. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa,

liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dal comma 4 dallo Statuto per la presentazione delle liste è ridotta della metà. 24.17 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. 24.18 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. 24.19 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa,

	avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge. La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge.	avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF D.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. 24.20 Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge. 24.21 La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge.
Art. 25	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge.	25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche. 25.2 Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge.
Art. 26	Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno destinati per almeno il 10% alla Riserva legale, sino al limite previsto dalla legge. Il residuo agli azionisti salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente. Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.	26.1 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono saranno destinati per almeno il 10% alla Riserva legale, sino al limite previsto dalla legge. 26.2 Il residuo è attribuito agli azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente. 26.3 Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui

		dividendi.
Art. 28	I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili sono devoluti alla società.	28.1 I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui diventano divennero esigibili sono devoluti alla società.
Art. 29	Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.	29.1 Addivenendosi Qualora si addivenga in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, spetta all'Assemblea determinareerà le modalità della liquidazione e nominerà la nomina di uno o più liquidatori.
Art. 30	Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.	30.1 Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.

Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico

(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e successive modifiche, art. 68 - ter, Legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Io sottoscritto Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, mediante l'apposizione della mia firma digitale, al presente file

certifico

che la presente copia è conforme al documento originale analogico da me Notaio conservato, firmato a norma di legge.

Milano, Galleria Pattari n. 2, il giorno tredici maggio duemilvantisei

File firmato digitalmente dal Notaio Simone Chiantini

AI assistant

Banca Profilo AGM Information 2026

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Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

Revisione onorari

Testo proposto

"Articolo 6

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

RICHIESTE

Conclusioni

DOMANDE

TITOLO I

NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1

Art. 2

Art. 3

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 10

Art. 11

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

Art. 15

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

AI assistant

Banca Profilo — AGM Information 2026

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Testo proposto

"Articolo 6

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

RICHIESTE

Conclusioni

DOMANDE

TITOLO I

NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1

Art. 2

Art. 3

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 10

Art. 11

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

Art. 15

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

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