RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Aprile 2022

Indice

			PREMESSA 3
1.			Contesto Normativo 3
2.			Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità 3
3.			Principi di Sostenibilità 3
4.			Durata della Politica di Remunerazione 4
			SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 5
			1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione 5
2.			Identificazione del Personale più Rilevante 9
3.			Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione 12
	3.1.		Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione 12
			3.1.1. Compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro 14
	3.2.		Componente fissa della remunerazione 16
	3.3.		Componente variabile della remunerazione 16
	3.4.		Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione 17
4.			Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance 17
5.	Valutazione	della	performance nell'assegnazione della componente variabile 19	individuale	e	principali	parametri	utilizzati
	5.1.		Meccanismi di Malus e Claw Back 21
6.			Struttura della componente variabile della remunerazione 21
	6.1.		Componente variabile del "personale più rilevante" 21
	6.2.		Componente variabile del rimanente personale 22
7.			Piani basati su strumenti finanziari 22
8.			Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli 22
9.			Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione 27
			SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2021 29
1.			Considerazioni Generali e valutazione dei gate di accesso 29
2.			Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni 30
			3 Altre informazioni 32
4.			Piani basati su strumenti finanziari 32
5.			Tabelle 32
			ESITI DELLE ATTIVITA' DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 42
			RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA' SVOLTE 46

PREMESSA

1. Contesto Normativo

Banca d'Italia attraverso la Circolare 285/2013 (Circolare), da ultimo aggiornata in data 24 novembre 2021, ("Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione") definisce il quadro di riferimento in materia di remunerazioni per il settore finanziario, tenendo in considerazione tra l'altro gli Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione emanati dall'European Banking Authority (EBA) in attuazione della Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) e successive modifiche ed integrazioni (Direttiva 2019/878/UE – cd. CRD V), nonché altri indirizzi definiti nelle sedi internazionali. In particolare, le suddette Disposizioni di Banca d'Italia definiscono i principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione. Tali disposizioni generali sono integrate da disposizioni di dettaglio su specifici ambiti operativi.

Alle disposizioni di Banca d'Italia si affiancano le previsioni in materia contenute nel Testo Unico della Finanza (TUF) e dai relativi regolamenti attuativi emanati dalla Consob (cfr. Regolamento Emittenti) nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"), cui la Banca aderisce.

L'obiettivo complessivo del quadro normativo è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema finanziario nel suo complesso, garantendo al contempo una corretta e trasparente informativa al pubblico.

Con il presente documento si intende assolvere in via unitaria alle disposizioni in materia di remunerazioni previste dalla disciplina specifica di settore e dalle previsioni regolamentari e di autodisciplina delle società emittenti.

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità

Ai fini della Politica di Remunerazione e dell'applicazione della normativa sulle remunerazioni di cui alle disposizioni di Banca d'Italia, come da ultimo aggiornata nel novembre 2021, la Banca si classifica quale Banca di minori dimensioni o complessità operativa, in considerazione dell'attivo di bilancio che, su base individuale, è pari o inferiore a 5 miliardi di Euro, e a livello consolidato inferiore a 30 miliardi di Euro. In virtù di tale calssificazione non sono direttamente applicabili alla Banca, inter alia, alcune specifiche previsioni in particolare relative al riconoscimento della remunerazione variabile del cosiddetto "personale più rilevante".

3. Principi di Sostenibilità

La sostenibilità e la crescita sono elementi imprescindibili per una realtà indipendente e dimensionalmente contenuta e sono pertanto fin dalle origini componenti fondamentali delle strategie di

sviluppo e di evoluzione della Banca. La Politica di Remunerazione della Banca contribuisce a determinare un quadro complessivo di sviluppo sostenibile nel lungo periodo, in linea con le raccomandazioni normative ma ancor prima con il DNA della Banca stessa. La determinazione di meccanismi remunerativi adeguati, equi, responsabili e lungimiranti consentono di creare un ambiente lavorativo proficuo, sviluppare il senso di appartenenza dei collaboratori, contribuire ad aggregare consenso e costruire una reputazione di impresa anche dal punto di vista delle responsabilità sociali, generando circoli virtuosi per lo sviluppo del business e quindi, in ultima analisi, per tutti gli stakeholder della società. La connotazione di sostenibilità delle Politiche di remunerazione della Banca si declina nei seguenti capisaldi:

governance della Politica di Remunerazione chiara, strutturata e ripercorribile, con una pluralità di organi coinvolti, al fine di garantire equilibrio, trasparenza e correttezza dei processi di disegno e di implementazione;
concetto di remunerazione complessiva (total compensation) bilanciata tra componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti;
pay mix differenziati in funzione del ruolo aziendale con meccanismi di determinazione della componente variabile che non incentivino comportamenti rischiosi e non in linea con gli obiettivi di medio lungo termine della Banca;
valore massimo di remunerazione variabile erogabile in relazione alla remunerazione fissa (cap) e nell'ambito di un pool complessivo che deve garantire il rispetto di valori di redditività, liquidità e solidità patrimoniale;
impegno a garantire livelli retributivi in linea con i profili professionali dei singoli, anche in relazione al contesto di mercato, secondo un principio di pari opportunità rispetto alle caratteristiche personali (genere, età, convinzioni personali etc.);
processo formalizzato di valutazione delle performance.

Nel corso nel 2021, la Banca ha avviato un percorso teso a creare una correlazione rilevante tra Politica di Remunerazione e le azioni strategiche inerenti tematiche ambientali, aspetti relativi alla salute e sicurezza e alla gestione delle risorse umane, nell'ambito delle quali la cultura aziendale inclusiva e la neutralità rispetto al genere assumono un rilievo sempre più consistente. In particolare, il più ampio tema della parificazione di genere è una delle leve del progetto ESG che la Banca rafforzerà nell'esercizio corrente, anche tramite il consolidamento delle iniziative già avviate quali il programma di welfare, la partnership con un'istituzione per il progresso e la parità di genere quale Valore D che fornisce programmi di formazione ad alto valore. In tale contesto, nell'ambito della remunerazione variabile la Banca ha previsto driver di presidio attivo sul gender pay gap nell'ambito dello sviluppo/gestione delle risorse umane.

4. Durata della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione ha una durata triennale, fatte salve eventuali esigenze di modifica dovessero insorgere prima di tale termine che ne richiedano una revisione anticipata.

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

La determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, coerentemente con la normativa di riferimento, richiedono il coinvolgimento di diversi organi della Banca. Ciò al fine di garantire che i sistemi retributivi siano coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e con le politiche di prudente gestione del rischio della Banca.

Di seguito sono illustrate le principali responsabilità dei diversi organi coinvolti nel processo.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei dipendenti e dei collaboratori della Banca, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare tempo per tempo vigente;
stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;
approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica (c.d. severance), ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, nel rispetto, per il "personale più rilevante"¹ delle disposizioni allo stesso applicabili;
se statutariamente previsto, delibera su un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto 1:1 con un limite massimo di 2:1;
ai sensi del TUF delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti", in particolare con voto vincolante sulla sezione riportante la Politica di Remunerazione e con voto non vincolante sulla sezione relativa ai compensi effettivamente corrisposti² .

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

elabora, sottopone all'assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale³ , la Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti, in quanto società quotata, e la Politica di Remunerazione sulla base della durata della stessa ed entro i termini previsti dalla disciplina regolamentare tempo per tempo vigente ed è responsabile della sua corretta attuazione;
approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante, come infra definito, e ne rivede periodicamente i relativi criteri;

¹ Per la definizione di personale più rilevante cfr. il seguente paragrafo "Identificazione del Personale più Rilevante".

² Il soggetto incaricato della revisione legale è tenuto, tra l'altro, a verificare l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione.

³ La sezione della Relazione sulla Remunerazione sui compensi corrisposti va sottoposta con cadenza annuale all'assemblea, mentre quella relativa alla Politica di Remunerazione solo con la cadenza richiesta dalla Politica medesima e, comunque, con frequenza almeno triennale.

assicura che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché del personale apicale (di seguito "Risorse Apicali") ovvero tutti coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale⁴;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

Infine, nell'ambito del riesame periodico della politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Comitato Remunerazioni; svolge inoltre un ruolo consultivo formulando i pareri a favore del Consiglio di Amministrazione richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni attualmente in carica è così composto: Prof. Giorgio Gabrielli, Presidente del Comitato, Cav. Giovanni Maggi e Dott.ssa Paola Santarelli. Partecipano inoltre alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come sopra definito;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante come infra definito ivi inclusi gli amministratori che ricoprono particolari cariche;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi incluse le eventuali esenzioni;

⁴ In tale definizione sono ricompresi tutte le figure dettagliate dalle disposizioni di Banca d'Italia in materia: i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo.

vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi come in seguito dettagliato
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione⁵;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ovverosia con il Risk Appetite Framework ("RAF") di Gruppo.

Funzioni Aziendali di Controllo

Le Funzioni Aziendali di Controllo collaborano, secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche di remunerazione ed incentivazione adottate ed il loro corretto funzionamento, in particolare:

la Funzione Compliance e Antiriciclaggio verifica la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo Statuto, alle disposizioni interne, e agli standard di condotta applicabili alla banca⁶ in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela, e ne dà comunicazione all'Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni e, nell'ambito delle relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. Di tali risultati l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;
la Funzione Internal Audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di remunerazione, ivi incluso lo svolgimento del processo di identificazione del personale più rilevante e le connesse esclusioni, e informa conseguentemente l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea. Di tali evidenze l'Assemblea è informata tramite il Consiglio di Amministrazione;
la Funzione Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (RAF) anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

⁵ Al Comitato Remunerazione partecipa, su invito, il Responsabile della Funzione Risk Management al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni ed in ottica di coerenza col RAF.

⁶ In tale ambito la Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale fornisce il proprio supporto alla Funzione Compliance assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione del personale e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

Altre Funzioni e Consulenti esterni

La Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale elabora la Politica di Remunerazione con il supporto delle Funzioni competenti per materia e, per il presente esercizio, con il supporto del consulente esterno Mercer.

2. Identificazione del Personale più Rilevante

Si definisce "personale più rilevante"⁷ la categoria di personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca, secondo l'applicazione di specifici criteri, infra definiti. A tale categoria di personale vengono applicate condizioni e meccanismi maggiormente stringenti riguardo alla remunerazione variabile, come dettagliato nei paragrafi successivi.

Il complessivo processo di identificazione di tale personale è elaborato con cadenza annuale dalla Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale che lo effettua all'inizio di ogni esercizio, sulla base dei dati patrimoniali, organizzativi e di remunerazione registrati al 31 dicembre dell'esercizio precedente. In tale processo la Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale si avvale della Funzione Organizzazione e Project Management e della Funzione Risk Management ai fini di una corretta ed esaustiva declinazione dei criteri utilizzati, infra definiti, per l'identificazione di tale personale. Sugli esiti di tale processo viene raccolto il parere della Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

Gli esiti del processo sono sottoposti dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, che è chiamato ad approvarli sentito il parere del Comitato Remunerazioni a riguardo, ed inviati a Capogruppo per informativa. Laddove siano previste delle esclusioni sulla base delle disposizioni applicabili, di cui infra, le stesse sono specificatamente approvate nell'ambito della delibera del Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti del processo e del suo riesame periodico sono opportunamente motivati e formalizzati e contengono almeno le seguenti informazioni: (i) il numero del personale identificato come più rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti identificati per la prima volta, (ii) i nomi o gli identificativi individuali, (iii) i ruoli e le responsabilità di tale personale, (iv) un confronto con gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante del precedente esercizio. Gli stessi elementi sono riportati per il personale eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata o si intende presentare una notifica ovvero un'istanza di esclusione ai sensi delle disposizioni vigenti. Nel documento sono inoltre riportati gli esiti del monitoraggio del processo di identificazione svolti nel corso dell'esercizio da parte della Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale che, in caso di assunzioni in corso d'anno ovvero di modifiche organizzative, valuta le posizioni dei singoli colleghi: in particolare la permanenza per oltre sei mesi in un ruolo idoneo a determinare la categorizzazione quale personale più rilevante implica la sussistenza di tale categorizzazione per l'intero esercizio, ferme le specifiche valutazioni per quello successivo.

Per l'identificazione del personale in oggetto la Banca si basa sui criteri individuati nella Circolare 285 della Banca d'Italia e nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 del 25 marzo 2021 ("Regolamento"). A seguito delle opportune valutazioni in merito, la Banca ha ritenuto di non adottare criteri addizionali nell'ambito del processo annuale di identificazione del personale più rilevante, in quanto i criteri previsti dalla Circolare e dal Regolamento hanno permesso di individuare in maniera adeguata i soggetti che assumono rischi rilevanti per la Banca.

⁷ Anche "material risk takers".

Sulla base di tali criteri, ed in coerenza con le disposizioni di Capogruppo in materia, emanate tramite apposita Direttiva, la Banca ha identificato come "personale più rilevante" tra i propri dipendenti, in aggiunta ai membri del Consiglio di Amministrazione, le seguenti figure:

Risorse Apicali;
Responsabili delle Funzioni dell'Area Finanza: Tesoreria, Intermediazione, Mercati Azionari, Mercati Obbligazionari e Banking Book;
Addetti delle Funzione Mercati Azionari e Mercati Obbligazionari che impegnano la Banca per rischi superiori a quelli definiti dagli standard tecnici regolamentari;
Responsabile della Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale;
Responsabile della Funzione Sistemi Informativi;
Personale con retribuzione lorda annua complessiva superiore alla remunerazione del personale che ricade nei criteri quantitativi previsti dal Regolamento, fatte salve le facoltà di esclusione previste dalla normativa.

La Banca non considera qualificabili come personale più rilevante (i), i Responsabili delle Filiali e il Responsabile della Funzione Istituzionali e Family Office dell'Area Private Banking, in considerazione della limitata facoltà di incidere sul profilo di rischio della Banca determinata dal sistema di deleghe interno, anche in relazione all'assenza di facoltà deliberative in ambito creditizio e (ii) i Responsabili delle Funzioni dell'Area Investment Banking e Strategic Equity, in considerazione del fatto che non sono titolari di autonome deleghe in relazione alla stipula di mandati con i clienti né possono in autonomia firmare la documentazione predisposta in esecuzione degli incarichi acquisiti, se non di natura meramente operativa.

I dirigenti con responsabilità strategiche, come definiti nei regolamenti Consob, sono tutti ricompresi nel perimetro del "personale più rilevante".

Qualora la Banca ritenga che il personale identificato in attuazione dei criteri quantitativi di cui al Regolamento e alla Circolare possa non essere considerato come personale più rilevante, procederà a trasmettere tempestivamente (e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente) a Banca di Italia la richiesta di preventiva autorizzazione per l'esclusione, di cui all'articolo 6, paragrafo 3, del Regolamento (i.e., autorizzazione per le esclusioni che riguardano il personale con importo di remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 euro oppure, per le banche con personale superiore alle 1.000 unità, il personale che rientra nello 0.3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario o per il precedente esercizio finanziario). L'istanza di preventiva autorizzazione è corredata dalle informazioni individuate nell'Allegato A di cui alla Circolare. La Banca d'Italia si pronuncia entro 3 mesi dalla ricezione della documentazione completa.

Le autorizzazioni di cui sopra hanno durata annuale e riguardano l'anno successivo a quello in cui sono state presentate, ad eccezione di quelle inoltrate per la prima volta che si estendono anche all'anno di presentazione dell'istanza. Le istanze di autorizzazione possono riguardare cumulativamente più membri del personale o categorie del personale la cui esclusione si fonda su medesimi presupposti, a condizione che siano chiaramente identificabili i soggetti per i quali è richiesta l'esclusione e sia garantito il livello di informazioni richiesto dalle disposizioni applicabili. Le istanze di autorizzazione per le esclusioni riguardanti il personale al quale è riconosciuto un importo di remunerazione complessiva pari o superiore

a 1 milione di euro (cfr. articolo 6, paragrafo 4, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021) sono in ogni caso presentate individualmente per ogni singolo membro del personale.

Ciò premesso, sulla base dei dati al 31 dicembre 2021, il personale più rilevante risulta articolato come segue:

Casistica	Descrizione	Rif. Regolamento	PPR	Vs.PPR
		e Disposizioni	2022	2021
Amministratori	Membri del CdA compreso AD/DG	Banca d'Italia Lett. a)	8 + 1	-2
		Disposizioni Banca
		D'Italia
Alta Dirigenza/	Riporti diretti CdA e AD/DG, ed altri	Lett. a) e b	15	=
Risorse Apicali	Responsabili di Area includono:	Disposizioni Banca
		D'Italia
	Vice Direttori Generali
	- Responsabili delle unità operative aziendali
	rilevanti (Private Banking, Finanza,
	Investment Banking)
	- Responsabili altre aree di business (Wealth
	Management e Marketing Prodotti e
	Servizi)
	- Responsabili delle funzioni di controllo
	- Responsabili delle funzioni di staff (Legale e
	Societario, Analisi e Ricerca) e aree
	operative (Amministrazione e Controllo
	Sistemi e Operations, Risorse Umane e
	Organizzazione)
Altro personale	Risorse di unità operative aziendali rilevanti	lett. b Disposizioni	2	-2
più rilevante	o di altre funzioni/aree che per attività	di Banca d'Italia /
	autonomie poteri sono considerati come	articolo 5, lett. a
	aventi impatti sul rischio aziendale	del Regolamento
	(Responsabili Intermediazione e Tesoreria,
	Controllo di Gestione, e Sistemi Informativi)
	Risorse delle Funzioni Banking Book e	articolo 5, lett. d,	6	+1
	Mercati che per attività autonomie poteri	sub i, prima
	sono considerati come aventi impatti sul rischio aziendale	fattispecie del Regolamento
Totale Criteri Qualitativi			32	-3
Totale Criteri Quantitativi		Lett. c)	1	=
		Disposizioni Banca
		D'Italia
TOTALE			33	-3
	TOTALE ESCLUSI I CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE*		25	-1
	% sul totale dipendenti (esclusi i consiglieri di amministrazione)*	14%

Nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante condotto nel corso dell'esercizio 2021, non trova applicazione il caso previsto dallo specifico criterio di cui alla lettera b), Articolo 6, paragrafo 1 del Regolamento, in considerazione delle ridotte dimensioni della Banca e non rilevano le esclusioni di cui all'Articolo 6, paragrafo 2 del Regolamento, in quanto – al netto dei membri della Banca già rientranti nel personale più rilevante alla stregua dei criteri qualitativi - nessun altra risorsa della Banca percepisce o ha percepito una remunerazione superiore ad Euro 750.000.

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione

La Banca, attraverso la propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management, sia in un'ottica di breve periodo, sia in quella di medio-lungo periodo, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali.

I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incentivare, favorendo anche il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili. In particolare, nell'ambito della Politica di Remunerazione che la Banca si è data:

l'equilibrio complessivo è dato dal bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile secondo un pay mix differenziato in funzione della posizione ricoperta;
la remunerazione è neutrale rispetto al genere così come alle caratteristiche personali (es: età, convinzioni personali, politiche, religiose etc.);
la retribuzione è collegata alla performance sostenibile nel tempo, corretta per i rischi, allineando il livello degli incentivi ai risultati di profittabilità del business ed assicurando coerenza tra i sistemi incentivanti ed i meccanismi di rilevazione delle performance, oltre che con il ritorno atteso per gli azionisti;
la retribuzione è collegata, per le risorse che operano all'interno delle Aree di Business, al perseguimento del miglior interesse dei Clienti attraverso obiettivi qualitativi che incoraggiano a servire al meglio l'interesse del Cliente, anche attraverso un rapporto adeguato tra le componenti fisse e variabili della retribuzione;
il bonus, subordinato alla verifica della sussistenza delle condizioni infra definite, deve essere strettamente collegato, da un lato, (i) agli effettivi risultati del sub consolidato Banca Profilo, come in seguito definito della Società e dell'unità organizzativa e, dall'altro, (ii) alla valutazione della performance individuale dei dipendenti, non solo di natura quantitativa, e tenuto anche conto dei profili di rischio;
l'erogazione delle componenti variabili può essere ridotta fino ad essere annullata in funzione delle condizioni di malus infra definite;
le componenti variabili attribuite sono soggette a clausole di claw back infra definite.

Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva rispondono pertanto a criteri di:

meritocrazia, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro attraverso la valutazione oggettiva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione;

sostenibilità, riconducendo gli oneri retributivi entro valori compatibili con l'equilibrio economico dell'azienda.

Il pacchetto retributivo complessivo (remunerazione complessiva – total compensation) bilancia componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti. Nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, ed in linea con il mercato i pacchetti retributivi prevedono delle componenti che testimoniano l'attenzione della Banca alle esigenze anche personali dei propri dipendenti ed in alcuni casi del loro nucleo familiare; tali benefit riguardano coperture assicurative e sanitarie, di norma differenziate per famiglie professionali, nonché un sistema di welfare aziendale/flexible benefit⁸ che offre alla totalità dei dipendenti, o a categorie omogenee degli stessi, servizi e strumenti di natura non monetaria (es: percorsi di studio, servizi assistenziali e welfare etc); per i profili professionali più elevati e per alcuni ruoli commerciali in relazione alla rilevanza e alla complessità degli stessi, è prevista l'autovettura aziendale.

Inoltre, il programma di welfare rappresenta uno dei principali strumenti che la Banca intende utilizzare nell'ambito del citato progetto ESG , al fine di tendere quanto più possibile alla parificazione di genere che ne rappresenta uno degli obiettivi principali.

Allo scopo di mantenere la competitività del pacchetto retributivo complessivo la Banca svolge attività di benchmarking per valutare il posizionamento retributivo del personale della Banca rispetto ai diversi mercati di riferimento. In particolare, nel corso del 2021, la Banca ha condotto un benchmark retributivo dal cui è emerso, in via generale, un posizionamento competitivo rispetto al mercato per le fasce a maggiore complessità organizzativa e sostanzialmente in linea con il mercato per le fasce appartenenti alle aree professionali a minore complessità organizzativa (junior/entry level). Nell'ambito di tale attività di benchmarking è stata inoltre effettuata un'analisi sulla distribuzione di genere e relative remunerazioni.

Ciò premesso, per remunerazione si intende ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (cd. allowances), corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.

Le forme di retribuzione incentivante devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – "RAF") e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; esse devono inoltre tenere conto del costo e del livello del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l'interesse della società in un'ottica di lungo periodo.

Non sono previsti bonus garantiti, salvo casi eccezionali accordati solo al momento dell'assunzione e limitatamente al primo anno di impiego ed in caso di rispetto dei requisiti prudenziali come previsto dalla norma; in tali casistiche sono inclusi anche gli importi riconosciuti per compensare l'eventuale perdita di

⁸ Elaborato in coerenza con la normativa fiscale e regolamentare applicabile (art. 51, 95, 100 TUIR)

compensi maturati in precedenti impieghi come prassi di settore; i bonus garantiti non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile ma concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di impiego, salvo che nel caso in cui sia corrisposta in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Non è inoltre accettabile una remunerazione volta a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi derivanti da precedenti datori di lavoro per effetto di meccanismi di malus o claw back. La Banca si riserva di valutare in talune circostanze l'opportunità di utilizzare patti che prevedono specifici compensi, finalizzati ad assicurare una maggiore stabilità nel rapporto di lavoro o la non concorrenza da parte dei dipendenti.

Eventuali compensi riconosciuti a personale della Banca per cariche ricoperte per conto della stessa in società controllate o partecipate sono riversati alla Banca medesima.

La Banca richiede ai propri dipendenti, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Al fine di assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni Aziendali di Controllo o la Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale conducono verifiche a campione sui conti interni a custodia e amministrazione, almeno del personale più rilevante. In ogni caso, la Banca richiede al personale più rilevante di comunicare (i) l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione presso altri intermediari, nonché (ii) le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati direttamente o indirettamente⁹ dagli stessi, che potrebbero, in via teorica, incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina sulla remunerazione.

A tale riguardo, la Banca ritiene che le operazioni da comunicare siano tutte quelle relative alla compravendita del titolo azionario Banca Profilo¹⁰. Esulano dall'obbligo di comunicazione le operazioni di vendita degli strumenti finanziari attribuiti ai colleghi in esito all'implementazione della presente Politica di Remunerazione.

La Banca tiene conto delle informazioni ricevute nel calibrare nel tempo i propri sistemi di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca.

La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali.

3.1.1. Compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

La Banca non prevede pagamenti ulteriori rispetto all'emolumento ordinario a favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo intercorsa.

⁹ Rilevano quindi le operazioni poste in essere direttamente dall'interessato o dal coniuge non legalmente separato e dai figli minori, indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

¹⁰ L'operatività in strumenti finanziari derivati è espressamente inibita dalla Carta dei Principi e Codice di Comportamento". A fortiori si devono pertanto considerare vietate le operazioni in strumenti finanziari derivati con sottostante il titolo azionario Banca Profilo.

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro gli eventuali importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso¹¹ e competenze di fine rapporto) sono denominati severance e vengono utilizzati al fine di pervenire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell'ambito di specifici accordi individuali, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto, al fine di minimizzare i rischi economici e reputazionali, anche prospettici, che potrebbero rivenire da eventuali controversie.

Anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il valore delle severance non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell'accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all'accordo stesso, comunque nell'ambito di un massimale pari a 1.000.000 Euro. Eventuali importi riconosciuti a titolo di patti di non concorrenza rientrano nelle severance. Nel caso dell'Amministratore Delegato nella remunerazione deve essere considerato anche il compenso per la carica di amministratore. L'importo delle severance viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l'età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro. In via generale la Banca applica un moltiplicatore fino a massimo 2 mensilità di remunerazione come sopra definita per ogni anno di permanenza in azienda. La variabilità di tale moltiplicatore dipende dai fattori sopra indicati. Rimane inteso che tale formula ha come cap il limite in termini di mensilità ed importo assoluto sopra indicati, deliberati dall' Assemblea.

In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni, può autorizzare limitate eccezioni circoscritte al personale non dirigente.

Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come "più rilevante" si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste, ivi incluso il differimento e l'utilizzo di strumenti finanziari. Il riconoscimento di tali importi deve inoltre essere collegato: (i) alle performance al netto dei rischi e ai comportamenti individuali; (ii) alle performance al netto dei rischi e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca¹². Le severance non rientrano invece nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso delle remunerazioni relativo all'ultimo anno di lavoro o permanenza in carica¹³ .

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere eventuali componenti differite assegnate, in cash o strumenti finanziari, ma non ancora erogate, nonché eventuali fringe benefit. Eventuali diversi trattamenti nei casi c.d. di "good leaver" spettano ai pertinenti organi in base alle competenze previste della presente Politica di Remunerazione (Consiglio di Amministrazione e Comitato Remunerazioni, Amministratore Delegato/Direttore Generale).

¹¹ La determinazione dell'indennità sostitutiva fa riferimento alle previsioni del CCNL tempo per tempo vigente, indicativamente tra i 6 ed i 12 mesi a seconda dell'anzianità di servizio

¹² In ogni caso per quanto sub (i) rilevano i comportamenti e le violazioni identificati per l'applicazione dei criteri di malus e di claw back e per quanto riguarda il profilo sub (ii) l'eventualità che la Banca sia beneficiaria di un intervento pubblico eccezionale, sia soggetta a misure di intervento precoce, ad amministrazione straordinaria, a risoluzione o a liquidazione coatta amministrativa o non disponga, a causa di perdite significative, di una solida base di capitale. Nella situazione sub (ii) ai fini dell'eventuale riconoscimento di una severance e della determinazione del suo ammontare, va tenuto conto, in ogni caso, dell'esigenza di contenere i costi a carico della Banca (considerando in questo caso anche il risparmio derivante dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro o dalla cessazione anticipata della carica).

¹³ Come previsto dalla norma, essendo importi riconosciuti nell'ambito di accordi tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, calcolati sulla base di una formula predefinita contenuta nella politica di remunerazione.

3.2. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine.

La remunerazione fissa è infatti la remunerazione che ha natura stabile ed irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, quali in particolare i livelli di esperienza professionale e di responsabilità, che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della Banca.

La retribuzione fissa viene aggiornata, oltre che per effetto dei rinnovi contrattuali, ove applicabili, attraverso incrementi retributivi meritocratici. Queste leve sono adottate in modo selettivo e contenuto per premiare persone che sviluppano le competenze, aumentano le responsabilità e dimostrano capacità di replicare importanti risultati nel tempo. In via di principio la Banca punta ad attestarsi su livelli mediamente in linea con la prassi di mercato pur mantenendo coerenza interna.

3.3. Componente variabile della remunerazione

Attraverso le componenti variabili, si persegue invece la differenziazione meritocratica, stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati dimostrati nel breve e lungo termine, come indicato nei paragrafi successivi ed in particolare con riferimento al paragrafo Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile.

Per remunerazione variabile si intende:

la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilità dalla legge e nei limiti da essa previsti;
gli importi pattuiti tra la Banca ed il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto¹⁴;
ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa¹⁵ .

¹⁴ Come riportato in precedenza la Banca non riconosce benefici pensionistici discrezionali che la norma include nella remunerazione variabile

¹⁵ I "carried interest" come qualificati dalle disposizioni vigenti per il settore del risparmio gestito sono anch'essi inclusi nella remunerazione variabile, ad oggi fattispecie non applicabile alla Banca.

3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione

La Banca ha definito il limite all'incidenza della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli. Il cap è pari al 100% per i dipendenti appartenenti alla Struttura Operativa, e pari al 200%, previa approvazione da parte dell'Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d'Italia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business, e fermo il processo di comunicazione preventivo e successivo a Banca d'Italia su quanto in oggetto in base alla normativa vigente. Come rammentato la Banca sottopone una proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa per le categorie di personale sopra evidenziate; tale proposta, in coerenza con le disposizioni di Banca d'Italia, è stata trasmessa nei termini ivi previsti a Banca d'Italia medesima.

Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018, pertanto, non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalla normativa vigente¹⁶. Si rammenta che le principali motivazioni sottese all'innalzamento del limite per il personale indicato, sono da ricercarsi nella volontà della Banca di premiare in maniera flessibile le proprie risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro, mantenendo competitività su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità. La sostenibilità economica di tale scelta è garantita dalla presenza di un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca, sottoposto peraltro alla verifica di specifici gate di accesso ed in via generale, dall'elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, unito per altro alla registrata capacità di produrre utili.

Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del limite all'incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, per i quali il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non può comunque superare il valore di un terzo. Inoltre, in linea con la normativa applicabile, la componente variabile per la Funzione risorse Umane e Welfare Aziendale e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione fissa rappresenta comunque la componente predominante della remunerazione totale.

4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance

Per collegare la performance alla gestione dei rischi, si definiscono alcune condizioni necessarie per la determinazione del bonus pool.

Non è previsto alcun bonus ai dipendenti, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, salvo eventuali limitate eccezioni motivate con finalità di retention e approvate dal Consiglio di Amministrazione, qualora si verifichi almeno una delle seguenti condizioni (gate di accesso):

a. Total Capital Ratio inferiore al valore dell'obiettivo di rischio (risk appetite) definito nel RAF tempo per tempo vigente

¹⁶ Cfr. Circolare 285 Banca Italia

b. risultati di sub consolidato di Banca Profilo e delle sue controllate ("subconsolidato Banca Profilo")¹⁷ od aziendali negativi;

c. saldo netto di liquidità a un mese della Banca inferiore al valore previsto dalla Liquidity Policy tempo per tempo vigente.

Eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo. Il ricorso a tale strumento sarà circoscritto alle sole situazioni nelle quali si renda necessario e/o opportuno, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione, mantenere i patrimoni in gestione della Clientela e stabilizzare i portafogli e i ricavi delle strutture commerciali di Banca Profilo. Pertanto l'eventuale riconoscimento di bonus con finalità di retention per un periodo di tempo determinato o fino ad un dato evento, sarà limitato alle risorse che abbiano raggiunto importanti e misurabili obiettivi individuali e operino prevalentemente all'interno delle Aree di Business.

In ogni caso, laddove si prevedano bonus con finalità di retention l'iter decisionale, dalla proposta da parte dell'Amministratore Delegato alla valutazione da parte del Comitato Remunerazioni fino alla delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, devono risultare adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione. Tali bonus a scopo di retention possono essere erogati anche in corso d'anno nei limiti di un plafond assegnato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni. Tali forme di incentivazione costituiscono comunque forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole ad esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso¹⁸. Il riconoscimento di tali remunerazioni avviene non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento ai quali sono legati.

Nell'ipotesi di rispetto dei gate di accesso, l'Amministratore Delegato, avvalendosi della Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale e delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, definisce una proposta di bonus pool complessivo sulla base di:

valutazioni quali e quantitative in merito ai risultati della Società e del subconsolidato Banca Profilo stimati e al raffronto con l'esercizio precedente, alla distribuibilità di un dividendo, ad un valore di cost income che sia coerente con i target di Piano Industriale e ad eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valore sui crediti e altre rettifiche);
valutazioni quantitative legate al margine lordo delle Aree di Business decurtato dei costi indiretti ed operativi;
altri aspetti quantitativi quali il confronto con gli obiettivi di budget a livello di Area, di Società e di subconsolidato Banca Profilo nel rispetto dei valori di leva finanziaria, e VaR del portafoglio finanziario definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

L'Amministratore Delegato illustra la proposta di bonus pool complessivo al Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni, che ha accesso alle informazioni rilevanti a tal fine, dopo aver verificato il soddisfacimento delle condizioni per l'erogazione del bonus e il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio, valuta la proposta formulata dall'Amministratore Delegato e presenta al

¹⁷ Sono pertanto escluse dall'aggregato in parola la capogruppo Arepo BP ed Extrabanca.

¹⁸ Ai fini del calcolo di tale limite l'importo riconosciuto a titolo di retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (pro rata lineare) oppure come importo unico nell'anno in cui la condizione di permanenza soddisfatta.

Consiglio di Amministrazione la proposta di monte bonus complessivo, formulando a riguardo specifiche proposte di bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali, nel rispetto dei vincoli di cui al precedente capoverso.

In ogni caso, il bonus pool complessivo deve consentire il mantenimento del rispetto dei gate di accesso. Il bonus pool complessivo effettivo viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

La ripartizione del bonus pool tra i singoli dipendenti, ad eccezione del bonus in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale stesso e delle Risorse Apicali che sono oggetto di specifica delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, è effettuata dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale sulla base di una valutazione quantitativa e qualitativa della performance individuale.

La totalità dei bonus individuali già determinati sulla base della performance al netto dei rischi effettivamente assunti e determinati sulla base dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità:

sono commisurati al livello di raggiungimento degli obiettivi, quantitativi e/o qualitativi, individualmente assegnati (obiettivi di perfomance, come definito nel successivo paragrafo);
devono mantenersi comunque entro limiti massimi predefiniti.

Per tutti i dipendenti la condizione per ricevere il pagamento del bonus, anche nelle sue componenti differite, è che alla data di erogazione il rapporto di lavoro non sia cessato per qualsiasi motivo o causa e che non sia iniziato il periodo di preavviso, fatta salva la fattispecie del pensionamento nella quale il differimento viene riconosciuto anche successivamente al termine del rapporto di lavoro.

In considerazione del contesto di mercato estremamente competitivo specialmente per le Aree di Business e degli obiettivi di business sempre più sfidanti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, può assegnare all'Amministratore Delegato, su richiesta di quest'ultimo, un ammontare da erogare nel corso dell'anno a supporto di speciali iniziative commerciali (a titolo esemplificativo possono ricadere in tale tipologia di iniziative i contest per la nuova raccolta o altre iniziative di stabilizzazione delle masse). L'Amministratore Delegato deve preventivamente verificare che i gate d'accesso siano soddisfatti alla data di riconoscimento dell'una tantum e l'iter decisionale deve risultare adeguatamente documentato. Anche questa forma di incentivazione costituisce comunque forma di remunerazione variabile e come tale soggetta a tutte le regole a esse applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso.

Le eventuali iniziative commerciali a favore delle risorse appartenenti alle Aree di Business, ad esito delle quali la Banca riconosce al personale interessato sessioni di formazione specialistica oppure strumenti tecnologici di supporto dell'attività lavorativa, devono intendersi escluse dalle regole previste dalla vigente Politica di Remunerazione perché non costituiscono compensi.

5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile

La componente variabile della retribuzione è legata al processo di valutazione della performance individuale.

Tutti i dipendenti di Banca Profilo sono inclusi nel processo di valutazione delle performance. La prima fase del processo consiste nella definizione entro il primo trimestre di ogni anno degli obiettivi quantitativi e/o qualitativi, in parte applicabili a tutti i dipendenti e in parte specifici per Area/Funzione/Unità Organizzativa di appartenenza e ruolo ricoperto. Tali obiettivi sono misurati a fine anno per determinare in maniera oggettiva e trasparente il livello di raggiungimento degli stessi e definire la valutazione delle performance di ciascun dipendente della Banca. Gli obiettivi qualitativi si applicano alla totalità dei dipendenti mentre gli obiettivi quantitativi si applicano i) all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ii) ad un numero limitato di Aree (in particolare le Aree di Business) e al loro interno generalmente ai Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, per i quali risulti possibile la determinazione di tali obiettivi. Per le Aree di Business, il peso degli obiettivi quantitativi è maggiore rispetto al peso degli obiettivi qualitativi; per i Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, in base alla rilevanza degli obiettivi, viene definito di volta in volta il peso degli stessi.

Relativamente agli obiettivi quantitativi, i principali parametri sui quali la Banca ritiene di poter misurare i dipendenti sono:

il confronto con gli obiettivi quantitativi di budget e di piano industriale;
la redditività, anche in termini di capacità di mantenere e diversificare le fonti di reddito per la Banca attraverso l'offerta di servizi volti a massimizzare le risposte ai bisogni e le soluzioni ai problemi dei Clienti;
la crescita, intesa a titolo esemplificativo in termini di aumento della raccolta netta, dei volumi di intermediazione o dei mandati di advisory nell'ambito dell'Investment Banking e Strategic Equity;
i costi direttamente imputabili alla struttura di appartenenza del Responsabile;
il ritorno parametrato per il rischio, dove la performance conseguita al netto del costo del funding, è parametrata per i rischi assunti, ove calcolabili e rilevanti, con applicazione di un fattore di ponderazione della performance teso a disincentivare l'eccessiva assunzione di rischi, come dettagliato nelle singole Aree.

Relativamente agli obiettivi qualitativi, tra i principali parametri che la Banca utilizza per la valutazione dei dipendenti vi sono:

l'allineamento al modello di business definito dalla Banca;
l'innovazione;
la prevenzione e gestione dei rischi operativi (intesi in particolare come comportamenti conformi al contesto normativo esterno e alle procedure interne);
la condivisione delle best practice con i colleghi;
il migliore interesse del Cliente, secondo un criterio di correttezza nelle relazioni con i clienti e nel rispetto delle regole di condotta, anche di autodisciplina, e degli obblighi previsti dalla MIFID, dalla trasparenza bancaria e dalle disposizioni antiriciclaggio;
la soddisfazione del Cliente esterno/interno, ove misurabile.

In aggiunta a ciò e limitatamente ai Responsabili di risorse, sono inclusi obiettivi relativamente alla gestione delle risorse umane, ivi incluso il presidio attivo del gender pay gap, ed alla leadership.

5.1. Meccanismi di Malus e Claw Back

Nella determinazione della componente variabile del singolo è, inoltre, tenuto adeguatamente conto dell'eventuale erogazione di sanzioni disciplinari e del livello di gravità dei comportamenti sanzionati, con la possibilità di azzerare la parte variabile nei casi più gravi (cd "malus" individuale"). Tra i comportamenti giudicabili come abilitanti le condizioni di "malus individuale" la Banca ha – nel rispetto della normativa – individuato: (I) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dei clienti o della Banca; (ii) comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari statutari o codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela ovvero che abbiano concorso a realizzare un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari anche a livello di Gruppo o che comunque abbiano contribuito a un danno reputazionale per il Gruppo o per la Banca ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori o avvio di procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di Vigilanza; (iii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26¹⁹ o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss.²⁰, del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione. Le componenti variabili differite riconosciute e/o pagate sono inoltre soggette per tutto il personale a condizioni di claw back per un periodo di tre anni e, nel caso del personale più rilevante, di 5 anni. Laddove in tale periodo si verifichi una delle condizioni di malus di cui sopra la Banca si riserva la facoltà di attivare le iniziate volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre ad un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito di malus e claw back.

6. Struttura della componente variabile della remunerazione

6.1. Componente variabile del "personale più rilevante"

Ai fini dell'applicazione della normativa sulle remunerazioni, la Banca si classifica quale banca di minore dimensione o complessità operativa, come evidenziato in premessa, e pertanto è tenuta a garantireil rispetto di tutte le regole previste dalla disciplina in materia di remunerazioni da parte della Circolare 285, in modo tanto più rigoroso quanto più il personale assume rischi per la banca.

Ciò premesso, per il "personale più rilevante" una quota sostanziale della componente variabile, fino al 30%, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata - per un periodo di tempo fino a a 3 anni.

In particolare, le componenti variabili di importo pari o superiore a 200.000 Euro sono soggette a differimento del 30% su 3 anni, secondo un criterio pro-rata (quindi 10% per anno) mentre le componenti variabili di importo inferiore a 200.000 Euro sono soggette ad un differimento del 20% su 2 anni, sempre secondo un criterio pro-rata (10% annuo). Tra la fine del periodo di valutazione e il pagamento della prima quota differita intercorre un periodo di dodici mesi.

Tali regole si applicano solo nel caso di componenti variabili maggiori della soglia di 50.000 Euro (Soglia di Rilevanza) e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, in quanto le quote che

¹⁹ Requisiti di professionalità e di onorabilità degli esponenti aziendali.

²⁰ Vigilanza regolamentare - Concessione di credito in favore di soggetti collegati.

risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento, sarebbero poco significative sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive, inficiando lo spirito della norma. Pertanto qualora la componente variabile sia inferiore o uguale alla suddetta soglia di rilevanza, la stessa viene liquidata upfront.

6.2. Componente variabile del rimanente personale

La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria del "personale più rilevante", non è soggetta a specifici obblighi di differimento nel tempo e pertanto viene liquidatainteramente upfront.

7. Piani basati su strumenti finanziari

In quanto banca di minori dimensioni e complessità operativa, la Banca non è tenuta ad adottare, e non adotta, piani basati su strumenti finanziari. Con riferimento al Piano di Stock Grant si prega di consultare quanto riportato in Sezione II.

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

Di seguito vengono riepilogate, aggregate per categorie e ruoli aziendali, le principali informazioni attinenti alla struttura retributiva in base alla categoria o ruolo di appartenenza

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato. Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, l'emolumento ai singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del codice civile, nell'ambito del monte emolumento deliberato dall'Assemblea.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, ed indipendenti è previsto esclusivamente l'emolumento annuale fisso, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Con riferimento alla remunerazione del Presidente, il suo ammontare deve essere coerente con il ruolo ad esso attribuito e determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato/ Direttore Generale.

Per l'Amministratore Delegato è prevista anche una componente variabile, come infra descritto.

A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene stabilito dall'Assemblea in misura fissa all'atto della nomina e per l'intera durata del loro mandato. I componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile. A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante all'Amministratore Delegato, nell'ambito dell'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex articolo 2389, terzo comma, del c.c.. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, che in qualità di Direttore Generale è anche dirigente, è infatti composta da un compenso fisso e da un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:
- il raggiungimento di almeno il 75% dei seguenti valori di budget: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;
- il rispetto, ad ogni rilevazione trimestrale, dei seguenti indici²¹: Total Capital Ratio di Gruppo; Leva Finanziaria della Banca, saldo netto di liquidità a 30 giorni della Banca, VaR dell'Area Finanza della Banca;
obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla soddisfazione dei Clienti, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane, ivi incluse le tematiche legate al genere.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa e, qualora ecceda il monte emolumenti determinato dall'Assemblea, il bonus è sottoposto all'Assemblea per l'approvazione.

Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante ai Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo è attribuita al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In particolare, l'Amministratore Delegato presenta una proposta al Comitato Remunerazione che, dopo averla esaminata, la sottopone al Consiglio di Amministrazione. Per tali figure il rapporto tra la componente variabile e quella fissa non può superare il 33% (un terzo). Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici. Inoltre, in linea con la normativa applicabile, la componente variabile per la Funzione risorse Umane e Welfare Aziendale e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione fissa rappresenta comunque la componente predominante della remunerazione totale.

Aree di Business

La remunerazione dei dipendenti delle Aree di business si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In particolare, la definizione del bonus pool varia in base all'Area di appartenenza, come dettagliato nei paragrafi successivi. In tale ambito, la distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi a monte definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale. Con particolare

²¹ Per i dati di RAF si considera il livello di "soglia di tolleranza", per gli altri dati relativi alla Banca i limiti previsti dalla regolamentazione interna tempo per tempo vigente (Liquidity Policy e Regolamento Finanza).

riferimento ai responsabili sono previsti driver di presidio attivo sul gender pay gap nell'ambito dello sviluppo/gestione delle risorse umane.

Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l'errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi (qualora generino perdite), il mancato rispetto dei limiti operativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza, in termini di costi complessivi, dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell'attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne.

Coloro i quali nell'anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa.

L'erogazione del bonus pool delle Aree di business è legata al raggiungimento di almeno il 75% del budget dei ricavi delle singole Aree. In caso di percentuale di raggiungimento inferiore l'erogazione di eventuali bonus sarà valutata dal Comitato Remunerazioni e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Bonus Finanza

Il bonus pool dell'Area Finanza è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di budget, legati agli eventuali accantonamenti (rischi ed oneri, rettifiche di valori su crediti e altro) e al raggiungimento dell'obiettivo annuale fissato per ciascuna struttura in termini di RORAC. Il RORAC prevede al numeratore i ricavi della Business Unit al netto dell'impairment sui titoli del banking book, dei costi di liquidità e di eventuali perdite sui crediti generati dalla struttura (rischio di controparte per derivati OTC, etc.) e al netto dei costi diretti e indiretti e, al denominatore, il Value at Risk (VaR) allocato sulla base dei limiti operativi definiti nel "Regolamento Area Finanza", calcolato su tutti i fattori di rischio di mercato rilevanti (rischi di tasso, azionario, di cambio ed emittente);
obiettivi qualitativi, quali ad esempio l'allineamento al modello di business definito, lo sviluppo dell'offerta di prodotti, la gestione dei rischi, la qualità della relazione con la Clientela, il controllo dei costi, la correttezza e l'affidabilità professionale e la collaborazione con le altre strutture.

Bonus Private Banking

Ai fini della Politica di Remunerazione e coerentemente con il Segment Reporting di bilancio, il Private Banking comprende le seguenti strutture organizzative: l'Area Private Banking, inclusiva delle strutture di rete del Private Banking e della Funzione Istituzionali e Family Office, l'Area Marketing, Prodotti e Servizi, l'Area Wealth Management e l'Area Investment Banking e Strategic Equity.

Area Private Banking e Funzione Istituzionali e Family Office

Il bonus pool dell'Area Private Banking e della Funzione Istituzionali e Family Office è collegato al raggiungimento di mix di:

obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dell'impairment sui crediti, dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget²²;
obiettivi qualitativi, quali l'allineamento al modello di business definito, la qualità della relazione con la Clientela, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Wealth Management

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Wealth Management è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento, quali il rendimento delle linee rispetto ai benchmark, le commissioni di performance generate per prodotto, le masse e il numero di Clienti in consulenza avanzata, le performance e i rischi dei portafogli modello e indicatori di rischio/rendimento quale l'indice di Sharpe o simili;
obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee di investimento, agli Asset Under Management in OICR di Terzi nei depositi amministrati; ai titoli eventualmente defaultati in lista, alla gestione dei rischi, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Area Marketing, Prodotti e Servizi

Il bonus pool dei dipendenti appartenenti alle Funzioni Crediti, Sviluppo Prodotti e Iniziative Commerciali, nonché Club Deal Industriali e Club Deal Immobiliari è collegato al raggiungimento di un mix di obiettivi quali/quantitativi quali ad esempio il supporto specialistico all'Area Private Banking nella relazione con il Cliente, lo sviluppo dell'offerta di prodotti e le capacità tecniche e analitiche.

Area Investment Banking e Strategic Equity

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Investment Banking e Strategic Equity, è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati al margine lordo decurtato dell'impairment sui crediti, dei costi indiretti dell'Area e della singola struttura, opportunamente corretto per tenere conto dei rischi e degli accantonamenti (rischi operativi, di credito, contenzioso o altro) e in funzione del raggiungimento degli obiettivi di budget;

²² Si evidenzia che il calcolo degli obiettivi quantitativi è indipendente dalla vendita di strumenti finanziari specifici, in linea con l'impostazione del budget. Il personale che offre prodotti bancari e finanziari ai clienti è limitato alla categoria dei private banker pari, alla data di approvazione della presenta politica da parte del Consiglio di Amministrazione (17 marzo 2022), a 32 inclusi i 6 responsabili di filiale e il responsabile dell'area private banking a cui gerarchicamente rispondono. La presente specifica dà attuazione alla disciplina di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" ed in particolare alla definizione di "soggetti rilevanti" ivi riportata.

obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di mandati, alla gestione dei rischi, ai comportamenti conformi alle norme esterne e interne, alla reputazione della Società sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Bonus Canali Digitali

Il bonus pool dei dipendenti dell'Area Canali Digitali è collegato al raggiungimento di un mix di:

obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori di riferimento dell'Area quali il numero dei clienti articolati nei vari livelli di servizio, le commissioni generate dai diversi servizi, inclusi quelli dei merchant, ed il volume delle transazioni generate; i risultati dell'Area si calcolano al netto di eventuali rettifiche per perdite operative, nonché di rettifiche/accantonamenti su crediti lombard erogati;
obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, all'innovazione intesa come il contributo alla generazione di idee ed iniziative di sviluppo dei canali digitali, alla qualità del servizio fornito dagli outsourcer ed ai relativi costi, alla soddisfazione dei clienti, all'efficienza dei processi operativi.

Struttura Operativa

La remunerazione dei dipendenti della Struttura Operativa (Funzioni delle Aree Operative e Funzioni di Staff) si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile.

Il bonus pool delle strutture operative è determinato come massimo una volta la retribuzione annua lorda complessiva dei dipendenti delle stesse. La distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale²³. Come per le Aree di Business, con particolare riferimento ai responsabili della Struttura Operativa, sono previsti driver di presidio attivo sul gender pay gap nell'ambito dello sviluppo/gestione delle risorse umane.

Coloro i quali nell'anno non hanno ricevuto valutazioni positive, non ricevono bonus. Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, anche quella eventualmente differita, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali l'errato inserimento di operazioni nei sistemi informativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell'attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne. Il bonus annuale ha un cap pari a una volta la retribuzione annua lorda.

²³ Con riguardo alle risorse preposte alla valutazione del merito creditizio si tengono in considerazione, tra gli altri, elementi legati alla prudente gestione dei rischi, e con riguardo alle risorse preposte alla trattazione dei reclami, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione degli stessi e della qualità delle relazioni con la clientela. La presente specifica dà attuazione alla disciplina di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti".

Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede

Ad oggi non vi sono in Banca Consulenti Finanziari non legati da un rapporto di lavoro dipendente (i "Consulenti Finanziari"). In ogni caso, qualora si presentasse l'opportunità di inserire Consulenti Finanziari, la remunerazione degli stessi va distinta tra una componente "ricorrente", che rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione, equiparata alla componente fissa, e una componente "non ricorrente", che ha invece una valenza incentivante equiparata alla componente variabile.

La distinzione fra queste due componenti va determinata ex ante, secondo criteri oggettivi. La determinazione (ex ante) e la correzione (ex post) dei compensi erogati al Consulente Finanziario devono tener conto di indicatori di rischiosità operativa (al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti), dei rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla Banca e devono inoltre favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della Clientela. Tutti i parametri utilizzati, sia qualitativi che quantitativi, devono essere ben individuati, oggettivi e di pronta valutazione; anche le valutazioni discrezionali devono fondarsi su criteri chiari e predeterminati.

La Banca deve identificare, in conformità con i criteri utilizzati per il personale dipendente, il "personale più rilevante" al quale si applicano le norme più stringenti di cui al paragrafo Struttura della componente variabile del "personale più rilevante".

9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

Le modifiche alla Politica di Remunerazione contenuta nella Sezione I della presente Relazione hanno riguardato aspetti, quali:

i. l'integrazione, in premessa, dei principi di sostenibilità presi in considerazione per la redazione della Politica e l'indicazione del fatto che, la Banca ha avviato una progettualità ESG all'interno della quale ha valorizzato la tematica della parità di genere che è posta quale elemento fondante dell'azione della Banca in ambito ESG, anche prevedendo uno specifico KPI trasversale indirizzato sia alle Aree di Business che alla Struttura Operativa, relativo al presidio attivo del gender pay gap come periodicamente rilevato dalla Banca;
ii. adeguamento normativo relativo all'aggiornamento della Circolare 285, come modificata per effetto del recepimento della Direttiva CRD V, ivi incluse, inter alia, (1) la modifica della soglia di rilevanza per il personale più rilevante; (2) la descrizione della nuova procedura per l'identificazione del personale più rilevante e dei relativi esiti (cfr. Regolamento Delegato UE 923/2021); (3) l'eliminazione dalla Politica Retributiva dell'obbligo di corrispondere parte della retribuzione variabile per il personale più rilevante in strumenti finanziari, in quanto la banca rientra nella categoria di banche di minori dimensioni e complessità operativa e, pertanto, non è più tenuta a tale obbligo; (4) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del compito di analisi della neutralità di genere della Politica di Remunerazione e di verifica del divario retributivo di genere (gender pay gap);
iii. l'inserimento di un differimento del 30% su un arco temporale di 3 anni per la componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante pari o superiore ad Euro 200.000 e del 20% su un arco temporale di 2 anni per la componente variabile della remunerazione inferiore ad Euro 200.000, in sostituzione di quello precedentemente previsto del 20% su 1,5 anni o del 30% su 2,5 anni per remunerazioni pari o superiori a 300.000 Euro;
iv. un ampliamento e maggior dettaglio delle fattispecie che possono dare origine a casistiche di applicazione di malus e clawback;
v. l'allineamento alle disposizioni normative della quantificazione della remunerazione variabile per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per la Funzione risorse Umane e Welfare Aziendale, in precedenza assoggettata al cap previsto per le Funzioni di Controllo; in tali casi la remunerazione variabile deve essere strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione fissa rappresenta comunque la componente predominante della remunerazione totale;
vi. la conferma della possibilità per la Banca di condurre benchmark esterni formalizzati per valutare il compenso e le condizioni di lavoro dei dipendenti della società e gli esiti degli stessi come condotti nell'ultimo esercizio

L'Assemblea del passato esercizio aveva approvato la Politica di Remunerazione sottopostale dal Consiglio di Amministrazione, all'unanimità del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2021

1. Considerazioni Generali e valutazione dei gate di accesso

I risultati del 2021, nonostante il perdurare dell'emergenza sanitaria, presentano valori positivi e irrobustiti in tutte le grandezze economiche, grazie alla diversificazione del business ed alla ripresa e consolidamento delle iniziative di sviluppo previste dal Piano Industriale, e pertanto confermano e rafforzano il percorso di crescita della Banca. In particolare, l'esercizio ha registrato i seguenti dati principali:

ricavi netti a 69,9 milioni di Euro contro i 61,6 milioni di Euro (+13,4%);
margine di interesse, pari a 17,6 milioni di Euro, registra un incremento di 3,3 milioni di Euro (+22,8%) anno su anno. L'incremento è principalmente legato al maggior contributo derivante dal banking book e dai nuovi impieghi garantiti dallo Stato, attività avviata nell'ultimo anno;
commissioni nette pari a 27,1 milioni di Euro e sono in aumento di 7,0 milioni di Euro rispetto ai 20,1 milioni di Euro del 31 dicembre 2020 (+35,0%) grazie all'incremento di tutte le voci, sia di natura ricorrente per l'incremento delle masse gestite ed in consulenza, sia di natura transazionale grazie alla ripresa delle attività di collocamento dei club deal e delle attività di Investment Banking;
risultato netto dell'attività finanziaria e dei dividendi è pari a 24,6 milioni di euro e diminuisce di 1,9 milioni di euro rispetto al 2020 (-7,3%) principalmente a causa del trading book che ha registrato nei dodici mesi del 2021 minori realizzi compensati in parte da maggiori dividendi;
costi operativi pari a 49,4 milioni di euro, in aumento di 6,2 milioni di Euro rispetto al dato del 31 dicembre 2020 (+14,4%)in relazione sia alle maggiori spese per il personale sia in relazione alle numerose attività progettuali avviate;
risultato della gestione operativa è pari a 20,5 milioni di Euro, in aumento di 2,1 milioni di Euro (+10,9%) rispetto ai 18,4 milioni di Euro del 31 dicembre 2020
utile netto a 16,5 milioni di Euro, in aumento di 3,4 milioni di Euro (+25,5%) rispetto ai 13,1 milioni di Euro del 31 dicembre 2020;
solidità patrimoniale in aumento CET1 individuale al 26,3% contro il 24,6%.

I gate di accesso per l'erogazione del bonus, previsti dalla Politica di Remunerazione, sono tutti verificati, in particolare:

il dato di Total Capital Ratio consolidato, è pari all'ultima rilevazione disponibile al 21,7%, a fronte di un obiettivo di rischio previsto dal RAF del 15%;
i risultati (utile netto) al 31/12/2021 di subconsolidato Banca Profilo ed individuali di Banca Profilo sono positivi, e rispettivamente pari a 11,7 milioni di Euro e 16,5 milioni di Euro²⁴;
il saldo netto di liquidità ad un mese della Banca al 31/12/2021 è ampiamente superiore limite previsto dalla Liquidity Policy vigente (270 milioni di Euro vs. 150 milioni di Euro).

²⁴ Dati comprensivi del monte bonus complessivo di seguito riportato.

E' stato inoltre verificato il rispetto delle condizioni per l'erogazione del bonus per le singole Aree di business, in particolare il superamento della soglia minima (75%) del budget di ricavi assegnato, come di seguito dettagliato; complessivamente la Banca ha superato il proprio budget di ricavi (110%).

A fronte del rispetto di tali condizioni è stato possibile pertanto: (a) determinare un monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, che in considerazione dei risultati raggiunti, è stato determinato in massimi 7 milioni di Euro, inclusi i contributi sociali, rispetto ai 5,5 milioni del passato esercizio e (b) rilasciare le componenti differite delle remunerazioni dei precedenti esercizi giunte a maturazione²⁵ .

Le determinazioni relative al pool dedicato alla remunerazione e incentivazione del personale sono state assunte quindi contemperando da un lato l'esigenza premiante delle elevate professionalità, in particolare nelle aree di business, che si sono distinte per il raggiungimento dei risultati e, dall'altro, il rispetto dei principi di prudenza, lungimiranza e sostenibilità ("Sustainability").

Tutti i dipendenti della Banca con un'anzianità aziendale superiore a sei mesi a fine 2021 sono stati coinvolti nel processo di valutazione delle performance individuali. Il processo ha comportato una valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti a inizio anno in base all'unità organizzativa di appartenenza e al ruolo ricoperto.

Le determinazioni relative alla remunerazione del personale sono state pertanto assunte tenendo in considerazione da un lato l'esigenza, quanto mai marcata nel contesto di business attuale, di valorizzare le risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi di medio lungo periodo definiti dal Piano Industriale e dall'altro i principi di prudenza e lungiominranza, in un'ottica di equilibrio sostenibile.

Di seguito viene illustrata analiticamente la ripartizione del monte bonus per ruolo/area di attività.

2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi hanno percepito esclusivamente l'emolumento annuale fisso; la Politica di remunerazione non prevede infatti legami tra la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi con i risultati economici conseguiti dalla Banca.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Oltre all'emolumento fisso (210.000 Euro) per la carica di Amministratore Delegato, il Dottor Candeli percepisce, quale Dirigente e Direttore Generale, una retribuzione annua lorda al 31 dicembre 2021 pari a 190.000 Euro.

L'Amministrtore Delegato e Direttore Generale è destinatario di un bonus per l'esercizio 2021 pari a 550.000 Euro, al netto dei contributi, sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi allo stesso assegnati.

²⁵ Fatte le verifiche sull'assenza di situazioni di malus individuali

A tale riguardo si evidenzia che risultano verificati gli obiettivi quantitativi assegnati all'Amministratore Delegato, legati ai principali indicatori della Banca ed in particolare:

il superamento della soglia minima di budget (almeno il 75%) dei seguenti valori: ricavi, risultato lordo di gestione e raccolta totale;
il rispetto, ad ogni rilevazione trimestrale, dei seguenti indici previsti dal RAF: Total Capital Ratio; Leva Finanziaria della Banca, indicatore di liquidità della Banca, VaR dell'Area Finanza della Banca, tutti entro il livello di obiettivo di rischio previsto dal RAF medesimo, o di soglia di tolleranza.

Il rapporto per il 2021 tra remunerazione variabile e fissa è pari al 138%.

Aree di Business

Private & Investment Banking

Ai fini della Politica di Remunerazione e coerentemente con il Segment Reporting di bilancio, il Private & Investment Banking comprende le seguenti strutture organizzative: l'Area Private Banking, inclusiva delle strutture di rete del Private Banking e della Funzione Istituzionali e Family Office, l'Area Investment Banking e Strategic Equity, l'Area Marketing, Prodotti e Servizi, l'Area Wealth Management.

Al 31 dicembre 2021 il Private & Investment Banking registra ricavi complessivi per 30 milioni di Euro, con contribuzioni diversificate al proprio interno, legati principalmente ai risultati raggiunti dalla rete commerciale del Private Banking. Al segmento, nell'accezione sopra riportata, sono assegnati massimi 3,6 milioni di Euro costo azienda, rispetto ai 2,2 milioni del precedente esercizio, così suddivisi:

per l'Area Private Banking, intesa come struttura commerciale delle filiali, che ha rispettato gli obiettivi di budget di ricavo minimi previsti dalla Politica di Remunerazione (93% del proprio budget): 2,4 milioni di Euro, rispetto agli 1,7 milioni di Euro del passato esercizio;
per l'Area Investment Banking, che ha ampiamente superato i propri obiettivi di budget di ricavo (176% del proprio budget): 0,8 milioni di Euro, rispetto agli 0,3 milioni di Euro del passato esercizio;per l'Area Wealth Management e l'Area Marketing Prodotti e Servizi entrambe sopra i propri obiettivi di budget: complessivi 0,4 milioni di Euro contro gli 0,2 milioni di Euro del passato esercizio.

Con riguardo alle remunerazioni relative al 2021 si sono registrati cinque casi nei quali a remunerazione variabile ha superato quella fissa, uno dei quali relativo a personale più rilevante.

Finanza

Al 31 dicembre 2021 l'Area ha superato i propri obiettivi di budget di ricavo (120%), con ricavi pari a 36,2 milioni di Euro. Tali risultati sono legati principalmente al comparto del credito. Il bonus pool riconosciuto all'Area, sulla base degli algoritmi, si attesta a 2,2 milioni di Euro costo azienda, in linea con quello del passato esercizio. Con riguardo alle remunerazioni relative al 2021 si sono registrati 4 casi nel quale la remunerazione variabile ha superato quella fissa, tutti relativi a personale più rilevante (incluso il Vice Direttore Generale Mercati).

Corporate Centre

Per quanto riguarda il Corporate Centre, è stato allocato un bonus pool di massimi 1,2 milioni di Euro, costo azienda, rispetto al milione di Euro del passato esercizio. Tale importo ricomprende anche il bonus per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, oltre che il bonus per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di cui sopra.

Personale più rilevante

Complessivamente la componente variabile riconosciuta al personale più rilevante, così come individuato ad esito del processo di autovalutazione della Banca, è pari a 3,1 milioni di Euro, oltre contributi, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in capo a 23 persone.

Di queste 14 hanno percepito bonus inferiori o uguali alla Soglia di Rilevanza applicabile (100.000 Euro) e pertanto come previsto dalla Politica di remunerazione vengono pagati cash e upfront, per complessivi 0,5 milioni di Euro, oltre contributi.

Le rimanenti 9 risorse percepiscono complessivi 2,6 milioni Euro di remunerazione variabile, oltre contributi, dei quali 0,8 milioni in strumenti finanziari. Tale importo complessivo viene riconosciuto upfront, sia cash che strumenti finanziari, per 1,8 milioni di Euro, fermo il periodo di retention di 1 anno sulla componente in strumenti finanziari; la rimanente parte verrà differita, sia nella componente cash che strumenti finanziari, secondo le modalità e tempistiche previste dalla Politica stessa.

3 Altre informazioni

In relazione all'esercizio di riferimento non si sono esercitate deroghe alla Politica di Remunerazione e non si sono applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Il voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione nel passato esercizio è stato favorevole e senza indicazioni di punti di indirizzo o criticità.

4. Piani basati su strumenti finanziari

Come anticipato in Sezione I, la Banca in quanto banca di minori dimensioni e complessità operativa non è più tenuta a corrispondere parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari. Tuttavia si ricorda che vi è ancora in essere un Piano di Stock Grant che scadrà con l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2022, in origine previsto per allineare la Banca alla normativa allora vigente in tema di differimento e corresponsione di parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari. La Banca intende mantenere questo piano in essere fino a scadenza anche al fine di corrispondere ai relativi beneficiari le azioni relative alla remunerazione variabile maturata a valere sull'esercizio 2021. Per maggior dettagli si rimanda si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114 bis del TUF e pubblicati, aggiornati, sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it/CorporateGovernance/DocumentiSocietari/Remunerazioni.

5. Tabelle

Di seguito si allegano le seguenti tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3A - Schema 7 Bis del Regolamento Emittenti Consob:

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli dirigenti con responsabilità strategiche;
Tabella 3B Piani di incentivazione monetari, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Schema 7 TER: Tabella 1 Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione e dei direttori generali e Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non essendovi piani di Stock Option vigenti non si allega la Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR e del Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637:

Tabella REMA Politica di Remunerazione
Tabella REM1 Remunerazione riconosciuta per l'esercizio
Tabella REM3 Remunerazione differita
Tabella REM5 Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

Non vi sono persone che nell'esercizio hanno ricevuto pagamenti speciali di cui alla tabella REM2 o remunerazioni pari o superiori a 1 milione di Euro di cui alla tabella REM4 che pertanto non si allegano .

Informazioni di raffronto 2019 – 2021 sui risultati aziendali, variazione dei compensi e della remunerazione del personale

Come previsto dal Regolamento Emittenti (Consob) sono di seguito illustrate le informazioni di confronto:

della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
dei risultati della società;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	Informazioni di raffronto 2019 – 2021 sui risultati aziendali, variazione dei compensi e della

	Come previsto dal Regolamento Emittenti (Consob) sono di seguito illustrate le informazioni di confronto:
	della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente
	sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
	della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti
	diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione
della Relazione.

Cognome e Nome	Sviluppo della remunerazione totale dell'AD e degli Amministratori, remunerazione media dei dipendenti e performance dell'azienda Carica	inizio fine	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	Delta 2021 Vs 2020


Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale		937.692	660.000	660.000	42%
Di Giorgio Giorgio	Presidente		202.662	202.662	202.357	-
Garbuglia Giacomo	Vice Presidente Consigliere	22/02/2021	14.521	100.000	100.000	NR (a)
Profeta Paola Antonia	Vice Presidente Consigliere		87.890	60.000	60.000	46%
Cipriotti Rosa	Consigliere	08/04/2021	14.767	55.000	55.000	NR (a)
Colaiacovo Francesca	Consigliere	22/04/2021	34.795	-	-	NR (b)
Gabrielli Giorgio	Consigliere	22/04/2021	45.233	-	-	NR (b)
Gigante Gimede	Consigliere	22/04/2021	38.274	-	-	NR (b)
Maggi Giovanni	Consigliere		58.589	50.000	50.000	17%
Mariconda Ezilda	Consigliere	22/04/2021	12.274	40.000	40.000	NR (a)
Mazzi Carlo	Consigliere	22/04/2021	16.164	50.000	50.000	NR (a)
Puri Negri Carlo	Consigliere	22/04/2021	12.274	40.000	40.000	NR (a)
Rossano Serenella	Consigliere	22/04/2021	15.411	60.000	60.000	NR (a)

Santarelli Paola	Consigliere	22/04/2021	31.315	-	-	NR (b)
Scolaro Maria Rita	Consigliere		40.000	11.616	-	-
Stabile Nicola	Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza		70.000	70.000	70.000	-
Ferrero Sonia	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	22/04/2021	15.342	50.000	50.000	NR (a)
Amaduzzi Andrea Angelo Aurelio	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	02/08/2021	29.315	50.000	50.000	NR (a)
Marino Gloria	Sindaco effettivo Membro Organismo di Vigilanza	22/04/2021	34.795	-	-	NR (b)
Sardelli Maria	Sindaco effettivo	03/08/2021	20.685	-	-	NR (b)
	Membro Organismo di Vigilanza
Dipendenti	Media remunerazione totale annua Utile netto (importo in migliaia di euro)		111.325 16.460	102.470 13.112	104.640 6.726	9% 26%
Risultati Banca Profilo	Risultato di Gestione (importo in migliaia di euro)		20.459	18.446	11.635	11%
	Ricavi (importo in miglia di euro)		69.880	61.632	56.823	13%
	Rapporto tra Ad e Dipendenti		8,42	6,44	6,31
	La remunerazione variabile considerata è rappresentata con il criterio di competenza (sia la componente upfront sia quella da differire) La tabella tiene conto del rinnovo delle cariche sociali avvenuto nel corso dell'esercizio 2021
	(a) il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'esponente ha terminato la carica nel 2021
	(b) il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'esponente ha iniziato la carica nel 2021

(A)	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (B)	(C)		(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity(e)	Indennità di fine carica o di cessazione
													del rapporto di lavoro
							Bonus e altri	Partecipaz. agli utili
							incentivi (d)
Di Giorgio Giorgio	Presidente Consigliere	01/01/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	200.000	-	-	-	2.662	-	202.662	-	-
Garbuglia Giacomo	Vice Presidente Consigliere	01/01/2021	22/02/2021	-	14.521	- (b)	-	-	-	-	14.521	-	-
Profeta Paola Antonia	Vice Presidente Consigliere	22/04/2021 01/01/2021	31/12/2021 21/04/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	81.753	6.137	(c)	-	- -	-	87.890	-	-
Candeli Fabio	Amministratore Delegato/Condigliere Direttore Generale	01/01/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023 -	387.692	-	354.750	-	9.494	-	751.936	70.308	-
Cipriotti Rosa	Consigliere	01/01/2021	08/04/2021	-	10.740	(b) 4.027	(c)	-	- -	-	14.767	-	-
Colaiacovo Francesca	Consigliere	22/04/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	27.836	(b) 6.959		-	- -	-	34.795	-	-
Gabrielli Giorgio	Consigliere	22/04/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	27.836	(a) (b) 17.397 (c)		-	- -	-	45.233	-	-
Gigante Gimede	Consigliere	22/04/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	27.836	(b) 10.438	(c)	-	- -	-	38.274	-	-
Maggi Giovanni	Consigliere	01/01/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	40.000	18.589 (a) (b) (c)		-	- -	-	58.589	-	-
Mariconda Ezilda	Consigliere	01/01/2021	22/04/2021	-	12.274	-	-	-	-	-	12.274	-	-
Mazzi Carlo	Consigliere	01/01/2021	22/04/2021	-	12.274	(a) 3.890	(b)	-	- -	-	16.164	-	-
Puri Negri Carlo	Consigliere	01/01/2021	22/04/2021	-	12.274	-	-	-	-	-	12.274	-	-
Rossano Serenella	Consigliere	01/01/2020	22/04/2021	-	12.274	(a) 3.137	(c)	-	- -	-	15.411	-	-
Santarelli Paola	Consigliere	22/04/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	27.836	(b) 3.479	(c)	-	- -	-	31.315	-	-
Scolaro Maria Rita	Consigliere	01/01/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	40.000	-	-	-	-	-	40.000	-	-
Stabile Nicola	Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza	01/01/2021	31/12/2021	Approvazione bilancio 31/12/2023	70.000	-	-	-	-	-	70.000	-	-
Ferrero Sonia	Sindaco effettivo	01/01/2021	22/04/2021	-	15.342	-	-	-	-	-	15.342	-	-
Amaduzzi Andrea Angelo Aurelio	Membro Organismo di Vigilanza Sindaco effettivo	01/01/2021	02/08/2021	-	29.315	-	-	-	-	-	29.315	-	-
Marino Gloria	Membro Organismo di Vigilanza Sindaco effettivo	22/04/2021	31/12/2021	-	34.795	-	-	-	-	-	34.795	-	-
Sardelli Maria	Membro Organismo di Vigilanza Sindaco effettivo	03/08/2021	31/12/2021	-	20.685	-	-	-	-	-	20.685	-	-
3	Membro Organismo di Vigilanza Vdg Private Banking Vdg Mercati	-		-	714.231	-	606.200	-	31.360	-	1.351.791	189.394	-
	Vdg Teconologie e Progetti (CTO) Dirigenti con responsabilità
13	strategiche	-		-	2.195.001	-	799.625	-	103.130	-	3.097.756	69.298	-
					4.014.515	74.055	1.760.575	-	146.646	-		329.000

(i) Prezzo di chiusura all'assegnazione		TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
	A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
	Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
				(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
				Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
		Amministratore Delegato e Direttore Generale	Remunerazioni 2019 (12/03/2020)	-	-	-	-	12.000	12.000	-
	Candeli Fabio		Remunerazioni 2020 (11/03/2021)	-	-	-	-	12.000	24.000	-
			Remunerazioni 2021 (11/03/2022)	288.750	66.000	2,5 anni	-	-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il			Remunerazioni 2019 (12/03/2020)	-	-	-	-	39.660	20.160	-
bilancio	3	Vdg Private Banking Vdg Mercati	Remunerazioni 2020 (11/03/2021)	-	-	-	-	41.900	64.300	-
		Vdg Teconologie e Progetti (CTO)	Remunerazioni 2021	500.000	39.000	1,5 anni	-	-	-	-
			(11/03/2022)		67.200	2,5 anni	-	-	-	-
			Remunerazioni 2019 (12/03/2020)	-	-	-	-	40.575	-	-
	12	Dirigenti con Responsabilità Strategica	Remunerazioni 2020 (11/03/2021)	-	-	-	-	13.500	13.500	-
			Remunerazioni 2021	708.125	39.000	2,5 anni	-	-	-	-
			(11/03/2022)		52.500	1,5 anni	-	-	-	-
	(III) Totale			1.496.875	263.700	-	-	159.635	133.960	-

Note:

(e) Componente differita (prima tranche ) remunerazioni 2020, azioni assegnabili

(f) Componente upfront remunarazioni 2021, azioni assegnabili

(g) Valore attualmente non disponibile essendo la data di assegnazione successiva al presente documento (h) Data di Assegnazione identificata dai pertinenti Organi

		Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci zio e non attribiuiti	Strumenti finanziari vested nel corso	dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	A Cognome e Nome	B Carica	(1) Piano	(2) Numero e tipologia di strumenti finanziari	(3) Periodo di Vesting	(4) Numero e tipologi a di strumenti finanziari Fair value alla data di	(5) assegnazione	(6) Periodo di Vesting	(7) (h) Data di assegnazione	(8) Prezzo di mercato all'assegnazione (i)	(9) Numero e tipologia strumenti finanziari	(10) Numero e tipologia strumenti finanziari	(11) Valore alla data di maturazione	(12) Fair value
		Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano A Assemblea del 24/04/2015	-	-	123.626 (a)		25.467 6 mesi			-	123.626	-	25.467
				-	-	217.679 (d)		44.842 1 anno	22/04/2021 22/04/2022	0,206 N.D. (g)	-	217.679	-	44.842
	Candeli Fabio			-	-	123.626 (b)
				-	-	74.633 (e)	-	6 mesi			-	-	-	N.D. (g)
				-	-	Equivalenti a Euro 96.250 (f)		1 anno
				-	-	252.154 (a)	51.944	6 mesi	22/04/2021	0,206	-	252.154	-	51.944
				-	-	621.941 (d)	128.120	1 anno				621.941	-	128.120
	2	Vdg Private Banking Vdg Mercati	Piano A Assemblea del	-	-	44.642 (c )	9.330	6 mesi	05/11/2021	0,209	-	44.642	-	9.330
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			24/04/2015	-	-	207.692 (b)		6 mesi			-
				-	-	166.263 (e)			22/04/2022	N.D. (g)	-	-	-	N.D. (g)
				-	-	Equivalenti a Euro 150.000 (f)		1 anno			-
				-	-	92.889 (a)	19.135	6 mesi	22/04/2021	0,206	-	92.889	-	19.135
		Altri Dirigenti con	Piano A Assemblea del	-	-	149.266 (d) )	30.749	1 anno			-	149.266	-	30.749
	3	Responsabilità Strategica	24/04/2015	-	-	92.889 (c 18.658 (e)	19.414	6 mesi 6 mesi	05/11/2021	0,209	- -	92.889		19.414
				-	-	Equivalenti a Euro 126.875 (f)		1 anno	22/04/2022	N.D. (g)	-	-	-	N.D. (g)
						2.185.958
	(III) Totale			-	-	Equivalenti a Euro 373.125 (g)	329.000	-	-	-	-	1.595.086	-	329.000

			Schema 7 TER - Tabella 1: Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Titolo/Modalità del possesso	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate (a)	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
					484.002	-	767.629
Candeli Fabio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Banca Profilo S.p.A.	Piena proprietà/diretto	283.627
	(a) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

Schema 7 TER Tabella 2: Partecipazione degli altri dirigenti con responsabilità strategica

	Schema 7 TER - Tabella 1: Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Titolo/Modalità del possesso	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate (a)

			(a) Azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari
	Schema 7 TER Tabella 2: Partecipazione degli altri dirigenti con responsabilità strategica
# Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata		Titolo/Modalità del possesso	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	# Azioni acquistate(e)	# Azioni vendute	# Azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Vice Direttori Generali (n. 2) (f)	Banca Profilo S.p.A.		Piena proprietà/diretto	182.826	1.697.568 (d)	433.225	1.447.169

(a) Di cui n. 334.977 di pertinenza del coniuge (b) Di cui n. 404.977 di pertinenza del coniuge (c) I rimanenti dirigenti con Responsabilità Strategica non detengono partecipazioni

(d) di cui 1.338.071 azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

(e) di cui 950.009 azioni attribuite in relazione alle remunerazioni variabili da riconoscere in strumenti finanziari

(f) Vdg Private Banking e Vdg Mercati

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono. • • Per la revisione della sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (Politica di Remunerazione) ci si è avvasli del consulente Mercer, incaricato dall'Amministratore Delegato; • • La Politica di Remunerazione comprende le linee guida e i criteri che la Banca intende adottare nei confronti dei membri degli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale della Banca, ivi incluso il c.d. Personale Più Rilevante. Non vi sono entità estere incluse nel perimetro di applicabilità della Politica stessa. consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione; una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente. Informativa qualitativa nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio; Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono: Il Comitato Remunerazioni è formato da tre componenti non esecutivi, tutti indipendenti. La composizione del Comitato è mutata nel corso dell'esercizio a far data dal 29 aprile 2021 in esito alla nomina da parte dell'Assemblea del nuovo Consiglio di Amministrazione, intercorsa in data 22 aprile 2021. Nell'esercizio 2021 il Comitato Remunerazioni si è riunito cinque volte, con una durata media delle riunioni di ca. 1 ora e 30 minuti. Il Comitato Remunerazioni ha compiti di proposta sui compensi del personale la cui remunerazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione; compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo. Collabora con gli altri comitati interni, in particolare con i Comitati Rischi ; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Si esprime sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, compre-se le eventuali esclusioni; sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali. a) Si definisce "personale più rilevante" la categoria di personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio della Banca, secondo l'applicazione dei criteri previsti dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 del 25 marzo 2021. Il complessivo processo di identificazione di tale personale è elaborato con cadenza annuale all'inizio di ogni esercizio, sulla base dei dati patrimoniali, organizzativi e di remunerazione registrati al 31 dicembre dell'esercizio precedente. I criteri sono: (a) qualitativi, legati al ruolo, alle deleghe ed alle responsabilità di ciascuno, in relazione alla posizione organizzativa ed allar la rilevanza della business unit e (b) quantitativi, relativi alla remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente. I dettagli sono riportati al Capitolo 2 della Politica in materia di Remunerazione ("Identificazione del Personale più Rilevante"). • • • • • b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono: un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate; informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post; se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione; informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla; politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto. Non sono previsti bonus garantiti, salvo casi eccezionali accordati solo al momento dell'assunzione e limitatamente al primo anno di impiego ed in caso di rispetto dei requisiti prudenziali come previsto dalla norma; in tali casistiche sono inclusi anche gli importi riconosciuti per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi come prassi di settore I criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, sono previsti dalla Politica di Remunerazione ed approvati dall'assemblea. I dettagli sono riportati al Capitolo 3 "Compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro" della Politica in materia di Remunerazione. La Banca, attraverso la propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management, attraverso una prudente gestione dei rischi aziendali. I meccanismi attraverso i quali la Banca determina i livelli retributivi e i compensi sono coerenti con i comportamenti che intende incentivare, favorendo anche il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili. Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva rispondono pertanto a criteri di: •meritocrazia, garantendo un forte collegamento con la prestazione fornita ed il potenziale manageriale futuro aƩraverso la valutazione oggeƫva e trasparente delle performance individuali e la loro valorizzazione; •sostenibilità, riconducendo gli oneri retribuƟvi entro valori compaƟbili con l'equilibrio economico dell'azienda. La Politica di Remunerazione della Banca contribuisce a determinare un quadro complessivo di sviluppo sostenibile nel lungo periodo, in linea con le raccomandazioni normative ma ancor prima con il DNA della Banca stessa La connotazione di sostenibilità delle Politiche di remunerazione della Banca si declina nei seguenti elementi fondamentali: •governance della Politica di Remunerazione chiara, strutturata e ripercorribile, con una pluralità di organi coinvolti, al fine di garantire equilibrio, trasparenza e correttezza dei processi di disegno e di implementazione; • concetto di remunerazione complessiva (total compensation ) bilanciata tra componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti; •pay mix differenziati in funzione del ruolo aziendale con meccanismi di determinazione della componente variabile che non incentivino comportamenti rischiosi e non in linea con gli obiettivi di medio lungo termine della Banca; •valore massimo di remunerazione variabile erogabile in relazione alla remunerazione fissa (cap) e nell'ambito di un pool complessivo che deve garanƟre il rispeƩo di valori di reddiƟvità, liquidità e solidità patrimoniale; • impegno a garantire livelli retributivi in linea con i profili professionali dei singoli, anche in relazione al contesto di mercato, secondo un principio di pari opportunità rispetto alle caratteristiche personali (genere, età, convinzioni personali ecc.); •processo formalizzato di valutazione delle performance . Nell'ambito della responsabilità sociale d'impresa e in linea con il mercato, i pacchetti retributivi prevedono delle componenti che testimoniano l'attenzione della Banca alle esigenze anche personali dei propri dipendenti e in alcuni casi del nucleo familiare; tali benefit riguardano coperture assicurative e sanitarie, di norma differenziate per famiglie professionali, nonché un sistema di welfare aziendale/flexible benefit che offre alla totalità dei dipendenti, o a categorie omogenee degli stessi, servizi e strumenti di natura non monetaria (es: percorsi di studio, servizi assistenziali e di welfare); per i profili professionali più elevati e per alcuni ruoli commerciali è prevista l'autovettura aziendale. Inoltre, il programma di welfare rappresenta uno dei principali strumenti che la Banca intende utilizzare nell'ambito del progetto ESG, al fine di tendere quanto più possibile alla parificazione di genere che ne rappresenta uno degli obiettivi principali Annualmente la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni. Le funzioni interne interessate, ivi incluse quelle di controllo, partecipano attivamente al processo, secondo le rispettive competenze. Le attività sono adeguatamente tracciate e documentate. Per le Funzioni di controllo, la componente variabile, è contenuta nel limite di 1/3 di quella fissa e non è correlata all'andamento economico e ai risultati della Banca quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale (valore delle risorse, qualità della loro prestazione, rispetto dei piani di verifica etc). La politica di remunerazione è volta a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo; la determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance al netto dei rischi effettivamente assunti, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo. L'erogazione della remunerazione variabile per tutto il personale è prevista solo nel caso siano rispettate tutte le condizioni sotto riportate: (cd gate di accesso) a.Total Capital RaƟo non inferiore al valore dell'obieƫvo di rischio (risk appeƟte) definito nel RAF tempo per tempo vigente b.risultaƟ di sub consolidato di Banca Profilo e delle sue controllate ("subconsolidato Banca Profilo") od aziendali posiƟvi; c.saldo neƩo di liquidità a un mese della Banca non inferiore al valore previsto dalla Liquidity Policy tempo per tempo vigente. Sono presenti meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) I dettagli sono risportati al capitolo 4 "Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance" e 5 "Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile". La Politica di Remunerazione è stata rivista in particolare per allinearla alle nuove normative applicabili. Rispetto alla precedente versione sono state apportate le seguneti modifiche: i.l'integrazione, in premessa, dei principi di sostenibilità presi in considerazione per la redazione della PoliƟca e l'indicazione del faƩo che, la Banca ha avviato una progeƩualità ESG all'interno della quale ha valorizzato la tematica della parità di genere che è posta quale elemento fondante dell'azione della Banca in ambito ESG, anche prevedendo uno specifico KPI trasversale indirizzato sia alle Aree di Business che alla Struttura Operativa, relativo al presidio attivo del gender pay gap come periodicamente rilevato dalla Banca; ii.adeguamento normaƟvo relaƟvo all'aggiornamento della Circolare 285, come modificata per effeƩo del recepimento della Direƫva CRD V, ivi incluse, inter alia, (1) la modifica della soglia di rilevanza per il personale più rilevante; (2) la descrizione della nuova procedura per l'identificazione del personale più rilevante e dei relativi esiti (cfr. Regolamento Delegato UE 923/2021); (3) l'eliminazione dalla Politica Retributiva dell'obbligo di corrispondere parte della retribuzione variabile per il personale più rilevante in strumenti finanziari, in quanto la banca rientra nella categoria di banche di minori dimensioni e complessità operativa e, pertanto, non è più tenuta a tale obbligo; (4) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del compito di analisi della neutralità di genere della Politica di Remunerazione e di verifica del divario retributivo di genere (gender pay gap); iii.l'inserimento di un differimento del 30% su un arco temporale di 3 anni per la componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante pari o superiore ad Euro 200.000 e del 20% su un arco temporale di 2 anni per la componente variabile della remunerazione inferiore ad Euro 200.000, in sostituzione di quello precedentemente previsto del 20% su 1,5 anni o del 30% su 2,5 anni per remunerazioni pari o superiori a 300.000 Euro; iv.un ampliamento e maggior deƩaglio delle faƫspecie che possono dare origine a casisƟche di applicazione di malus e clawback; v.l'allineamento alle disposizioni normaƟve della quanƟficazione della remunerazione variabile per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenƟ contabili societari e per la Funzione risorse Umane e Welfare Aziendale, in precedenza assoggettata al cap previsto per le Funzioni di Controllo; in tali casi la remunerazione variabile deve essere strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione fissa rappresenta comunque la componente predominante della remunerazione totale.

	I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD. La Banca ha definito il limite all'incidenza della parte variabile sul fisso per categorie e ruoli. Il cap è pari	al 100% per i dipendenti appartenenti alla Struttura Operativa, e pari al 200%, previa approvazione da parte
d)	limite all'incidenza della parte variabile sul fisso, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, per i valore di un terzo. Inoltre, in linea con la normativa applicabile, la componente variabile per la Funzione strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a	dell'Assemblea secondo i quorum stabiliti dalla Banca d'Italia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business. Sono escluse dalle descritte regole per la definizione del quali il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non può comunque superare il risorse Umane e Welfare Aziendale e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione fissa rappresenta comunque la componente
	predominante della remunerazione totale. Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:
•	un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone; Tutti i dipendenti di Banca Profilo sono inclusi nel processo di valutazione delle performance sulla base Area/Funzione/Unità Organizzativa di appartenenza e ruolo ricoperto Gli obiettivi qualitativi si applicano alla Generale e ii) ad un numero limitato di Aree (in particolare le Aree di Business) e al loro interno generalmente obiettivi. Per le Aree di Business, il peso degli obiettivi quantitativi è maggiore rispetto al peso degli obiettivi definito di volta in volta il peso degli stessi.	di obiettivi quantitativi e/o qualitativi, in parte applicabili a tutti i dipendenti e in parte specifici per totalità dei dipendenti mentre gli obiettivi quantitativi si applicano i) all' Amministratore Delegato e Direttore ai Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, per i quali risulti possibile la determinazione di tali qualitativi; per i Responsabili di Area/Funzione/Unità Organizzativa, in base alla rilevanza degli obiettivi, viene
• e)	I dettagli sono riportati al Capitolo 5 "Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati della Politica in materia di remunerazione. un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;	nell'assegnazione della componente variabile" e 8 " Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli"
•	La remunerazione variabile individuale è basata in primis sulla performance complessiva della Banca e delle individuale di cisascuno all'interno delle strutture di appartenenza per la suddivisione del pool. informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;	singole strutture al fine di determinare l'entità dei bonus pool disponibili e successivamente dalla performance
•	A partire dal presente esercizio n quanto banca di minori dimensioni e complessità operativa, la Banca non è tenuta ad adottare, e non adotta, piani basati su strumenti finanziari. tali metriche sono "deboli".	informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che
	La Politica di Remunerazione prevede il rispetto dei gate generali per l'attivazione del bonus pool, tuttavia determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo. Il ricorso a tale strumento sarà circoscritto alle sole mantenere i patrimoni in gestione della Clientela e stabilizzare i portafogli e i ricavi delle strutture commerciali tempo determinato o fino ad un dato evento, sarà limitato alle risorse che abbiano raggiunto importanti e misurabili obiettivi individuali e operino prevalentemente all'interno delle Aree di Business.	eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali situazioni nelle quali si renda necessario e/o opportuno, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione, di Banca Profilo. Pertanto l'eventuale riconoscimento di bonus con finalità di retention per un periodo di
	Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono: un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento	e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di
•	personale; Per il solo "personale più rilevante" una quota sostanziale della componente variabile, fino al 30%, deve anni. In	essere soggetta a sistemi di pagamento differito – secondo un criterio pro-rata - per un periodo di tempo fino a 3
	particolare, le componenti variabili di importo pari o superiore a 200.000 Euro sono soggette a differimento inferiore a 200.000 Euro sono soggette ad un differimento del 20% su 2 anni, sempre secondo un criterio intercorrere almeno un periodo di dodici mesi. Tali regole si applicano solo nel caso di componenti variabili remunerazione totale annua; pertanto, qualora la componente variabile sia inferiore o uguale alla suddetta liquidata interamente cash e upfront, anche per il personale più rilevante.	del 30% su 3 anni, secondo un criterio pro-rata (quindi 10% per anno) mentre le componenti variabili di importo pro-rata (10% annuo). Tra la fine del periodo di valutazione e il pagamento della prima quota deve differita maggiori della soglia di 50.000 Euro (Soglia di Rilevanza), e che non rappresentino più di un terzo della soglia di rilevanza e non superi il citato limite di un terzo della remunerazione totale annua, la stessa viene
• f)	La componente variabile del rimanente personale, per tale intendendosi quello che non ricade nella categoria liquidata, interamente upfront. informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale); Nella determinazione della componente variabile sia upfront che differita del singolo è tenuto adeguatamente	del "personale più rilevante", non è soggetta a specifici obblighi differimento nel tempo e pertanto viene conto dell'eventuale erogazione di sanzioni disciplinari e del livello di gravità dei comportamenti sanzionati,
	con la possibilità di azzerare la parte variabile nei casi più gravi (cd "malus" individuale"). Tra i comportamenti individuato: (i) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dei Clienti o della Banca; (ii) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o per la Clientela ovvero che abbiano concorso a comunque abbiano contribuito a un danno reputazionale per il Gruppo o per la Banca ovvero siano stati causa violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26( ) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss.( ), del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione. Le componenti variabili differite riconosciute e/o pagate sono inoltre soggette per tutto il personale a condizioni periodo si verifichi una delle condizioni di malus di cui sopra la Banca si riserva la facoltà di attivare le iniziate volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata.	giudicabili come abilitanti le condizioni di "malus individuale" la Banca ha – nel rispetto della normativa – non conformi a disposizioni di legge , regolamentari statutari o codici etici o di condotta applicabili alla Banca realizzare un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari anche a livello di Gruppo o che di provvedimenti sanzionatori o avvio di procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di Vigilanza; (iii) di claw back per un periodo di tre anni e, nel caso del personale più rilevante, di 5 anni. Laddove in tale
•	I meccanismi di correzione ex post non possono condurre ad un incremento della remunerazione variabile e claw back. se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.	inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito di malus
	Non applicabile La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni	altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni
• g)	comprendono: informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.	remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti,
	La remunerazione variabile complessiva annuale , inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è obiettivi quantitativi secondari e qualitativi. Peril personale identificato come più rilevante una parte significativa della remunerazione variabile è differita. Non è previsto l'utilizzo si trumenti finanziari. Per i dettagli si veda il Capitolo 6 " Struttura della componente variabile della remunerazione" della Politica in materia di remunerazione.	determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali e da altri
h)	A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza. Si vedano le "Tabelle con informazioni quantitative e analitiche" presenti nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• i)	Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR. Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.	3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la
	L'ente non corrisponde remunerazione variabile in strumenti finanziari e le percentuali e le tempistiche di implementa la CRD in Italia.	differimento sono ridotti in quanto banca di minori dimensioni, ai sensi della circolare n. 285/2016 che recepisce
		I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

		Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio
			a	b	c	d
			Organo di amministrazione -	Organo di amministrazione -	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più
						rilevante
			funzione di supervisione	funzione di gestione
			strategica
1		Numero dei membri del personale più rilevante	8	1	3	21
2		Remunerazione fissa complessiva	632.281	397.187	745.592	3.380.796
3		Di cui in contanti	632.281	387.692	714.231	3.107.950
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione fissa	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari	-	-	-	-
5		equivalenti	-	-	-	-
EU-5x		Di cui altri strumenti	-	-	-	-
6		(Non applicabile nell'UE)

7		Di cui altre forme	2.662	9.494	31.361	135.775
8		(Non applicabile nell'UE)
9		Numero dei membri del personale più rilevante	-	1	3	19
10 11		Remunerazione variabile complessiva Di cui in contanti	- -	550.000 354.750	870.000 606.200	1.717.500 1.385.875
12		Di cui differita	-	66.000	106.200	168.750
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	195.250	263.800	331.625
EU-14a	Remunerazione	Di cui differita Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari	-	99.000	113.800	101.750
EU-13b	variabile	equivalenti	-	-	-	-
EU-14b		Di cui differita	-	-	-	-
EU-14x		Di cui altri strumenti	-	-	-	-
EU-14y		Di cui differita	-	-	-	-
15		Di cui altre forme	-	-	-	-
16		Di cui differita	-	-	-	-
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		632.281	947.187	1.615.592	5.098.296

	Modello EU REM3: remunerazione differita
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	a Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	b Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	c Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	d Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione	e Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione	f Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della	EU-g Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	EU-h Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è
					differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)		stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	-	-	-	-	-	-	-	-
2	In contanti	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
3 4	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-	-	-	-	-
5	Altri strumenti Altre forme	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
6 7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	150.000	60.000	90.000	-	-	-	60.000	36.000
8	In contanti	60.000 90.000	24.000 36.000	36.000 54.000	- -	- -	- -	24.000 36.000	- 36.000
9 10	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-	-	-	-	-
11	Altri strumenti Altre forme	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
12 13	Altri membri dell'alta dirigenza	346.800	158.400	188.400	-	-	-	158.400	70.340
14	In contanti	166.020	81.560	84.460	-	-	-	81.560	-
15 16	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	180.780 -	76.840 -	103.940 -	- -	- -	- -	76.840 -	70.340 -
17	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-	-
18 19	Altre forme Altri membri del personale più rilevante	- 169.100	- 125.100	- 44.000	- -	- -	- -	- 125.100	- 11.000
20	In contanti	126.825	93.825	33.000	-	-	-	93.825	-
21 22	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	42.275 -	31.275 -	11.000 -	- -	- -	- -	31.275 -	11.000 -
23	Altri strumenti	-	-	-	-	-	-	-	-
24 25	Altre forme Importo totale	- 665.900	- 343.500	- 322.400	- -	- -	- -	- 343.500	- 117.340
	a) importo delle azioni espresso in euro

	Modello EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)
		a	b Remunerazione dell'organo di amministrazione	c	d	e f	g Aree di business	h	i j
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre Totale
1 2	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante Di cui membri dell'organo di amministrazione	8	1	9					33
3 4	Di cui altri membri dell'alta dirigenza Di cui altri membri del personale più rilevante				2 10	- - - 1	1 7	- 3	- -
5 6	Remunerazione complessiva del personale più rilevante Di cui remunerazione variabile	632.281 -	947.187 550.000	1.579.468 550.000	4.654.818 2.205.000	- 233.626 - 60.000	1.326.386 222.500	499.058 100.000	- -
	Di cui remunerazione fissa	632.281	397.187	1.029.468	2.449.818	- 173.626	1.103.886	399.058	-

		Banca d'investimento
	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante							33
2
	Di cui altri membri dell'alta dirigenza	2	-	-	1	-	-
4

ESITI DELLE ATTIVITA' DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia: i) la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; ii) la funzione di internal audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza. Di seguito si riporta una sintesi di tali valutazioni e verifiche.

Valutazione della Funzione di Compliance e Antirciclaggio in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2022 2021 al quadro normativo di riferimento

Il 21 novembre 2021 Banca D'Italia ha pubblicato le nuove disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari (37° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza per le banche"). Le modifiche contenute nelle disposizioni sono volte a recepire le novità introdotte in materia dalla CRD V (direttiva 2019/878/UE) e gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea di attuazione della direttiva stessa.

È stata modificata l'attuale tripartizione dimensionale del settore bancario italiano utilizzata per l'applicazione delle norme di maggior dettaglio in materia di remunerazione del personale più rilevante (banche maggiori, intermedie e minori) prevedendo la sola definizione di banche di minori dimensioni o complessità operativa, ovvero le banche il cui attivo di bilancio è, su base individuale, pari o inferiore a 5 miliardi di euro che non appartengono a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro. Per le banche diverse da quelle minori il Regolatore ha ritenuto non necessaria una specifica definizione e a queste le disposizioni si applicheranno nella loro interezza; salvo alcune previsioni che sono indirizzate unicamente alle banche che si qualificano come significative ai sensi dell'art. 6(4) del RMVU (cd vigilate BCE).

Con riferimento alla neutralità delle politiche di remunerazione di genere, esse sono neutrali rispetto al genere del personale e contribuiscono a perseguire la completa parità tra il personale e Assicurano che, a parità di attività svolta, il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento, in attuazione di quanto previsto dagli Orientamenti dell'EBA in materia di politiche di remunerazione. All'assemblea sarà data un'informativa chiara ed esaustiva circa le modalità con cui la politica di remunerazione assicura la neutralità di genere. È stato inoltre previsto che l'organo con funzione di supervisione strategica (con il supporto del comitato remunerazioni, ove istituito) proceda, nell'ambito del riesame periodico delle politiche di remunerazione, all'analisi della loro neutralità rispetto al genere e al monitoraggio dell'eventuale divario retributivo di genere e della sua evoluzione nel tempo.

Per quanto concerne l'applicazione della disciplina a livello consolidato di gruppo, rispetto alla normativa vigente, che consente di derogare alla sola regola del limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa e si rivolge alle sole società di gestione del risparmio, la deroga è ora estesa – in linea con la CRD V – a tutte le regole sulle remunerazioni e viene riferita anche alle imprese di investimento. Tenuto conto

della rilevanza delle attività svolte da questi intermediari, è fatto comunque salvo l'obbligo di assicurare la coerenza con la politica di remunerazione di gruppo, il rispetto del principio di neutralità rispetto al genere del personale e il collegamento con la complessiva situazione economico-finanziaria e patrimoniale del gruppo, nell'obiettivo di garantire la sana e prudente gestione di quest'ultimo.

Il documento recepisce inoltre le norme della CRDV in ordine all'identificazione del personale più rilevante e chiarisce che il personale più rilevante includerà anche i soggetti identificati ai sensi del Regolamento UE 923/2021: per identificare i risk-takers le banche dovranno "sommare" le previsioni contenute nel Regolamento e quelle delle Disposizioni. Viene eliminata la notifica delle esclusioni - possibili nel caso di identificazione del personale più rilevante sulla base dei criteri quantitativi - e si conferma la sola procedura di approvazione dei criteri nel caso di esclusione sempre con riferimento ai soli criteri quantitativi.

Il periodo di differimento minimo per le remunerazioni variabili del personale più rilevante sale da 3 a 4 anni, con la quota minima del 40% elevabile al 60% nel caso in cui la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato. Nelle banche significative (c.d. vigilate BCE), la durata del periodo di differimento non è inferiore a 5 anni; nelle altre banche, questa previsione si applicherà solo in presenza di un importo di remunerazione variabile particolarmente elevato. Tali previsioni, tuttavia, non si applicano al personale più rilevante delle banche di minori dimensioni o complessità operativa, categoria nella quale ricade la Banca in base alle nuove definizioni della Circolare, né al personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua non superi 50.000 euro e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua. Parimenti, la nuova disciplina consente di non applicare nelle stesse fattispecie, le regole sull'utilizzo di strumenti finanziari per corrispondere parte della remunerazione variabile del personale più rilevante.

È ammesso il riconoscimento di retention bonus multipli (dati, ad esempio, dalla somma di bonus individuali e bonus derivanti da piani collettivi), purché in presenza di circostanze eccezionali e opportunamente motivate. In ogni caso, il pagamento di questi bonus deve avvenire in momenti diversi e per ciascuno di essi deve sussistere una specifica ragione per trattenere il personale fino a un evento predeterminato o per un certo periodo di tempo. Una volta definiti, non è possibile modificare le caratteristiche o l'importo di un retention bonus e allungarne il periodo di efficacia, perché ciò contrasterebbe con l'esigenza di individuarne ex ante ragioni e condizioni per il riconoscimento e potrebbe condurre a comportamenti elusivi nell'utilizzo di questa tipologia di compensi; la modifica di retention bonus in essere potrebbe ritenersi ammissibile in casi eccezionali e opportunamente motivati, sempre che il riconoscimento del bonus non sia ancora avvenuto e che quindi nessun pagamento sia stato ancora materialmente erogato al beneficiario.

In quanto remunerazione variabile questi emolumenti devono essere soggetti ai meccanismi di correzione sia ex ante sia ex post, volti ad assicurare che essi non siano riconosciuti o corrisposti in presenza di condotte non conformi alle disposizioni applicabili alla banca e che possano ridursi o azzerarsi a seconda dell'andamento della situazione della banca; non possono costituire una parte preponderante della remunerazione variabile individuale.

La Politica di Remunerazione nella versione aggiornata risulta contenere le previsioni delle citate disposizioni e tiene peraltro in considerazione le previsioni del Codice di Corporate Governance. La Politica di Remunerazione risulta inoltre coerente con il dovere di servire al meglio gli interessi dei clienti, in quanto non prevede meccanismi di valutazione, remunerazione o incentivazione indirizzati a spingere il personale a raccomandare determinati prodotti o servizi.

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio ritiene che le integrazioni proposte alla Politica di Remunerazione siano conformi alle vigenti disposizioni normative.

Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa

La verifica condotta dall'Internal Audit ha riguardato l'attuazione della Politica di Remunerazione con riferimento all'esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2021 nonché la determinazione del bonus pool da erogarsi nel 2022.

Dalle verifiche condotte l'Internal Audit ha potuto appurare che:

la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata da Banca Profilo a valere sull'esercizio 2021 è coerente con le indicazioni contenute nelle disposizioni per le banche ed i gruppi bancari in materia di politiche e di prassi di remunerazione ed incentivazione emanate da Banca d'Italia (Circolare 285/2013) e con il Regolamento Delegato UE 604/2014 nonché con gli aggiornamenti normativi tempo per tempo diffusi da vari organismi;
la Politica di remunerazione ed incentivazione adottata risulta coerente rispetto alla prudente gestione del rischio, anche attraverso un opportuno bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione, con particolare riferimento al personale più rilevante;
l'individuazione del personale più rilevante è stata condotta attraverso apposita istruttoria che ha tenuto conto dei criteri quali/quantitativi definiti nel Regolamento Delegato UE 604/2014 e successive modificazioni; detta istruttoria è risultata correttamente condotta;
il rapporto tra componente fissa e variabile è stato determinato nel rispetto dei parametri normativi ed interni;
per la determinazione della componente variabile della remunerazione di competenza 2021, la Banca ha adottato, in linea di principio, i seguenti criteri:
- la parametrazione ad indicatori di perfomance misurata al netto dei rischi su un orizzonte temporale annuale, correlato al piano industriale pluriennale, tenendo conto del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese; i parametri a cui rapportare l'ammontare delle retribuzioni appaiono ben individuati, oggettivi e di immediata individuazione; le forme di incentivazione adottate sono coerenti con il quadro di riferimento per la propensione al rischio (Risk Appetite Framework – RAF) e con le politiche di governo e gestione dei rischi;
- il collegamento rispetto ai rischi ed ai risultati effettivamente conseguiti dalla Banca nel suo complesso, dalle singole business unit e dai singoli individui;
- il differimento della componente variabile per un congruo periodo di tempo per il personale più rilevante, nel rispetto del criterio di proporzionalità adottato;
- l'adozione di meccanismi di correzione ex-post con applicazione di clausole di correttivi e malus, questi ultimi anche a livello individuale;
nella definizione del bonus pool da erogare nel 2022 il Comitato Remunerazioni:
- ha valutato positivamente la proposta di monte bonus complessivo a favore dei dipendenti della Banca, formulata dall'Amministratore Delegato, che tiene conto dei risultati economici effettivamente conseguiti sia a livello di bilancio individuale sia consolidato al 31.12.2021, del dato di Total capital ratio, del saldo netto di liquidità a un mese nonché di ulteriori obiettivi di RAF; in merito ha opportunamente coinvolto il Risk Management;
ha valutato positivamente, per la determinazione del bonus pool legato a fattori quantitativi a livello di singola area o sotto area di business, il raggiungimento degli obiettivi di budget assegnati alle unità di business, verificando altresì l'utilizzo, in segno di continuità, dei medesimi algoritmi di calcolo adottati negli esercizi precedenti, tenendo conto di eventuali malus occorsi o fattori correttivi;
ha valutato positivamente la determinazione del monte bonus relativo alle diverse aree aziendali sulla base di fattori quali/quantitativi, tenuto conto di molteplici fattori quali l'allineamento al modello di business, la qualità delle relazioni con la clientela, la reputazione della Banca sul mercato, scopi di retention e motivazionali;
ha svolto un ruolo propositivo per i compensi delle Risorse Apicali inclusi i Responsabili delle Funzioni di Controllo e delle Risorse Umane - nonché in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
l'erogazione nel 2021 del bonus determinato a valere sul 2020 e di altre componenti della remunerazione fissa e variabile, sia nei confronti del personale più rilevante, sia con riferimento ad un campione di soggetti appartenenti al restante personale, è risultata correttamente documentata;
l'applicazione dei criteri di differimento stabiliti dalla politica per il personale più rilevante, in assenza di malus individuali, è stata correttamente attuata.

RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA' SVOLTE

Il Comitato Remunerazioni nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2021 e per la prima parte del 2022 ha svolto le funzioni attribuitegli dal "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati".

Il Comitato si è riunito 5 volte nel corso dell'esercizio 2021 e 2 nel corso del presente esercizio 2022, con un tasso di partecipazione sempre pari al 100%, ed una durata media delle riunioni pari a 88 minuti e 105 minuti. La composizione del Comitato è variata a far data dal 29 aprile 2021 in esito alla nomina da parte dell'Assemblea del nuovo Consiglio di Amministrazione, intercorsa in data 22 aprile 2021.

Il Comitato Remunerazioni ha svolto le proprie attività con riguardo all'applicazione delle Politiche di Remunerazione nel precedente esercizio nonché alla definizione della Politica di Remunerazione da applicare all'esercizio in corso.

Con riguardo in particolare al processo di verifica della corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Banca il Comitato, in ciascun esercizio, ha (i) espresso le proprie considerazioni sul raggiungimento degli obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili, sulla base delle evidenze fornite dalle funzioni deputate al controllo (Risk Management e Amministrazione), (ii) formulato le proprie valutazioni in merito alla determinazione del bonus pool complessivo nonché dei compensi a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale), verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite, (iii) esaminato il resoconto relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione nel precedente esercizio, incluso nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea.

In relazione al processo di definizione della Politica di Remunerazione il Comitato ha (i) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca (ii) espresso il proprio parere sulle modifiche da apportare alla Politica di Remunerazione, tenuto conto dei previsti pareri a riguardo ed in considerazione dell'evoluzione del contesto normativo di riferimento, di cui ha preso atto; In tale ambito il Comitato ha esaminato la specifica raccomandazione relativa alle remunerazioni contenuta nella "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" che è stata tenuta in considerazione per l'elaborazione della nuova Politica.

Da ultimo il Comitato ha esaminato il gender pay gap sulla base della analisi fornite, nonché la neutralità della Politica rispetto al genere, ed ha espresso le proprie considerazioni a riguardo a beneficio del Consiglio di Amministrazione.

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Banca Profilo — Remuneration Information 2022

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Aprile 2022

Indice

PREMESSA

1. Contesto Normativo

2. Classificazione della Banca ed applicazione del criterio di proporzionalità

3. Principi di Sostenibilità

4. Durata della Politica di Remunerazione

SEZIONE I – POLTICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

1. Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Comitato Remunerazioni

Comitato Controllo e Rischi

Funzioni Aziendali di Controllo

Altre Funzioni e Consulenti esterni

2. Identificazione del Personale più Rilevante

3. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

3.1. Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione

3.1.1. Compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

3.2. Componente fissa della remunerazione

3.3. Componente variabile della remunerazione

3.4. Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione

4. Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance

5. Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile

5.1. Meccanismi di Malus e Claw Back

6. Struttura della componente variabile della remunerazione

6.1. Componente variabile del "personale più rilevante"

6.2. Componente variabile del rimanente personale

7. Piani basati su strumenti finanziari

8. Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Componenti del Collegio Sindacale

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo

Aree di Business

Bonus Finanza

Bonus Private Banking

Area Private Banking e Funzione Istituzionali e Family Office

Area Wealth Management

Area Marketing, Prodotti e Servizi

Area Investment Banking e Strategic Equity

Bonus Canali Digitali

Struttura Operativa

Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede

9. Modifiche rispetto alla precedente versione della Politica di Remunerazione

SEZIONE II – APPLICAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2021

1. Considerazioni Generali e valutazione dei gate di accesso

2. Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Aree di Business

Private & Investment Banking

Finanza

Corporate Centre

Personale più rilevante

3 Altre informazioni

4. Piani basati su strumenti finanziari

5. Tabelle

Informazioni di raffronto 2019 – 2021 sui risultati aziendali, variazione dei compensi e della remunerazione del personale

Schema 7 TER Tabella 2: Partecipazione degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

ESITI DELLE ATTIVITA' DI VERIFICA DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Valutazione della Funzione di Compliance e Antirciclaggio in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2022 2021 al quadro normativo di riferimento

Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa

RELAZIONE DEL COMITATO REMUNERAZIONI SULLE ATTIVITA' SVOLTE

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