Banca Profilo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 2, 2026

UNFO GUARANZI E FORSCHI

Relazione e proposta del Consiglio di Amministrazione

Assemblea ordinaria e straordinaria di Banca Profilo S.p.A.
Milano, 23 e 24 aprile 2026 (rispettivamente, prima e seconda convocazione)
esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione

Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea parte straordinaria

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. (di seguito, "Banca Profilo", la "Società" o la "Banca") vi ha convocato in Assemblea Straordinaria il 23 e 24 aprile 2026, rispettivamente in prima e seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria:

"Raggruppamento delle azioni nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni esistenti e conseguente proposta di modifica art. 6 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti"

La presente relazione del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare ai Signori Azionisti la proposta di raggruppamento delle azioni di Banca Profilo.

1. Motivazioni della proposta

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni esistenti, previo annullamento di massime n. 6 azioni per consentire la quadratura complessiva dell'operazione di raggruppamento, senza che ciò comporti alcuna riduzione dell'ammontare del capitale sociale (di seguito, il "Raggruppamento"). L'intervento si configura, pertanto, come una mera operazione di natura contabile, volta a ridurre il numero complessivo delle azioni in circolazione e semplificare la gestione amministrativa delle azioni.

Il Raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti e verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che saranno definite con Borsa Italiana e con gli altri soggetti competenti.

In considerazione del fatto che le azioni della Società sono prive di valore nominale espresso, il Raggruppamento non comporta una modifica del valore nominale delle azioni, bensì determina un incremento della parità contabile implicita delle stesse.

Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione, nel contesto dell'operazione si renderà

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necessario procedere all'annullamento di massime n. 6 azioni ordinarie (e in ogni caso il numero minimo di azioni necessario a consentire la quadratura dell'operazione), sulla base della rinuncia delle azioni che sarà manifestato da uno o più soci (ivi inclusa la Società con riferimento alle azioni proprie in portafoglio) e/o da un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A. disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione.

In ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di Raggruppamento, la Società provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese e commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa. Mediante apposito comunicato stampa verrà comunicata altresì la data di efficacia dell'operazione di Raggruppamento.

Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie. Per effetto della complessiva operazione di Raggruppamento, il numero totale delle azioni sarà ridotto a n. 67.799.785.

In caso di approvazione ed esecuzione dell'operazione di Raggruppamento, l'articolo 6, comma 1, dello Statuto sociale sarà modificato secondo quanto illustrato nella tabella di raffronto di cui al successivo Paragrafo 2.

La citata proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto, ai sensi del Regolamento del Gruppo Bancario Banca Profilo, è stata sottoposta al rilascio di parere strategico favorevole da parte della Capogruppo Arepo BP, il cui Consiglio di Amministrazione si è tenuto anche a tal fine il 24 marzo scorso.

Per assicurare maggiore chiarezza al testo statutario, in occasione dell'aggiornamento del numero di azioni viene altresì esplicitato che le azioni della Società sono prive del valore nominale.

2. Modifiche statutarie

In caso di approvazione ed esecuzione del Raggruppamento, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di Banca Profilo di modificare il primo comma dell'art. 6 dello Statuto nei termini di seguito definiti, che pongono a confronto le previsioni del testo vigente dello Statuto con il testo proposto in adozione (le modifiche sono riportate in grassetto):

Articolo	Testo vigente	Testo proposto
Art. 6	Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecentonovantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantasei) azioni.	6.1 Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecentonovantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 67.799.785 (sessantasettemilionisettecentonovanta novemilasettecentottantacinque) azioni prive del valore nominale.
677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantasei)-azioni.
	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in	(Invariato. Per completezza, si segnala che in base al testo proposto al punto 2 all'ordine del

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opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera. Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono. Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi. Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura.

giorno di parte straordinaria sono proposte ulteriori modifiche all'art. 6 dello statuto)

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1. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra descritte integrino alcuna delle fattispecie che legittimano l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.

1. Procedimento di accertamento da parte di Banca d'Italia sulle modificazioni statutarie

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di Banca Profilo sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono soggette a provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d'Italia contenute nella Circolare 229 del 10 aprile 2007 e s.m.i.

Proposta di delibera

Si riporta di seguito la proposta di delibera con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto, come illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione circa la proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto,

delibera

1. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti;
2. al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di massime n. 6 azioni ordinarie Banca Profilo (e in ogni caso il numero minimo di azioni necessario a consentire la quadratura dell'operazione) sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci (ivi inclusa la Società con riferimento alle azioni proprie in portafoglio) e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 6, comma 1, dello Statuto, esplicitando al contempo che le azioni sono prive di valore nominale. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, anche disgiuntamente tra di loro, con facoltà di subdelega nei limiti di legge:
   (i) il potere di determinare la data in cui si procederà al raggruppamento in linea con i tempi tecnici richiesti e indicati da parte dei soggetti competenti;

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(ii) il potere di procedere alle conseguenti modifiche e/o integrazioni statutarie ad avvenuta esecuzione del raggruppamento, adeguando i valori numerici ivi previsti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello Statuto aggiornato;

(iii) ogni più ampio potere per porre in essere, in generale, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per l'attuazione della delibera adottata, così come per adempiere a tutte le formalità richieste così che la delibera adottata in data odierna ottenga le approvazioni necessarie da parte delle autorità competenti, con tutti i più ampi poteri richiesti e appropriati, nessuno escluso e senza eccezioni, per il buon fine della delibera adottata, ivi incluso il potere di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sostanza tutte le modifiche ritenute necessarie e/o opportune che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione."

Milano, 23 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Michele Centonze)