INFO SOCIETÀ DI GIOVANI

Relazione e proposta del Consiglio di Amministrazione

Assemblea ordinaria e straordinaria di Banca Profilo S.p.A.
Milano, 23 e 24 aprile 2026 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione

Secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea parte straordinaria

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. (di seguito, "Banca Profilo", la "Società" o la "Banca") vi ha convocato in Assemblea Straordinaria il 23 e 24 aprile 2026, rispettivamente in prima e seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria:

"Proposta di (i) modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto; e (ii) modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto."

La presente relazione del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare ai Signori Azionisti le proposte di modifica dello Statuto.

Le modifiche proposte, come di seguito più dettagliatamente illustrate, sono principalmente volte a:

(i) apportare alcune modifiche all'art. 13 dello Statuto in tema di tenuta delle assemblee;
(ii) introdurre alcune modifiche al meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 15 dello Statuto al fine, tra l'altro, di accrescere la rappresentanza dei soci di minoranza in seno al Consiglio di Amministrazione, e al contempo apportare alcune ulteriori modifiche;
(iii) contemporaneamente, introdurre nell'art. 15 dello Statuto la facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo, al fine di adeguare lo Statuto sociale al nuovo articolo 147-ter.1 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF"), introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali"), nonché alle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025;
(iv) apportare alcune modifiche all'art. 17 dello Statuto nonché, a fini di coordinamento, dell'art. 23 dello Statuto sociale in tema di riunioni degli organi sociali;
(v) contestualmente, semplificare e razionalizzare il testo statutario, introducendo previsioni suppletive e di coordinamento, nonché altri interventi formali, ivi inclusa l'esplicitazione

della numerazione dello Statuto.

1. Motivazione delle proposte

Sono di seguito illustrate le principali modifiche proposte. Il testo con evidenza puntuale delle modifiche è riportato nel successivo Paragrafo 2.

Modifiche in tema di tenuta delle assemblee (art. 13 dello Statuto)

All'articolo 13 si propone di adeguarne il contenuto dello Statuto alle più recenti evoluzioni normative e di prassi, nonché di semplificare e rendere maggiormente efficiente il funzionamento dell'organo assembleare. In particolare, la modifica è volta a indicare, in conformità all'art. 2369 del Codice Civile, quale regola generale, lo svolgimento dell'assemblea in unica convocazione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere, ove ritenuto opportuno, lo svolgimento dell'assemblea in una seconda convocazione. Il resto dell'articolo viene riformulato mantenendo un richiamo ai quorum di legge.

Modifiche all'articolo 15 dello Statuto

Modifiche al meccanismo del voto di lista (art. 15, comma 11 dello Statuto)

Attraverso la modifica del comma 11 dell'art. 15, la Società si propone di modificare il meccanismo di elezione degli amministratori al fine di incrementare la rappresentanza consiliare spettante agli azionisti di minoranza. In particolare, viene superata l'attuale previsione statutaria – che attribuisce alla lista di maggioranza tutti gli amministratori tranne uno – introducendo un sistema che riserva alle minoranze un numero più ampio di seggi, determinato in funzione della dimensione del Consiglio di Amministrazione.

In tale contesto, attraverso il meccanismo previsto alle lettere a), b) e c) del comma 11, si propone che: (i) alle liste di minoranza siano riservati 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, percentuale calcolata con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero (e, pertanto, n. 2 amministratori nel caso di Consiglio composto da 9 o 10 membri, ovvero n. 3 amministratori nel caso di Consiglio composto da 11, 12 o 13 membri); e (ii) in caso di presentazione di più liste di minoranza, i seggi spettanti alle minoranze siano ripartiti secondo criteri proporzionali, mediante applicazione del metodo dei quozienti (metodo usualmente utilizzato per garantire la rappresentatività delle minoranze), tra le due liste di minoranza che abbiano ottenuto il maggior numero di voti. In base al metodo dei quozienti, i voti di ciascuna di tali liste vengono divisi per numeri interi consecutivi e i quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati nell'ordine di lista, risultando eletti i candidati con i quozienti più alti, fino a concorrenza del numero di amministratori di competenza delle minoranze complessivamente da eleggere. In caso di parità, si applicano criteri successivi: priorità alla lista con meno eletti, poi a quella con più voti complessivi, e infine, se necessario, nuova votazione assembleare.

Tale intervento è volto a garantire una rappresentanza più equilibrata delle diverse componenti dell'azionariato, favorendo un più efficace bilanciamento tra esigenze di governabilità e istanze

di partecipazione delle minoranze.

Al comma 11, lettera (d), viene al contempo mantenuta ed estesa a tutte le liste di minoranza la previsione secondo cui non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Anche in considerazione dell'ampliamento del numero di consiglieri da trarre dalle liste di minoranza, sono stati introdotti altresì nel comma 11, lettere (e), (f) e (g) alcuni meccanismi di scorrimento e altri meccanismi suppletivi laddove il numero di candidati sia insufficiente, volti ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di Amministrazione.

Introduzione della facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista (art. 15, commi 1, 2, 6 e 12 dello Statuto)

Come noto, l'attuale Statuto sociale non attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di presentare una propria lista di candidati in occasione del rinnovo dell'organo. Su tale aspetto è intervenuta la recente riforma recata dall'articolo 147-ter.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali, nonché dalle disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti e adottate con Delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025.

La nuova disciplina, formalizzando la possibilità per il Consiglio uscente delle società con azioni quotate di presentare una lista di candidati, disciplina in modo puntuale le condizioni e i limiti per l'esercizio di tale facoltà, e introduce regole specifiche per l'assegnazione dei seggi qualora la lista del Consiglio risulti la più votata (o sia l'unica ritualmente presentata). Tali previsioni rendono necessario adeguare lo Statuto sociale, al fine di assicurarne la piena conformità al nuovo quadro normativo.

Nel rispetto della normativa primaria e secondaria applicabile si propone di:

introdurre, a livello statutario, la facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 147-ter.1 del TUF, attraverso apposita integrazione del comma 1 dell'articolo 15;
modificare il comma 2 dell'articolo 15 dello Statuto, adeguando il termine entro cui la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e pubblicata secondo le modalità prescritte. In conformità a quanto stabilito dal comma 2 del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF, tale adempimento dovrà avvenire entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti dell'organo amministrativo;
introdurre un nuovo comma 6 nell'articolo 15 dello Statuto prevedendo che il Consiglio di Amministrazione debba deliberare sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti (o la diversa percentuale pro tempore vigente). La lista dovrà inoltre contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta del Consiglio, maggiorato di un terzo, con arrotondamento all'unità più prossima qualora la maggiorazione non restituisca un numero intero. Tali modifiche consentono di allineare lo Statuto a quanto previsto dal comma 1 del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF e al comma

1 dell'articolo 144-quater.1 del Regolamento Emittenti, che disciplinano sia la maggioranza necessaria per l'approvazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, sia i criteri per la determinazione del numero minimo di candidati da indicare nella medesima lista.

Si propone di introdurre un nuovo comma 12 dell'articolo 15 al fine di disciplinare il caso in cui la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti la più votata, in conformità alle disposizioni dell'articolo 147-ter.1, comma 3, del TUF e alle relative norme regolamentari di attuazione. Più precisamente, il nuovo comma proposto si sviluppa secondo le seguenti previsioni:

alla lettera a) si prevede che, qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea proceda a una votazione individuale su ciascun candidato in essa incluso, alla quale possono partecipare tutti i soci presenti, direttamente o per il tramite di un rappresentante. All'esito della votazione, i candidati sono ordinati in base al numero di voti ottenuti, dal più elevato al più basso, e risultano eletti coloro che abbiano conseguito il maggior numero di voti, nei limiti dei posti attribuiti alla predetta lista. In caso di parità di voti tra candidati, si farà riferimento all'ordine progressivo con il quale gli stessi sono indicati nella lista; tale criterio trova applicazione anche nell'ipotesi in cui i candidati non abbiano ricevuto alcun voto;
alla lettera b) si stabilisce che, qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle minoranze sia complessivamente riservato un numero di seggi pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti del Consiglio, con arrotondamento all'unità superiore qualora l'applicazione della percentuale non restituisca un numero intero (cfr. combinato disposto tra il comma 3, lettera b), del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF e il comma 2 del nuovo articolo 144-quater.1 del Regolamento Emittenti). La previsione è volta a garantire un adeguato equilibrio tra le istanze di governabilità dell'organo amministrativo e di rappresentatività delle minoranze. Il numero di seggi attribuito alle minoranze è altresì coincidente con quello previsto dal nuovo comma 11 (alla luce delle modifiche sopra illustrate).

Per quanto riguarda la ripartizione interna dei seggi complessivamente riservati alle minoranze, così come individuati alla precedente lettera b), il nuovo comma prevede due modalità alternative, a seconda dell'esito complessivo della votazione. In particolare, al comma 11, lettera (b), numero (ii):

la lettera a. regola il caso in cui è presente una sola lista di minoranza, prevedendo che tutti i seggi riservati vengono assegnati alla stessa;
la lettera b.(i) regola il caso in cui le prime due liste di minoranza, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente non più del 20% (venti per cento) dei voti espressi. In questa ipotesi, in conformità con il comma 3 lettera b) del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF, i seggi complessivamente spettanti alle minoranze sono distribuiti tra tali due liste di minoranza in modo proporzionale ai voti dalle medesime ottenuti, applicando il medesimo metodo dei quozienti (metodo usualmente utilizzato per garantire la rappresentatività delle minoranze) e relative regole suppletive in caso di parità previsti dal nuovo comma 11, lettera (c);
la lettera b.(ii) si applica invece quando le prime due liste di minoranza, come risultate

dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) dei voti espressi. In tale ipotesi, i seggi complessivamente riservati alle minoranze sono ripartiti proporzionalmente tra tutte le liste di minoranza che abbiano ottenuto una percentuale pari o superiore al 3% (tre per cento) dei voti. Anche in questo caso si utilizza il medesimo metodo dei quozienti e relative regole supplettive in caso di parità previsti dal nuovo comma 11, lettera (c).

Nel caso in cui il numero di candidati indicati nelle liste di minoranza sia insufficiente, la lettera c) del comma 12 include un rinvio ai meccanismi previsti dal nuovo comma 11, lettera f) e/o g).

Requisiti applicabili alle liste (art. 15, comma 8 dello Statuto); modifiche ai meccanismi di sostituzione e scorrimento e altre regole suppletive (art. 15, commi 13, 14, 15, 16, 17 dello Statuto); modifiche ancillari (art. 15, comma 4)

Si propone di modificare il comma 8 dell'articolo 15 dello Statuto per precisare che ciascuna lista che indichi un numero di candidati pari o superiore a due, qualora venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, debba rispettare i criteri di equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro-tempore vigente. Questa previsione, volta, tra l'altro a ridurre il ricorso a meccanismi di scorrimento, è coerente con quanto consentito dalla lettera a) del comma 2 dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Unitamente alla modifica sopra indicata, si propone di modificare il contenuto del comma 8 dell'articolo 15, introducendo l'obbligo per ciascuna lista presentata di includere almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. Tale intervento è volto, tra l'altro, ad assicurare un elevato numero di amministratori indipendenti e a ridurre il ricorso a meccanismi di scorrimento, oltre ad essere coerente con quanto richiesto dall'art. 147-ter.1, comma 4, del TUF¹.

Nel contesto delle modifiche statutarie si propone altresì una complessiva riformulazione e semplificazione dei meccanismi di scorrimento e delle altre regole supplettive volte ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

il nuovo comma 13 dell'articolo 15 prevede che – in entrambi i casi disciplinati dai commi 11 e 12 dell'articolo 15 – qualora vengano tratti amministratori da una o più liste di minoranza, almeno uno degli amministratori eletti da ciascuna di tali liste sia in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. A tal fine, è previsto un meccanismo di sostituzione in base al quale il candidato privo dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di minoranza è sostituito dal primo successivo candidato, tratto della medesima lista di minoranza e non eletto, in possesso dei predetti requisiti. Tale meccanismo è volto, tra l'altro, ad assicurare un elevato numero di amministratori indipendenti, a ridurre il ricorso a meccanismi di scorrimento, oltre ad

¹ Ai sensi dell'art. 147-ter.1, del TUF, nel caso in cui venga presentata una lista dal consiglio di amministrazione uscente e quest'ultima riporti il maggior numero di voti – l'eventuale comitato endoconsiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente.

essere coerente con quanto richiesto dall'art. 147-ter.1, comma 4, del TUF;

al comma 14 dell'articolo 15 viene proposta una modifica volta ad assicurare che vengano rispettati i requisiti di indipendenza e le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, andando a sostituire la disciplina statutaria attualmente vigente, in logica di semplificazione. Si stabilisce che, qualora, all'esito dell'applicazione dei criteri di cui ai commi 11 e 12, dell'articolo 15 non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al minimo previsto dalla legge e/o non risultino rispettate le proporzioni di legge in materia di equilibrio tra generi, il candidato privo dei requisiti richiesti eletto per ultimo, secondo l'ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (ovvero, se del caso, secondo l'ordine risultante dalla votazione individuale, nonché le ulteriori previsioni applicabili in caso di parità, qualora la lista del Consiglio di Amministrazione uscente abbia ottenuto il maggior numero di voti), sarà sostituito dal primo candidato successivo, tratto dalla medesima lista e non eletto, in possesso dei requisiti richiesti, secondo il medesimo ordine progressivo. Ai sensi del nuovo comma 15 dell'articolo 15, laddove il meccanismo di cui al comma 14 non consenta di individuare amministratori in possesso dei requisiti richiesti, il criterio di sostituzione verrà applicato alle liste di minoranza via via più votate, fino a concorrenza del numero di componenti da sostituire;
come norma di chiusura, ove non sia possibile individuare candidati idonei applicando i criteri di sostituzione sopra indicati, il comma 16 dell'articolo 15 prevede in via residuale l'intervento assembleare.

Contestualmente alle modifiche sopra indicate, viene altresì integrato il comma 17 dell'articolo 15, con cui si prevede in via residuale l'intervento assembleare nei casi previsti da tale comma.

Il comma 4 dell'articolo 15 viene modificato per razionalizzare il testo statutario, rinviando alla disciplina pro tempore vigente. L'articolo 15 include altresì alcune ulteriori modifiche formali e di coordinamento.

Modifiche relative alla convocazione e alla tenuta delle riunioni del CdA (art. 17 dello Statuto)

Si propone di modificare l'articolo 17, comma 1 e articolo 17, comma 3, dello Statuto al fine di aggiornare le modalità di tenuta e convocazione (rimuovendo modalità non più utilizzate) e integrare l'articolo 17, comma 6 al fine di esplicitare che le riunioni possano svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento audio-video, rimuovendo al contempo il requisito della necessaria compresenza fisica del Presidente e del Segretario nel medesimo luogo. Per opportuno coordinamento, si propone di esplicitare anche all'articolo 23 dello Statuto che le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento audio-video.

Modifiche relative alla composizione del comitato endoconsiliare in materia di controllo interno e gestione dei rischi (art. 19, comma 2)

Si propone di integrare l'articolo 19, comma 2, dello Statuto al fine di recepire quanto previsto dal comma 4 del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF e, in particolare, che - nel caso in

cui la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti la più votata - il comitato endoconsiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi è presieduto da un amministratore indipendente tratto dalle liste di minoranza (ove presenti). L'articolo 19 include altresì alcune ulteriori modifiche formali e di coordinamento.

Modifiche relative alla tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale (art. 23 dello Statuto)

In linea con la modifica apportata all'art. 17, comma 6, dello Statuto, viene esplicitata anche nell'articolo 23, comma 5, dello Statuto la possibilità di svolgere le riunioni del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento audio-video.

Modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali (artt. 5, 6, 7, 8, 8-bis, 12, 14, 16, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto)

Vengono introdotte alcune modifiche formali e di coordinamento agli artt. 5, 6, 7, 8, 8-bis, 12, 14, 16, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto, indicate nella tabella di cui al successivo Paragrafo 3. Inoltre, si è proceduto alla esplicitazione dei commi di ciascun articolo.

Per massima chiarezza, con riferimento alla proposta di eliminazione del comma 2 dell'articolo 6, si precisa che tale modifica ha l'obiettivo di semplificare il contenuto dell'articolo, assicurando maggiore chiarezza e ordine al testo statutario. Tale comma, infatti, riguarda un aumento del capitale sociale che ha perso efficacia per scadenza del termine. Si propone altresì di procedere alla conseguente rinumerazione dei commi dell'articolo 6.

2. Modifiche statutarie

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea dei soci di modificare lo Statuto nei termini di seguito definiti che pongono a confronto le previsioni del testo vigente dello Statuto con il testo proposto in adozione, invariate le altre previsioni.

In particolare, vengono riportate (i) nella prima parte della tabella le modifiche agli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto e (ii) nella seconda parte della tabella le modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8-bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto.

Si allega alla presente Relazione sub "Allegato A" il testo integrale dello Statuto quale risulterebbe dall'approvazione delle modifiche proposte. Per massima chiarezza, si precisa che tale testo si limita alle modifiche proposte ai sensi del presente secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (e, pertanto, non include la modifica al primo comma dell'art. 6 dello Statuto connessa all'operazione di raggruppamento azionario oggetto della proposta di modifica di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria).

Modifiche agli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto:

Articolo	Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 13	L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria possono tenersi a seguito di più convocazioni.	13.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria possono tenersi a seguito di più convocazioni. sono tenute di regola in unica convocazione; può essere prevista una seconda convocazione, sia per l'Assemblea ordinaria, sia per l'Assemblea straordinaria con i tempi e le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Si applicano i quorum costitutivi previsti dalla legge. Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.
	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, delibera validamente con la maggioranza del capitale. In seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato dagli intervenuti, qualunque sia la percentuale di tale capitale.
L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, si costituisce con la partecipazione di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo diverse disposizioni di legge. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. Nelle convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea straordinaria è costituita con la partecipazione di almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.	L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, delibera validamente con la maggioranza del capitale. In seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato dagli intervenuti, qualunque sia la percentuale di tale capitale.
L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, si costituisce con la partecipazione di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo diverse disposizioni di legge. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. Nelle convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea straordinaria è costituita con la partecipazione di almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
	Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai	13.2 Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono

	fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione	computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
Art. 15	La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. | 15.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ed eventualmente dal Consiglio di Amministrazione con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

15.2 Le liste presentate dai soci sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione è depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci entro il quarantesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea.

15.3 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

15.4 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% la percentuale del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente a tal fine stabilita da |

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.	disposizioni di legge o regolamentari e indicata nell'avviso di convocazione.
15.5 La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.	15.6 La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti o la diversa maggioranza prevista dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione uscente deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima qualora dall'applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.	15.7 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) in caso di lista presentata dai soci, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

disposizioni di legge o regolamentari e indicata nell'avviso di convocazione.

15.5 La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

15.6 La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti o la diversa maggioranza prevista dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione uscente deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima qualora dall'applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

15.7 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) in caso di lista presentata dai soci, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società. I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs. 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs. 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs. 58/98, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

15.8 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) – o pari o superiore a 2 (due) nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente – deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Inoltre, ciascuna lista – a prescindere dal numero di candidati nella stessa presenti – dovrà includere almeno un amministratore munito dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società. 15.9 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare presso la sede della Società unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs. 58/98-TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs. 58/98 TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs. 58/98 TUF, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009. 15.10 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

| Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo. | 15.11 Fatto salvo il caso in cui la lista più votata risulti quella presentata dal Consiglio di Amministrazione di cui al successivo comma 12, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno un numero pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, percentuale calcolata con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero;
b) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti Amministratori sono tratti il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti, a tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
c) qualora invece siano presentate 3 (tre) o più liste, i restanti Amministratori sono tratti dalle liste di minoranza che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), |
| --- | --- |

e che abbiano ottenuto il secondo e il terzo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In particolare, tali due liste di minoranza concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il seguente criterio:

i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli Amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior

```html
| | numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. |
| --- | --- |
| | d) Ai fini della individuazione delle liste di minoranza di cui al presente comma, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. |
| | e) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo sopra indicato, risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti, in aggiunta a quelli già tratti dalle liste di minoranza ai sensi delle disposizioni che precedono, dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere. |
| | f) Nel caso in cui la/le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori che dalle medesime |

```html
| | devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati nel presente Statuto, i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui di cui alla precedente lettera (c) dello Statuto fino al completamento del numero di Amministratori da eleggere.

g) Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con delibera assunta con le maggioranze di legge, nel rispetto delle regole sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sull'equilibrio tra generi prescritte dalla normativa pro-tempore vigente.

15.12 In deroga a quanto previsto dal precedente comma 11, qualora sia presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) gli Amministratori spettanti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione sono tratti con il seguente ordine:
i. l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato alla quale possono partecipare tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o tramite un rappresentante;
ii. i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più |
| --- | --- |

```html
| | basso;

iii. risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;

iv. in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;

b) alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(i) dalla lista del Consiglio di Amministrazione vengono tratti, nell'ordine progressivo risultante dalla procedura indicata alla precedente lettera (a), gli Amministratori da eleggere tranne un numero pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero;

(ii) i restanti posti di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono ripartiti secondo le seguenti modalità:

a. nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza, gli Amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista.

b. laddove constino due o più liste di minoranza:

```html
| | dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni in caso di parità di cui al precedente comma 11, lettera (c) dello Statuto.

ii. qualora le prime due liste di minoranza - in termini di consensi raccolti in assemblea - ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) del totale dei voti validamente espressi, le liste che abbiano conseguito una percentuale pari o superiore al 3% (tre per cento) di voti validamente espressi in assemblea concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione di competenza delle minoranze in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3% (tre per cento), secondo il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni in caso di parità di cui al precedente comma 11, lettera (c) dello Statuto.

c) Nel caso in cui la/le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati nel presente Statuto, si applicano, mutatis mutandis, i criteri di cui al precedente |
| --- | --- |

		comma 11, lettera (f) e/o (g) dello Statuto.
	Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pari almeno al minimo prescritto dalla legge.	15.13 In ciascuno dei casi indicati nei precedenti commi 11 e 12, laddove vengano tratti amministratori da una o più liste di minoranza, almeno uno degli amministratori eletti da ciascuna delle liste di minoranza dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto. Pertanto, laddove con i metodi sopra indicati non venga tratto da tali liste almeno un amministratore indipendente, il candidato privo dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di minoranza sarà sostituito dal successivo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza, tratto della medesima lista di minoranza e secondo il medesimo ordine progressivo.
		15.14 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate ai precedenti commi 11 o 12 non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge e/o non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, in relazione al numero complessivo degli Amministratori, i candidati privi dei requisiti in questione non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, (o, se del caso, secondo l'ordine progressivo risultante dalla votazione individuale nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità applicabili laddove la lista del Consiglio di Amministrazione uscente abbia riportato il maggior numero di voti), di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto saranno sostituiti dai successivi dal primo-candidato aventi il requisito o i requisiti richiesti, tratti indipendente non eletto della stessa lista, secondo il medesimo l'ordine progressivo.

		15.15 Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi i predetti requisiti, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate ed aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire. 15.16 Qualora anche applicando i suddetti criteri di sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine sopra indicato. ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo illustrato dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il comma successivo del presente articolo. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.

	Anministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e ferma restando altresì la necessità di procedere secondo quanto indicato al precedente comma 12, lettera (a) laddove l'unica lista sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente. Anche in tal caso si applicano, mutatis mutandis, i criteri di scorrimento di cui al precedente comma 13.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	15.18 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:	15.19 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Ceivile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;	a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.	b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.	15.20 In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

| | Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione.

Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizione di legge. | 15.21 Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione.

15.22 Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizione di legge. |
| --- | --- | --- |
| Art. 17 | Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale.

Gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 c.c., in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con telefax o telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle | 17.1 Ove sia previsto un luogo fisico, il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri o dal Collegio sindacale.

17.2 Gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 Codice civile e/o, in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio sindacale.

17.3 Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata o telegramma o telefax — posta elettronica certificata o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con posta elettronica certificata telefax o telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

17.4 Il Presidente fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a |

| | materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.
Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e Funzionari che riterrà opportuno.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso:
— devono essere assicurate comunque:
a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
— la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il segretario. | tutti i Consiglieri.

17.5 Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e i Funzionari che riterrà opportuno.

17.6 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza anche o esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso: devono essere assicurate comunque:
a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
— la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il segretario. |
| --- | --- | --- |
| Art. 19 | Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:
a. la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
b. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e. l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale. | 19.1 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:
a. la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis Codice civile e.c.;
b. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e. l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
f. il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale. |

	Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti: - le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; - la determinazione degli indirizzi generali di gestione; - l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario; - l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione; - la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca; - la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati; - la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e la attribuzione dei relativi poteri; - l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 c.c., la cessione di partecipazioni; - l'acquisto e la vendita di immobili; - l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti; - la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni; - l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; - la costituzione di comitati interni agli organi aziendali;	19.2 Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti: - le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; - la determinazione degli indirizzi generali di gestione; - l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario; - l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione; - la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca; - la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati; - la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e l'attribuzione dei relativi poteri; - l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 Codice civile e.c., la cessione di partecipazioni; - l'acquisto e la vendita di immobili; - l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti; - la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni; - l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; - la costituzione di comitati interni agli organi aziendali; qualora la lista del Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggiore numero di voti in assemblea, in conformità con la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Presidente del comitato in materia di controllo interno e gestione dei rischi dovrà essere individuato tra gli Amministratori indipendenti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente;

Modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto:

Articolo	Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 5	La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere una o più volte prorogata con deliberazione dell'Assemblea.	5.1 La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte prorogata—con deliberazione dell'Assemblea.
Art. 6	Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecentonovantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantasei) azioni.
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del	6.1 (Primo comma invariato. Per completezza, si segnala che in base al testo proposto al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria sono proposte ulteriori modifiche al primo comma dell'art. 6 dello statuto)
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.
6.2 Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del

	Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.	Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.
	Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.	6.3 Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.
	Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.	6.4 Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.
	Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura.	6.5 Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimento di beni in natura.
Art. 7	Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello statuto.	7.1 Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello statuto.
	Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.	7.2 Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.
	Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice Civile.	7.3 Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice civile.

	E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile.	7.4 E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile.
Art. 8	L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea potrà altresì essere convocata:
- dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
- su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 c.c., rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 giorni per le Assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice Civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D. lgs. n. 58/98, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di | 8.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.

8.3 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

8.4 L'Assemblea potrà altresì essere convocata:
- dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
- su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale (o la diversa percentuale prevista dalla legge) e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 Codice civile c.c., rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

8.5 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (o la diversa percentuale richiesta dalla legge) possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 giorni per le Assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice Civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D. lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

| | convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di Assemblea convocata ai sensi dei punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del D.lgs. 58/98, contestualmente alla notizia della presentazione.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli Amministratori in occasione di ogni Assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel D.lgs. n. 58/98. | pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di Assemblea convocata ai sensi dei del paragrafo 8.5, punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del TUF D. lgs. 58/98, contestualmente alla notizia della presentazione.

8.7 Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

8.8 L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli Amministratori in occasione di ogni Assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel TUF D. lgs n. 58/98. |
| --- | --- | --- |
| Art. 8bis | Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:
- nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti.
- l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore | 8bis.1 Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:
- nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti;
- l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Ccodice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore |

	rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea.	rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea.
Art. 12	L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione od, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio. | 12.1 L'Assemblea è sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.

12.2 L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

12.3 Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio. |
| Art. 14 | La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.

Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come indipendente ai sensi del D.lgs. 385/93, ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998 e del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente. | 14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

14.2 La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.

14.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

14.4 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come indipendente ai sensi del D.lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario), ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del TUF D. lgs 58/1998 e del Codice di Corporate Governance Autodisciplina per le delle Società |

| | Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. | Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. |
| --- | --- | --- |
| Art. 16 | Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri. | 16.1 Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente Statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri. |
| Art. 20 | L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente. | 20.1 L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

20.2 Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il diverso minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente. |

| | L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e gli eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio. Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti. | 20.3 L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e gli eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio. Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

20.4 Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del Codice cCivile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti. |
| --- | --- | --- |
| Art. 21 | Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega. Può conferire singoli incarichi a Consiglieri.

All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente statuto.

In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dalla legge o dallo statuto. Le decisioni assunte dovranno essere riportate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. | 21.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega: e pPuò conferire singoli incarichi a Consiglieri.

21.2 All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

21.3 L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

21.4 Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice ccivile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente sStatuto.

21.5 In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dalla legge o dallo sStatuto. Le decisioni assunte dovranno essere riportate a conoscenza del |

| | Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, ove nominato, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati. | Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

21.6 Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

21.7 In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, ove nominato, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati. |
| --- | --- | --- |
| Art. 23 | L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci Effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci Supplenti, determinandone la retribuzione.

Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che: | 23.1 L'assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci supplenti, determinandone la retribuzione.

23.2 Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

23.3 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

23.4 I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

23.5 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che: |

| | a) sia consentito al Presidente del Collegio Sindacale di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. | a) sia consentito al Presidente del Collegio Sindacale di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. |
| --- | --- | --- |
| | Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno, svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime. | 23.6 Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime. |
| | Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti. | 23.7 Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti. |
| | Ai Sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione | 23.8 Ai sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione |

	e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.	e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.
Art. 24	La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla | 24.1 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

24.2 La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

24.3 L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile, come di volta vigente.

24.4 Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

24.5 La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

24.6 Ogni Aazionista, gli Aazionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs 58/1988 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla |

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile.

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. 24.7 Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. 24.8 Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. 24.9 Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 Ceodice civile.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società. I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148 comma 2, del D.lgs. 58/98 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.lgs. 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/98, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia

24.10 Ciascuna lista che presenti un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società. 24.11 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148 comma 2, del TUF D.lgs. 58/98 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.lgs. 58/98-TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/98-TUF, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009. 24.12 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia

| collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato, appartenente al genere più rappresentato, con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, si applica il successivo comma 15 relativamente all'ipotesi che non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato.

Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto | collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

24.13 Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

24.14 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

24.15 Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista sia presentata, risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella sola stessa lista o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato.

24.16 Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto |
| --- | --- |

liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dallo statuto per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea

liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dal comma 4 dallo Statuto per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

24.17 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

24.18 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

24.19 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea

| | provvederà con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge. | provvederà con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF D.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

24.20 Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

24.21 La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge. |
| --- | --- | --- |
| Art. 25 | Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge. | 25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche.

25.2 Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge. |
| Art. 26 | Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno destinati per almeno il 10% alla Riserva legale, sino al limite previsto dalla legge.

Il residuo agli azionisti salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente. | 26.1 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono saranno destinati per almeno il 10% alla Riserva legale, sino al limite previsto dalla legge.

26.2 Il residuo è attribuito agli azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente. |

	Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.	26.3 Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.
Art. 28	I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili sono devoluti alla società.	28.1 I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui diventano divennero esigibili sono devoluti alla società.
Art. 29	Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.	29.1 Addivenendosi Qualora si addivenga in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, spetta all'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà la nomina di uno o più liquidatori.
Art. 30	Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.	30.1 Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.

La proposta di modifica dello Statuto di cui alla presente relazione illustrativa, ai sensi del Regolamento del Gruppo Bancario Banca Profilo, ha ottenuto il parere strategico favorevole da parte della Capogruppo Arepo BP in data 24 marzo 2026.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra descritte attribuiscano ai soci il diritto di recesso di cui all'articolo 2437 del Codice civile.

Procedimento di accertamento da parte da parte di Banca d'Italia sulle modificazioni statutarie

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di Banca Profilo sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono soggette a provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, e dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d'Italia contenute nella Circolare 229 del 10 aprile 2007 e s.m.i.

Proposta di delibera

Si riporta di seguito la proposta di delibera con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta di modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19, nonché degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto Sociale, come illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione circa la proposta di modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19, nonché degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto Sociale, delibera

I. di modificare gli artt. artt. 13, 15, 17 e 19, nonché degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto Sociale della Banca;

II. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro-tempore, con facoltà di subdelega nei limiti di legge e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ed opportuno per l'attuazione, compiutamente e in ogni singola parte, della deliberazione assunta, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione adottata in data odierna ottenga le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla deliberazione stessa quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza."

Milano, 23 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Michele Centonze)

Allegato A: testo integrale dello Statuto modificato

TITOLO I

NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1

1.1 La società si denomina
BANCA PROFILO S.p.A.

Art. 2

2.1 La società ha sede in Milano. La società potrà con l'osservanza delle disposizioni vigenti istituire o sopprimere dipendenze o rappresentanze.

Art. 3

3.1 La società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.

3.2 Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi di intermediazione mobiliare, bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

3.3 La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

3.4 La società fa parte del "Gruppo bancario Banca Profilo". In tale qualità essa è tenuta ad osservare, ed a far osservare alle proprie controllate, le disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l'emanazione delle disposizioni.

Art. 4

4.1 Il domicilio di ogni socio s'intende all'indirizzo risultante dal libro soci.

Art. 5

5.1 La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'Assemblea.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6

6.1 Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9
(centotrentaseimilioninovecentonovantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 677.997.856
(seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantas ei) azioni.²

6.2 Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

6.3 Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

6.4 Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove

² Per massima chiarezza, si segnala che il primo comma dell'art. 6 dello Statuto qui riportato non tiene conto della separata proposta di modifica connessa all'operazione di raggruppamento azionario di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. Per maggiori informazioni su tale proposta di modifica, si rinvia alla relazione illustrativa di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

6.5 Il capitale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimento di beni in natura.

Art. 7

7.1 Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello Statuto.

7.2 Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.

7.3 Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice civile.

7.4 E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice civile.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

8.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.

8.3 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

8.4 L'Assemblea potrà altresì essere convocata:

dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale (o la diversa percentuale prevista dalla legge) e nella domanda siano indicati gli

argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 Codice civile, rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

8.5 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (o la diversa percentuale richiesta dalla legge) possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 giorni per le Assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D. lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

8.6 Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di Assemblea convocata ai sensi del paragrafo 8.5, punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del TUF, contestualmente alla notizia della presentazione.

8.7 Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Art. 8 bis

8bis.1 Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:

nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di Statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti;
l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea.

Art. 9

9.1 Le convocazioni delle Assemblee sono effettuate, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le modalità previste dalla CONSOB con proprio regolamento. L'avviso dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Le Assemblee possono essere convocate anche in luogo diverso da quello ove ha sede la società, purché in Italia.

9.2 La partecipazione all'Assemblea dei Soci, può avvenire anche, o unicamente, a mezzo di collegamento in audio o video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci, anche in virtù delle disposizioni normative e

regolamentari pro tempore vigenti. In particolare, sarà necessario che siano applicate le modalità di svolgimento dell'Assemblea e di esercizio del diritto di voto che seguono:

a. sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Verificandosi i presupposti di cui al precedente paragrafo non è altresì necessaria la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

Art. 10

10.1 Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 11

11.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2 del D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82. La delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione.
11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

11.3 In occasione della convocazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di convocazione dell'Assemblea reca indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica.

Art. 11 bis

11bis.1 Il Consiglio di Amministrazione può, alternativamente, per ciascuna Assemblea, secondo le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti (i) designare, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea; ovvero (ii) prevedere che non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies 1 del TUF.

Art. 12

12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.

12.2 L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e

dal Segretario.

12.3 Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio.

Art. 13

13.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono tenute di regola in unica convocazione; può essere prevista una seconda convocazione, sia per l'Assemblea ordinaria, sia per l'Assemblea straordinaria con i tempi e le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Si applicano i quorum costitutivi previsti dalla legge. Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

13.2 Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

14.2 La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.

14.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del

bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

14.4 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come indipendente ai sensi del D.lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario), ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate nella versione tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Art. 15

15.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ed eventualmente dal Consiglio di Amministrazione con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

15.3 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o

concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

15.4 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria a tal fine stabilita da disposizioni di legge o regolamentari e indicata nell'avviso di convocazione.

di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

15.9 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare presso la sede della Società unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

15.10 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

15.11 Fatto salvo il caso in cui la lista più votata risulti quella presentata dal

Consiglio di Amministrazione di cui al successivo comma 12, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne un numero pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, percentuale calcolata con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero;

b) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti Amministratori sono tratti dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

c) qualora invece siano presentate 3 (tre) o più liste, i restanti Amministratori sono tratti dalle liste di minoranza che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbiano ottenuto il secondo e il terzo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In particolare, tali due liste di minoranza concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il seguente criterio:

i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli Amministratori ancora da

eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

d) Ai fini della individuazione delle liste di minoranza di cui al presente comma, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

e) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo sopra indicato, risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti, in aggiunta a quelli già tratti dalle liste di minoranza ai sensi delle disposizioni che precedono, dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere.

f) Nel caso in cui la/le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati nel presente

Statuto, i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera (c) dello Statuto fino al completamento del numero di Amministratori da eleggere.

a) gli Amministratori spettanti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione sono tratti con il seguente ordine:

i. l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato alla quale possono partecipare tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o tramite un rappresentante;
ii. i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più basso;
iii. risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;
iv. in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;

b) alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(i) dalla lista del Consiglio di Amministrazione vengono tratti, nell'ordine

progressivo risultante dalla procedura indicata alla precedente lettera (a), gli Amministratori da eleggere tranne un numero pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero;

(ii) i restanti posti di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono ripartiti secondo le seguenti modalità:

a. nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza, gli Amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista.

b. laddove constino due o più liste di minoranza:

i. qualora le prime due liste di minoranza - in termini di consensi raccolti in assemblea - ottengano complessivamente non più del 20% (venti per cento) del totale dei voti validamente espressi, tali due liste di minoranza concorreranno alla ripartizione dei posti in Consiglio di Amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea, secondo il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni in caso di parità di cui al precedente comma 11, lettera (c) dello Statuto.

15.13 In ciascuno dei casi indicati nei precedenti commi 11 e 12, laddove vengano tratti Amministratori da una o più liste di minoranza, almeno uno degli Amministratori eletti da ciascuna delle liste di minoranza dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto. Pertanto, laddove con i metodi sopra indicati non venga tratto da tali liste almeno un Amministratore indipendente, il candidato privo dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di minoranza sarà sostituito dal successivo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza, tratto della medesima lista di minoranza e secondo il medesimo ordine progressivo.

15.14 Qualora con i candidati eletti con le modalità indicate ai precedenti commi 11 o 12 non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge e/o non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, i candidati privi dei requisiti in questione eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti (o, se del caso, secondo l'ordine progressivo risultante dalla votazione individuale nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità applicabili laddove la lista del Consiglio di Amministrazione uscente abbia riportato il maggior numero di voti), saranno sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti, tratti della stessa lista, secondo il medesimo ordine progressivo.

15.15 Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi i predetti requisiti, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate ed aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire.

15.16 Qualora anche applicando i suddetti criteri di sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine sopra indicato.

15.17 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere e si renda necessario integrare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati e il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e ferma restando altresì la necessità di procedere secondo quanto indicato al precedente comma 12, lettera (a) laddove l'unica lista sia quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente. Anche in tal caso si applicano, mutatis mutandis, i criteri di scorrimento di cui al precedente comma 13.

15.18 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

15.19 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

15.20 In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

15.21 Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione.

15.22 Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizioni di legge.

Art. 16

16.1 Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente Statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri.

Art. 17

17.1 Ove sia previsto un luogo fisico, il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale.

17.2 Gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 Codice civile, in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di

terzi. Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

17.3 Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con posta elettronica certificata o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con posta elettronica certificata o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

17.5 Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e Funzionari che riterrà opportuno.

a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Art. 18

18.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei partecipanti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e dal segretario.

Art. 19

19.1 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis Codice civile;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

19.2 Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo
e di governo societario;
l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati;
la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e l'attribuzione dei relativi poteri;
l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 Codice civile, la cessione di partecipazioni;
l'acquisto e la vendita di immobili;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti;

la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la costituzione di comitati interni agli organi aziendali; qualora la lista del Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggiore numero di voti in assemblea, in conformità con la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Presidente del comitato in materia di controllo interno e gestione dei rischi dovrà essere individuato tra gli Amministratori indipendenti che non siano stati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione uscente;
la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di conformità, del responsabile della funzione di gestione del rischio, del responsabile della funzione antiriciclaggio, del Delegato Aziendale ex D.lgs. 231/2007, art. 42, dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/01;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi nelle materie tempo per tempo riservate alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica dalla normativa primaria e secondaria.

Art. 20

20.1 L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso

in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

20.2 Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il diverso rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

20.3 L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e gli eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio. Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

20.4 Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del Codice civile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti.

Art. 21

21.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega e può conferire singoli incarichi a Consiglieri.

21.2 All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

21.4 Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice civile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente Statuto.

21.5 In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dalla legge o dallo Statuto. Le decisioni assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

21.6 Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

21.7 In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

22.1 La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente.

22.2 In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal o da uno dei Vice Presidenti e, in mancanza, dall'Amministratore Delegato o dal Consigliere in sede più anziano nella carica.

22.3 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi. All'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ove nominati, spettano la rappresentanza e la firma sociale nei limiti delle attribuzioni delegate e dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

22.4 Il Consiglio può altresì attribuire la firma sociale a Dirigenti, Funzionari e

Dipendenti con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

22.5 Il Consiglio può inoltre conferire mandati e procure anche a persone estranee alla società per il compimento di singoli atti e categorie di atti.

TITOLO VI

SINDACI

Art. 23

23.1 L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci Effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci Supplenti, determinandone la retribuzione.

23.2 Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

23.3 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

23.4 I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

23.5 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al Presidente del Collegio Sindacale di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli

eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

23.6 Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno, svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

23.7 Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti.

23.8 Ai Sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.

Art. 24

24.1 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco

Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

24.3 L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile, come di volta vigente.

24.6 Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

24.7 Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

24.8 Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni

prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

24.9 Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 Codice civile.

24.11 I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148 comma 2, del TUF e all'art. 144-

quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

24.12 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

24.13 Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

24.14 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

24.15 Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista sia presentata, risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella sola lista o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato.

24.16 Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dal comma 4 per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

24.19 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

24.20 Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

24.21 La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge.

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 25

25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli

esponenti aziendali delle Banche.

25.2 Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge.

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

26.1 Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono destinati per almeno il 10% alla riserva legale, sino al limite previsto dalla legge.

26.3 Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi

Art. 27

27.1 Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dal Consiglio entro il termine che annualmente dal medesimo sarà fissato.

Art. 28

28.1 I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui diventano esigibili sono devoluti alla società.

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO

Art. 29

29.1 Qualora si addivenga in qualunque tempo e per qualunque causa allo

scioglimento della società, spetta all'Assemblea determinare le modalità della liquidazione e la nomina di uno o più liquidatori.

Art. 30

30.1 Per quanto non previsto nel presente Statuto si osservano le norme di legge.

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

AI assistant

Banca Profilo Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4097_rns_2026-04-02_ec613442-1635-456c-800e-065bafaf9e37.pdf

Relazione e proposta del Consiglio di Amministrazione

1. Motivazione delle proposte

Modifiche in tema di tenuta delle assemblee (art. 13 dello Statuto)

Modifiche all'articolo 15 dello Statuto

Modifiche al meccanismo del voto di lista (art. 15, comma 11 dello Statuto)

Modifiche relative alla convocazione e alla tenuta delle riunioni del CdA (art. 17 dello Statuto)

Modifiche relative alla composizione del comitato endoconsiliare in materia di controllo interno e gestione dei rischi (art. 19, comma 2)

Modifiche relative alla tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale (art. 23 dello Statuto)

Modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali (artt. 5, 6, 7, 8, 8-bis, 12, 14, 16, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto)

2. Modifiche statutarie

Art. 7

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

Art. 10

Art. 11

Art. 13

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

Art. 21

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

TITOLO VI

SINDACI

Art. 23

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

Art. 27

Art. 28

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO

Art. 29

AI assistant

Banca Profilo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4097_rns_2026-04-02_ec613442-1635-456c-800e-065bafaf9e37.pdf

Relazione e proposta del Consiglio di Amministrazione

1. Motivazione delle proposte

Modifiche in tema di tenuta delle assemblee (art. 13 dello Statuto)

Modifiche all'articolo 15 dello Statuto

Modifiche al meccanismo del voto di lista (art. 15, comma 11 dello Statuto)

Modifiche relative alla convocazione e alla tenuta delle riunioni del CdA (art. 17 dello Statuto)

Modifiche relative alla composizione del comitato endoconsiliare in materia di controllo interno e gestione dei rischi (art. 19, comma 2)

Modifiche relative alla tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale (art. 23 dello Statuto)

Modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali (artt. 5, 6, 7, 8, 8-bis, 12, 14, 16, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto)

2. Modifiche statutarie

Art. 7

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

Art. 10

Art. 11

Art. 13

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

Art. 21

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

TITOLO VI

SINDACI

Art. 23

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

Art. 27

Art. 28

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO

Art. 29

More from Banca Profilo

Banca Profilo Proxy Solicitation & Information Statement 2026