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Banca Profilo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 24, 2026
4097_rns_2026-03-24_a34a8c95-2814-49ec-b766-e84e0efc02ae.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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INFO QUOTIDIANO
BancaProfilo
BANCA PROFILO S.p.A.
Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
(ai sensi dell'art. 125 bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)
Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 23 aprile 2026, alle ore 14.30, in prima convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed occorrendo, il giorno 24 aprile 2026, in seconda convocazione, stessa ora per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
Parte Ordinaria
- Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2025 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2025, corredati delle relazioni di legge.
- Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili.
- Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
- Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
- Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e approvazione del relativo compenso.
- Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo.
- Integrazione del Collegio Sindacale: eventuale nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge.
- Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
Parte Straordinaria
- Raggruppamento delle azioni nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni esistenti e conseguente proposta di modifica art. 6 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.
- Proposta di (i) modifica degli artt. 13, 15, 17 e 19 dello Statuto; e (ii) modifiche di coordinamento e di mera forma e non sostanziali degli artt. 5, 6, 7, 8, 8bis, 12, 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 28, 29 e 30 dello Statuto.
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Legittimazione all'intervento e al voto
Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 14 aprile 2026 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 20 aprile 2026). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Intervento in Assemblea
Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 4, comma 11, del Decreto Legge n. 200 del 31 dicembre 2025 convertito dalla L. n. 26 del 27 febbraio 2026, l'Assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente conferendo delega al rappresentante designato dalla Banca.
Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato").
Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci e ai rappresentanti della società di revisione.
Delega/Subdelega al Rappresentante Designato
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire al Rappresentante Designato la delega/subdelega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di deliberazione in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2026).
Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 21 aprile 2026 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 22 aprile 2026 in relazione alla seconda convocazione.
La delega/subdelega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro i medesimi
termini di cui sopra previsti per il conferimento.
La delega/subdelega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/14 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 14 aprile 2026.
Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 17 aprile 2026), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.
Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2026) entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 20 aprile 2026. La Banca può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2026, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di
deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo [email protected], ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.
Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro l'8 aprile 2026, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.
Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.
Altri diritti degli azionisti
Poiché l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – con adeguato anticipo e, comunque entro l'8 aprile 2026.
Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine con le modalità sopra indicate per l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di nuove proposte di deliberazione. Tali eventuali proposte dovranno indicare il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente, nonché le informazioni relative alla titolarità delle azioni e del relativo diritto di voto
Le proposte, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all'indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate entro il 10 aprile 2026 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2026), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .it al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.
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Integrazione del Collegio Sindacale
Con riferimento ai punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'assemblea in parte ordinaria si rammenta che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 24 dello Statuto sociale, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.
Si ricorda che i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate.
Le candidature dovranno tenere conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze ed essere presentate accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica; (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.
In considerazione di quanto sopra, relativamente alle proposte di nomina del Sindaco Effettivo, del Sindaco Supplente e del Presidente del Collegio Sindacale, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea delle proposte di nomina sono cortesemente invitati ad inviare, anticipandone nel limite del possibile i tempi, e comunque entro l'8 aprile 2026 la formulazione di tali proposte, trasmettendole all'indirizzo di posta elettronica certificata della Banca [email protected] con indicazione nell'oggetto della e-mail della dicitura "Assemblea ordinaria aprile 2026 - Candidatura integrazione Collegio Sindacale" (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).
Tali proposte saranno pubblicate secondo le modalità e tempistiche indicate nel paragrafo "Altri diritti degli azionisti". Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all'ordine del giorno, che verrà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.
Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Documentazione assembleare
La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. (), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2026).
In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicati le proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti 5, 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Ordinaria.
Il giorno 1° aprile 2026 saranno pubblicati le proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Ordinaria.
Il giorno 2 aprile 2026 saranno pubblicate le proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti 1 e 2, all'ordine del giorno dell'Assemblea Parte Straordinaria.
Entro il giorno 1° aprile 2026 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.
Capitale sociale
Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.
Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene 17.201.145 azioni proprie.
Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Il Corriere della Sera in data odierna.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Michele Centonze
Milano, 24 marzo 2026