Banca Profilo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 24, 2026

UNFO GIOVANNI 2020

Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Banca Profilo S.p.A.
Milano, 23 e 24 aprile 2026 (rispettivamente, prima e seconda convocazione)
esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione

Sesto, settimo e ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea parte Ordinaria
Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter D. Lgs n. 58/98

1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo;
2. Integrazione del Collegio Sindacale: eventuale nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge;
3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. (di seguito: "Banca") in vista dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci convocata per il giorno 23 aprile 2026 ore 14.30 in prima convocazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, il prossimo 24 aprile 2026 alla stessa ora per deliberare, tra l'altro, in merito ai seguenti argomenti:

1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo;
2. Integrazione del Collegio Sindacale: eventuale nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge;
3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

A tale riguardo si comunica che il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Nicola Stabile in data odierna ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025, decisione maturata da tempo per motivi personali e accompagnata dalla volontà di assicurare continuità nello svolgimento dell'incarico fino al completamento di una fase particolarmente delicata per la Banca, garantendo così un ordinato passaggio di consegne.

Si rende quindi necessario che l'Assemblea dei Soci deliberi in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, nominando un Sindaco Effettivo che sostituisca il membro dimissionario.

L'Assemblea, in ragione delle proposte che perverranno dagli azionisti, potrebbe nominare un soggetto esterno all'attuale compagine collegiale oppure eventualmente uno degli attuali Sindaci supplenti.

Di qui l'esigenza di prevedere all'ordine del giorno l'eventuale nomina di un Sindaco Supplente, di cui al punto 7, ove si optasse per la seconda alternativa.

Una volta ricostituito il Collegio Sindacale, l'Assemblea dei Soci sarà, altresì, chiamata a nominare, scegliendolo fra i tre membri effettivi in carica, il nuovo Presidente dell'organo.

In proposito, si rammenta che in occasione della nomina del Collegio Sindacale avvenuta in data 29 aprile 2024 era stata depositata un'unica lista da parte del socio Arepo BP S.p.A. e non erano state depositate liste di minoranza. L'articolo 24 dello Statuto sociale di Banca Profilo S.p.A. prevede che, quando l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei Supplenti necessaria per

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l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, come segue: "qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista".

I Sindaci e il Presidente così nominati resteranno in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026, insieme a quelli attualmente in carica, nominati dalle Assemblee della Banca tenutesi in data 29 aprile 2024 e 15 dicembre 2025.

Con riguardo al compenso si rammenta che l'assemblea del 29 aprile 2024 aveva determinato il compenso lordo annuo del Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 70.000,00 (settantamila/00) lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000 (cinquantamila/00) lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno.

Si ricorda che i Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate, nonché delle cause di incompatibilità di cui all'art. 36 del DL 101 del 2011 convertito in legge 22 dicembre 2011 n. 2014 (divieto di interlocking directorship). Il Collegio Sindacale della Banca, entro 30 (trenta) giorni dalla nomina assembleare, è tenuto a verificare la sussistenza dei predetti requisiti.

Le proposte in materia e le relative candidature dovranno tenere conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze ed essere presentate accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica; e (iii) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti (Cfr Allegato A).

In aggiunta alle dichiarazioni e alle attestazioni richieste dalla legge e dallo Statuto, si invitano i Soci presentatori ad attivarsi, se il candidato opti per tale facoltà, affinché la proposta sia accompagnata dalla dichiarazione di elezione del domicilio per la carica presso la sede sociale della Banca, anche ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, dovendosi di ciò dare atto in sede di nomina e dovendosi far constare in assemblea il ricorrere di tale situazione, ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia n. 817765 del 29 luglio 2008.

I Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di

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collegamento con questi ultimi, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.

Si segnala inoltre che, sono state individuate le seguenti aree di competenze che devono essere possedute dall'Organo di controllo nel suo complesso:

1. Mercati finanziari;
2. Regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
3. Indirizzi e programmazione strategica;
4. Assetti organizzativi e di governo societario;
5. Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
6. Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
7. Attività e prodotti bancari e finanziari;
8. Informativa contabile e finanziaria;
9. Tecnologia informatica.

Le proposte dovranno pervenire entro l'8 aprile 2026 all'indirizzo di posta elettronica certificata della Banca assemblea.bancaprofilo@legalmail.it con indicazione nell'oggetto della e-mail della dicitura "Assemblea ordinaria e straordinaria aprile 2026 – Candidatura integrazione Collegio Sindacale" (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). Tali proposte saranno pubblicate entro il 10 aprile 2026 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2026), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .it, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

In relazione a quanto sopra, sarete chiamati a deliberare, con separate votazioni, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale di Banca Profilo, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate, nel rispetto di quanto sopra, per l'integrazione del Collegio Sindacale e la nomina del suo Presidente.

Il Collegio Sindacale così integrato – con i compensi pro-rata temporis di cui alle deliberazioni dell'assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 – resterà in carica fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Banca Profilo S.p.A.
Milano, 23 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Michele Centonze