Banca Profilo — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 10, 2025

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

(ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"))

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), per il giorno 20 maggio 2025, alle ore 15:00, in prima convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, occorrendo, per il giorno 21 maggio 2025, in seconda convocazione, alle ore 15:00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione, ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

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Legittimazione all'intervento e al voto

Sono legittimati a intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 9 maggio 2025 (c.d. record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 15 maggio 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 14-sexies, del D.L. 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni dalla L. 21 febbraio 2025, n. 15, l'Assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente conferendo delega al rappresentante designato dalla Banca.

Conseguentemente, la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite gratuitamente (i) deleghe ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF e (ii) deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, con le modalità di seguito precisate.

Delega/Subdelega al Rappresentante Designato

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire al Rappresentate Designato la delega/subdelega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di deliberazione in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025).

Il modulo di delega/subdelega deve pervenire al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, dunque, entro le ore 23:59 del 16 maggio 2025 in relazione alla prima convocazione ed entro le ore 23:59 del 19 maggio 2025 in relazione alla seconda convocazione.

La delega/subdelega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra previsto per il conferimento.

La delega/subdelega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/14 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 9 maggio 2025.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società in Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 12 maggio 2025), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025) entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 15 maggio 2025. La Banca può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 20 aprile 2025, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 5 maggio 2025, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

Altri diritti degli azionisti

Poiché l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con adeguato anticipo e, comunque, entro il 5 maggio 2025. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine con le modalità sopra indicate per l'integrazione dell'ordine del giorno e la presentazione di nuove proposte di deliberazione. Tali eventuali proposte dovranno indicare il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente, nonché le informazioni relative alla titolarità delle azioni e del relativo diritto di voto

Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it. Tali proposte saranno pubblicate entro il 7 maggio 2025 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e deposito delle liste

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci. In caso di presentazione di un'unica lista ovvero di nessuna lista l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia, entro il 29 aprile 2025).

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, disponibile, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025).

Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare una lista a prendere visione della" Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione" adottata dalla Società e disponibile sul sito internet www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari). Si rammenta, a coloro che intendono presentare una lista, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Le liste devono essere ricevute dalla Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, ossia entro il 25 aprile 2025.

Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici (in tal caso si prega di prendere preliminarmente contatto con la Funzione Legale e Societario), ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.

Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate di:

• (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. Tale certificazione può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia, entro il 29 aprile 2025);
• (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;
• (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione

che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs. 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF, tenendo in considerazione, per quanto possibile e applicabile, le raccomandazioni formulate da CONSOB in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell'art. 15 dello statuto sociale e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato () e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia, entro il 29 aprile 2025).

Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario della Banca all'indirizzo e-mail societarioelegale@bancaprofilo.it o al numero 02 – 58408.1.

Documentazione assembleare

Sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato () i documenti e le informazioni di cui all'art. 125-quater del TUF.

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, è pubblicata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Capitale sociale

Alla data odierna, il capitale sociale della Banca è pari a 136.994.027,90 Euro, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene 17.594.258 azioni proprie

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Il Corriere della Sera in data odierna.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giorgio Di Giorgio

Milano, 3 aprile 2025