Banca Profilo — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 22 e 23 aprile 2021 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs 58/98 sui seguenti punti all'ordine del giorno

• 1. Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023;
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. Determinazione del relativo compenso.

Signori Azionisti,

in relazione al presente punto, Vi rammentiamo che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, termina il mandato del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo pertanto - ai sensi degli articoli 23 e 24 dello Statuto sociale - a nominare il nuovo Collegio Sindacale ed il Suo Presidente per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023 ed a determinare il compenso annuo spettante ai Sindaci effettivi.

Vi ricordiamo che, ai sensi del precitato articolo 24 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste. Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista o, rispettivamente, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale, si invita a:

• tenere conto che, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività individuati dallo Statuto sociale come strettamente attinenti a quello di impresa sono quello finanziario, creditizio, assicurativo;
• tenere conto (i) dei requisiti normativamente prescritti per l'assunzione della carica (cfr. D.M. 161/98, art. 26 D.lgs 385/93, art. 148, comma 3 D.lgs 58/98, art. 2399 c.c., Decreto Ministero economia e Finanze n. 169/2020), (ii) dei limiti al cumulo di incarichi di cui al combinato disposto dell'articolo 148-bis D.lgs. 58/98 e dell'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e (iii) delle cause di incompatibilità di cui all'articolo 36 del D.L 201/2011 convertito in legge 22 dicembre 2011 n. 214 (divieto di interlocking directorship);
• tenere conto che nelle liste i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista, che contiene i nominativi di uno o più candidati, indica se il soggetto sia candidato alla carica di Sindaco effettivo ovvero a quella di Sindaco supplente. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

• tenere conto che, ai sensi di statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e di 2 Sindaci supplenti;

• tenere conto di quanto previsto dall'articolo 24 dello Statuto sociale al fine di assicurare un numero minimo di Sindaci del genere meno rappresentato almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

• tenere conto che l'art. 8 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana (il Codice) prevede che l'emittente quotato fornisca indicazione, nella annuale Relazione sul Governo Societario, se il Sindaco si qualifichi come indipendente ai sensi della nozione di cui al Codice;
• tener conto, sia ai fini della determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale che dell'impegno di tempo richiesto, che al Collegio Sindacale sono attribuite anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001;
• tener conto della disponibilità di tempo richiesta per lo svolgimento dell'incarico in funzione del ruolo ricoperto all'interno del Collegio Sindacale, considerata la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati endo-consiliari (alle riunioni dei comitati endo-consiliari è prevista la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale). In particolare, nel mandato 2015 -2017 si sono tenute le seguenti riunioni:

Collegio Sindacale	2018	2019	2020
Numero riunioni	17	16	19
Organismo di Vigilanza	2018	2019	2020
Numero riunioni	11	10	9

Si segnala inoltre che:

• hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengano complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste;
• ogni Socio/Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, possono presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista, pena l'irricevibilità della stessa;
• le liste, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere consegnate con le informazioni relative ai Soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo Statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. Si allegano sub "1" alla presente relazione, per comodità di riscontro, un modello di dichiarazione ed un template di CV, che potranno essere utilizzati dai candidati alla carica di Sindaco;
• le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 28 marzo 2021. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.bancaprofilo@legalmail.it; (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano, negli orari

di apertura degli uffici - c.a. Funzione Legale e Societario ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano - c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.

In proposito si informa che sabato 27 e domenica 28 marzo 2021 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02 58408.1; e-mail societarioelegale@bancaprofilo.it) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al 31 marzo 2021. In tale caso, la soglia per la presentazione delle liste è ridotta della metà e dunque all'1,25%.

Le liste e la documentazione a corredo saranno rese pubbliche nei termini e con le modalità di legge entro e non oltre il prossimo 1 aprile 2021.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi:

• l'apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste;
• un curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile ed il rispetto del limite al cumulo degli incarichi fissato dalla normativa.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, ciascuna lista che presenta un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (pari ad un terzo dei componenti). Nella sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti candidati esponenti di ciascuno dei due generi.

Le liste per cui non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

In aggiunta alle dichiarazioni ed alle attestazioni richieste dalla legge e dallo Statuto, si invitano i Soci presentatori ad attivarsi, se il candidato opti per tale facoltà, affinché le liste siano accompagnate dalla dichiarazione di elezione del domicilio per la carica presso la sede sociale della Banca, anche ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, dovendosi di ciò dare atto in sede di nomina e dovendosi far constare in assemblea il ricorrere di tale fattispecie, ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia n. 817765 del 29.07.2008.

I Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.

Si segnala inoltre che, sono state individuate le seguenti aree di competenze che devono essere possedute dall'Organo di controllo nel suo complesso:

• 1. Strategia di impresa, gestione imprenditoriale e misurazione di performance;
• 1. Operatività bancaria;
• 1. Regolamentazione di settore;
• 1. Governo dei rischi e Sistema dei controlli interni;
• 1. Organizzazione aziendale e Sistema Informativo;
• 1. Sistemi di rilevazione contabile
• 1. Sistemi informativi e sicurezza informatica.

Alla luce di quanto sopra, si invitano i Signori Azionisti a provvedere

• alla nomina del Collegio Sindacale sulla base delle liste di candidati che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie sopra ricordate;
• a presentare proposte in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• a presentare proposte in merito alla determinazione del relativo compenso.

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 12 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giorgio Di Giorgio

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto ____________________________________________ nato a ______________________________ il __________________________________, candidato alla carica di membro del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A., da nominarsi da parte dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della Società convocata in prima convocazione per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 15.00, presso la sede della Società in Milano, Via Cerva, 28, e, in seconda convocazione, per il giorno 23 aprile 2021, stessi ora e luogo, ai sensi delle disposizioni vigenti,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

attesta

sotto la propria personale responsabilità

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità a ricoprire la carica di Sindaco [Effettivo/Supplente] di Banca Profilo S.p.A. ed il possesso, al medesimo fine, dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti;
• di non ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario;

ovvero

• di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario, con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione esercitata ai fini di non incorrere nel divieto;
• di rispettare il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissato dalla normativa;
• ai sensi dell'art. 2400 c.c., di ricoprire in società diverse da Banca Profilo S.p.A. gli incarichi di amministrazione e controllo elencati nel documento allegato ovvero nell'allegato Curriculum Vitae;
• Di aver preso atto ed essere consapevole dell'impegno richiesto in termini di tempo al Sindaco secondo quanto riportato nel documento nella Relazione illustrativa per l'Assemblea sul rinnovo del Collegio Sindacale;
• di eleggere di non eleggere domicilio, per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza presso la sede legale di Banca Profilo S.p.A.;

attesta inoltre

• di essere di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le società quotate;
• di ricoprire di non ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo Banca Profilo ed in società in cui Banca Profilo S.p.A. detiene una partecipazione strategica, come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
• di non essere candidato in altra lista per la nomina a Sindaco di Banca Profilo S.p.A.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione, anche successivamente all'eventuale nomina, ed autorizza, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 196/2003, la pubblicazione dei dati e delle informazioni contenuti nel curriculum vitae allegato, nonché la raccolta e il trattamento, anche con strumenti informatici, dei suoi dati personali nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

_________________ _______________________

(data) (firma)

All.:

• Curriculum vitae, da cui risultano anche le cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società ai sensi dell'art. 2400 c.c. aggiornate alla data di rilascio della dichiarazione;
• Se non presente nel Curriculum Vitae, dichiarazione, ai sensi dell'art. 2400 c.c., delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

Curriculum vitae

INFORMAZIONI PERSONALI

Nome e cognome: Data e luogo di nascita: Residenza: Titolo di studio:

SUMMARY

Riportare di seguito un breve sommario, da contenere nell'ambito di 15-20 righe, del proprio curriculum vitae delineandone gli elementi di maggiore rilievo. Tale sommario potrà essere utilizzato come supporto per eventuali necessità di pubblicazione dei curricula su siti internet, materiale informativo, articoli, ecc.

ESPERIENZE PROFESSIONALI E ACCADEMICHE

Elencare nel seguito, in ordine cronologico:

• le principali esperienze professionali ricoperte nel settore bancario e finanziario, nonché in altri eventuali ambiti;
• le principali esperienze accademiche e di docenza (corsi universitari, master post-universitari, attività formative organizzate da associazioni di categoria, ecc.).

INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETÀ

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di controllo ricoperti all'interno di altre Società del Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente del Collegio Sindacale di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in Società non appartenenti al Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente di xxx
• Vicepresidente di xxx
• Amministratore Delegato di xxx
• Consigliere di xxx
• Presidente del Collegio Sindacale di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

PUBBLICAZIONI

Libri e rapporti:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali libri e/o rapporti pubblicati.

Articoli e altre pubblicazioni:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali articoli e/o altre pubblicazioni.

AUTOVALUTAZIONE DEI PROFILI QUALITATIVI, FRA QUELLI INDIVIDUATI DAL REGOLAMENTO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCA PROFILO:

Aree di conoscenza e specializzazione	Copertura*
1. Strategia di impresa, gestione imprenditoriale e misurazione di performance
2. Operatività bancaria
3. Regolamentazione di settore
4. Governo dei rischi e Sistema dei controlli interni
5. Organizzazione aziendale e Sistema Informativo
6. Sistemi di rilevazione contabile
7. Sistemi informativi e sicurezza informatica

(*) Flaggare unicamente le aree di conoscenza e specializzazione per le quali si ritiene di avere un adeguato grado di competenza sulla base delle proprie pregresse esperienze accademiche e/o professionali.