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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del D.lgs. 58/98 (TUF) riferita all'esercizio chiuso al 31.12.2025

(La "Relazione")

BANCA PROFILO S.P.A.

(l'"Emittente" o la "Banca")

Sede Sociale – Milano, Via Cerva, 28

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA 09108700155

Capitale Sociale i.v. Euro 136.994.027,9

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari

Società soggetta alla direzione ed al coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e

seguenti del c.c.

Sito WEB: www.bancaprofilo.it

La Relazione relativa all'esercizio 2025 è stata approvata nella sua versione finale dal Consiglio di amministrazione della Banca in data 23 marzo 2026 ed è messa a disposizione del pubblico in data 1° aprile 2026 presso la sede sociale e sul sito Internet dell'Emittente (http://www.bancaprofilo.it/corporate governance)

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Indice

INDICE

GLOSSARIO

PROFILO DELL'EMITTENTE
6
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123 - BIS DEL TUF)..7

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
7

b) Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)
8

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
8

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)
8

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
8

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
8

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
8

h) Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
9

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
9

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
9

ADESIONE AL CODICE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)
11
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
10

4.1 Ruolo
10

4.2 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i) TUF)
12

4.3 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d) -bis, TUF)
155

4.4 Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
188

4.5 Ruolo del Presidente
20

4.6 Consiglieri esecutivi
222

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director
25

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
277
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
299
AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITA'
30

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori
30

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità
32

7.3 Comitato Opzioni Strategiche
355

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
36

8.1 Remunerazione degli Amministratori
36

8.2 Comitato Remunerazioni
42

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI
46

9.1 Amministratore Incaricato
52

9.2 Comitato Controllo e Rischi
52

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit
555

9.4 Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001
57

9.5 Revisore
59

9.6 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali
59

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione dei rischi.
60

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
11
COLLEGIO SINDACALE
63

11.1 Nomina e sostituzione
63

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d)-bis, TUF)
65

11.3 Ruolo
67

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RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 68
ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 69
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) 70
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 72
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 72

TABELLE 74
TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari al 31/12/2025 75
TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 78
TABELLA 3: Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio 80
TABELLA 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 81

ALLEGATI 82

Allegato 1: Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, c.2, lett. b), TUF 83
1. Premessa 84
2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria 84
2.1 Fasi del Sistema di Gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al Processo di informativa finanziaria 84
2.1.1. Definizione del perimetro di attività 85
2.1.2 Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo 85
2.1.3 Presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli 86
2.1.4 Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria 86
2.2 Ruoli e funzioni coinvolte 87

Allegato 2: Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020 89

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GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, cui Banca Profilo aderisce.

Cod. civ./c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Disposizioni di Vigilanza: la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" (come successivamente modificata).

Emittente: Banca Profilo S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto dell'Emittente.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

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Testo Unico Bancario / TUB: il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (come successivamente modificato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, successo sostenibile, top management.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario adottato dalla Banca è conforme alla normativa applicabile alle società quotate ed alla normativa bancaria e si ispira ai principi ed ai criteri del Codice, cui aderisce.

La struttura di corporate governance, in linea con il modello di amministrazione e controllo tradizionale prescelto e in conformità con lo Statuto, si fonda sull'interazione dei seguenti organi/ruoli ed enti:

a) Assemblea dei Soci, quale organo rappresentante l'universalità dei soci;
b) Consiglio di Amministrazione, quale organo sul quale è incardinata la funzione di supervisione strategica;
c) Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale organo incaricato di garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica endoconsiliare, l'effettivo bilanciamento dei poteri, l'assunzione di decisioni informate anche da parte degli Amministratori non esecutivi, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e di circolazione delle informazioni attribuiti dall'articolo 2381, c. 1, Cod. civ.;
d) Collegio Sindacale, quale organo sul quale è incardinata la funzione di controllo e che ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e di accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime;
e) Comitato per le Remunerazioni, quale organo cui compete verificare, esaminare ed eventualmente formulare proposte in materia di remunerazione e di incentivazione;
f) Comitato Controllo e Rischi, quale organo cui compete supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio individuale e consolidato. Ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con parti correlate e/o soggetti ad esse connessi;
g) Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, quale organo cui competono funzioni consultive a beneficio del Consiglio di Amministrazione su materie ESG e con funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale ove nominato – inter alia – nei processi di nomina e cooptazione dei Consiglieri, nell'individuazione e nella proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente Preposto da nominare in collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi, nelle valutazioni dei Key Manager della Banca, nei processi di autovalutazione degli organi e nella definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
h) Comitato Opzioni Strategiche, quale organo cui competono attività di analisi e proposta sulle possibili operazioni straordinarie di valorizzazione degli asset;
i) Amministratore Delegato, quale soggetto cui compete, unitamente ai Co-Direttori Generali, la funzione di gestione, sulla base delle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato svolge le funzioni di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice (nel seguito l'"Amministratore Incaricato");

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j) Co-Direttori Generali, a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato, quali soggetti che rappresentano - a livello organizzativo - il vertice della struttura interna e, come tale, partecipano alla funzione di gestione in qualità di Deputy CEO e Procuratori¹;

k) Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/01 (di seguito, "OdV"), quale organo con funzioni di controllo ai sensi del D.lgs. 231/01. Banca Profilo, nella seduta consiliare del 19 dicembre 2013, ha deciso di conformarsi al modello proposto dalla Banca d'Italia in materia, prevedendo di investire il Collegio Sindacale dei compiti di OdV. Tale impostazione è stata attuata con delibera consiliare del 30 gennaio 2014. A far data dall'11 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato all'Organismo di Vigilanza le Funzioni di Responsabile dei Sistemi interni di Segnalazione (il "Responsabile Whistleblowing");

l) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (di seguito, il "Dirigente Preposto"), cui compete la definizione di procedure amministrative e contabili attendibili ed efficaci;

m) Chief Financial Officer (di seguito, "CFO"), cui compete la gestione finanziaria della società.

n) Società di Revisione, cui compete la revisione legale dei conti.

Le informazioni contenute nella presente Relazione - salvo ove diversamente indicato - sono riferite all'esercizio 2025. Ove ritenuto opportuno, sono state inserite informazioni relative ad eventi accaduti tra la chiusura dell'esercizio 2025 e la data di approvazione della relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (23 marzo 2026). Di ciò è data opportuna evidenza.

La Banca ha comunicato a Consob le informazioni relative all'acquisto della qualifica di PMI ai sensi dell'articolo 1, c. 1, lettera w-quater.1) TUF e dell'articolo 2-ter Regolamento Emittenti Consob, indicando il valore della capitalizzazione e del fatturato ex articolo 2-ter, c.2, lettera b) Regolamento Emittenti Consob. Si conferma il mantenimento della qualifica di PMI al 31 dicembre 2025, sulla base di un fatturato pari a Euro 105.800.660 e una capitalizzazione media di Borsa pari a Euro 112.820.850, calcolata sulla base del prezzo di riferimento delle azioni in circolazione per ciascuna giornata di Borsa aperta del 2025.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123-BIS DEL TUF) (DATA DI RIFERIMENTO 31.12.2025)

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 136.994.027,90
Numero di azioni ordinarie che compongono il capitale sociale: 677.997.856

Con riguardo alle categorie di azioni che compongono il capitale sociale, si rimanda alla Tabella 1 - Informazioni sugli Assetti proprietari - Struttura del Capitale Sociale (cfr. pagina 75 della Relazione).

Con riferimento al piano di incentivazione in strumenti finanziari (Piano di Stock Grant) si rammenta che tale piano è scaduto con l'approvazione del progetto di bilancio per il 2022 e si è definitivamente concluso

¹ A far data dal 28 settembre 2025 la figura dei due Co-Direttori Generali ha sostituito quella del Direttore Generale.

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con le ultime attribuzioni effettuate nel mese di settembre 2025, non prevedendo più la Politica di Remunerazioni - a partire dall'anno 2024 - l'utilizzo di strumenti finanziari per la corresponsione di quota parte delle remunerazioni variabili, in esito alla semplificazione consentita per le banche di minori dimensioni. Al riguardo, si rimanda alla Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata sul sito di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione corporate governance, nonché al relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis Regolamento Emittenti Consob, pubblicato nella versione tempo per tempo vigente sul sito di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione corporate governance

b) Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non sussistono alla data della presente Relazione né sussistevano al 31 dicembre 2025 limitazioni alla libera trasferibilità dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Con riguardo alle partecipazioni rilevanti nel capitale alla data del 31 dicembre 2025, si rimanda alla Tabella 1 – Informazioni sugli Assetti proprietari – Partecipazioni rilevanti nel Capitale Sociale (cfr. pagina 75 della Relazione).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non applicabile.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

All'Emittente non sono noti accordi tra azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF.

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h) Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche d'acquisto (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non risultano stipulati accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dell'Emittente.

Al riguardo, si segnala che la contrattualistica relativa all'operatività della Banca in strumenti finanziari derivati con le proprie controparti (prevalentemente banche) - in cui sono previste clausole di Change of Control quali cause aggiuntive di anticipata estinzione delle operazioni - prevede, di norma, la previsione rubricata "Credit Event upon Merger". La clausola produrrebbe effetti sull'operatività con le controparti nell'ipotesi di un'acquisizione di Banca Profilo e/o della controparte che si risolvesse in un peggioramento del suo merito di credito.

Clausole reciproche di Change of Control sono standard market practice nell'ambito di accordi di distribuzione.

Lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in materia di offerte pubbliche d'acquisto ai sensi degli articoli 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF.

Si precisa inoltre che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) (prima parte) TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (4.2).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Al momento non esistono deleghe ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 Cod. civ. né è attribuita ai componenti del Consiglio di Amministrazione la delega ad emettere strumenti finanziari partecipativi. Parimenti non sono state concesse autorizzazioni all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie.

Alla data del 31 dicembre 2025 si rende noto che sono disponibili n. 17.201.145 azioni proprie pari al 2,54% del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario (di seguito, anche, il "Gruppo") Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A. (di seguito, anche, "Arepo BP" o "Capogruppo"), holding finanziaria di partecipazioni che non svolge attività nei confronti del pubblico, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2497 e ss. Cod. civ.

Compete alla Capogruppo Arepo BP definire la struttura di Gruppo, in coerenza con la normativa di vigilanza. In particolare, la Capogruppo Arepo BP assicura la coerenza complessiva dell'assetto organizzativo e di governance del Gruppo, ne presidia l'evoluzione e sovrintende l'aggiornamento delle

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principali regole di funzionamento delle società del Gruppo. In tale attività è coadiuvata dalla Banca in qualità di sub-holding.

Banca Profilo ha adempiuto e adempie agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis Cod. civ.

Arepo BP svolge la propria attività di governo, direzione e coordinamento secondo criteri di equità e ragionevolezza su tutte le società del Gruppo, inclusa Banca Profilo, esercitandone il controllo strategico, gestionale e tecnico operativo. Le modalità di interazione tra la Capogruppo e le altre società del Gruppo sono disciplinate all'interno di un apposito regolamento.

La Capogruppo interagisce con la Banca principalmente secondo le seguenti differenti modalità:

presenza di consiglieri di Arepo BP nel Consiglio di Amministrazione;
interventi di governance in relazione a tematiche specifiche.

Sono previsti inoltre i seguenti meccanismi formali di interazione tra la Capogruppo e la Banca:

Direttive: evidenziano le linee guida della Capogruppo su specifici argomenti a rilevante contenuto normativo e sono emanate nell'interesse della stabilità del Gruppo. La Banca è tenuta ad osservare tali Direttive sui seguenti specifici processi operativi, adeguando, ove necessario, le proprie normative interne: gestione del rischio di non conformità alle norme, gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, rischi di Gruppo, indicazioni di politica creditizia, remunerazione di Gruppo, operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad esse connessi, segnalazione alla clientela di operazioni in conflitto di interessi, disposizioni in materia di responsabilità amministrativa dell'ente ex D.lgs. 231/2001, esternalizzazione di funzioni aziendali, coordinamento del sistema dei controlli interni, operazioni di maggior rilievo, valutazione di attività aziendali, assetti di governo societario, governo del sistema informativo, Risk Appetite Framework (di seguito, anche, "RAF"), Whistleblowing, partecipazioni detenibili, pianificazione strategica, reporting contabile e segnalazioni di vigilanza;
Pareri strategici: rilasciati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo su iniziative di particolare rilievo e sulle materie previste dalle Direttive;
Pareri tecnici: rilasciati direttamente dalle Funzioni di Arepo BP o dai referenti dei servizi resi in outsourcing su materie tecniche, ovvero su modifiche organizzative e/o procedurali;
Informative (ad evento o periodiche): illustrano alla Capogruppo l'orientamento della Banca su tematiche specifiche.

3. ADESIONE AL CODICE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

Banca Profilo ha aderito al Codice, accessibile al pubblico dal sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. L'informativa al Mercato circa l'adesione è stata fornita nell'ambito del comunicato stampa relativo all'approvazione dei risultati del primo trimestre 2012. I limitati disallineamenti sono illustrati e motivati all'interno delle relative sezioni della presente Relazione.

La presente Relazione è stata predisposta tenendo conto anche delle previsioni dell'articolo 435, par. 2 Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), rubricato "Obiettivi e politiche di gestione del rischio" in tema di dispositivi di governo societario e delle disposizioni di Banca d'Italia sul Governo Societario attuative della Direttiva 2013/36/UE 26 giugno 2013 (CRD IV) e ss.mm.ii.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo

Il Consiglio d'Amministrazione valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. Ferme le competenze di legge e statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha competenza esclusiva sulle materie che la disciplina di settore, tempo per tempo, riserva all'organo con funzione di supervisione strategica in tema, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di: strategia di impresa, pianificazione finanziaria, indirizzi generali di gestione; governo societario e sistema organizzativo; sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi; ingresso in nuovi mercati; apertura a nuovi prodotti; processo ICAAP; continuità operativa; remunerazioni e incentivazione; sistema informativo; continuità aziendale e disaster recovery; valutazione delle attività aziendali; esternalizzazione; sistemi contabili e di rendicontazione; processo di informazione al pubblico e di comunicazione; verifica della gestione aziendale; erogazione di servizi di investimento; fattori di sostenibilità (ESG).

In materia di esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione, sono statutariamente riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle linee e delle operazioni strategiche, dei piani industriali e finanziari, dei budget annuali e pluriennali e la determinazione degli indirizzi generali di gestione.

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (di seguito, anche, il "Regolamento CdA"), il Consiglio di Amministrazione della Banca, inoltre, definisce, inter alia, il sistema di governo societario aziendale e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare:

approva le politiche di gestione dei rischi aziendali;
approva la struttura organizzativa ed attribuisce le deleghe operative ed i relativi poteri di rappresentanza, inclusi i limiti all'assunzione dei rischi, assicurandosi che i compiti e le responsabilità siano allocate in modo chiaro ed appropriato;
verifica puntualmente il sistema di deleghe operative e di poteri di rappresentanza conferiti;
verifica che le Funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato e che siano dotate di risorse adeguate al fine del loro corretto funzionamento;
si assicura che sia disegnato, adottato e mantenuto nel tempo, sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, un sistema informativo corretto, completo e tempestivo, in particolare per quanto riguarda l'andamento economico-reddituale, l'andamento dei rischi e della dotazione patrimoniale;
si assicura che l'efficienza, l'efficacia e la funzionalità del sistema dei controlli interni siano periodicamente valutate, sentito in proposito il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, e che i risultati delle verifiche siano tempestivamente portati a conoscenza del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione delibera altresì, dandone adeguata motivazione, in merito all'opportunità e alla convenienza economica connesse al compimento di "operazioni di maggior rilievo" o di "maggior

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rilevanza" (di seguito, anche "OMR") e le ragioni di eventuali scostamenti dei profili dell'operazione rispetto a quelli standard o di mercato, come disciplinato nella normativa interna in materia.

Per maggiori informazioni e per i criteri per l'individuazione di operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si rimanda a quanto dettagliato nella sezione della presente Relazione "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (9).

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi, la relativa valutazione è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2026, sulla base di apposita istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e delle conseguenti valutazioni, degli esiti dell'attività di verifica svolta dalle Funzioni Aziendali di Controllo e dall'Organismo di Vigilanza, delle valutazioni del Collegio Sindacale e dei riscontri forniti dall'Amministratore Delegato. In tale sede, si è espressa una valutazione di complessiva e sostanziale idoneità, anche rispetto ai requisiti di cui alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, dell'attuale sistema di controllo interno, di gestione dei rischi ed organizzativo di Banca Profilo, alla luce delle misure di rafforzamento poste in essere nel corso del 2025 e nei primi mesi del 2026.

Maggiori dettagli sono esplicitati nella sezione della presente Relazione "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (9).

In materia di composizione del Consiglio di Amministrazione si rimanda alla sezione della presente Relazione "Composizione" (4.3); in materia di funzionamento si rimanda alla sezione della presente Relazione "Funzionamento del CdA" (4.4); in materia di nomina si rimanda alla sezione della presente Relazione "Nomina e sostituzione" (4.2); in materia di autovalutazione si rimanda alla sezione della presente Relazione "Autovalutazione e successione degli Amministratori" (7.1); in materia di politiche di remunerazione si rimanda alla sezione della presente Relazione "Remunerazione degli Amministratori" (8.1).

4.2. Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

In attuazione di quanto disposto dall'articolo 147-ter TUF, lo Statuto di Banca Profilo vigente nel 2025 (articolo 15) prevede quanto segue in materia di nomina e di sostituzione degli amministratori:

l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste;
ciascuna lista indica i candidati con numero progressivo;
le liste presentate dai soci vengono depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e nelle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea;
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ex articolo 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, non possono presentare né concorrere alla presentazione di, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse, e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
hanno diritto a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci presentatori, sono complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di

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legge o regolamentari. Tale misura è fissata annualmente dalla Consob in applicazione dell'articolo 144-quater Regolamento Emittenti Consob in funzione della capitalizzazione della società, fatta salva l'eventuale minore percentuale prevista nello Statuto;

ciascuna lista è accompagnata, a pena di irricevibilità: (a) dalla comunicazione rilasciata da un intermediario ex articolo 83-sexies TUF, attestante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista; (b) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, e da un Curriculum Vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. I soci di minoranza devono depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci di controllo o di maggioranza relativa;
all'elezione si procede nel seguente modo: a) dalla lista più votata (d'ora in poi, "Lista di maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la Lista di maggioranza, né con i soci che hanno presentato o votato la Lista di maggioranza, e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;
qualora la procedura di elezione sopra indicata non assicuri la nomina del numero minimo di indipendenti richiesto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuta;
qualora sia presentata un'unica lista o non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra prescritto, fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni che dovessero in futuro essere previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori eletti dall'Assemblea), si provvede all'integrazione ai sensi dell'articolo 2386 Cod. civ., come segue: a) il Consiglio nomina i sostituti traendoli dalla medesima lista cui appartenevano i cessati, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile seguire la procedura di cui alla lettera a), il Consiglio provvede alla sostituzione con le maggioranze di legge, così come successivamente l'Assemblea, senza voto di lista;
sia nel caso di sostituzione di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 Cod. civ. che in caso di nomina assembleare, viene assicurata la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi;
se nel corso dell'esercizio viene a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende automaticamente decaduto, con effetto dal giorno della sua ricostituzione.

Ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando
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il profilo teorico ritenuto opportuno dei candidati e verifica, successivamente, la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ottimale e quella fattuale risultante dal processo di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, verifica la sussistenza, in capo ai Consiglieri:

dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti ai sensi dell'articolo 26 TUB;
dei requisiti aggiuntivi eventualmente previsti in Statuto per l'assunzione di cariche;
del rispetto del divieto di interlocking directorships previsto dall'articolo 36, D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214;
del limite al cumulo degli incarichi.

Con riferimento al requisito di indipendenza, si segnala che le Disposizioni di Vigilanza prevedono che le banche individuino nei propri Statuti un'unica definizione di Consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo ad essi assegnato, e ne assicurino l'effettiva applicazione. Inoltre, Banca d'Italia, nel documento di dicembre 2011 di "Analisi delle modifiche statutarie delle banche di recepimento delle Disposizioni di Vigilanza in materia di corporate governance: tendenze di sistema e best practice osservate" (il Documento di Analisi degli Statuti), afferma che "è auspicabile che gli Statuti muovano verso una definizione di indipendenza che realizzi l'obiettivo di far partecipare al Consiglio di Amministrazione componenti che assicurino piena autonomia di giudizio sia rispetto alla proprietà sia alla gestione della Banca e che si sostanzi in un set di situazioni (afferenti al grado di parentela, ai rapporti patrimoniali o professionali ecc.) agevolmente sindacabili da parte degli stakeholders e delle Autorità di Vigilanza". Tenuto anche conto della prassi di Vigilanza in materia, che richiama i criteri stabiliti dal Codice, lo Statuto della Banca prevede che il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito; diversamente, si procede alla sostituzione.

Il Regolamento CdA sono disciplinate le modalità e le responsabilità per la verifica dei requisiti degli esponenti aziendali, ivi inclusi i requisiti di indipendenza e di indipendenza di giudizio.

Con riferimento al meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base ad un criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi, lo Statuto prevede che ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore 3 deve annoverare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 147-ter TUF, come integrato dalla L. 129/2011, lo Statuto prevede che, qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni nel rapporto tra generi, si procede allo scorrimento della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il metodo previsto per l'ipotesi in cui sia presentata un'unica lista o non sia presentata alcuna lista, ossia deliberando con le maggioranze di legge, senza seguire alcun procedimento, rispettando, tuttavia, l'equilibrio tra i generi.

In linea con le indicazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza, l'articolo 14 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo possa essere composto da 9 a 13 membri.

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Nel 2025, a seguito delle dimissioni di 6 consiglieri (5 indipendenti e 1 non esecutivo) dettate da differenti vedute in merito all'efficacia della precedente governance, si è resa necessaria la nomina assembleare del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 20 maggio 2025. Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da 9 amministratori, annovera 4 esponenti del genere meno rappresentato.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si richiama la sezione 7 della presente Relazione.

4.3. Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d) -bis, TUF)

Nella Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione (cfr. pag. 78 della Relazione) - sono riportate le informazioni relative al Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2025.

Preme specificare che durante l'esercizio 2025, come emerge dalla Tabella 2, ad aprile 2025, 5 consiglieri indipendenti, nonché 1 consigliere non esecutivo hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con conseguente decadenza del Consiglio di Amministrazione a far data dalla nomina del nuovo organo amministrativo da parte dell'Assemblea dei soci e applicazione del regime di prorogatio (ossia, operando in pienezza di poteri, fino alla data di ricostituzione dell'organo amministrativo).

L'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2025 ha determinato in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che resteranno in carica per i due esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente all'Assemblea ordinaria predetta, ha nominato il Presidente e il Vicepresidente, non anche un Amministratore Delegato. La gestione operativa è rimasta affidata alla Direzione Generale, munita delle deleghe necessarie ad assicurare continuità e rapidità esecutiva.

In seguito all'esercizio, da parte del Direttore Generale di Banca Profilo, con efficacia dal 27 settembre 2025, della facoltà di risoluzione anticipata, il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, su proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni e acquisito il parere di governance della Capogruppo Arepo BP, ha all'unanimità deliberato in data 25 settembre 2025 un assetto manageriale che prevede un Amministratore Delegato con deleghe di gestione e due Co-Direttori Generali, a suo riporto, con ampie deleghe gestionali e operative.

Sotto il profilo qualitativo relativo alla composizione del Consiglio di Amministrazione, le Disposizioni di Vigilanza indicano che il corretto assolvimento delle funzioni richiede che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti:

pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;
dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;

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con competenze diffuse e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca;
che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della normativa di riferimento o, in mancanza, in via di autodisciplina;
che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, e che operino con autonomia di giudizio;
che tengano condotte personali e professionali improntate a criteri di correttezza e onorabilità;
che siano in condizione di agire con piena indipendenza di giudizio.

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2025, in vista del rinnovo delle cariche consiliari, ha approvato - ottenuta la valutazione positiva del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità - una revisione del Profilo Teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione da utilizzare ai fini della nomina del nuovo Consiglio nell'Assemblea del 20 maggio 2025. Tale documento individua e definisce, nel rispetto integrale dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, dando attuazione a quanto previsto dal TUF con riferimento alla diversità, nonché a quanto previsto e disciplinato dal Decreto MEF n. 169 del 2020 in tema di requisiti di idoneità degli esponenti aziendali bancari (il "DM"), tenendo altresì conto delle risultanze del processo di autovalutazione annuale a cui l'organo stesso si è sottoposto ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha identificato la propria composizione qualitativa ottimale individuando le competenze professionali che devono essere presenti tra i membri dello stesso, al fine di garantire un adeguato mix di conoscenze ed esperienze per assicurare un efficace presidio dell'operatività aziendale. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, inoltre, che sia necessario mantenere un appropriato grado di diversità anche con riferimento alla proiezione internazionale, all'età e all'anzianità nella carica, tenuto conto dei diversi ruoli ricoperti dai singoli Consiglieri all'interno del Consiglio.

Con riferimento alla diversità di genere, l'articolo 147 comma 1-ter TUF prevede che "il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti" e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. A tal proposito, si segnala che nel Profilo Teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione è precisato che il Consiglio di Amministrazione auspica che, anche quando le disposizioni in materia di equilibrio tra generi abbiano cessato di produrre effetto, sia assicurato che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.

A seguito della nomina assembleare dei componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione in data 20 maggio 2025 (e quella di 1 consigliere indipendente nominato per cooptazione in data 21 novembre 2025

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e confermato dall'Assemblea dei soci in data 15 dicembre 2025), il Consiglio di Amministrazione ha verificato la coerenza della effettiva composizione dell'organo con il profilo quali-quantitativo ottimale in termini di diversità di genere, risultando essere composto da 9 amministratori, di cui 4 esponenti del genere meno rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a nominare, anche in seguito al recepimento della lettera del 20 marzo 2025 del Governatore della Banca d'Italia, l'esponente Responsabile dell'Antiriciclaggio (di seguito, "Esponente AML") della Banca – nella persona del Consigliere Avv. Salvatore Tedesco – in data 20 maggio 2025. Per maggiori dettagli sulle attività dell'Esponente AML si rimanda alla sezione 9 della presente Relazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il DM ha introdotto uno specifico limite nel cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società da parte degli esponenti aziendali delle banche, prevedendo che ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non possa assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
n. 4 incarichi non esecutivi.

Nella riunione del 18 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha condotto la verifica del rispetto di tale limite. Sulla base delle dichiarazioni rilasciate, tutti gli Amministratori risultavano, a tale data, rispettare l'illustrato limite al cumulo degli incarichi. Nella riunione del 23 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha condotto nuovamente tale verifica, all'esito della quale risulta confermato il rispetto di tale limite.

Giova inoltre segnalare in questa sede che, nell'ambito del Regolamento CdA, è sancito un principio generale in base al quale ciascun Consigliere, prima dell'accettazione della carica, è tenuto a valutare la possibilità di poter dedicare allo svolgimento del proprio incarico il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato.

In merito a quanto sopra e sulla base degli Orientamenti in materia di "Fit & Proper" della Banca d'Italia del 13 novembre 2023, recepiti nella normativa interna, i membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di assumersi l'impegno, in termini di tempo, da dedicare allo svolgimento diligente dei compiti loro attribuiti in funzione del ruolo ricoperto, tenendo in considerazione quanto previsto dal Profilo Teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione in termini di "impegno minimo" e qui di seguito illustrato:

Ruolo	Impegno minimo
Presidente del Consiglio di Amministrazione	6gg/uomo/mese (48 ore/mese)
Consigliere	3gg/uomo/mese (24 ore/mese) se non esecutivo, 3,2gg/uomo/mese se indipendente

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Amministratore Delegato/D.G.	A tempo pieno
Amministratore responsabile per l'antiriciclaggio	4,5gg/uomo/mese (36 ore/mese)
Membro del Comitato Controllo e Rischi	4,5gg/uomo/mese (36 ore/mese) (da intendersi come 3gg in quanto Consigliere+1,5gg come membro Comitato).
Membro del Comitato Nomine e/o del Comitato Remunerazioni	3,6 gg/uomo/mese (25 ore/mese) (da intendersi come 3gg in quanto Consigliere+0,6 gg per ciascun Comitato)
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	5 gg/uomo/mese (40 ore/mese) (da intendersi come 3gg in quanto Consigliere+2gg per la presidenza del Comitato)
Presidente del Comitato Nomine e/o del Comitato Remunerazioni	4gg/uomo/mese (32 ore/mese) (da intendersi come 3gg in quanto Consigliere+ 1gg per ciascuna presidenza)
Presidente del Collegio Sindacale	6gg/uomo/mese (48 ore/mese)
Sindaci Effettivi	5gg/uomo/mese (40 ore/mese)

Nella Tabella 2 a pag. 78 della Relazione è riportato il numero di incarichi ricoperti da ciascun amministratore in altre società.

4.4. Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel seguito sono sintetizzati i principi e le regole di funzionamento dell'organo amministrativo disciplinati nello Statuto e nell'apposito Regolamento CdA.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, ovvero a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio e/o visivo, in modo che siano comunque assicurati l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento e la possibilità, per ciascuno di essi, di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione; ovvero in modalità mista. Il calendario di massima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è fissato dal Presidente, sentito l'Amministratore Delegato, di norma su base trimestrale. Entro il 30 gennaio di ciascun anno il Presidente fissa il calendario degli eventi societari richiesto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della data prevista per la riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono oggetto di registrazione tramite supporti informatici, la cui sicurezza sia stata preventivamente verificata dalla Funzione Sistemi Informativi di Banca Profilo, al

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solo fine di agevolare la fase di verbalizzazione. Le registrazioni sono archiviate nel tool informatico in uso con le dovute misure di sicurezza per il relativo accesso.

Il Consiglio organizza i propri lavori ed opera in modo da garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Presidente ha cura che adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza siano fornite con congruo anticipo a tutti i Consiglieri e Sindaci; qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti sono messi a disposizione in apposito Repository web dei lavori del Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, il "Repository") di regola almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare, mentre in caso di dati e notizie riservati, fermi gli obblighi di disclosure previsti dalla normativa sugli abusi di mercato per le informazioni di natura riservata, la messa a disposizione può essere ritardata, ma deve sempre avvenire in anticipo rispetto alla riunione. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per ogni argomento posto all'ordine del giorno è previsto sia predisposta una relazione illustrativa della proposta di deliberazione, ovvero una reportistica di dettaglio quando si tratti di dati economici/patrimoniali/statistici, a firma dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale (ove nominato), nonché delle Funzioni e/o dei soggetti competenti, in base ai poteri e alle deleghe conferite.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono in modalità paperless grazie alla piattaforma Smart CdA fornita dalla società DiliTrust.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assiste, ove nominato, il Direttore Generale.

Il potere di proposta delle delibere consiliari è assegnato in via ordinaria all'Amministratore Delegato; ciascun Consigliere può comunque richiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di formulare proposte di delibera da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente della riunione - o da chi ne fa le veci - e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono di norma sottoposti all'approvazione del primo Consiglio utile. Nel frattempo, le deliberazioni assunte sono esecutive.

I verbali delle riunioni consiliari rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei componenti il Collegio Sindacale, delle Autorità e degli altri soggetti autorizzati, unitamente ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti dei verbali stessi.

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Segretario del Consiglio, se nominato, nonché dell'Ufficio Societario a riporto gerarchico della Funzione Legale e Societario e a riporto funzionale del Consiglio.

Ai sensi del Regolamento CdA, l'Ufficio Societario assicura gli specifici adempimenti amministrativi conseguenti alle decisioni del Consiglio, ovvero in attuazione di prescrizioni di legge e regolamentari, nonché tutti quegli adempimenti che si rendono necessari in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

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Il Consiglio è competente a verificare la predisposizione e il regolare mantenimento nel tempo di un sistema di flussi informativi adeguato tra gli organi sociali e all'interno degli stessi, completo e tempestivo, e che consenta di valorizzare i diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale. Al riguardo, si segnala l'adozione in data 26 giugno 2014² da parte del Consiglio di Amministrazione del Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli organi con compiti di controllo, il quale definisce i compiti e le responsabilità delle Funzioni e degli organi di controllo; i flussi informativi tra le diverse Funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e le modalità di coordinamento e collaborazione tra Funzioni ed organi di controllo.

L'articolo 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno 1/3 dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio 2025, tenuto conto dell'avvicendamento degli organi sociali e delle dimissioni del Dott. Fabio Candeli, prima in qualità di Amministratore Delegato e poi di Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 37 volte; la durata media di ogni seduta è stata di 3 ore e 11 minuti. Nella Tabella 2 a pag. 78 della presente Relazione è riportato il numero delle riunioni cui ciascun Amministratore ha partecipato nel 2025.

Nel 2026, alla data della Relazione si sono tenute 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, compresa quella di approvazione della Relazione (23 marzo 2026).

Induction Program

Il Regolamento CdA prevede inoltre che siano attuate sessioni formative o di cd. "induction" degli Amministratori, coinvolgendo - ove ritenuto opportuno - gli organi sociali di Capogruppo, da parte dell'attuale Amministratore Delegato, dell'Esponente Antiriciclaggio, dei responsabili delle Funzioni della Banca o di esperti esterni.

4.5. Ruolo del Presidente

Il ruolo assegnato al Presidente nell'ambito della governance aziendale è conforme a quanto previsto dalla normativa bancaria (cfr. in particolare le Disposizioni di Vigilanza).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cui spetta promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, deve mantenere un ruolo super partes a garanzia del buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della circularità delle informazioni. Si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati endoconsiliari con cui scambia informazioni su base continuativa. Al Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, competono i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente e gli eventuali poteri che il Consiglio di Amministrazione decida espressamente di delegargli.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è in ogni caso precluso lo svolgimento di funzioni gestionali. Non contrasta con questa previsione il ruolo statutariamente sancito in capo al Presidente di esprimere un parere favorevole nei confronti dell'Amministratore Delegato, affinché quest'ultimo possa assumere - in

² Il Regolamento è stato da ultimo aggiornamento a luglio 2025.

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caso di urgenza - decisioni di competenza del Consiglio (fatta eccezione per le materie riservate alla competenza esclusiva ai sensi di legge o di statuto).

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A tal fine provvede affinché ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie in discussione e che la documentazione a supporto della deliberazione – in particolare quella resa ai componenti non esecutivi – sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
laddove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, prevede e promuove occasioni di incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche;
assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate e che siano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi aziendali e piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale);
favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio.

È facoltà del Presidente far assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i Dirigenti ed i Funzionari che ritiene opportuno. In particolare, nel 2025:

il Responsabile dell'Area Asset Management è intervenuto a 4 riunioni consiliari per commentare gli scenari e le view macroeconomiche;
il Responsabile dell'Area Finanza ha preso parte a 4 riunioni consiliari nell'ambito dell'illustrazione al Consiglio di Amministrazione dell'analisi delle principali strategie adottate con riferimento all'Area Finanza;
i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo hanno preso parte a 12 riunioni del Consiglio, anche per presentare i Tableaux de bord relativi all'attività dagli stessi svolta.

Il Presidente è coadiuvato dall'attività di un Segretario, nominato dal Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori dei suoi membri. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione fornisce adeguato supporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, inter alia, nella definizione dell'agenda e nell'organizzazione dei lavori consiliari, nella verbalizzazione delle sedute e nella diffusione delle delibere assunte dall'organo amministrativo.

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4.6. Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha delegato parte delle proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto.

L'Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, ove nominato, la funzione di gestione, compie tutti gli atti necessari all'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato sono indicati, suddivisi per materia, all'interno del documento aziendale denominato "Poteri Delegati" tempo per tempo vigente, una cui modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 settembre 2025. A seguire si riportano a titolo esemplificativo alcuni poteri con firma singola più significativi, con la specificazione dei relativi limiti:

autorizzazione alla spesa nell'ambito del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (fatta salva la spesa prevista ai sensi delle normative applicabili in materia di Sicurezza sul lavoro e privacy);
autorizzazione allo sconfinamento dal budget di singole disposizioni a rilevanza annuale, entro il 3% del budget complessivo, non oltre il 30% della singola voce stessa voce stessa;
riallocazione di importi a budget non impegnati nel corso dell'anno entro il 5% del budget complessivo;
autorizzazione a contratti di spesa o di investimento o di fornitura a impegno pluriennale entro un limite di impegno per singola disposizione/ordine di Euro 1.000.000 (un milione) complessivo;
assunzione e licenziamento, determinazione della remunerazione (nel rispetto dei principi di cui alla politica di remunerazione vigente), avanzamenti di carriera e assunzioni di provvedimenti disciplinari ai sensi della politica di remunerazione e nel rispetto del CCNL applicabile;
su proposta dei Co-Direttori Generali, attribuzione di bonus e incentivi ai dipendenti, escluso il personale qualificabile come risorse apicali ai sensi della politica di remunerazione e i responsabili di area non qualificabili come risorse apicali ai sensi della politica di remunerazione, nell'ambito dell'ammontare deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
nomina di procuratori, per singoli atti e per categorie di atti, e conferimento o revoca agli stessi della firma sociale, nei limiti dei poteri attribuiti allo stesso;
previa verifica con il Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari, alienazione o cessione di beni mobili, materiali e immateriali, di valore superiore a Euro 100.000 (centomila/00) e fino a un massimo di Euro 1.000.000 (un milione/00) al netto dell'ammortamento, con emersione di minusvalenze a carico del bilancio;
con il supporto del Comitato Prodotti e Investimenti, definizione delle caratteristiche essenziali delle linee di gestione, in particolare dei profili di rischio/rendimento, e dei parametri di riferimento (politiche di prodotto).

L'Amministratore Delegato assicura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie informative in occasione delle riunioni consiliari sulle seguenti principali tematiche: (i) andamento delle aree di business e del relativo rischio, (ii) principali progetti, (iii) altri temi rilevanti con

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riferimento alla Banca medesima e alle controllate e, trimestralmente, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, come disciplinato dal Regolamento CdA.

In casi urgenti, l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio dalla legge o dallo Statuto.

Nel 2025, in occasione di 13 delle 37 riunioni del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo ha avuto modo di valutare, sulla base dell'informativa predisposta dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale (a seconda della figura in carica al momento della discussione) e delle situazioni economico-patrimoniali periodiche, l'andamento economico-finanziario e gestionale della Banca e delle società sub-consolidate.

L'Amministratore Delegato è qualificabile altresì come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer o, anche "CEO"). Alla data della presente Relazione non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice, in quanto l'Amministratore Delegato di Banca Profilo non è amministratore di un altro emittente non appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, l'Amministratore Delegato, cui compete la funzione di gestione - unitamente al Direttore Generale, ove nominato - cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti della disciplina di vigilanza in materia, monitorandone il rispetto.

Con riferimento al rischio informatico, l'Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la completezza, l'adequatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo.

In Banca Profilo non sono presenti organi delegati ulteriori rispetto all'Amministratore Delegato il quale, come riportato in altre parti della presente Relazione, riferisce al Consiglio di Amministrazione secondo quanto precedentemente illustrato. Nel corso del 2025:

l'Amministratore Delegato in carica tra il 1° gennaio 2025 e il 20 maggio 2025 (il quale ricopriva anche il ruolo di Direttore Generale), poi solo Direttore Generale fino al 27 settembre 2025, ha riferito al Consiglio in occasione di 9 riunioni delle 28 svoltesi in quel periodo, in merito - inter alia - ai principali progetti che hanno coinvolto la Banca;
l'attuale Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione di 4 riunioni, oltre a riunioni di induction, sulle 10 svoltesi dal 28 settembre 2025 al termine del 2025, in merito - inter alia - all'andamento della situazione aziendale e del relativo business, alla proposta di un nuovo Piano Industriale 2026-2028, a iniziative intraprese dalla Banca per il rafforzamento dell'assetto manageriale e della stabilità della Banca, alla luce del mutato contesto interno ed esterno in cui la stessa ha operato nel corso del 2025, tenendo in considerazione altresì le interlocuzioni con le Autorità di Vigilanza nel periodo di riferimento.

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Altri Consiglieri esecutivi

La tabella riportata nel seguito indica gli amministratori esecutivi della Banca.

In proposito si evidenzia che, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza, si considerano amministratori esecutivi (i) i Consiglieri membri del Comitato Esecutivo (ove previsto), o che sono destinatari di deleghe di gestione o che svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa; (ii) i Consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella Banca, avendo l'incarico di sovraintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta; (iii) i Consiglieri che rivestono le cariche sub (i) o gli incarichi sub (ii) in qualsiasi società ricompresa nel perimetro del Gruppo bancario Banca Profilo.

In tale ambito e a tali fini, per "gestione aziendale" si intende lo svolgimento di un'attività manageriale di amministrazione di qualunque area del business aziendale nel perseguimento dell'oggetto sociale.

Nominativo	Carica	In carica da - a	Esecutivo
Fabio Candeli	C
AD
DG
AML Director	22/04/2021 - 19/05/2025
29/04/2021 - 19/05/2025
01/06/2017 - 27/09/2025
29/04/2024 - 19/05/2025	Sì	C. Arepo fino al 14/04/2025
C. PRE fino al 27/09/2025
D. BP fino al 27/09/2025	No
Matteo Arpe	C
AD	20/05/2025 - oggi
25/09/2025 - oggi	Sì	C. Arepo dal 15/04/2025	Si
Presidente
Comitato
Opzioni
Strategiche
Salvatore Tedesco	C
AML Director	20/05/2025 - oggi
20/05/2025 - oggi	Sì	No	No

Legenda:
- VP: Vice Presidente
- AD: Amministratore Delegato
- C: Consigliere

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D: Dirigente
Arepo: Arepo BP S.p.A.
BP: Banca Profilo S.p.A.
PRE: Profilo Real Estate S.r.l.
DG: Direttore Generale

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione esprime un numero di Amministratori Indipendenti superiore sia al numero minimo previsto dal TUF, sia a quello richiesto dall'articolo 16 Regolamento Mercati Consob per la costituzione di comitati interni, sia, infine, al numero minimo di 1/4 di cui alle Disposizioni di Vigilanza. L'attuale Consiglio è composto da 9 Amministratori, di cui 5 in possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi della nozione statutaria che integra quella dell'articolo 148, c. 3, TUF con quella del Codice.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli Amministratori qualificatisi come tali, (i) in seguito alla nomina e (ii) con cadenza annuale.

L'esito della valutazione è reso noto, in occasione della nomina, mediante comunicato stampa e, nell'ambito della presente Relazione. Per tutti i Consiglieri Indipendenti attualmente in carica, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2025, la verifica è avvenuta nel Consiglio di Amministrazione del 12 giugno 2025, mentre per il Consigliere Indipendente Dott.ssa Rosy Alaia, nominata per cooptazione nel Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2025, la verifica è avvenuta nella medesima sede. In entrambi i casi l'esito della valutazione è stato reso noto a mezzo comunicato stampa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha cura che il Collegio Sindacale sia messo nella condizione di poter verificare autonomamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento che adotta il Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri; tale accertamento è stato condotto in occasione della riunione del 20 maggio 2025. Alla luce delle verifiche annuali dei requisiti ex lege in capo ai consiglieri svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, non sono emerse problematiche con riguardo alla sussistenza dei requisiti di cui all'articolo 26 TUB (onorabilità, professionalità o indipendenza), né situazioni di incompatibilità ai sensi della disciplina sul divieto di interlocking directorship, di cui all'articolo 36 del d.l. 201/2011, convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011, né con riferimento al limite al cumulo di incarichi anche ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020.

Nel processo di verifica dell'indipendenza dei Consiglieri è intervenuto, in data 12 giugno 2025, anche il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

Per maggiori dettagli sulla nozione di indipendenza si rimanda a quanto riportato alla sezione 4.2 della presente Relazione.

Nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate ai fini della nomina nel Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere tale requisito per tutta la durata del mandato (vale a dire per il biennio che scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2026).

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La tabella riportata nel seguito indica gli Amministratori Indipendenti di Banca Profilo alla data della Relazione (23 marzo 2026):

Nominativo	Carica	In carica dal	Esecutivo	Indipendenza	Altri incarichi in società del gruppo	Comitati Consiliari
Michele Centonze	P	20/05/2025	No	Si	No
Giorgio Gabrielli	C	20/05/2025	No	Si	No	P. CCR
Comp. CR
Ezilda Mariconda	C	20/05/2025	No	Sì	No	Comp. CN
Comp. COS
Gimede Gigante	C	20/05/2025	No	Si	No	Comp. CCR
P. CR
Comp. COS
Francesca Colaiacovo	C	20/05/2025	No	Sì	No	P. CN
Comp. CCR
Rosy Alaia	C	21/11/2025	No	Sì	No	Comp. CR
Comp. CN

Legenda:
- Arepo: Arepo BP S.p.A.
- C: Consigliere
- Ind.: Indipendente
- CR.: Comitato Remunerazioni
- CCR: Comitato Controllo e Rischi
- CN: Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità
- COS: Comitato Opzioni Strategiche
- P: Presidente
- Comp.: Componente

In conformità con il Codice, il Regolamento CdA prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano in assenza degli altri amministratori. Nel 2025 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti 3 volte.

Lead Independent Director

Il Regolamento CdA è stato integrato a marzo 2018 con la previsione della nomina – da parte dei Consiglieri Indipendenti – di un Lead Independent Director (di seguito, anche, "LID"), tra coloro con maggiore anzianità nella carica e seniority a livello professionale, per l'attribuzione allo stesso di un ruolo attivo di coordinamento sia per l'organizzazione delle riunioni fra Indipendenti sia per facilitare lo scambio informativo tra gli stessi.

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I Consiglieri Indipendenti hanno dato seguito a tale indicazione, con la nomina del Lead Independent Director, dapprima individuato nella Dott.ssa Paola Santarelli, Consigliere indipendente e Componente del Comitato Remunerazioni (nomina del 20 maggio 2025) e, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Santarelli, nel Dott. Giorgio Gabrielli, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e componente del Comitato Remunerazioni (nomina del 6 novembre 2025).

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La disciplina della gestione di informazioni riservate/privilegiate è contenuta all'interno di un regolamento Market Abuse (di seguito, il "Regolamento Market Abuse"), modificato da ultimo nel 2021.

Il Regolamento Market Abuse e l'omonima Procedura disciplinano:

gli obblighi che Amministratori, Sindaci e chiunque presti attività lavorativa presso la Banca in qualità di dipendente/collaboratore – ognuno per quanto di competenza – sono tenuti a rispettare in relazione alla gestione delle informazioni rilevanti, privilegiate e regolamentate relative alla Banca ed alle sue controllate;
la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;
gli adempimenti da rispettare nell'ambito dei sondaggi di mercato;
gli obblighi in materia di Internal Dealing;
gli obblighi di comunicazione che la Banca è tenuta a rispettare nei confronti del mercato.

In particolare, il Regolamento Market Abuse prevede che, in presenza di informazioni privilegiate, salvi i casi di ritardo della comunicazione al Mercato, la Funzione Investor Relation, su indicazione dell'organo deputato³, predisponga – quanto prima possibile – il relativo comunicato stampa (di seguito, anche, il "Comunicato"). A tal fine, l'Investor Relator può avvalersi della collaborazione di altre funzioni aziendali nelle materie di pertinenza. Il testo del Comunicato è approvato dall'organo deputato.

L'Investor Relator osserva le disposizioni tempo per tempo vigenti in materia, anche confrontandosi per l'opportuno supporto con la Funzione Compliance e/o con la Funzione Legale e Societario.

In caso di assenza od impedimento, il Responsabile della Funzione Investor Relation è sostituito dal Responsabile della Funzione Comunicazione ed Eventi.

In ogni caso, il Comunicato:

contiene gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati;
contiene collegamenti e raffronti con il contenuto di eventuali comunicati precedenti;
non deve coniugare la comunicazione di informazioni privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle attività dell'Emittente.

Il Comunicato relativo ad informazioni privilegiate è predisposto, diffuso, stoccato e pubblicato, secondo le modalità prescritte, a cura dell'Investor Relator, previa approvazione dell'organo deputato.

³ Per "organo deputato" si intende l'organo che effettua la valutazione: AD e DG congiuntamente ovvero il Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi.

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In caso di indisponibilità della Funzione Investor Relation, la stessa è sostituita da altro addetto della Funzione Pianificazione e Controllo di Gestione oppure dal Responsabile della Funzione Comunicazione ed Eventi.

La Banca pubblica e conserva sul proprio sito Internet per un periodo di almeno 5 anni tutte le informazioni privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico.

La Banca, inoltre, istituisce ed aggiorna regolarmente un Registro delle persone che hanno accesso su base permanente o ad evento alle informazioni privilegiate (di seguito, il "Registro Insider") riguardanti Banca Profilo.

Nello specifico, il Registro Insider è diviso in sezioni distinte:

1.1. Registro relativo alle persone che hanno accesso su base permanente ad informazioni privilegiate, ovverosia le persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate (Titolari di Accesso Permanente) e non devono essere iscritte anche nella sezione ad evento (la Banca ha identificato quali titolari di accesso permanente l'Amministratore Delegato e gli addetti alla sua segreteria);

1.2. Registro relativo alle persone che hanno accesso "ad evento" alle informazioni privilegiate. Tale partizione è suddivisa in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, cui è aggiunta una nuova sezione ogni volta che è individuata una nuova informazione privilegiata. Ciascuna sezione riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all'informazione privilegiata riportata nella specifica sezione.

L'organo deputato può decidere di ritardare la comunicazione al pubblico di una informazione privilegiata, anche a formazione progressiva, ricorrendone le condizioni di cui all'articolo 17, par. 4 o par. 5, MAR.

Con riferimento ad entrambe le fattispecie di ritardo (fatti salvi l'Amministratore Delegato e gli addetti alla sua segreteria), tutte le persone informate, anche accidentalmente, dell'informazione privilegiata di cui è stato deciso/richiesto di ritardare la comunicazione, sono iscritte nella sezione "ad evento" del Registro Insider sino a quando l'informazione cessa di essere privilegiata (ad esempio: quando avviene la pubblicazione dell'informazione privilegiata).

Le informazioni privilegiate per le quali è stata ritardata la comunicazione, e la relativa documentazione di riferimento, devono essere gestite in modo da garantirne la segretezza. In particolare, i soggetti informati sono tenuti, oltre ai normali obblighi di riservatezza derivanti dal rapporto di lavoro - o altro - in essere con la Banca, a:

mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti;
utilizzare i documenti e le informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni;
rispettare scrupolosamente la normativa presente nel Regolamento Market Abuse.

Tutti i documenti il cui contenuto debba rimanere strettamente riservato devono riportare, in evidenza, la dicitura "documenti riservati" o una dicitura equivalente.

Sotto l'aspetto operativo, ciascun soggetto informato:

è personalmente responsabile della conservazione della documentazione riservata di cui entra in possesso;

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conserva la documentazione riservata in luogo tale da consentirne l'accesso solo agli altri Soggetti Informati o altrimenti autorizzati;
in caso di smarrimento di documentazione riservata e/o di fuga di notizie, deve darne immediatamente comunicazione scritta all'Amministratore Delegato, specificando le condizioni e le circostanze dello smarrimento di documentazione e/o della fuga di notizie, affinché possano essere adottate le opportune misure, ivi inclusa la diffusione di un Comunicato.

L'ambito di applicazione della procedura di gestione delle informazioni privilegiate ricomprende anche quelle relative ad emittenti diversi da Banca Profilo. In tali casi è previsto che i titoli siano inseriti in una Restricted List visibile al responsabile dell'Area Finanza. L'iscrizione di un titolo in una Restricted List implica il divieto, da parte della Banca, di effettuare, per conto del portafoglio di proprietà, qualsiasi movimentazione in acquisto o in vendita su tali strumenti finanziari e sui derivati su tali strumenti finanziari.

La Banca, inoltre, è tenuta ad istituire ed aggiornare regolarmente un Registro delle persone che hanno accesso ad evento alle informazioni privilegiate riguardanti emittenti terzi.

L'istituzione di tale registro è collegata all'accesso ad informazioni privilegiate relative ad emittenti terzi da parte di dipendenti addetti alle Funzioni di business della Banca nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività.

Il Regolamento Market Abuse disciplina, infine, i presidi e le procedure da seguire nell'ambito dell'attività di pre-sounding in operazioni di mercato, sia nel caso la Banca sia la cd. Disclosing Market Participant, sia nel caso la Banca sia la Receiving Market Participant.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Regolamento CdA definisce (anche) le regole di funzionamento dei suoi Comitati.

La costituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di comitati specializzati (di seguito, congiuntamente, anche, i "Comitati"), con compiti istruttori, consultivi e propositivi, composti da soli Amministratori Indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'articolo 37 Regolamento Mercati Consob, agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

Al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei propri lavori, il Consiglio si avvale dei seguenti Comitati:

Comitato Remunerazioni, istituito in data 12 novembre 2009;
Comitato Controllo e Rischi, istituito in data 10 maggio 2012;
Comitato Nomine, istituito in data 18 dicembre 2014, la cui denominazione è mutata in Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità nel 2023;
Comitato Opzioni Strategiche, istituito in data 20 maggio 2025.

Ciascuno dei Comitati è attualmente composto da 3 membri, tutti indipendenti (ad eccezione del Comitato Opzioni Strategiche, composto da 4 membri di comprovata esperienza in ambito strategico, M&A, corporate governance e compliance, di cui due indipendenti e due non indipendenti). Ove sia presente un Consigliere Indipendente eletto dalle minoranze, è previsto che faccia parte di almeno un Comitato.

I Comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente.

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I lavori dei Comitati sono coordinati da un Presidente nominato dal Consiglio all'atto della costituzione, il quale provvede anche alla convocazione, dando indicazione delle materie da trattare. Su invito del Presidente del Comitato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, sono chiamati a partecipare alle riunioni dei Comitati soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti, anche esecutivi, del Consiglio e/o di strutture organizzative interne alla Banca.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e dispongono, ciascuno, di risorse finanziarie in misura sufficiente a garantirne l'indipendenza operativa.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate dal Segretario.

Il verbale è approvato nell'ambito della prima riunione successiva.

Per quanto non espressamente statuito nel Regolamento CdA, si applicano le norme di legge e statutarie riguardanti il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione conduce annualmente un'autovalutazione con le finalità ed i criteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, secondo un processo formalizzato in apposito regolamento interno, i cui esiti sono illustrati in un documento e comunicati al Mercato nell'ambito della presente Relazione.

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo svolge l'autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con quanto previsto dal Regolamento Interno di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Banca Profilo, da ultimo aggiornato il 23 gennaio 2020 (il "Regolamento di Autovalutazione").

Il processo di autovalutazione del 2025 del Consiglio di Amministrazione è stato condotto tra febbraio e marzo 2026 dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, del LID e della segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione della Banca è articolato nelle seguenti fasi, ai sensi del Regolamento di Autovalutazione:

somministrazione e compilazione di un questionario di autovalutazione definito dal Consiglio di Amministrazione (il "Questionario") con il supporto della Funzione Societario;
raccolta, da parte della segreteria del Consiglio, dei dati emersi dalla compilazione del Questionario ed elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata;
predisposizione di una bozza di rapporto di sintesi (a cura della segreteria, della Presidenza e del LID) redatta alla luce delle risultanze acquisite dal Questionario;
disamina del rapporto di sintesi da parte del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità per le relative

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valutazioni/integrazioni e proposte per il Consiglio di Amministrazione;

presentazione della bozza di rapporto di sintesi al Consiglio di Amministrazione per la valutazione collegiale e la definizione di eventuali interventi, volti all'ulteriore miglioramento della funzionalità del Consiglio.

Dall'esame del Questionario del 2026 emerge una valutazione complessivamente positiva da parte dei Consiglieri di Banca Profilo in merito al funzionamento, alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari. I Consiglieri hanno evidenziato come la governance abbia subito un impulso fortemente positivo con il completamento delle competenze dei vari consiglieri coinvolti ed una maggiore ed attenta circolazione delle informazioni realizzati grazie anche a incontri organizzati prima dei Consigli al fine di informare al meglio i vari membri. È emerso inoltre come il nuovo Amministratore Delegato abbia posto le basi per un maggior coinvolgimento del Consiglio e un maggiore coordinamento con il top management. Inoltre, è stato evidenziato che, sempre su iniziativa dell'Amministratore Delegato, si sono svolte diverse occasioni di confronto e approfondimento su tematiche specifiche (induction), anche al di fuori delle riunioni formali del Consiglio, favorendo un progressivo allineamento informativo tra i consiglieri, una migliore comprensione del modello di business nonché dei principali fattori di rischio e una partecipazione più attiva e consapevole al dibattito consiliare. I Consiglieri hanno altresì rilevato il venir meno delle pregresse lacune, debolezze strutturali dell'organo amministrativo, mettendo fine alla precedente conflittualità. Le aree di miglioramento più significative sono relative ai flussi informativi al Consiglio (in termini di tempi e qualità dell'informazione), al rafforzamento delle competenze dei consiglieri, alla formazione del Consiglio. In alcuni casi è stata evidenziata la necessità di approfondimento di alcune competenze su alcuni argomenti (ad es. in ambito di IT e Digital, di rischio climatico/ambientale e di sostenibilità).

Nel dettaglio:

a livello di conoscenza specializzata in ordine alle diverse aree attinenti alla gestione bancaria, è emerso un adeguato grado di diffusione nel Consiglio delle competenze analizzate, con l'opportunità di un ulteriore rafforzamento in materia di IT, fintech e cybersecurity, rischi e controlli e rischio climatico/ambientale e sostenibilità;
con riferimento a dimensioni, struttura e competenze del Consiglio di Amministrazione, emerge un giudizio di adeguatezza, rilevando l'esigenza di migliorare l'aggiornamento formativo e professionale;
con riferimento al funzionamento del Consiglio di Amministrazione è emersa una valutazione positiva circa l'operatività del Consiglio, con l'opportunità di migliorare la gestione dei flussi informativi al Consiglio (in termini di chiarezza, completezza e tempestività), la conoscenza del Gruppo e una migliore definizione dei punti all'ordine del giorno (in termini di chiarezza e compatibilità numerica);
con riferimento al ruolo e alle responsabilità dei Consiglieri è emerso un giudizio di sostanziale adeguatezza, con l'opportunità di migliorare la tempestività di messa a disposizione della documentazione, i piani di successione del management e il contributo di ciascun consigliere al dibattito consiliare;
con riferimento alle principali aree tematiche di responsabilità del Consiglio di Amministrazione è emerso un giudizio di complessiva adeguatezza, con l'opportunità di migliorare il sistema dei

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controlli interni, le politiche di esternalizzazione e i flussi informativi interorganici e con le Funzioni aziendali;

con riferimento al funzionamento dei Comitati endo-consiliari è emerso un giudizio positivo circa l'operato degli stessi, nonché il numero, la mission e i poteri agli stessi assegnati, con l'opportunità di migliorare l'informativa.

Con riferimento ai piani di successione, si evidenzia che le Disposizioni di Vigilanza richiedono alle banche di maggior complessità operativa, quale è Banca Profilo, di definire, con il contributo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo - Amministratore Delegato e Direttore Generale - (di seguito, anche il "Piano di Successione").

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo del 9 marzo 2023, come da proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità dell'8 marzo 2023, ha aggiornato il precedente Piano di Successione (la cui ultima versione era stata approvata nel 2018), adeguandolo all'attuale modello organizzativo.

In particolare, le integrazioni hanno riguardato l'introduzione delle figure dei Vicedirettori Generali ed il loro coinvolgimento nei processi di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato e, ove nominato, del Direttore Generale, qualora le due cariche siano attribuite allo stesso soggetto, o a quello di Direttore Generale, se figura diversa dall'Amministratore Delegato. In entrambi i casi è previsto che i Vicedirettori Generali siano valutati prioritariamente nei processi di sostituzione. Sono state inoltre estese ai Vicedirettori Generali le disposizioni previste nel paragrafo "Cessazione dei Key Manager della Banca e loro sostituzione".

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014 e si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e almeno un componente del Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento CdA.

Al Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità vengono attribuite funzioni consultive a beneficio del Consiglio di Amministrazione, in considerazione:

del processo di identificazione e formalizzazione degli orientamenti e degli obiettivi di sostenibilità di medio-lungo periodo che la Banca intende perseguire in ambito ESG e degli impegni che, la stessa, prevede di assumere per il raggiungimento di tali obiettivi;
dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Arepo BP in data 12 febbraio 2024 della Direttiva di Capogruppo in materia di sostenibilità e dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca (in data 14 marzo 2024) della Politica di Sostenibilità;
della necessità di coordinare e supportare, a livello di Consiglio, lo sviluppo delle iniziative connesse alle tematiche ESG all'interno della Politica di Sostenibilità.

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità svolge funzioni consultive e di supporto al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ove nominato, nei seguenti processi:

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coadiuva il Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina o cooptazione dei Consiglieri: definisce, verifica e aggiorna il Profilo Teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione e nella descrizione dei risultati derivanti dalla sua attuazione nell'ambito della presente Relazione. Inoltre, il Comitato - nell'ambito della diversificazione nella composizione del Consiglio - fissa un obiettivo in termini di quota di genere meno rappresentato (target) e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato. Il target individuato, il piano e la sua attuazione sono resi pubblici nell'ambito dell'informativa che la Banca deve rendere ai sensi del "Terzo Pilastro";
collabora col Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione e nella proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente Preposto da nominare;
coadiuva l'Amministratore Delegato e/o il Direttore Generale, ove nominato, nelle valutazioni dei Key Manager della Banca e del Gruppo secondo quanto previsto dal "Piano di Successione dell'Esecutivo e dei Key Manager" nella versione tempo per tempo vigente o su richiesta del Consiglio di Amministrazione;
svolge l'autovalutazione degli organi attraverso la proposta del personale e, quando applicabile, l'individuazione del consulente chiamato a condurre tale processo secondo quanto previsto dal Regolamento di Autovalutazione; il coinvolgimento nella struttura del processo e la valutazione preliminare degli esiti;
verifica i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Consigliere; in tali casi, laddove la verifica riguardi il requisito di indipendenza di un membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, lo stesso si asterrà dal prendere parte alla valutazione;
definisce il Piano di Successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG) o in altre posizioni, secondo quanto previsto dalla normativa, anche organizzativa interna, tempo per tempo vigente;
con specifico riferimento alle tematiche di governance e sostenibilità, in collaborazione con il Consiglio di Amministrazione, ne definisce gli obiettivi e le linee strategiche:
assicura che l'azienda adotti le migliori pratiche di governance aziendale "best practices";
contribuisce alla valutazione delle performance del Consiglio di Amministrazione e dei suoi membri;
propone modifiche ai regolamenti interni e alle politiche di governance;
riveste un ruolo di responsabilità in materia di rischi climatici e ambientali;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e nell'implementazione delle strategie aziendali in materia di sostenibilità;
monitora e valuta la performance dell'azienda in termini di criteri ambientali, sociali e di governance (ESG);
garantisce la trasparenza e la qualità delle informazioni fornite nei rapporti di sostenibilità dell'azienda;
svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione può attribuirgli.

Sino al 19 maggio 2025, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità era così composto:

Nome e Cognome	Carica
Francesca Colaiacovo	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Paola Santarelli	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

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| Michele Centonze | Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente |
| --- | --- |

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2025, la composizione del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità era la seguente:

Nome e Cognome	Carica
Francesca Colaiacovo	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Paola Santarelli	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Ezilda Mariconda	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

A seguito delle dimissioni rassegnate, in data 31 ottobre 2025, da parte del Consigliere Dott.ssa Paola Santarelli e della nomina per cooptazione, in data 21 novembre 2025, della Dott.ssa Rosy Alaia, la composizione dell'attuale Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità è la seguente:

Nome e Cognome	Carica
Francesca Colaiacovo	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Ezilda Mariconda	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Rosy Alaia	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

Gli attuali membri del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito in favore di ciascun membro, escluso il Presidente, un compenso annuo lordo aggiuntivo, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione per frazione d'anno, pari ad Euro 5.000 e, in favore del Presidente, un compenso annuo lordo aggiuntivo, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione per frazione d'anno, pari ad Euro 10.000. Al Comitato era stato assegnato un budget annuale, pari ad Euro 20.000 per l'esercizio 2025, che non risulta essere stato utilizzato.

Nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità si è riunito 11 volte. Di ciascuna riunione è stato redatto apposito verbale.

In particolare, per quanto concerne le attività del Comitato Nomine, Governance e sostenibilità nel corso del 2025, si illustra quanto segue:

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5 febbraio 2025: valutazione delle nomine dei Responsabili della Funzione Legale e Societario e della Funzione Compliance e Antiriciclaggio;
17 marzo 2025: (i) analisi degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione; (ii) esame della relazione svolta dal Comitato stesso; (iii) valutazione, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, degli aggiornamenti alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per la parte di pertinenza; (iv) esame dell'informativa sullo stato di avanzamento del Piano Operativo ESG;
14 aprile 2025: valutazione della proposta di revisione del "Profilo Teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione";
6 maggio 2025: valutazione della nomina dell'esponente Responsabile AML;
12 giugno 2025: (i) svolgimento dell'accertamento in capo ai Consiglieri della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, dell'assenza di incompatibilità ai sensi della disciplina sul divieto di interlocking directorship e rispetto del limite al cumulo di incarichi; (ii) valutazione della nomina del nuovo Responsabile dell'Area Digital;
25 settembre 2025: valutazione delle nomine dell'AD, dei Co-Direttori Generali e del CFO;
15 ottobre 2025: rilascio di parere favorevole in merito al permanere del possesso dei requisiti in capo al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex DM 169/2020;
5 novembre 2025: (i) valutazione positiva delle integrazioni alla Policy in materia di valutazione degli Esponenti Aziendali, (ii) valutazione della nomina del Responsabile dell'Area IT & Operations; (ii) valutazione positiva delle integrazioni alla Policy in materia di valutazione degli Esponenti Aziendali;
21 novembre 2025: valutazione positiva della proposta di una nomina per cooptazione di un membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, nonché valutazione della nomina del Responsabile della Funzione Legale e Societario;
16 dicembre 2025: valutazione della nomina del Responsabile della Funzione Internal Audit;
30 dicembre 2025: valutazione della nomina del Responsabile della Funzione Risk Management.

La durata media delle riunioni è stata pari 38 minuti. Di ciascuna seduta è stato redatto verbale.

Nel 2026, alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità si è riunito 4 volte; per il prosieguo dell'anno non è allo stato programmabile un numero minimo di riunioni.

7.3 Comitato Opzioni Strategiche

Il Comitato Opzioni Strategiche è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2025 ed è costituito da membri di comprovata esperienza in ambito strategico, M&A, corporate governance e compliance. Tale Comitato, al quale sono attribuite funzioni consultive, ha un mandato di analisi e proposta sulle possibili operazioni straordinarie di valorizzazione degli asset, come previsto dal Regolamento CdA.

Il Comitato Opzioni Strategiche è attualmente composto da 4 membri, incluso il Presidente e si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza, su convocazione del Presidente o di due dei suoi membri, riferendo al Consiglio di Amministrazione delle analisi svolte.

Il Comitato Opzioni Strategiche così composto:

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Nome e Cognome	Carica
Matteo Arpe	Presidente del Comitato
AD della Banca
Gimede Gigante	Membro del Comitato
Vice Presidente della Banca (indipendente)
Ezilda Mariconda	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Maria Rita Scolaro	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo

Gli attuali membri del Comitato Opzioni Strategiche resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

Considerando le evoluzioni del contesto strategico della Banca, nel Consiglio di Amministrazione del 30 dicembre 2025, il Presidente e i membri del Comitato hanno comunicato di voler rinunciare da quel momento al compenso.

Al Comitato era stato assegnato un budget annuale, pari ad Euro 20.000 per l'esercizio 2025, che non risulta essere stato utilizzato.

Nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato Opzioni Strategiche ha riferito al Consiglio in merito all'esito delle proprie riunioni nelle sedute del 29 maggio (valutazioni di carattere preliminare e generale relative all'operazione di cessione della Banca), del 17 luglio (con riferimento a un tema relativo al private banking) e del 18 settembre (con riferimento al confronto con alcuni manager della Banca).

Considerando le evoluzioni del contesto strategico della Banca, si segnala che, nel Consiglio di Amministrazione del 30 dicembre 2025, il Presidente del Comitato e i relativi membri hanno condiviso la volontà di rinunciare da quel momento al compenso e, ad oggi, non si sono rese necessarie ulteriori riunioni del Comitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica generale per la remunerazione

Premessa

Il valore di un'impresa, accanto ai suoi risultati economici e ai mezzi strumentali per conseguirli, riflette molteplici fattori intangibili legati, soprattutto, all'elemento umano. Le persone, dunque, rappresentano il

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primo fattore strategico per il successo di un'attività produttiva. La reputazione e la fiducia sul mercato, la capacità di raggiungere risultati positivi nel tempo e di erogare servizi di qualità, e quindi in ultima istanza di creare valore per gli azionisti, dipendono dalle qualità personali e professionali delle risorse. Per questo la Banca si propone di attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate, dotate di competenze di eccellenza. Anche a tal fine è stata definita la Politica di Remunerazione che rappresenta uno strumento chiave per il raggiungimento di tale obiettivo. La Politica di Remunerazione è illustrata dettagliatamente nella "Relazione sulla Remunerazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione e presentata agli Azionisti in occasione dell'Assemblea annuale e disponibile sul sito istituzionale della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it/Corporate Governance. Di seguito se ne forniscono i principali elementi.

Politica retributiva

Tale Politica si applica a tutto il "personale", per tale intendendosi i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti ed i collaboratori della Banca, ferma restando l'applicazione di regole di maggiore dettaglio limitatamente alle remunerazioni del sottoinsieme del c.d. "personale più rilevante", come identificato dalla Banca in esito al proprio processo di autovalutazione sulla base della normativa tempo per tempo applicabile in materia. Sulla base di tale processo di autovalutazione svolto dalla Banca si evidenzia che i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione contenuta nell'allegato 1 al Regolamento Consob 17221 in materia di operazioni con parti correlate, sono tutti ricompresi nel perimetro del "personale più rilevante".

Tale Politica definisce linee guida con riferimento alle tematiche ed in coerenza con i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, ed in particolare:

Allineamento strategico e normativo: la Politica di Remunerazione è definita in conformità al quadro normativo europeo e nazionale (CRD V, Linee Guida EBA, disposizioni di Banca d'Italia) ed è orientata a supportare le strategie aziendali e la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo.
Coerenza con il profilo di rischio e sostenibilità: i sistemi retributivi sono strutturati in modo da essere coerenti con il Risk Appetite Framework, con i livelli di capitale e liquidità e con una gestione prudente dei rischi, evitando incentivi distorti.
Sistema di governance della remunerazione: la definizione, approvazione e supervisione della Politica coinvolgono gli organi societari competenti: l'Assemblea degli Azionisti (approvazione), il Consiglio di Amministrazione (definizione e revisione) e il Comitato Remunerazioni (funzione propositiva e consultiva), con il supporto delle funzioni aziendali di controllo.
Ruolo delle funzioni di controllo: le funzioni Compliance, Risk Management e Internal Audit assicurano la conformità normativa, la coerenza con il profilo di rischio e la corretta applicazione della Politica, contribuendo ai presidi di governance.
Struttura della remunerazione (pay mix): la remunerazione complessiva è articolata in componente fissa e variabile, con un bilanciamento coerente con ruolo e responsabilità, tale da evitare un'eccessiva dipendenza dalla componente variabile.
Collegamento alla performance sostenibile e risk-adjusted: la componente variabile è collegata a risultati economico-finanziari, obiettivi individuali e aziendali, definiti su base sia annuale sia pluriennale e corretti per il rischio, in linea con gli obiettivi strategici.

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Limiti alla remunerazione variabile (cap): sono previsti limiti massimi al rapporto tra componente variabile e fissa, differenziati per categorie di personale come segue.
fino al 200% della componente fissa per Amministratore Delegato e personale più rilevante delle aree di business.
inferiore al 100% della componente fissa per specifiche funzioni (es. HR e Dirigente Preposto).
fino al 33% della componente fissa per le Funzioni Aziendali di Controllo;
limiti analoghi (200% o 100%) per il restante personale in funzione dell'area di appartenenza.
Tali limiti sono stabiliti nel rispetto della normativa vigente e deliberati dall'Assemblea degli Azionisti.
Condizioni di accesso e sostenibilità (Entry Gate): l'erogazione della componente variabile è subordinata al raggiungimento di condizioni minime di solidità patrimoniale e liquidità (es. CET1, LCR, NSFR) e di performance economica, a tutela della stabilità aziendale.
Meccanismi di differimento della remunerazione variabile: una quota significativa della componente variabile è soggetta a differimento nel tempo, con erogazione distribuita su più esercizi e subordinata al mantenimento di adeguati livelli di performance e solidità aziendale, al fine di rafforzare l'allineamento agli obiettivi di lungo periodo.
Meccanismi di correzione ex post: sono previsti sistemi di malus e clawback che consentono la riduzione o restituzione dei compensi variabili in caso di risultati non sostenibili o comportamenti non conformi.
Principi di equità, inclusione e trasparenza: la Politica promuove la neutralità rispetto al genere, il monitoraggio del gender pay gap e l'equità retributiva, assicurando al contempo adeguata trasparenza e disclosure verso il mercato e gli stakeholder.

Piani di remunerazione basati su azioni

La Politica di Remunerazione della Banca a far data dal 2022 non prevede più l'utilizzo di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, in considerazione del variato contesto normativo e della classificazione della Banca come di minori dimensioni, con le connesse semplificazioni. Il Piano, scaduto con l'approvazione del Bilancio di Esercizio relativo al 2022, si è ultimato con la corresponsione delle ultime componenti differite di remunerazione variabile di esercizi precedenti, a completamento dei relativi cicli di differimento.

Per il dettaglio del Piano si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis TUF e pubblicati sul sito internet della Banca (www.bancaprofilo.it/CorporateGovernance).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi

La Politica di Remunerazione disciplina la remunerazione degli amministratori (Sezione I, paragrafo 8 "Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli").

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Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato. Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, l'emolumento dei singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del Codice civile, nell'ambito del monte emolumento deliberato dall'Assemblea.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, ed indipendenti è previsto esclusivamente l'emolumento annuale fisso, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Con riferimento alla remunerazione del Presidente, il suo ammontare deve essere coerente con il ruolo ad esso attribuito e determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

Per l'Amministratore Delegato è prevista anche una componente variabile, come infra descritto.

A loro favore è in essere una polizza assicurativa per la responsabilità civile.

Amministratore Delegato

La determinazione del compenso, sia fisso che variabile, spettante all'Amministratore Delegato, nell'ambito dell'emolumento complessivo determinato dall'Assemblea, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale ex articolo 2389, terzo comma, del c.c.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da una componente fissa e da una componente variabile annuale. La componente variabile, entro un cap pari a due volte la remunerazione fissa, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, tenuto conto del complessivo andamento della Banca. In particolare, la valutazione tiene conto, in una prospettiva integrata e non meccanica, di: risultati economici e patrimoniali; qualità e sostenibilità dei risultati; profilo di rischio e rispetto del RAF; avanzamento delle iniziative strategiche; qualità della gestione e dell'organizzazione.

Di seguito si rappresentano i parametri per la determinazione della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato:

Categoria	Obiettivo	Peso %	Target
	CET1, LCR, NSFR	20%	Superiore RAF Tolerance

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Obiettivi Quantitativi	Net Income	30%	Target di budget
Obiettivi Quali-quantitativi	Cost Income	15%	Target di budget
	Efficace presidio dei controlli interni	10%	Miglioramento dell'indicatore di sintesi sul sistema dei controlli interni (calcolato trimestralmente dall'Internal Audit nell'ambito del Tableau de Bord)
	Iniziative strategiche	15%	Piano Pluriennale Strategico
ESG e gestione aziendale	10%	Realizzazione delle Iniziative di matrice ESG e qualità della gestione e dell'organizzazione aziendale

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

I sistemi di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (di seguito anche "DRS"), individuati in coerenza con la normativa vigente e sostanzialmente coincidenti con il Personale più Rilevante della Banca, sono definiti in conformità alle disposizioni regolamentari applicabili e ai principi del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione per i DRS è volta ad attrarre, motivare e trattenere risorse dotate di elevate competenze professionali, assicurando nel contempo l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e con gli obiettivi di sostenibilità nel medio-lungo periodo.

La remunerazione complessiva dei DRS è articolata in una componente fissa e una componente variabile. La componente fissa è determinata in funzione del ruolo ricoperto, delle responsabilità attribuite e delle competenze richieste, ed è tale da garantire un livello adeguato di stabilità e continuità manageriale.

La componente variabile è collegata al raggiungimento di obiettivi di performance definiti su base annuale e, ove applicabile, pluriennale, coerenti con il piano strategico e con il Risk Appetite Framework della Banca. Tali obiettivi includono indicatori economico-finanziari e parametri qualitativi e sono corretti per tener conto dei rischi assunti e della sostenibilità dei risultati conseguiti.

L'erogazione della componente variabile è subordinata al rispetto di specifiche condizioni di accesso (Entry Gate), connesse al raggiungimento di adeguati livelli di capitale, liquidità e redditività, in coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.

Una quota significativa della componente variabile è inoltre soggetta a meccanismi di differimento, con erogazione distribuita su più esercizi e subordinata al mantenimento nel tempo delle condizioni di performance e di solidità della Banca.

Sono previsti meccanismi di correzione ex post (malus e clawback), che consentono la riduzione o la restituzione dei compensi variabili in presenza di risultati non sostenibili, comportamenti non conformi o violazioni normative.

La definizione e l'attuazione dei sistemi di remunerazione dei DRS avvengono nell'ambito di un processo di governance strutturato, che vede il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e delle Funzioni Aziendali di Controllo, ciascuno per quanto di competenza, al fine di garantirne la coerenza con il quadro normativo, il profilo di rischio e gli obiettivi strategici della Banca

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La Politica di Remunerazione applicabile ai DRS è inoltre improntata a principi di equità, inclusione e neutralità rispetto al genere, prevedendo il monitoraggio del divario retributivo e l'adozione di eventuali misure correttive, nonché adeguati livelli di trasparenza e informativa verso il mercato.

I) DRS appartenenti alle Aree di Business

La componente variabile è prevalentemente collegata a indicatori economico-finanziari (quali redditività, volumi e margini), integrati da obiettivi qualitativi e di natura comportamentale. È previsto un bilanciamento tra performance individuale, risultati dell'area di appartenenza e risultati complessivi della Banca, al fine di evitare una focalizzazione eccessiva su obiettivi di breve periodo e promuovere la creazione di valore sostenibile nel tempo. La componente variabile è soggetta a limite massimi (cap) fino al 200% della componente fissa.

II) DRS appartenenti alle Aree non di Business

La componente variabile è definita sulla base di obiettivi prevalentemente qualitativi e di efficienza operativa, connessi al supporto alle attività aziendali e al raggiungimento degli obiettivi strategici della Banca. Gli indicatori economici sono presenti in misura limitata e comunque non tali da incentivare comportamenti non coerenti con il ruolo di supporto. La componente variabile è soggetta a limite massimi (cap) fino al 100% della componente fissa.

III) DRS appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo

I sistemi incentivanti sono definiti in modo da garantire piena indipendenza e autonomia. La componente variabile è basata su obiettivi qualitativi connessi all'efficacia dei presidi di controllo e alla qualità delle attività svolte, ed è indipendente dai risultati economici delle aree soggette a controllo. In coerenza con la normativa applicabile, la componente variabile è inoltre contenuta entro limiti più restrittivi. La componente variabile è soggetta a limite massimi (cap) fino al 100% della componente fissa.

Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

La Banca non prevede, alla data della presente Relazione, accordi tra la Società e gli Amministratori che stabiliscano indennità in caso di dimissioni, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Eventuali trattamenti economici riconosciuti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione anticipata del rapporto sono determinati nel rispetto della normativa vigente e delle previsioni della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti, che stabilisce criteri, limiti e condizioni per l'eventuale riconoscimento di tali compensi.

In particolare, la Politica in materia di severance prevede che:

eventuali indennità siano riconosciute esclusivamente nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dai contratti individuali, evitando meccanismi automatici o non giustificati;
gli importi siano determinati sulla base di criteri oggettivi, quali la durata dell'incarico, il ruolo ricoperto, le responsabilità attribuite e i risultati conseguiti;

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siano previsti limiti massimi (cap) sia in termini di numero di annualità della remunerazione fissa sia in valore assoluto, in coerenza con quanto approvato dall'Assemblea;
i compensi siano coerenti con la performance della Banca e non incentivino comportamenti non allineati alla sana e prudente gestione;
eventuali pattuizioni accessorie (quali patti di non concorrenza o accordi transattivi) siano definite nel rispetto dei limiti normativi e delle best practice di mercato;
tali compensi siano soggetti, ove applicabile, ai meccanismi di correzione previsti dalla normativa (es. malus e clawback).

La Banca assicura in ogni caso adeguata trasparenza in merito agli eventuali trattamenti riconosciuti, fornendo le relative informazioni nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

8.2 Comitato Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni (di seguito, il "Comitato Remunerazioni") è stato istituito in Banca Profilo il 12 novembre 2009. Le competenze ascritte al Comitato Remunerazioni integrano le previsioni sia delle Disposizioni di Vigilanza sia del Codice CG.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza. I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato, e regolarmente verbalizzati dal Segretario. Il Presidente rende note al Consiglio di Amministrazione, tramite apposita documentazione formalizzata, le considerazioni e i pareri rilasciati dal Comitato Remunerazioni sulle materie di competenza.

La documentazione per il Comitato Remunerazioni è predisposta dalle Funzioni Risorse Umane, Pianificazione e Controllo, Contabilità e Risk Management in funzione dell'argomento trattato e, in linea generale, è presentata dal Responsabile della Funzione Risorse Umane o, per decisioni che lo riguardano, direttamente dall'Amministratore Delegato.

Almeno un componente del Comitato Remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina in seno al Comitato medesimo. Nello specifico, con riferimento al Comitato in carica, tale valutazione è stata condotta nell'ambito della seduta del Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2025. Alle riunioni del Comitato partecipa almeno un componente del Collegio Sindacale e può essere invitato altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ciò al fine di garantire un continuo scambio di informazioni di reciproco interesse e il dovuto coordinamento per lo svolgimento dei rispettivi compiti in materia di remunerazioni.

Su invito del Presidente del Comitato, il Responsabile della Funzione Risk Management partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui sono discussi i sistemi di incentivazione, al fine di (i) assicurare che gli stessi siano adeguatamente corretti per tenere conto di tutti i rischi assunti dalla Banca secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi, oppure (ii) illustrare i pareri formalizzati e messi agli atti su tali medesimi aspetti. Su invito del Presidente del Comitato possono inoltre essere invitati a partecipare i Responsabili di altre Funzioni coinvolte nel processo di definizione e/o

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implementazione della politica di remunerazione e incentivazione del personale di Banca Profilo (la "Politica di Remunerazione") ovvero gli ulteriori membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive a favore del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare, in conformità con quanto stabilito dalla Circolare, nonché dal Codice di Corporate Governance:

sottopone proposte per il Consiglio riguardanti la Politica di Remunerazione e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione come sopra definito, anche supportandolo nella valutazione di eventuali piani di retention connessi a possibili scenari di risoluzione previsti dal Resolution Plan⁽⁴⁾;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi (inclusi i compensi in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e/o delle cariche rivestite) di tutto il Personale più Rilevante come infra definito ivi inclusi gli amministratori che ricoprono particolari cariche;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante, ivi incluse le eventuali esenzioni;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione per il Consiglio per le relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi come in seguito dettagliato;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea.

Qualora le valutazioni riguardino uno dei membri del Comitato, tale membro non partecipa alla riunione.

Sino al 19 maggio 2025, il Comitato Remunerazioni era così composto:

Nome e Cognome	Carica
Gimede Gigante	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Giorgio Gabrielli	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Paola Santarelli	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

⁽⁴⁾ Il Resolution Plan ai sensi della Direttiva n.2014/59/UE “Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD)”, emanata nella primavera del 2014 per fornire alle Autorità di Risoluzione poteri e strumenti per: i) pianificare la gestione delle crisi; ii) intervenire per tempo, prima della completa manifestazione della crisi; iii) gestire al meglio la fase di risoluzione, è redatto dalla Capogruppo Arepo BP.

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Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2025, la composizione del Comitato Remunerazioni è rimasta invariata ed era la seguente:

Nome e Cognome	Carica
Gimede Gigante	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Giorgio Gabrielli	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Paola Santarelli	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

Nome e Cognome	Carica
Gimede Gigante	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Giorgio Gabrielli	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Rosy Alaia	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

Gli attuali membri del Comitato Remunerazioni resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito un compenso aggiuntivo rispetto a quello da Consigliere (i) di Euro 5.000,00 lordi annui in favore di ciascun membro del Comitato Remunerazioni, escluso il Presidente e (ii) di Euro 10.000 lordi annui per il Presidente del Comitato Remunerazioni.

Al Comitato Remunerazioni è stato inoltre assegnato un budget di spesa di Euro 20.000 per ciascun anno di mandato, utilizzato parzialmente nel corso del 2025.

Il Comitato si è riunito 15 volte nel corso dell'esercizio 2025, con un tasso di partecipazione pari al 84% ed una durata media delle riunioni pari a 60 minuti.

In tutte le Riunioni del Comitato è sempre stato presente almeno un membro del Collegio Sindacale e non hanno partecipato altri rappresentanti di Funzioni aziendali competenti per materia, fornendo ove necessario le proprie considerazioni tramite apposito parere.

In ciascun esercizio il Comitato Remunerazioni ha svolto le proprie attività con riguardo ai compensi corrisposti sulla base delle Politiche di Remunerazione approvate nel precedente esercizio, nonché alla

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definizione della Politica di Remunerazione da applicare all'esercizio in corso ed ha altresì supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione degli ulteriori ambiti di propria pertinenza.

Con riguardo in particolare al processo di verifica della corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Banca, il Comitato, in ciascun esercizio, ha (i) espresso le proprie considerazioni sul sistema di management by objectives adottato dalla Banca, ai fini dell'erogazione delle componenti variabili, sulla base delle evidenze fornite dalle funzioni interne competenti, avuto particolare riguardo alle valutazioni espresse dal CFO e dal Responsabile del Risk Management, (ii) formulato le proprie valutazioni in merito alla determinazione del bonus pool complessivo nonché dei compensi a favore dell'Amministratore Delegato e – ove nominato – del Direttore Generale e dei Co-Direttori Generali, ovvero delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Co-Direttori Generali, ove nominati, verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite; in tale ambito ha altresì esaminato le pattuizioni raggiunte nei casi di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro per taluni Manager della Banca, l'eventuale applicazione di meccanismi di correzione individuali sulle componente variabili (c.d. malus e clawback), nonché la definizione di specifici piani di retention; (iii) esaminato il resoconto relativo all'applicazione delle Politiche di Remunerazione nel precedente esercizio, come incluso nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre al voto dell'Assemblea.

In relazione al processo di definizione della Politica di Remunerazione il Comitato ha (i) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca; (ii) acquisiti i pareri delle Funzioni di Controllo, ha preso atto delle proposte di sostanziale modifica della Politica di Remunerazione elaborata per l'esercizio 2026, e valutato il contesto normativo di riferimento, si è espresso positivamente a riguardo, in particolare, in relazione ad una maggior strutturazione della governance di processo e definizione della normativa applicabile, all'introduzione di una policy di maggior dettaglio in relazione alla definizione del perimetro del Personale Più Rilevante, ad una determinazione più puntuale delle voci che concorrono alla definizione della remunerazione fissa e variabile, all'introduzione di taluni criteri, corretti per il rischio, per la determinabilità delle remunerazioni variabili, ad un processo strutturato di valutazione delle performance, ad una maggiore granularità e termini temporali più estesi per i meccanismi di differimento, a previsioni di maggior dettaglio con riferimento alle severance, nonché ad una maggior strutturazione dei meccanismi di correzione individuale. Nell'ambito della revisione della Politica di Remunerazione il Comitato ha esaminato anche la raccomandazione in materia di remunerazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance, ritenendo che la Politica di Remunerazione della Banca sia coerente con tale indicazione.

Il Comitato ha inoltre esaminato il gender pay gap sulla base della analisi fornite dalla Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale, nonché la neutralità della Politica rispetto al genere, ed ha espresso le proprie considerazioni a riguardo a beneficio del Consiglio di Amministrazione, non rilevando a riguardo taluni punti di attenzione, esortando tuttavia l'azienda a proseguire nel rafforzamento delle iniziative a sostegno della riduzione del gender pay gap, tenuto conto altresì della prossima introduzione delle previsioni regolamentari in materia di trasparenza.

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Da ultimo il Comitato ha esaminato ed espresso le proprie considerazioni circa il pacchetto remunerativo dei key manager in ingresso.

Nel corso dell'esercizio 2026 il Comitato si è già riunito 6 volte alla data di approvazione del presente documento.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In linea con la normativa applicabile all'Emittente (ivi incluse le Disposizioni di Vigilanza) e in coerenza con le indicazioni del Codice CG, la Banca si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che prevede il coinvolgimento – inter alia – degli organi sociali, dell'Alta Direzione, dei Comitati Interni con funzioni di controllo, delle Funzioni di Controllo, delle Funzioni di business e operative, nonché del Chief Financial Officer e del Dirigente Preposto.

Il processo di gestione e di controllo dei rischi in Banca Profilo coinvolge, in primo luogo, il Consiglio di Amministrazione, al quale competono le scelte strategiche sulle politiche di assunzione dei rischi, sugli obiettivi che le diverse aree devono perseguire e sul capitale allocato alle stesse. A livello di Gruppo, il presidio è in capo a Arepo BP, che ha approvato il Risk Appetite Framework ("RAF") del Gruppo, recepito dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 29 aprile 2014, in sede di prima applicazione, e poi nuovamente in esito ai suoi aggiornamenti. Da ultimo, la Banca ha recepito il RAF in data 31 luglio 2025.

In relazione ai rischi che caratterizzano l'attività di Banca Profilo, il Consiglio di Amministrazione della Banca, in attuazione del RAF, ha adottato specifiche policy aziendali (in linea con le direttive di Gruppo) volte a regolare la gestione dei rischi, sia misurabili sia non misurabili (a titolo esemplificativo e non esaustivo, credito, mercato, liquidità e contingency, riciclaggio, conflitti di interesse, Business Continuity, Market Abuse, rischio informatico).

Suddette policy definiscono gli obiettivi di rischio e i limiti operativi in coerenza col RAF, nonché le azioni da porre in essere in caso di superamento o sforamento degli stessi. Il Consiglio di Amministrazione della Banca è informato dall'Amministratore Delegato, nell'ambito delle informative periodiche di competenza e, con cadenza trimestrale, dalle Funzioni Aziendali di Controllo, sulla gestione del rischio e sul sistema di controllo interno.

Inoltre, nell'ambito del Resoconto ICAAP e ILAAP, viene fornita un'informativa sulla complessiva esposizione ai rischi aziendali e, più nel dettaglio, sull'allineamento tra il processo di pianificazione patrimoniale della Banca, le strategie aziendali ed il RAF. Ciò consente alla Banca anche di valutare la coerenza tra l'attività svolta e il modello di business adottato.

I criteri quantitativi per l'individuazione delle OMR sono stati determinati in base a un'analisi di sensitivity, effettuata in relazione ai diversi profili di rischio per i quali il RAF ha definito parametri quantitativi, declinati in termini di obiettivi di rischio, soglie di tolleranza e massimo rischio assumibile.

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Sono state determinate soglie differenziate per macrocategoria di operazioni, dato che l'impatto di un'operazione sui rischi complessivi (misurati per uno dei parametri quantitativi individuati nel RAF) varia a seconda delle sue caratteristiche: per ogni macrocategoria, è stato individuato l'ammontare di una singola operazione che comporterebbe un rischio di avvicinamento eccessivo a una delle soglie di tolleranza definite nel RAF.

Non sono stabilite soglie quantitative in relazione all'attività di concessione di finanziamenti, in quanto gli affidamenti per importi superiori alla soglia di rilevanza ai fini del RAF sono di pertinenza esclusiva del Consiglio d'Amministrazione di Banca Profilo in base alla vigente delega di poteri.

Le soglie si applicano a singole operazioni o a pool di operazioni correlate, cioè a gruppi di operazioni che, considerate nel loro insieme, costituiscono in realtà un unico trade.

Anche se i criteri quantitativi sopra riportati non vengono superati, un'operazione può rientrare tra le OMR per i soli aspetti qualitativi: pur non avendo un impatto diretto sui rischi misurabili, infatti, un'operazione potrebbe avere profili di rischio reputazionale, operativo o di compliance tali da consigliarne una valutazione preventiva di coerenza con il RAF da parte della Funzione Risk Management.

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni sono descritte all'interno dei seguenti documenti approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca:

Documento	Ultimo aggiornamento
Organigramma Aziendale	16/03/2026
Carta dei principi e Codice di Comportamento	30/06/2025
Regolamento Aziendale	06/11/2025
Poteri Delegati	16/01/2026
Modello di Organizzazione e Gestione (D.Lgs. 231/01)	19/12/2024
Regolamento Organismo di Vigilanza (OdV)	11/10/2018
Policy di Whistleblowing	19/12/2024
Policy Antiriciclaggio	16/07/2025
Regolamento Antiriciclaggio	17/07/2025
Regolamento Compliance	27/03/2024
Regolamento Risk Management	27/03/2024
Regolamento Internal Audit	17/07/2025
Regolamento Market Abuse	11/10/2018
Strategia di Classificazione e Accettazione della Clientela	12/06/2025
Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari	16/12/2025
Policy di Fairness del Pricing degli Strumenti Negoziati OTC	16/12/2025
Politica di gestione dei Conflitti di Interesse (e Lista titoli)	30/06/2025
Politica per le Operazioni Personali	30/06/2025
Policy sui Compliance Breach	18/03/2025
Politica di gestione degli incentivi nei servizi di investimento	22/11/2017
Regolamento OMR	16/12/2021
Regolamento per operatività in Comparti Innovativi	30/06/2025

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Policy di Esternalizzazione di Funzioni Aziendali	08/07/2021
Criteri di classificazione e valutazione delle attività aziendali	31/07/2025
Product Governance Policy	27/03/2024
Politica di gestione del Rischio di Liquidità	31/07/2025
Contingency Liquidity Plan (CLP)	31/07/2025
Regolamento assunzione Rischi di Credito	31/07/2025
Regolamento Area Finanza sui Rischi di Mercato	14/02/2025
Linee guida per la gestione del portafoglio Hold to Collect	14/02/2025
Linee guida per la gestione del portafoglio FV-OCI non strategico	14/02/2025
Regolamento ICAAP e ILAAP	06/05/2021
Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo	31/07/2025
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	30/06/2025
Regolamento interno di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale	23/01/2020
Politica di Remunerazione e incentivazione del personale	15/04/2025
Metodologia di analisi del Rischio Informatico	18/01/2024
Documento Strategico di Resilienza Operativa	16/01/2025
Piano di Continuità Operativa	16/01/2025
Policy di Sicurezza Informatica	16/01/2025
Policy di Sicurezza Pagamenti via internet	17/07/2025
Policy di gestione del Rischio Terze Parti (TPRM)	17/07/2025
Regolamento del Comitato Parti Correlate e Conflitti di Interesse	30/06/2025

In taluni casi (es. disciplina delle operazioni con soggetti collegati, della pianificazione strategica, RAF, Piano di Risanamento) la Banca adotta le Direttive emanate dalla Capogruppo, che diventano il Regolamento della Banca per la specifica materia.

Nello specifico, il sistema dei controlli interni della Banca prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/soggetti:

Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione cui, nella sua qualità di organo sul quale è incardinata la funzione di supervisione strategica, è riservata la competenza esclusiva - inter alia - del sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi.

Comitato Controllo e Rischi, che ha il compito, tra l'altro, di supportare con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio individuale e consolidato. Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con Parti Correlate sia di maggiore sia

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di minore rilevanza, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla regolamentazione approvata in materia dalla Banca ai sensi della vigente normativa.

Amministratore Delegato, cui è assegnata, unitamente al Direttore Generale, ove nominato, la funzione di gestione, e che assicura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, dà esecuzione e verifica l'attuazione degli indirizzi e delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione dei rischi, di efficienza patrimoniale e di tenuta ed adeguatezza del sistema di controlli interni. Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, l'Amministratore Delegato, in qualità di organo con funzione di gestione, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti della disciplina di vigilanza in materia, monitorandone nel continuo il rispetto. Con riferimento al rischio informatico, l'Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la completezza, l'adequatezza, le funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo.

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può richiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative. In Banca Profilo l'Amministratore Delegato, come deliberato dal Consiglio in data 25 settembre 2025, svolge anche il ruolo di Amministratore Incaricato.

Esponente AML che – inter alia – svolge le seguenti attività: monitora che le politiche, le procedure e le misure di controllo interno in materia di antiriciclaggio siano adeguate e proporzionate, tenendo conto delle caratteristiche dell'intermediario e dei rischi cui esso è esposto; coadiuva l'organo con funzione di supervisione strategica nelle valutazioni concernenti l'articolazione organizzativa e la dotazione di risorse della Funzione antiriciclaggio; assicura che gli organi aziendali siano periodicamente informati in merito alle attività svolte nonché in merito alle interlocuzioni intercorse con le Autorità; informa gli organi aziendali delle violazioni e criticità concernenti l'antiriciclaggio di cui sia venuto a conoscenza e raccomandare le opportune azioni; assicura che le problematiche e le proposte di intervento rappresentate dal responsabile della Funzione antiriciclaggio siano valutate dall'organo con funzione di gestione.

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Collegio Sindacale, che, nella sua qualità di organo sul quale è incardinata la funzione di controllo, vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite dalle Disposizioni di Vigilanza; in particolare vigila sulla funzionalità del sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime. Nell'esercizio dei propri poteri, il Collegio Sindacale ha, statutariamente, facoltà di procedere ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli amministratori, così come ai Responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi. Inoltre, in seguito all'entrata in vigore del D.lgs. 39/2010 (attraverso il quale si è data attuazione alla normativa comunitaria in materia di revisione legale dei conti annuali e dei consolidati) al Collegio Sindacale è attribuito anche il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", con compiti specifici in materia di informazione finanziaria, sistema di controllo interno e revisione legale.

OdV, che vigila sul funzionamento del Modello organizzativo redatto ai sensi del D.lgs. 231/2001 adottato dalla Banca e ne cura l'aggiornamento. Le funzioni di OdV sono state attribuite al Collegio Sindacale con delibera del 30 gennaio 2014. A far data dall'11 ottobre 2018, all'OdV sono state attribuite anche le funzioni di Responsabile Whistleblowing, in coerenza con quanto previsto dalla direttiva della Capogruppo in materia.

Alta Direzione e Comitati Interni con funzioni di controllo

Direttore Generale, ove nominato, il quale, rappresentando il vertice della struttura interna, partecipa alla funzione di gestione, coadiuva l'Amministratore Delegato e predispone, nell'ambito dei poteri delegati, le misure necessarie ad assicurare il mantenimento di un sistema di controlli interni efficiente ed efficace commisurato ai rischi connessi con l'operatività aziendale attuale e prospettica.

Con delibera del 25 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato, inter alia, l'approvazione di un assetto organizzativo che include la presenza di due Co-Direttori Generali (Co-Direttore Generale Banking e Co-Direttore Generale Prodotti e Mercati) quali Deputy CEO e procuratori che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e che rispondono gerarchicamente e funzionalmente all'Amministratore Delegato, i cui poteri e deleghe sono declinati all'interno del documento "Poteri Delegati" tempo per tempo vigente.

Comitato Crediti, il quale, inter alia, ha il compito di verificare il regolare funzionamento del processo del credito, individuando e proponendo eventuali modifiche tese a migliorarne i livelli di efficienza, efficacia e affidabilità, in coerenza con le normative vigenti.

Comitato Rischi, il quale, inter alia, ha il compito di definire le linee guida per la gestione della posizione di rischio complessiva della Banca da sottoporre agli organi competenti; identificare, misurare e controllare l'esposizione alle singole fattispecie di rischio, nonché gestire l'esposizione complessiva; valutare eventuali azioni di indirizzo o correttive; ove necessario, intraprendere tutti gli interventi operativi volti a superare emergenze di liquidità, così come previsto nella Policy "Contingency Liquidity Plan"; supervisionare i

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processi di risk management in coerenza con il modello di business e il RAF; verificare e monitorare che la Banca si doti di sistemi che consentano la gestione dei rischi; accertare che siano mantenuti adeguati livelli di controllo interno a tutela dell'integrità del processo di gestione e controllo dei rischi.

Funzioni di Controllo

Per le informazioni relative alle Funzioni di Controllo (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management) e al Dirigente Preposto si rimanda a quanto illustrato nel prosieguo della presente Relazione. È prevista altresì la figura del Chief Financial Officer, anche Vicedirettore Generale, a riporto gerarchico del Co-Direttore Generale Banking.

Funzioni di Business ed operative

Responsabili di area, di Funzione e di unità organizzative, cui compete assicurare l'attuazione dei controlli di linea, previsti e necessari per l'efficace presidio dei rischi connessi con l'operatività delle rispettive strutture organizzative.

Con riguardo alle informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, si rimanda all'allegato 1 alla Relazione (cfr. pag. 83 della Relazione).

Valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Per la valutazione dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione, si fa presente che il Consiglio della Banca, anche alla luce delle indicazioni fornite dalla Vigilanza nel corso del 2025, ha provveduto, nell'esercizio di riferimento, a deliberare in merito a talune misure organizzative e operative allo scopo di rafforzare i presidi sui rischi di natura operativa e reputazionale, nonché quelli afferenti al rischio di liquidità. A tale fine è stata subito avviata un'ampia opera di rivisitazione della governance e dell'assetto organizzativo, volta a rafforzare le funzioni di controllo, a presidiare i rischi legati alla tenuta della rete di private bankers, a mitigare il rischio di liquidità e a rafforzare la fiducia del mercato. Il nuovo assetto di governance e organizzativo deliberato nel Consiglio del 25 settembre 2025 prevede, inter alia:

un Amministratore Delegato, nella persona del Dott. Arpe, che svolge altresì il ruolo di Amministratore Incaricato;
un Co-Direttore Generale Banking, a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato;
un Co-Direttore Generale Prodotti e Mercati, a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato;
un Chief Financial Officer, a riporto gerarchico del Co-Direttore Generale Banking;
Funzioni aziendali di controllo a riporto gerarchico e funzionale del Consiglio di Amministrazione.

Tale nuova governance, in continuità con quella rinnovata dall'Assemblea del 20 maggio 2025, ha altresì definito iniziative di retention e rinnovo manageriale atte, inter alia, a valorizzare il capitale umano della Banca.

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Inoltre, in tale contesto, con riferimento particolare alle Funzioni di Controllo, nel 2025 si sono avvicendati i rispettivi Responsabili come dettagliato nei paragrafi successivi, prevedendo altresì misure di miglioramento dei flussi informativi agli organi sociali non solo in termini di tempestività, ma anche in termini di maggiore efficacia dei medesimi, nonché di rafforzamento dei rispetti team attraverso l'assunzione di risorse con competenze coerenti e in linea con il business e l'operatività della Banca.

Tali iniziative si sono riflesse, nel corso del 2025, nella normativa interna della Banca debitamente aggiornata (es. normativa in materia antiriciclaggio, parti correlate, conflitti di interesse, metodologie di risk assessment delle Funzioni di Controllo, ecc.).

9.1 Amministratore Incaricato

La figura dell'Amministratore Incaricato è stata introdotta nel Codice a dicembre del 2011. In data 10 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca, nell'aderire alla nuova versione del Codice e come consentito dallo stesso, ha assegnato il ruolo di Amministratore Incaricato all'Amministratore Delegato, in quanto quest'ultimo, nella struttura organizzativa aziendale della Banca, era già responsabile di tutte le attività proprie dell'Amministratore Incaricato e dotato di poteri coerenti. Spetta, infatti, all'Amministratore Delegato ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. L'Amministratore Delegato è altresì responsabile della funzionalità del sistema di controllo interno.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi in ordine alle iniziative assunte dalle diverse funzioni aziendali della Banca volte a migliorare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La programmazione della Funzione Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito, oltre il Collegio Sindacale, altresì l'Amministratore Incaricato.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi (di seguito, anche, "CCR") è stato istituito in Banca Profilo il 10 maggio 2012.

Le competenze ascritte al Comitato Controllo e Rischi di cui al Regolamento CdA integrano le previsioni sia delle Disposizioni di Vigilanza, sia del Codice.

Il CCR si riunisce, di norma, con cadenza trimestrale, ovvero ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza. Il CCR deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.

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Tutti i componenti del CCR devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Con riferimento al CCR in carica, tale valutazione è stata effettuata il 20 maggio 2025, all'atto della nomina dei suoi componenti.

Le riunioni del CCR sono coordinate da un Presidente e sono regolarmente verbalizzate da un membro della Funzione Legale e Societario o da un segretario esterno, ove nominato.

Alle riunioni del CCR partecipano l'Amministratore Incaricato e almeno un componente del Collegio Sindacale.

Il CCR e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il CCR ha il compito di supportare con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità i responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e verifica la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti prescritti per il ruolo;
esamina i programmi di attività (compreso il piano audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;
esprime valutazioni e formula pareri sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale, e sul rispetto dei requisiti che devono caratterizzare le funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tale fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, ove nominato;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
verifica che le Funzioni di Controllo si conformino alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione e nell'aggiornamento del documento di coordinamento previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto e con il Collegio Sindacale;
supporta (a) nella definizione ed approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF il CCR svolge l'attività valutativa e propositiva a supporto del Consiglio di Amministrazione; (b) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, ivi inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
ferme le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF di Gruppo ed esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale, della liquidità;
ove ritenuto necessario ed opportuno, richiede verifiche ad hoc alle Funzioni di Controllo;
su richiesta, fornisce consulenza nella valutazione di operazioni in conflitto di interesse;

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supporta nella valutazione annuale dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché nella valutazione della sua efficacia, avvalendosi a tale fine del contributo delle strutture competenti per materia; riferisce, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, le proprie valutazioni circa l'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
supporta nella redazione della relazione sul governo societario in relazione alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
sentito il Collegio Sindacale, supporta nella valutazione, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
riferisce, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta;
identifica tutti i flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza) e può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti così come interloquire direttamente con le Funzioni aziendali di controllo;
svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Sino al 19 maggio 2025, il CCR era così composto:

Nome e Cognome	Carica
Giorgio Gabrielli	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Francesca Colaiacovo	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Gimede Gigante	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Michele Centonze	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2025, la composizione del CCR è stata ridotta da 4 a 3 membri ed è diventata la seguente:

Nome e Cognome	Carica
Giorgio Gabrielli	Presidente del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Francesca Colaiacovo	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente
Gimede Gigante	Membro del Comitato
Consigliere non esecutivo ed indipendente

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Gli attuali membri del CCR resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

Ai membri del CCR è stato attribuito un compenso aggiuntivo rispetto a quello da Consigliere (i) di Euro 10.000 lordi annui in favore dei membri del Comitato in questione, e (ii) di Euro 15.000 lordi annui per il Presidente. Al CCR è stato assegnato un budget di spesa pari a Euro 20.000 per ciascun anno di mandato, che è stato interamente utilizzato per il 2025.

Nel corso del 2025 il CCR si è riunito 27 volte (15 volte nel 2024); alle sedute hanno preso parte, su invito, diversi membri del Management della Banca, oltre che, ai sensi del Regolamento CdA, l'Amministratore Incaricato, presente in 15 delle 27 riunioni, ed almeno un membro del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del CCR è stata di circa h. 1:58 (h 1:46 nel 2024) e il tasso medio di partecipazione dei membri è stato pari al 87%.

Nel 2025 l'interazione con l'Amministratore Incaricato, con il Collegio Sindacale, con le Funzioni di Controllo, il Dirigente Preposto e con la Società di revisione è stata continua e ha riguardato le seguenti tematiche: (i) le situazioni contabili annuali ed infra-annuali; (ii) i principi contabili e l'impairment; (iii) la rendicontazione ICAAP/ILAAP ed in materia di esternalizzazione; (iv) gli assetti organizzativi aziendali; (v) l'andamento del rischio nelle sue varie declinazioni (con particolare focus sui rischi di mercato); (vi) il progetto Canali Digitali; (vii) le valutazioni di coerenza del budget e del monte bonus col RAF; (viii) il rischio informatico; (ix) le principali interlocuzioni con gli Organi di Vigilanza; (x) la reportistica periodica ed annuale delle Funzioni Aziendali di Controllo e la rispettiva programmazione; (xi) lo stato d'avanzamento dei principali progetti della Banca; (xii) l'aggiornamento periodico sull'attuazione dei piani di remediation per il superamento delle criticità riscontrate dalle Funzioni Aziendali di controllo e da parte dell'Organismo di Vigilanza; (xiii) la partnership con Tinaba S.p.A.; (xiv) le operazioni con parti correlate e in conflitto di interessi; (xv) crediti fiscali; (xvi) aggiornamento circa l'avanzamento del Piano di Remediation AML definito successivamente all'Ispezione AML del 2024.

Nel corso del 2025, le valutazioni del CCR sono state espresse anche tenendo in considerazione le indicazioni della Vigilanza, nell'ottica di supportare il Consiglio di Amministrazione nel processo di rafforzamento del sistema del controllo interno e gestione dei rischi.

Nel 2026, fino al 23 marzo incluso, si sono tenute 6 riunioni del Comitato. Il Comitato ritiene che per l'anno in corso il numero di riunioni possa essere in linea con quello del biennio precedente.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Il Consiglio d'Amministrazione ha nominato in data 16 dicembre 2025 il Dott. Fabio Marchesi Responsabile della Funzione Internal Audit, con l'incarico di valutare l'adequatezza e la funzionalità del sistema dei controlli interni della Banca nonché di gestione dei rischi, con efficacia a partire dal 7 gennaio 2026. Pertanto, la responsabilità della Funzione è rimasta il capo alla Dott.ssa Doroteja Savor fino al 6 gennaio 2026.

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La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore Delegato, che ricopre anche il ruolo di Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio d'Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa ed è alle dirette dipendenze del Consiglio d'Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit provvede a verificare, in via continuativa ed in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit pluriennale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione degli interventi sui principali rischi; per lo svolgimento dell'incarico ha accesso diretto a tutte le informazioni utili.

Nel corso del 2025, la precedente Responsabile della Funzione Internal Audit ha predisposto la relazione annuale sull'attività svolta nel 2024, contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, la precedente Responsabile della Funzione Internal Audit ha relazionato gli organi aziendali su base trimestrale - tramite Tableaux de bord ove ha indicato l'esito delle verifiche condotte nel trimestre di riferimento - le principali carenze e azioni da porre in essere a rimedio, fornendo altresì una valutazione sul livello di problematicità delle carenze e i tempi indicati dal management per il loro superamento.

Dette relazioni e informative sono state trasmesse, tramite le rispettive segreterie, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi ed all'Amministratore Incaricato.

Il Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo prevede che il Responsabile della Funzione Internal Audit provveda ad inviare tempestivamente specifiche relazioni su eventi di particolare rilevanza secondo le seguenti modalità:

il Consiglio d'Amministrazione è informato tempestivamente su gravi irregolarità o violazioni rilevanti (es. violazioni che possono comportare un alto rischio di sanzioni regolamentari o legali, perdite finanziarie di rilievo o significativi impatti sulla situazione finanziaria o patrimoniale, danni reputazionali, malfunzionamenti di procedure informatiche); in particolare la Funzione Internal Audit trasmette integralmente, tempestivamente e direttamente i risultati degli accertamenti che evidenzino carenze di rilievo o comunque conclusisi con giudizi negativi;
il Presidente del Consiglio d'Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale ricevono integralmente, tempestivamente e direttamente i risultati di tutti gli accertamenti condotti.

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Tutte le relazioni inerenti le verifiche condotte sono state tempestivamente trasmesse all'Amministratore Incaricato o al Direttore Generale, ove nominato.

La Funzione Internal Audit nel corso del 2025 ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi.

Le principali attività svolte nel corso del 2025 dalla Funzione sono state, oltre all'attività di pianificazione per il periodo 2025-2027, le verifiche sui processi aziendali (n. 19 report di audit) di cui una specificatamente richiesta dalla Banca d'Italia.

In relazione alle attività di verifica sui processi sono state oggetto di audit le strutture territoriali della Banca, l'Area Finanza, l'Area Digital, l'Area IT for Business, l'Area Business Operations, l'Area Amministrazione e Controllo, l'Area Risorse Umane e Organizzazione (in relazione, nello specifico, all'applicazione della politica di remunerazione) e alcune funzioni di staff oltre alle funzioni di controllo di secondo livello Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management. Inoltre, nell'ambito delle verifiche di audit sono stati focalizzati anche i prestiti assistiti garanzia pubblica, sulla base delle specifiche previsioni dell'Autorità di Vigilanza. Per quanto riguarda le Funzioni Esternalizzate Importanti la Funzione Internal Audit ha sovrainteso agli audit consortili organizzati presso CSE e Caricese.

Inoltre, la Funzione Internal Audit ha provveduto a fornire assistenza alla società di revisione, al Collegio Sindacale e all'OdV.

Infine, con riferimento alle società del Gruppo, la Funzione Internal Audit ha svolto nel corso del 2025 attività di audit per la società Arepo Fiduciaria S.r.l., sulla base di apposito contratto di outsourcing; la Responsabile ha altresì svolto attività di audit per la Capogruppo Arepo BP, in qualità di responsabile della pertinente Funzione Internal Audit.

La Funzione Internal Audit di Banca Profilo non è stata esternalizzata per alcun segmento di operatività.

9.4 Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

Nello svolgimento della propria attività di direzione e coordinamento, Arepo BP emana direttive a favore delle società del Gruppo. Con riferimento alla responsabilità amministrativa degli enti ex D.lgs. 231/2001, la Capogruppo ha emanato la Direttiva n. 7, recepita da tutte le società del Gruppo.

In particolare, la Banca, Profilo Real Estate S.r.l. e Arepo Fiduciaria S.r.l. (quest'ultima a far data dal 5 febbraio 2019) hanno adottato un proprio modello di organizzazione gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 (di seguito, anche, il "Modello").

Il Modello adottato dalla Banca è organizzato in tre parti:

Parte Generale: contenente i principi generali del Decreto, le modalità di adozione, integrazione e modifica del Modello, il sistema di formazione e diffusione del Modello ai destinatari, i flussi informativi

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tra le funzioni della Banca e l'OdV, nonché il sistema disciplinare adottato dalla Banca per sanzionare comportamenti difformi da quanto prescritto dalla normativa esterna ed interna in materia.

2 Parte Speciale: nella quale sono identificati, per ogni fattispecie di illecito trattato nel Decreto e rilevante per la società, le misure e i presidi predisposti dalla Banca al fine di prevenire la commissione di detti illeciti.
3 Allegato: contenente l'elenco di tutte le fattispecie di reato previste dal Decreto e costituente parte integrante del Modello.

La parte generale del Modello è pubblicata sul sito internet di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione Corporate Governance_Documenti Societari_Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo_2024.

Nella riunione dell'11 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha recepito la Direttiva di Capogruppo in materia di Whistleblowing ed in tale ambito ha assegnato all'OdV le funzioni di Responsabile delle segnalazioni e formalizzato nel Modello oltre che in un'apposita policy i processi, le regole e i flussi informativi necessari per garantire la corretta applicazione della normativa stessa.

A dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Arepo BP ha valutato positivamente la scelta suggerita dalle Disposizioni della Banca d'Italia di assegnare ai Collegi Sindacali delle società del Gruppo i compiti dell'Organismo di Vigilanza. Tale scelta è riflessa e disciplinata nel dettaglio nella Direttiva di Gruppo in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

In attuazione della Direttiva, la Banca ha assegnato al Collegio Sindacale le funzioni di OdV, con delibera consiliare del 30 gennaio 2014. Il Regolamento di Funzionamento dell'OdV è coerente con tale impostazione. All'OdV è stato inoltre attribuito un budget attivabile in autonomia, pari a Euro 20.000 per il 2025 (in coerenza con quelli assegnati per gli esercizi precedenti). In occasione dell'attribuzione all'OdV delle funzioni di Responsabile Whistleblowing è stato allo stesso attribuito un budget annuale aggiuntivo pari ad Euro 15.000.

L'OdV rendiconta annualmente il Consiglio di Amministrazione per il tramite di apposita relazione in merito alle attività di controllo effettuate ed alle principali evidenze rilevate.

L'Organismo di Vigilanza inoltre è informato su eventuali irregolarità compiute da tutti i destinatari del Modello.

La durata della carica dei membri dell'OdV coincide con quella del mandato del Collegio Sindacale.

L'attuale composizione dell'ODV della Banca è la seguente:

Nome e Cognome	Carica	Data nomina/subentro nella carica e durata (dell'ODV della Banca)
Nicola Stabile	Presidente del Collegio Sindacale e dell'OdV	29.04.2024 fino ad approvazione bilancio al 31.12.2026

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Maria Sardelli	Sindaco Effettivo e membro dell'OdV	29.04.2024	fino	ad
		approvazione	bilancio	al
		31.12.2026
Giancarlo Restori	Sindaco Effettivo e membro dell'OdV	15.12.2025	fino	ad
		approvazione	bilancio	al
		31.12.2026

9.5 Revisore

Alla luce del quadro normativo di riferimento per le società quotate, l'Assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") per il periodo 2017-2025.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2017-2025 da Banca Profilo a Deloitte.

Nel mese di dicembre 2025 si è, pertanto, dato avvio – conformemente alla normativa applicabile – alla procedura per la selezione della nuova società di revisione legale per gli esercizi 2026/2034.

Raccolta la raccomandazione debitamente motivata del Collegio Sindacale, nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, per il conferimento dell'incarico nella riunione del 19 dicembre 2025, la Banca ha, pertanto, provveduto a trasmettere, il 24 dicembre 2025, alle società di revisione individuate (tre big-four residue e tre società non big-four come da richiesta del Consiglio di Amministrazione) l'invito a partecipare alla procedura di selezione presentando ciascuna la propria offerta per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale.

La procedura si concluderà con la nomina formale della Società di Revisione selezionata, da parte della prossima Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

9.6 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 154-bis TUF, la Banca ha istituito la funzione e nominato per la prima volta il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", il 20 giugno 2007. Al Dirigente Preposto compete predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, con la finalità di garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili.

I requisiti statutariamente previsti in capo al Dirigente Preposto coincidono con i requisiti di professionalità degli esponenti aziendali delle Banche. Al momento della nomina e successivamente con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione verifica l'insussistenza in capo al Dirigente Preposto di cause di incompatibilità di cui all'art 36 del D.L. 201/2011, convertito dalla legge 214/201 (divieto di interlocking

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directorships). Lo Statuto prevede altresì che sia il Consiglio di Amministrazione a nominare il Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto nell'espletamento della sua funzione di controllo si avvale di risorse dell'Area amministrazione e della funzione Internal Audit per l'effettuazione di test trasversali che riguardano tutte le procedure e le aree aziendali dove sono stati rilevati e mappati controlli chiave. Al Dirigente Preposto è assegnato un budget di spesa annuale pari ad Euro 15.000 per il 2025 (in coerenza con quelli assegnati per i precedenti esercizi).

Altri ruoli e funzioni aziendali

Per informazioni relative alla Responsabile della funzione Internal Audit, si rimanda a quanto previsto nella sezione della presente Relazione "Responsabile della funzione Internal Audit" (9.3).

Il Responsabile della funzione Compliance e Antiriciclaggio è la Dott.ssa Loreta Tartaglia, nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2025, assunta raccolto il parere favorevole del Collegio Sindacale e sentiti i Comitati Nomine, Governance e Sostenibilità, Remunerazioni e Controllo e Rischi.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata della verifica della conformità dell'attività aziendale alle norme: i) presidia e controlla, secondo un approccio risk based, la conformità alle norme nell'erogazione dei servizi bancari, di investimento e di intermediazione, nella gestione dei conflitti di interesse, dei dispositivi di trasparenza nei confronti del Cliente e alla tutela del Consumatore, ii) verifica, anche in ottica preventiva, l'osservanza agli obblighi posti dalle vigenti normative applicabili, e predispone un efficace sistema di gestione del rischio di non conformità alle norme, partecipando alla formazione del processo organizzativo della Banca, iii) controlla il rispetto delle norme specialistiche per le quali non siano già previsti presidi dedicati all'interno della Banca (ad es. normativa di natura fiscale); iv) verifica periodicamente l'adequatezza e l'efficacia delle procedure adottate dalla Società.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata delle attività di antiriciclaggio, sovrintende all'impegno di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sulla base della normativa tempo per tempo vigente.

Il Responsabile della funzione Risk Management è il Dott. Andrea Semmoloni, nominato dal Consiglio d'Amministrazione il 30 dicembre 2025 con efficacia dal 2 gennaio 2026. Il Responsabile della Funzione per l'anno 2025 è stato il Dott. Giorgio Cardenà, dal 2009 in Banca Profilo, nominato il 30 dicembre 2025, con efficacia 2 gennaio 2026, Co-Direttore Generale Prodotti e Mercati.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata della gestione dei rischi, collabora alla definizione del RAF e delle politiche di governo e dei principi di gestione dei rischi e svolge un servizio indipendente e obiettivo di misurazione e controllo dell'esposizione ai principali rischi della Banca, collaborando con le Funzioni aziendali responsabili dell'assunzione e della gestione dei medesimi rischi.

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Per informazioni relative ai componenti dell'OdV, si rimanda a quanto previsto alla sezione della presente Relazione "Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001" (9.4).

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avviene sia per il tramite di specifiche attività periodiche, sia nel continuo, ogniqualvolta se ne presentino i presupposti, nell'ambito delle linee guida normativamente previste ovvero definite nel corpo delle disposizioni interne.

Nel corso del 2014 la Banca ha adottato un "Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo" (il "Regolamento Coordinamento Controlli"), successivamente rivisto e aggiornato, da ultimo, il 31 luglio 2025, per allinearlo alla nuova struttura organizzativa e alla rinnovata documentazione aziendale interna e volto a definire:

i compiti e le responsabilità dei vari Organi e Funzioni di controllo;
i flussi informativi tra le diverse Funzioni/Organi e tra queste/i e gli Organi aziendali;
le modalità di coordinamento e di collaborazione tra Funzioni e Organi di controllo.

In particolare, il Regolamento Coordinamento Controlli individua e disciplina:

i flussi informativi orizzontali (tra le Funzioni Aziendali di Controllo e le Funzioni con compiti di controllo – per tali ultime intendendosi le Funzioni/unità che per disposizione legislativa, regolamentare, statutaria o di autoregolamentazione hanno compiti di controllo o che possono contribuire al sistema dei controlli per quanto riguarda la mitigazione di alcuni rischi – e i Comitati Manageriali;
i flussi informativi verticali (riferiti agli scambi informativi tra i soggetti di cui al punto precedente e gli Organi Aziendali), tra gli Organi Aziendali (Consiglio di Amministrazione, Comitati endoconsiliari, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, Esponente Responsabile Antiriciclaggio, Collegio Sindacale).

L'articolazione di dettaglio dei singoli flussi informativi in capo alle strutture ed agli organi coinvolti nel sistema dei controlli interni è dettagliata in un apposito Allegato che costituisce parte integrante del Regolamento Coordinamento Controlli e che, per ragioni di snellezza operativa e per garantire nel continuo la piena aderenza alle prassi interne, è previsto possa essere modificato autonomamente dall'Amministratore Delegato.

Come previsto dalle disposizioni sul governo societario delle banche, il Comitato Controllo e Rischi ha coadiuvato il Consiglio nella redazione e nel successivo aggiornamento del Regolamento Coordinamento Controlli.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Operazioni con Parti Correlate

La Procedura di "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e/o in conflitto di interesse ex articolo 136 TUB e/o nelle quali è presente un interesse dell'Amministratore ex articolo 2391 Cod. civ." (di seguito, anche, la "Procedura OPC") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in

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data 21 dicembre 2012 e modificata da ultimo il 30 giugno 2025, con l'obiettivo di allineare le definizioni al quadro normativo vigente, eliminare il gruppo "Supporto Parti Correlate" (le cui prerogative sono state assunte dal Comitato manageriale Parti Correlate e Conflitti di Interesse) e rafforzare il processo di analisi, di monitoraggio e reporting, al fine di rilevare gli eventuali errori intercorsi e adottare le dovute misure correttive e di rimedio.

La Procedura OPC attua, dal punto di vista operativo, le linee guida elaborate in materia dalla Capogruppo (cfr. Direttiva della capogruppo in materia di Parti Correlate, pubblicata sul sito internet della Banca alla pagina http://www.bancaprofilo.it/corporate_governance, alla sezione Documenti societari_Parti correlate), che ha optato per l'adozione di un'unica procedura valida per le operazioni che ricadono nell'ambito di applicazione sia del Regolamento Parti Correlate Consob, delle Disposizioni di Banca d'Italia, del TUB e della Direttiva UE 2013/36 ("CRD IV").

In particolare, la Procedura OPC:

descrive in dettaglio il perimetro delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati;
definisce ruoli e responsabilità nell'ambito della gestione delle OPC a tutti i livelli aziendali, ivi inclusi gli organi sociali e l'Assemblea;
attribuisce la responsabilità del censimento delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati alla Funzione Legale e Societario della Banca e per le altre società del Gruppo, sulla base delle informazioni ricevute dai diretti interessati;
dettaglia l'iter procedurale, in particolare definendo (i) gli elementi di valutazione preliminare delle operazioni; (ii) le attività di istruttoria, trattativa e delibera; (iii) gli obblighi informativi; (iv) la trasparenza periodica; (v) le attività di verifica dei limiti prudenziali di rischio; (vi) i presidi da applicare; (vii) la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati rientranti anche nell'ambito di applicazione dell'articolo 136 TUB.

Per quanto concerne le operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad essi Collegati, in conformità con le disposizioni vigenti in materia ed a quanto previsto dalla regolamentazione interna al riguardo, il CCR, quale comitato endoconsiliare con funzione in materia di Parti Correlate:

esprime un parere non vincolante e motivato sull'interesse della Banca al compimento di operazioni con parti correlate di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura OPC), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
con riferimento alle operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza (come definite nella Procedura OPC) (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell'operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) esprime un parere vincolante in merito all'operazione e motivato sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza sostanziale e sulla correttezza delle relative condizioni;
al fine del rilascio dei pareri di cui ai precedenti punti, il CCR può farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti di propria scelta, purché nel rispetto dei limiti di spesa, ove previsti, delle condizioni e dei termini stabiliti dalla regolamentazione interna in materia.

Qualora uno o più membri del CCR risultino correlati rispetto ad un'operazione, operano i meccanismi di sostituzione previsti dalla regolamentazione interna in materia cui espressamente si rimanda per tutto quanto qui non previsto e/o disciplinato.

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Nella Procedura OPC è descritto altresì il ruolo del Comitato Parti Correlate e Conflitti di Interesse istituito nel febbraio 2025, con natura consultiva, alla luce del ruolo (immutato) del Comitato endoconsiliare Controllo e Rischi (CCR) con riguardo alle operazioni con parti correlate.

È inoltre prevista l'istituzione e l'aggiornamento di un Registro Parti Correlate a cui vengono segnalate preventivamente le operazioni con Soggetti Collegati, ad eccezione delle operazioni ordinarie o esigue che vengono gestite direttamente dai sistemi (ad esempio l'apertura dei rapporti, l'inserimento degli ordini, ecc.), e che pertanto possono essere successivamente estratte dagli stessi al fine di alimentare correttamente il registro delle operazioni.

Le operazioni di credito, anche se ordinarie, devono invece necessariamente seguire il normale iter di segnalazione al Registro Parti Correlate al fine di orientare correttamente l'iter deliberativo (che precede l'inserimento a sistema delle operazioni). Parimenti i contratti e gli accordi di qualsivoglia natura devono seguire il normale iter di segnalazione al Registro Parti Correlate al fine di effettuare tutte le verifiche necessarie preliminarmente alla loro stipula (che precede il loro inserimento a sistema).

Al fine di adeguarsi alla normativa, la Banca si è dotata di un apposito applicativo informatico, per censire i Soggetti Collegati e registrare le operazioni presenti a sistema effettuate con gli stessi. Attraverso tale applicativo, è inoltre possibile monitorare l'andamento e l'ammontare complessivo delle eventuali attività di rischio in essere con Soggetti Collegati, anche per la produzione delle relative segnalazioni di vigilanza. L'applicativo è integrato con i sistemi della Banca.

Interesse dell'Amministratore

La Procedura OPC disciplina anche le attività relative alla gestione delle operazioni che ricadono nell'ambito di applicazione dell'articolo 136 TUB, dell'articolo 53, c. 4, TUB e dell'articolo 2391 Cod. civ. La Procedura OPC prevede che il censimento dei soggetti rilevanti ex articolo 136 TUB sia effettuato all'interno del medesimo applicativo (Daisy), secondo modalità coerenti con quelle previste per la mappatura dei Soggetti Collegati. Tale processo in coerenza con quello analogo relativo ai Soggetti Collegati è allocato sulla Funzione Legale e Societario.

Le operazioni che configurano una fattispecie rilevante ai sensi dell'articolo 2391 Cod. civ., secondo quanto indicato dall'Amministratore stesso, sono deliberate all'unanimità dei Consiglieri presenti, salvo l'astensione dell'interessato. Laddove la competenza a deliberare su un'operazione spetti, sulla base dei Poteri Delegati vigenti, all'Amministratore Delegato e sia presente un interesse dell'Amministratore Delegato nell'operazione, la stessa è deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Se la fattispecie rientra anche nell'ambito di applicazione della disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati e/o dell'articolo 136 TUB, si applicano anche le relative procedure.

11. COLLEGIO SINDACALE

Ove occorrer possa, si rammenta che, come per gli Amministratori, anche nel caso dei Sindaci, le Disposizioni di Vigilanza prevedono requisiti particolarmente stringenti e specifiche competenze professionali, pena l'impossibilità di assumere l'incarico o la decadenza dal medesimo.

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11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto, alla nomina del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista. Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengano complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, possono presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori e corredate dai documenti richiesti dallo Statuto e dalle disposizioni vigenti.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci.

Le liste e la documentazione a corredo sono rese pubbliche presso la sede sociale, sul sito internet della Banca e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Nelle liste i candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale devono essere elencati mediante numero progressivo. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e 2 Supplenti.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (d'ora in poi, "lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed uno supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini della nomina dei sindaci dalla seconda lista, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

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Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea.

Nel caso sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza seguire alcun procedimento rispettando tuttavia l'equilibrio tra i generi rappresentati.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Nell'ambito dello Statuto è previsto che, ai sensi dell'articolo 148 TUF, come integrato dalla L. 120/2001, ciascuna lista che presenta un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 deve annoverare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

Nella sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, al fine di garantire l'equilibrio tra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andrà inserito un esponente di ciascuno dei due generi.

Lo Statuto dispone che anche il procedimento di sostituzione dei membri del Collegio Sindacale avvenga avendo cura di rispettare l'equilibrio tra generi nella proporzione normativamente prescritta.

Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d) -bis, TUF)

Nella Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale (cfr. pag. 81 della Relazione) - sono riportate, con riferimento al Collegio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2026, inter alia, le informazioni relative alla scadenza dell'organo di controllo, alla data dell'Assemblea ordinaria che ha effettuato la nomina ed alle modalità della nomina, l'indipendenza e il numero degli altri incarichi.

Il Collegio Sindacale si è riunito 31 volte nel corso dell'esercizio 2025 e una durata media delle riunioni pari a 190 minuti.

Politiche di diversità

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa pro-tempo vigente.

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I profili di competenza anche in termini di diversità relativi al Collegio Sindacale sono contenuti nel Regolamento di Autovalutazione e per quanto riguarda gli altri profili di diversità (età, genere, permanenza in carica, ecc.) sono desunti dagli esiti del processo di autovalutazione svolto annualmente dal Collegio. Per ulteriori informazioni sulle previsioni statutarie in materia, si rimanda alla sezione 11.1 della presente Relazione.

Informazioni sulla verifica dell'indipendenza dei Sindaci da parte del Collegio

Il Collegio Sindacale del 5 marzo 2025 ha provveduto a verificare la sussistenza, in capo ai Sindaci eletti, dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza normativamente prescritti.

Con cadenza annuale, in occasione dell'autovalutazione dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale effettua la valutazione circa la sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai singoli componenti. Nel 2025, in occasione dell'approvazione degli esiti del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha accertato la sussistenza in capo ai propri membri della sussistenza del requisito di indipendenza.

Il processo di autovalutazione, svolto ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle nuove Linee Guida dei Dottori Commercialisti per i Collegi Sindacali di società quotate riferito all'esercizio 2025, è stato condotto tra febbraio e marzo 2026 sulla base del Regolamento di Autovalutazione ed ha riguardato la composizione, le competenze ed il funzionamento dell'Organo di Controllo, in coerenza con il processo di autovalutazione svolto dal Consiglio di Amministrazione.

I risultati ottenuti, esaminati dal Collegio Sindacale in data 19 marzo 2026, evidenziano un adeguato e ben distribuito grado di diffusione delle competenze dei sindaci nei vari ambiti esaminati; un giudizio di adeguatezza circa composizione e struttura del Collegio, tenuto conto delle dimensioni e specificità della Banca, nonché delle esperienze e competenze dei membri, considerando qualificante la loro eterogeneità professionale; un corretto funzionamento dei lavori, in termini di svolgimento delle riunioni, organizzazione, operatività, responsabilità. Sono stati espressi giudizi di non piena adeguatezza esclusivamente nel profilo "sistemi informativi e nuove tecnologie applicate al settore bancario e finanziario"; in proposito i sindaci hanno deciso di programmare una nuova sessione formativa.

Con riferimento al Dott. Nicola Stabile, nominato nel 2024 Presidente del Collegio Sindacale al quarto mandato, il Collegio ha confermato di aver accertato la permanenza dei requisiti di indipendenza del medesimo ai sensi della normativa anche di settore rilevante e del Codice di Autodisciplina. Il Collegio ha constatato che il Dott. Nicola Stabile, nel maturare approfondita conoscenza storica della Banca e della realtà aziendale, ha sempre mantenuto e conservato un elevato profilo di indipendenza di giudizio nell'espletamento del suo ruolo, in coerenza con la sua professionalità e le esperienze di controllo nel settore bancario.

Gestione degli interessi

Le illustrate discipline in materia di operazioni con parti correlate e di obbligazioni degli esponenti aziendali (articolo 136 TUB) si applicano anche ai sindaci.

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In particolare, la disciplina bancaria delle obbligazioni degli esponenti aziendali prevede espressamente che il sindaco interessato a contrarre un'obbligazione con la Banca di appartenenza debba informare di avere un interesse ed astenersi dall'esprimere un giudizio sull'operazione.

Nel 2025 nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.

Coordinamento con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale riceve periodicamente flussi informativi dalle funzioni di controllo, come previsto dalle rispettive procedure, nonché le rispettive relazioni periodiche e programmazioni. La precedente Responsabile della Funzione Internal Audit ha partecipato a 9 riunioni del Collegio Sindacale nel 2025 ed invia flussi informativi al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale, oltre ai report degli audit effettuati che vengono trasmessi nel continuo. A partire da maggio 2014 tali flussi sono strutturati nella forma di un tableau de bord secondo quanto compiutamente illustrato.

Nel corso del 2025 almeno un esponente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni, si rimanda alle sezioni "Comitato per il Controllo e Rischi" (10), "Responsabile della funzione Internal Audit" (11.2) e "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (11.6).

Remunerazione

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, inclusa quella del Presidente, è stata determinata dall'Assemblea dei Soci, all'atto della nomina, per l'intera durata del mandato, tenuto conto del ruolo e delle responsabilità di tale Organo. Ai componenti del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Per ulteriori informazioni si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata sul sito internet https://www.bancaprofilo.it/corporate-governance/.

11.3 Ruolo

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adequatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, ma anche sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il medesimo articolo 23 dello Statuto assegna al Collegio Sindacale i compiti ed i poteri necessari affinché lo stesso riferisca al Consiglio di Amministrazione e alla Banca d'Italia in merito a tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possono costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

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Il Collegio Sindacale, quale organo con funzione di controllo, vigila altresì sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni e del RAF.

Considerata la pluralità di funzioni e di strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo, il Collegio Sindacale è tenuto ad accertare l'efficacia e l'adequatezza di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

L'organo con funzione di controllo può avvalersi delle strutture e delle funzioni di controllo interne all'azienda per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine, riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio Sindacale è specificamente sentito oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle Funzioni di Controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna) e del Responsabile della continuità operativa, nonché sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).

Il Collegio Sindacale si coordina e interagisce nel continuo con la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti.

L'assunzione di incarichi in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, è statutariamente vietata.

Con delibera consiliare del 30 gennaio 2014 le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione al Collegio Sindacale (cfr. paragrafo 11.3).

Nell'esercizio 2025 il Collegio Sindacale si è riunito 30 volte (27 volte nel 2024). La durata media delle riunioni è stata di ca. 2 ore e 35 minuti (1 ora e 49 minuti nel 2024).

Il Sindaco Effettivo Dott.ssa Gloria Francesca Marino ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 29 ottobre 2025, per ragioni di carattere strettamente personale. Ai sensi di legge e Statuto è quindi subentrato l'Avv. Alessandro Fosco Fagotto, già Sindaco Supplente, divenendo quindi Sindaco Effettivo sino alla successiva Assemblea dei Soci, avendo l'altro Sindaco Supplente, Dott. Daniel Vezzani – subentrato automaticamente in quanto primo della lista – comunicato, in data 30 ottobre 2025, la propria impossibilità ad assumere la carica per motivi di carattere personale e famigliare e rassegnato le proprie dimissioni tout court dalla carica di membro del Collegio Sindacale di Banca Profilo. L'Assemblea dei Soci del 15 dicembre 2025 ha quindi nominato nella carica di Sindaco Effettivo, il Dott. Giancarlo Restori e nella carica di Sindaco Supplente, la Dott.ssa Serenella Rossano. I Sindaci così nominati scadranno, insieme a quelli attualmente in carica, nominati dall'Assemblea della Banca tenutasi in data 29 aprile 2024, alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Sul sito Internet aziendale sono presenti una speciale sezione dedicata alle Investor Relation ed una dedicata alla Corporate Governance nella quale sono facilmente individuabili ed accessibili le informazioni

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concernenti l'Emittente e che rivestono rilievo per i propri azionisti, nonché per gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

La gestione del rapporto con i soci è istituzionalmente affidata dalla Banca al Responsabile delle Investor Relation. Tale ruolo è ricoperto dalla Dott.ssa Francesca Sabatini dal 18 giugno 2020.

A partire dal 2026, al fine di rafforzare ulteriormente la trasparenza e la qualità del dialogo con i soci, il titolo Banca Profilo sarà oggetto di copertura da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. Inoltre, verranno organizzati incontri periodici tra management e investitori istituzionali, con l'obiettivo di favorire un flusso informativo costante, accurato e tempestivo verso i Soci e verso il mercato.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea annuale è l'occasione per un'illustrazione compiuta e dettagliata dell'andamento della Banca agli azionisti e per un confronto ed un dialogo improntati alla massima trasparenza e collaborazione.

L'esperienza maturata con riferimento all'ordinato svolgimento delle Assemblee ha sin qui indotto il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo a non prevedere un regolamento assembleare.

La partecipazione degli Amministratori all'Assemblea annuale di bilancio è, in generale, elevata.

Dalla quotazione e fino al 2020, la Banca ha tenuto l'Assemblea annuale dei soci presso gli spazi di Borsa Italiana o altri spazi atti ad agevolare al massimo la partecipazione dei soci, fra questi la prestigiosa sede sociale di Via Cerva 28 a Milano. In conformità con le disposizioni governative emanate nell'ambito del contesto pandemico, a partire dal 2020 l'Assemblea dei soci di Banca Profilo si tiene mediante modalità di collegamento da remoto avvalendosi dei servizi di un "rappresentante designato". Nel corso degli ultimi esercizi, dal 2020, per effetto del differimento del termine di cui all'articolo 106, c.7, D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27) disposto dall'articolo 11, c.2, Legge Capitali, Banca Profilo ha applicato le agevolazioni organizzative e operative introdotte dalla disciplina straordinaria in materia di intervento alle riunioni assembleari ed esercizio dei diritti da parte degli azionisti. In tale contesto, l'esperienza maturata dalla Società è stata positiva e ha dimostrato che la disciplina straordinaria non ha ridotto la partecipazione degli azionisti all'Assemblea, né ha impedito agli stessi di esercitare, in modo pieno ed efficace, i propri diritti. Per tale ragione, nel corso dell'Assemblea dei soci del 12 dicembre 2024, Banca Profilo ha deliberato di modificare l'articolo 9 dello Statuto, relativo alla modalità di tenuta della riunione, e l'articolo 11, per consentire al Consiglio di designare, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 135-undecies 1 TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Con riferimento al diritto di partecipazione in Assemblea l'attuale formulazione statutaria prevede che "hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili".

L'articolo 11 dello Statuto prevede che, in occasione della convocazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione possa consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di

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convocazione dell'Assemblea deve recare indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica.

Con riferimento alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni ed alle prerogative poste a tutela della minoranza, nel tempo, lo Statuto di Banca Profilo è stato progressivamente modificato per adeguarlo alle novità introdotte dalla L. 262/2005 (Legge sulla Tutela del Risparmio), dal D.lgs. 303/2006 e, successivamente dal D.lgs. 91/2012, recante modifiche ed integrazioni al D.lgs. 27/2010, in materia di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

In particolare:

(i) ricalcando la disciplina di legge contenuta nell'articolo 126-bis TUF, è stata riportata nel testo statutario la previsione secondo cui i soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea;

(ii) in recepimento di quanto previsto dall'articolo 147-ter TUF in tema di elezione con voto di lista del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto prevede che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni normative inderogabili;

(iii) con riferimento all'elezione, con voto di lista, di un Sindaco da parte della minoranza, è stato espunto dallo Statuto ogni riferimento a percentuali di presentazione delle liste difformi da quelle fissate dalla Consob.

Si rammenta infine che la richiamata L.262/2005 ha modificato l'articolo 2393-bis Cod. civ. riducendo la quota di capitale sociale necessaria per promuovere l'azione sociale di responsabilità da parte dei soci, portandola dal 5% al 2,5%.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Il Regolamento CdA risponde all'esigenza di dotare la Banca di strutture organizzative snelle a supporto del modello di business, tali da consentire l'univoca e formalizzata individuazione di compiti e responsabilità ad ogni livello della struttura aziendale ed a coniugare efficienza e piena rispondenza alle esigenze di governance interna.

Al fine di assicurare un miglior governo e una miglior gestione dell'ordinaria attività della Banca, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la costituzione di appositi Comitati interni che hanno competenze (deliberative o consultive) su specifiche aree di attività:

(i) Management Committee, cui compete – inter alia – elaborare nuove proposte per la realizzazione di iniziative di crescita per lo sviluppo del business e analizzare l'andamento delle principali iniziative

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poste in essere, garantendone la coerenza complessiva e indirizzando le possibili sinergie tra le diverse aree di business. Il Comitato non ha funzioni deliberative;

(ii) Comitato Crediti, di emanazione statutaria, cui compete – inter alia – assumere decisioni sulle proposte di concessione, rinnovo o conferma degli affidamenti elaborate dal Responsabile della Funzione Crediti nell'ambito dei Poteri Delegati e del Regolamento per l'assunzione dei rischi di credito; definire le politiche di recupero credito e deliberare in materia di transazioni, svalutazioni e previsioni di perdite su crediti, valutando costantemente il livello di esposizione della Banca al rischio di credito; esprimere specifici pareri in merito alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione e verificare il regolare funzionamento del processo del credito, individuando e proponendo eventuali modifiche migliorative. Il Comitato ha funzioni deliberative;

(iii) Comitato Rischi, cui compete – inter alia – definire le linee guida per la gestione della posizione di rischio della Banca da sottoporre agli organi competenti; identificare, misurare e controllare l'esposizione alle singole fattispecie di rischio, nonché gestire l'esposizione complessiva; autorizzare il superamento temporaneo ovvero la temporanea riallocazione delle fattispecie di limiti previsti dal Regolamento Finanza; valutare azioni di indirizzo o correttive intraprendendo tutti gli interventi operativi volti a superare emergenze di Liquidità così come dettagliato nella Policy Contingency Liquidity Plan; supervisionare i processi di risk management e il grado di esposizione ai rischi stabilito dal Consiglio di Amministrazione; verificare e monitorare che la Banca si doti di sistemi che consentano la gestione dei rischi, e di accertare che siano mantenuti adeguati controlli interni a tutela dell'integrità del processo di gestione e controllo dei rischi. Il Comitato ha funzioni deliberative;

(iv) Comitato Prodotti e Investimenti, cui compete – inter alia – verificare il livello di qualità dei prodotti e servizi offerti alla clientela; di determinare la gamma prodotti della Banca; formulare – a beneficio dell'Amministratore Delegato – proposte circa il listino prezzi; valutare nuove modalità di interazione con la clientela, strategie di crescita del mercato e le principali operazioni dell'Area Investment Banking e Strategic Equity; approvare l'avvio delle singole operazioni di investimenti alternativi. In relazione agli investimenti alternativi, il Comitato determina la pipeline e le caratteristiche operative delle potenziali iniziative di investimento alternative; approva l'avvio delle operazioni di investimenti alternativi nonché il fair value degli stessi; monitora la gestione operativa ordinaria delle singole operazioni avviate ed assume ogni eventuale decisione di carattere straordinario e formula raccomandazioni di voto per quanto concerne le Assemblee dei veicoli societari costituiti per la gestione delle operazioni, da veicolare agli investitori. Il Comitato ha funzioni deliberative;

(v) Comitato Asset Management & Advisory, cui compete – inter alia – definire i criteri di selezione degli investimenti, le Politiche di Investimento e l'Asset Allocation tattica per la costruzione dei portafogli modello delle singole linee di gestione; verificare il rispetto da parte dei Gestori delle indicazioni fornite da parte del Comitato stesso e dal Direttore Investimenti, dei limiti in materia di conflitto di interesse, dei profili di rischiosità delle singole linee; verificare le liste di strumento utilizzate dai Gestori; di analizzare il rendimento delle linee di gestione; formulare proposte tecniche per l'Amministratore Delegato in tema di modifica delle Politiche di Prodotto. Il Comitato ha funzioni deliberative;

(vi) Comitato Innovation & Partnership, cui compete – inter alia – identificare le possibili iniziative di innovazione e digitalizzazione da realizzare sulla base di scouting di nuove realtà fintech/digitali, della necessità di nuovi prodotti da collocare tramite il canale digitale o di miglioramento della UX e della comunicazione digitale, nonché di miglioramento dei processi operativi e di nuovi fornitori di servizi; proporre l'avvio di analisi di nuove progettualità con l'obiettivo di far leva sulle competenze e le

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conoscenze specifiche delle Aree IT & Operations e Organizzazione & Project Management. Il Comitato ha funzioni deliberative;

(vii) Comitato Tecnologie e Progetti, cui compete – inter alia – valutare l'adozione di nuove tecnologie per lo sviluppo e l'efficientamento del business; effettuare le scelte connesse alle dotazioni informatiche ed operative e approvare i principali progetti di evoluzione tecnologica ed operativa. Il Comitato ha funzioni deliberative;

(viii) Comitato Sostenibilità, cui compete – inter alia – presidiare l'integrazione dei fattori ESG (Environmental, Social and Governance) all'interno dei processi commerciali e operativi della Banca; presidiare i temi di responsabilità sociale; definire le politiche in materia di sostenibilità, nonché esprimere un parere preventivo sulle iniziative rilevanti in ambito ESG della Banca. Il Comitato ha funzioni deliberative;

(ix) Comitato Parti Correlate e Conflitti di Interesse, cui compete – inter alia – indirizzare e presidiare l'operatività della Banca soggetta ai perimetri normativi delle parti correlate e soggetti collegati e dei conflitti di interesse; di esprimere pareri non vincolanti circa l'applicabilità o meno dello status di parte correlata o soggetto collegato, o circa le caratteristiche dell'operazione e connesso iter operativo (maggiore o minore rilevanza, cumulo, regime procedurale e informativo applicabile – valutando eventuali esenzioni – etc.) o circa l'ammissibilità o meno delle operazioni nel proprio perimetro di valutazione sulla base della policy in materia tempo per tempo vigente. Il Comitato non ha funzioni deliberative.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data del 31 dicembre 2025 alla data del 23 marzo 2026 si registrano i seguenti cambiamenti:

(i) Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – inter alia – talune proposte di modifica dello Statuto volte al miglioramento e rafforzamento dell'assetto di governance. Le modifiche proposte sono volte a:

accrescere la rappresentanza dei soci di minoranza in seno al Consiglio di Amministrazione;
introdurre la facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati, in conformità con la disciplina recentemente introdotta per le società quotate;
con l'occasione, apportare alcune ulteriori modifiche in tema di raggruppamento delle azioni, nonché talune modifiche ancillari in tema di tenuta delle riunioni degli organi sociali e talune ulteriori modifiche formali e di coordinamento.

Le suddette proposte saranno sottoposte, ferma restando la prevista autorizzazione ex art. 56 TUB della Banca d'Italia, alla delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci di Banca Profilo.

(ii) Nel corso della medesima riunione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Nicola Stabile, ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025. Alla luce di ciò, si renderà necessario provedere al reintegro del Collegio Sindacale ed all'individuazione del Presidente del Collegio Sindacale nell'Assemblea ordinaria dei soci di Banca Profilo.

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16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, volte a supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice CG e al contempo a evidenziare l'opportunità di un processo di adeguamento, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2026.

In particolare, si evidenzia che:

(i) per quanto attiene alla raccomandazione n. 1, inerente alla misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione, si rammenta che il Presidente del Comitato CG ha più volte posto l'attenzione sulla previsione di compensi straordinari e non misurabili, invitando le società a "limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati", ritornando anche più recentemente su questa area di criticità, con l'invito ai consigli delle società quotate a "fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione [...] di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice". Si rileva a tal proposito che Banca Profilo non ha utilizzato strumenti straordinari in deroga alla Politica di Remunerazione e Incentivazione;

(ii) per quanto riguarda la raccomandazione n. 2, relativa allo sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, il Presidente del Comitato CG rileva l'importanza di definire e formalizzare criteri generali per la conduzione del dialogo con gli stakeholder, modalità di ingaggio con le singole categorie di stakeholder e sulle modalità attraverso le quali gli esiti di tale dialogo vengono portati al Consiglio di Amministrazione, a tal proposito si osserva che Banca Profilo a partire dal 2026, ha affidato la copertura del titolo ad un broker domestico che si occuperà anche, in coordinamento con la funzione Investor Relation, dell'organizzazione strutturata di incontri fra il management della Banca e gli investitori.

Milano, il 23.03.2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Michele Centonze

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TABELLE

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TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	677.997.856	100	Quotate sul MTA	Tutti i diritti e gli obblighi spettanti per legge alle azioni ordinarie
Azioni privilegiate
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Altre categorie di azioni con diritto di voto	/	/	/	/
Azioni risparmio	/	/	/	/
Azioni risparmio convertibili	/	/	/	/
Altre categorie di azioni prive del diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/

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ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/

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PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (dati aggiornati al 31 dicembre 2025)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Sator Capital Limited*	Arepo BP	62,403%	64,027%

*In qualità di manager e, dunque, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" LP, limited partnership.

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)
Presidente	Centonze Michele	09.02.1977	29.04.2024	20.05.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	/	X	X	/	2
Vice Presidente	Gigante Gimede	10.12.1980	22.04.2021	20.05.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	/	X	X	X	0
Amministratore delegato	Arpe Matteo	03.11.1964	20.05.2025	25.09.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	X	/	/	/	6
Amministratore	Scolaro Maria Rita	28.03.1979	17.09.2020	20.05.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	/	X		/	3
Amministratore	Tedesco Salvatore	21.05.1972	20.05.2025	20.05.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	X	/	/	/	6
Amministratore	Gabrielli Giorgio	17.06.1963	22.04.2021	20.05.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	/	X	X	X	0
Amministratore	Ezilda Mariconda	02.04.1968	20.05.2025	20.05.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	/	X	X	X	1
Amministratore	Colaiacovo Francesca	14.03.1963	22.04.2021	20.05.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	/	X	X	X	3
Amministratore	Alaia Rosy	07.04.1978	21.11.2025	21.11.2025	Approvazione Bilancio al 31.12.2026	Azionisti	M	/	X	X	X	/
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Presidente	Di Giorgio Giorgio	19.03.1966	12.11.2010	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	/	X	X	/	2
Amministratore	Candeli Fabio	29.11.1972	08.06.2009	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	X	/	/	/	3

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Amministratore	Profeta Paola Antonia	02.05.1972	27.04.2012	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2024	Azionisti	M	/	X	/	/	/	15/17
Amministratore	Santarelli Paola	02.01.1959	22.04.2021	22.04.2021	31.10.2025	Azionisti	M	/	X	X	X	2	24/31

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente
CEO
Amministratore indipendente non esecutivo	Rosy Alaia							2/2	M	2/2	M
Amministratore indipendente non esecutivo	Giorgio Gabrielli					23/27	P	13/15	M	2/3	M
Amministratore indipendente non esecutivo	Gimede Gigante					24/27	M	15/15	P
Amministratore indipendente non esecutivo	Francesca Colaiacovo					26/27	M			10/11	P
Amministratore indipendente non esecutivo	Ezilda Mariconda									5/7	M
---AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO---
Amministratore indipendente non esecutivo	Paola Santarelli					6/7	M	8/12	M
---EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI---
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		n.a.		n.a.		15		5		6		n.a.		n.a.
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

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TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ***
Presidente	Nicola Stabile	09.11.1947	24.04.2015	22.04.2021	Approvazione bilancio al 31.12.2026	M	x	30/30	1
Sindaco Effettivo	Giancarlo Restori	28.04.1957	15.12.2025	15.12.2025	Approvazione bilancio al 31.12.2026	M	x	1/1	0
Sindaco Effettivo	Maria Sardelli	02.06.1965	28.04.2022	28.4.2022	Approvazione bilancio al 31.12.2026	M	x	30/30	6
Sindaco supplente	Alessandro Fosco Fagotto	18.02.1970	29.04.2024	29.04.2024	Approvazione bilancio al 31.12.2026	M	x	5/5	/
Sindaco supplente	Serenella Rossano	15.11.1964	15.12.2025	15.12.2025	Approvazione bilancio al 31.12.2026	M	X	/	/
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco Effettivo	Gloria Marino	04.05.1968	22.04.2021	22.04.2021	29.10.2025	M	X	27/27	4
Sindaco supplente	Daniele Vezzani	27.07.1966	28.04.2022	28.04.2022	30.10.2025	M	X	/	/
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 30

NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.
L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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ALLEGATI

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ALLEGATO 1

"Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1 Premessa...84
2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria...84
2.1 Fasi del Sistema di Gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al Processo di informativa finanziaria...84
2.1.1 Definizione del perimetro di attività...85
2.1.2 Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo...85
2.1.3 Presidio e valutazione dell'adequatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli...86
2.1.4 Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria...86
2.2 Ruoli e funzioni coinvolte...87

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1. Premessa

Il sistema dei controlli interni è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e, tra le altre finalità, il conseguimento dell'affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali.

Il sistema dei controlli interni che governa il processo di informativa finanziaria e il sistema di gestione dei rischi aziendali, rappresentano elementi costitutivi del medesimo modello e pertanto sono considerati congiuntamente ai fini della sua valutazione.

Il sistema dei controlli interni definito da Banca Profilo a valere anche sulle società dalla stessa controllate (di seguito "Gruppo") è infatti finalizzato ad ottenere un'informativa attendibile, ovvero corretta e conforme ai principi contabili ed ai requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati; accurata, quindi priva di distorsioni tese ad influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato; affidabile, tale da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori e tempestiva, in quanto l'informativa deve rispettare le scadenze previste per la sua pubblicazione.

Il modello adottato dal Gruppo e implementato si ispira al CoSO Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission), unanimamente riconosciuto come standard di riferimento per la definizione e la valutazione di sistemi di controllo interno.

Più analiticamente, tale modello si declina nello svolgimento delle attività di definizione del perimetro di applicabilità in ottica quali-quantitativa, nella valutazione di affidabilità del sistema di controllo a livello societario, nell'identificazione e valutazione dei rischi e controlli a livello di processo e, infine, nella valutazione complessiva di adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema dei controlli interni in relazione all'informativa finanziaria.

Tale modello implica quindi che le componenti del sistema dei controlli interni siano costantemente monitorate per garantire che gli stessi operino correttamente nel tempo.

2. Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al Processo di informativa finanziaria

Di seguito sono descritte le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria di Gruppo, con particolare riferimento alle modalità operative che ne caratterizzano il funzionamento e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

2.1. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di riferimento adottato dal Gruppo è articolato nelle seguenti macro-fasi:

definizione del perimetro di applicabilità, finalizzato ad individuare le Società rilevanti a livello di Gruppo ed i processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, derivanti dall'applicazione di regole quali-quantitative;
presidio e valutazione dell'adequatezza dei processi sensibili e del relativo sistema dei controlli;
verifica dell'effettiva applicazione dei controlli;
valutazione complessiva dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo.

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2.1.1. Definizione del perimetro di attività

La metodologia adottata dal Gruppo prevede che le attività di analisi sul sistema di controllo interno siano condotte con riferimento alle società del Gruppo che contribuiscono in modo rilevante alla determinazione delle voci di bilancio consolidato (ottica quantitativa) nonché in applicazione di regole derivanti da valutazioni qualitative da parte del management (ottica qualitativa).

Per circoscrivere l'analisi è prevista la definizione del perimetro di applicabilità sulla base delle seguenti fasi logiche:

individuazione delle società del Gruppo "rilevanti" ai fini dell'informativa contabile e finanziaria rispetto a determinate soglie quantitative, come contribuzione ai risultati consolidati, e di logiche qualitative per tenere conto di aspetti peculiari (ed esempio: specifica attività di business svolta, rischio implicito, ecc.);
selezione, per ciascuna delle società valutate rilevanti, dei conti contabili e delle informazioni di bilancio significative secondo criteri quali/quantitativi;
individuazione dei processi che alimentano i conti e le informazioni di bilancio significative, c.d. "processi sensibili", in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria.

I processi così selezionati sono oggetto di analisi in merito all'individuazione dei rischi potenziali e alla valutazione delle attività di controllo poste in essere per la loro mitigazione.

La definizione del perimetro avviene con periodicità almeno annuale ed è effettuata sulla base delle evidenze di bilancio individuale e consolidato riferite al periodo amministrativo precedente. Laddove nel corso dell'esercizio si dovessero verificare eventi tali da determinare un cambiamento rilevante dell'area di consolidamento e/o dell'operatività della società o del Gruppo, il perimetro potrebbe essere suscettibile di variazioni.

2.1.2. Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo

Ai fini della verifica dell'esistenza di un contesto aziendale funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti che si ripercuotano sull'informativa contabile e finanziaria, la metodologia adottata prevede periodicamente la conduzione di verifiche a livello societario (CLC - Company Level Controls) sulle società del Gruppo valutate come rilevanti, in grado di fornire un'analisi ed una valutazione sintetica complessiva a livello aziendale (e di Gruppo) del sistema di controllo.

I controlli a livello societario/di Gruppo si riferiscono alle componenti del sistema di controllo interno così come individuate nel CoSO Framework. Esse includono elementi quali la verifica di adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica ed all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di rischio, sistemi disciplinari del personale, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi.

La centralità di tali verifiche conduce a portare all'attenzione del management eventuali carenze individuate, unitamente alla definizione di un piano di azioni correttive tempestivo ed efficace.

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2.1.3. Presidio e valutazione dell'adequatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli

L'attività di analisi sul sistema dei controlli interni per le aree rientranti nel perimetro di intervento si sostanzia nella verifica dell'adequatezza dei processi e nell'effettiva applicazione dei controlli rilevati e si articola nelle seguenti fasi:

individuazione puntuale dei rischi a valere sull'informativa finanziaria, sulla base della rilevazione delle attività posta in essere;
individuazione dei controlli posti in essere a fronte dei rischi individuati e dei relativi attributi (tipologia di controllo, modalità di esecuzione, strumenti, periodicità, evidenza del controllo, ecc), identificazione delle financial assertion⁵ e degli obiettivi di controllo⁶ associati;
verifica e valutazione dell'adequatezza del disegno dei controlli a mitigazione dei rischi individuati, in termini di espressione di un giudizio di idoneità dei controlli a mitigare, entro un livello ritenuto accettabile, il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato;
valutazione circa l'effettiva applicazione dei controlli tramite attività di testing, in termini di verifica dell'operatività nel periodo considerato, ovvero che i controlli siano effettivamente posti in essere in conformità a quanto previsto dal disegno;
identificazione delle azioni correttive da porre in essere a fronte delle anomalie o carenze rilevate nelle fasi precedenti;
monitoraggio dell'avanzamento delle azioni correttive intraprese a fronte delle anomalie o carenze individuate.

Nel caso in cui i medesimi processi siano stati sottoposti a verifica da parte di altre funzioni di controllo (ad es. dalla funzione Internal Audit o dalla funzione Compliance e Antiriciclaggio), le risultanze degli interventi sono messe a fattor comune con l'impianto documentale predisposto ai fini dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto in modo da rendere più organico il giudizio finale di sintesi sull'adequatezza ed effettività delle attività e dei controlli.

2.1.4. Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria

La valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria viene svolta sulla base delle evidenze relative:

al presidio e valutazione del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo (valutazione di affidabilità);

⁵ Le “financial assertion” rappresentano “i requisiti che ogni conto di bilancio deve soddisfare affinché venga raggiunto l'obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta”. Le financial assertion derivano dai principi di revisione internazionali e possono essere sostanzialmente ricondotte a cinque tipologie: Esistenza e Occorrenza, Valutazione e Misurazione, Completezza, Diritti ed Obblighi, Rappresentazione e Informativa.

⁶ Gli obiettivi di controllo rappresentano l'insieme degli obiettivi, declinati a livello di processo, che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria deve presidiare per garantirne l'attendibilità. Gli obiettivi di controllo sono individuati secondo la seguente tassonomia: obiettivo di Completezza (controllo volto ad assicurare che tutte le transazioni e tutti gli eventi siano stati registrati e che tutte le transazioni siano state rilevate ed accettate dal sistema una e una sola volta), Accuratezza (Assicurare la corretta valutazione, ovvero il corretto ammontare registrato, e la corretta allocazione di tutte le transazioni e di tutti gli eventi registrati, tempestivamente e nel periodo corretto), Validità (Assicurare che tutte le transazioni registrate si siano effettivamente verificate, si riferiscano all'impresa e siano state approvate da personale autorizzato), Accesso ristretto (Assicurare che gli accessi siano effettivamente ristretti secondo quanto previsto dai ruoli, compiti e responsabilità interne e che inoltre le informazioni siano protette da modifiche non autorizzate e sia garantita la loro riservatezza).

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al presidio e valutazione dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria inclusi nel perimetro di analisi, tenuto conto delle verifiche di adeguatezza ed effettività sui controlli svolti e dell'avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

La valutazione è effettuata a livello di Gruppo, consolidando le risultanze emerse a livello societario sui processi sensibili sia a livello di adeguatezza che di effettività, classificando le carenze rilevate in funzione della rilevanza delle stesse ed attribuendo importanza maggiore ai casi di anomalie di tipo sostanziale (ad esempio, l'assenza di attività/controlli ovvero la mancata esecuzione dei controlli stessi), rispetto ai casi di anomalie di tipo formale (ad esempio, il miglioramento della formalizzazione di attività/controlli). Tale valutazione, di tipo qualitativo, viene svolta facendo leva su un set di informazioni quali ad esempio:

l'analisi di eventuali controlli compensativi/complementari sull'intero perimetro;
la correlazione con le anomalie emerse dalle verifiche della funzione di Internal Audit o altre funzioni di controllo (un'anomalia già rilevata in sede di verifiche dell'Internal Audit suggerisce, a parità di altre condizioni, la non occasionalità dell'anomalia stessa);
gli esiti delle analisi condotte in ambito Company Level Controls.

Con l'adozione della Direttiva di Capogruppo del 19 gennaio 2019 in materia di segnalazioni di vigilanza e reporting contabili sono stati istituiti dei processi di reporting finalizzati a declinare le linee operative a livello consolidato di Gruppo, sub-consolidato Banca e delle singole Società del Gruppo nell'ambito della stesura del bilancio consolidato della Capogruppo e delle segnalazioni di vigilanza prudenziali di Arepo BP e della Banca, in coerenza con quanto previsto dalla normativa di riferimento emanata dagli Organismi di Vigilanza e dalla Consob nel rispetto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS al fine di garantire il rispetto degli adempimenti obbligatori per ciascuna delle scadenze periodiche.

2.2. Ruoli e funzioni coinvolte

L'impostazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è basata sulla chiara individuazione di ruoli e responsabilità, assegnati alle funzioni aziendali in relazione alle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema stesso.

Il modello di governo adottato dal Gruppo attribuisce al Dirigente Preposto un ruolo chiave, in qualità di responsabile del presidio del sistema dei controlli interni funzionale all'informativa contabile e finanziaria. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa stessa, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Al Dirigente Preposto è assegnato il compito di attestare, unitamente agli Organi amministrativi delegati, l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della semestrale (articolo 154-bis, c.5, TUF), dichiarare la corrispondenza dei dati finanziari comunicati al mercato ai libri ed alle scritture contabili ex articolo 154-bis, c.2, TUF, definire il modello di riferimento adottato per soddisfare i requisiti normativi ed assumere la responsabilità dell'implementazione dello stesso, definire il modello di disegno delle procedure amministrative contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto presidia inoltre le attività volte a verificare l'adequatezza delle procedure amministrative e contabili e l'effettiva applicazione delle stesse tramite attività di testing, con l'eventuale

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supporto delle funzioni di Controllo, in particolare dell'Internal Audit; è inoltre coadiuvato dalle altre funzioni aziendali nella manutenzione e aggiornamento dell'impianto documentale e nell'implementazione delle azioni correttive rilevate.

La funzione Internal Audit supporta il Dirigente Preposto in relazione all'esecuzione delle verifiche di effettività e accerta la corretta applicazione delle procedure rispetto all'operatività aziendale nell'ambito delle proprie verifiche istituzionali, relazionandosi con il Dirigente Preposto nel caso individui anomalie rilevanti per la corretta esecuzione del modello.

La funzione Risk Management informa il Dirigente Preposto relativamente ai rischi che hanno impatto sulle procedure amministrative e contabili.

La funzione Organizzazione rileva i processi e le procedure amministrative e contabili con evidenza dei relativi controlli, mantiene ed aggiorna la documentazione relativa ai processi, controlli e procedure sulla base degli input dei referenti di processo.

I process owner⁷ collaborano al disegno dei processi e dei controlli e si assicurano che gli stessi siano implementati e funzionanti nell'area di propria competenza, rilevano ogni potenziale variazione significativa di propria competenza, facendosi carico di darne tempestiva comunicazione alla funzione Organizzazione e al Dirigente Preposto, collaborano inoltre nelle verifiche di adeguatezza ed effettività fornendo le evidenze richieste.

⁷ Per process owner si intendono i responsabili delle unità operative e delle funzioni aziendali coinvolte nel modello e nella sua applicazione.

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ALLEGATO 2

"Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020"

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Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera
Principio di proporzionalità	Definizioni	Dicembre 2021	Si raccomanda di voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società “non grandi” e/o “concentrate”, nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.
Dialogo con gli altri stakeholder	Principio IV	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione [...] sull’approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti.
		Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l’organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.
Successo sostenibile	Raccomandazione 1	Dicembre 2020	Il Comitato invita i consigli di amministrazione a [...] integrare la sostenibilità dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione anche sulla base di un’analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.
	Principio I	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il [...] perseguimento [del successo sostenibile].
	Raccomandazione 1	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell’organo di amministrazione nell’esame e nell’approvazione del piano industriale e nell’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

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Voto maggiorato	Raccomandazione 2	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.
Politica di dialogo con gli azionisti	Raccomandazione 3	Dicembre 2021	[...] Si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società.
		Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.
Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.
		Dicembre 2025	Il Comitato invita le società di grandi dimensioni ad adottare, nel corso dell'esercizio 2026, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti). La politica identifica i criteri per individuare le categorie di altri stakeholder rilevanti per la società, definendo modalità adeguate per la comunicazione con i destinatari del dialogo; individua i soggetti e le funzioni aziendali cui è delegata la gestione del dialogo; identifica specifiche aree tematiche di interesse per il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società; attribuisce al Presidente dell'organo di amministrazione il compito di assicurare che l'organo stesso sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli altri stakeholder rilevanti per la società. Il Comitato invita gli organi di amministrazione a fornire nella prossima relazione sul governo societario l'informazione sulle iniziative intraprese e nella elazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2027 una adeguata informazione sulla politica e sulla effettiva attività di dialogo svolta con gli altri stakeholder rilevanti per la società, riportando i temi oggetto del dialogo e le eventuali iniziative intraprese dalla società a seguito del dialogo.
Presidente con rilevanti deleghe	Raccomandazione 4	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguati motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.

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		Dicembre 2024	Si invitano [...] le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principi V e X del Codice.
Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Dicembre 2020	Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; - definire ex-ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.
		Dicembre 2021	Si raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice.
		Gennaio 2023	Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.
Parità di trattamento e di opportunità	Raccomandazione 8	Dicembre 2021	Il Comitato, pur osservando una crescente attenzione su questi temi [promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione] invita le società a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure.

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| Informativa pre-consiliare | Raccomandazione 11 | Dicembre 2020 | - Sul tema dell'informativa pre-consiliare, il comitato invita i consigli di amministrazione a: determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione;
- fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto;
- non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza. |
| --- | --- | --- | --- |
| | | Dicembre 2021 | Il Comitato invita i consigli di amministrazione a curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della relazione sul governo societario, le società dovrebbero inoltre dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare. |
| | | Gennaio 2023 | Il Comitato invita gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare. |
| | | Dicembre 2023 | Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi. |
| | | Dicembre 2024 | Si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice. |

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Partecipazione del management	Raccomandazione 12	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.
Comitato nomine	Raccomandazione 16	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: [...] rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare.
Autovalutazione	Raccomandazione 21	Dicembre 2020	Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:
- valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici;
- sovraintendere al processo di board review.
Piano di successione	Raccomandazione 24	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a [...] prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a [...] assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale.

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| | | Dicembre 2021 | Si invitano le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione.

[...] In particolare, si invitano i consigli di amministrazione delle società “non concentrate” a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all’orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente. |
| --- | --- | --- | --- |
| | | Gennaio 2023 | Il Comitato ribadisce l’importanza che l’organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell’organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista. |
| | | Dicembre 2023 | Il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell’organo di amministrazione, dell’orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista “lunga”, di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista dell’orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società ad indicare come i tempi di pubblicazione dell’orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un’adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati. |
| Remunerazione | Raccomandazione 27 | Dicembre 2020 | Sul tema delle politiche di remunerazione il comitato invita i consigli di amministrazione a:

fornire chiare indicazioni in merito all’individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate ad orizzonti temporali annuali e pluriennali;
rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati
(i.e. bonus ad hoc);
definire criteri e procedure per l’assegnazione di indennità di fine carica;
verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell’organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dal loro incarico. |

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	Dicembre 2021	Rispetto alle politiche di remunerazione, il Comitato, oltre a ribadire l'opportunità di un miglioramento delle politiche nella definizione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, il Comitato raccomanda alle società di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili.
	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

Il Comitato invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere. |
| | Dicembre 2024 | Si invitano le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice. |
| | Dicembre 2025 | Il Comitato invita le società quotate a esaminare le proprie politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026 al fine di verificare l'esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi; valutare l'adequatezza di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento; nello svolgimento di quest'analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra assembleare. Il Comitato invita gli organi di amministrazione a dare conto di tale verifica e delle eventuali iniziative intraprese per la modifica della politica per la remunerazione nella prossima relazione sul governo societario. |

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Banca Profilo — Governance Information 2026

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

BANCA PROFILO S.P.A.

Indice

INDICE

GLOSSARIO

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123-BIS DEL TUF) (DATA DI RIFERIMENTO 31.12.2025)

3. ADESIONE AL CODICE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo

4.2. Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

4.3. Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d) -bis, TUF)

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Induction Program

4.5. Ruolo del Presidente

4.6. Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Altri Consiglieri esecutivi

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

7.3 Comitato Opzioni Strategiche

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica generale per la remunerazione

Politica retributiva

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi

Componenti del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

I) DRS appartenenti alle Aree di Business

II) DRS appartenenti alle Aree non di Business

III) DRS appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo

Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

8.2 Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 Amministratore Incaricato

9.2 Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

9.4 Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

9.5 Revisore

9.6 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Interesse dell'Amministratore

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d) -bis, TUF)

Politiche di diversità

Informazioni sulla verifica dell'indipendenza dei Sindaci da parte del Collegio

Gestione degli interessi

Coordinamento con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi

Remunerazione

11.3 Ruolo

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

ALLEGATI

ALLEGATO 1

1. Premessa

2. Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al Processo di informativa finanziaria

2.1. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

2.1.1. Definizione del perimetro di attività

2.1.2. Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo

Banca Profilo Governance Information 2026