RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del D.lgs. 58/98 (TUF) riferita all'esercizio chiuso al 31.12.2023

(La "Relazione")

BANCA PROFILO S.P.A.

(l'"Emittente" o la "Banca")

Sede Sociale – Milano, Via Cerva, 28

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA 09108700155

Capitale Sociale i.v. Euro 136.994.027,9

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Iscritta all'Albo delle Banche e dei

Gruppi Bancari

Società soggetta alla direzione ed al coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo

2497 e seguenti del c.c.

Sito WEB: www.bancaprofilo.it

	INDICE ……………………………………………………………………………………………………………… 2
	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123 - BIS DEL TUF) 7
i.
ii.	Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 7
	Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) 7
iii.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 8
	iv. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 8
v.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
	(ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 8
	vi. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 8
	vii. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 8
	viii.Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e
	disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,
	comma 1, TUF) 8
	ix. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
	proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF) 9
x.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 11
	4.2 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 11
	4.3Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d)-bis, TUF) 15
	4.4 Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 18
	4.5Ruolo del Presidente 24
	4.6Consiglieri esecutivi 25
	4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 27
	Lead Independent Director 29
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 31
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE
	NOMINE 32
	7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori 32
	7.2Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità 36
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE REMUNERAZIONI38
	8.1Remunerazione degli Amministratori 38
	8.2Comitato Remunerazioni 43
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO PER IL
	CONTROLLO E RISCHI 46
	9.1Chief executive Officer 51

	9.2Comitato Controllo e Rischi 51
	9.3Responsabile della funzione Internal Audit 54
	9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 56
	9.5 Società di Revisione 58
	9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e
	funzioni aziendali 58
	9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione
	dei rischi 59
	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60
	11.COLLEGIO SINDACALE 62
	11.1 Nomina 62
	11.2Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ex art. 123-bis, comma 2,
	lettera d) e d)-bis, TUF 64

12.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 67
13.ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 67
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera
a) TUF) 69
15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 70
16.CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 71
TABELLE 73
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 74
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO77
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 79
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO 80
TABELLA 4: Schede dei curriculum vitae dei membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale con indicazione degli altri
incarichi 81
ALLEGATI
Allegato 1: paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'articolo 123-bis, comma
2, lett. B) del TUF…………………………………………………………………………………………………………………………87
Premessa 87
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di
controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria 87
Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di
informativa finanziaria 87
2.1.1. Definizione del perimetro di attività 87
2.1.2 Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello
societario/di Gruppo 88
2.1.3Presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa
contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli 88
2.1.4 Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile
e finanziaria 89
Ruoli e funzioni coinvolte 90

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, cui Banca Profilo aderisce.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti.

Disciplina sui soggetti collegati: la disciplina relativa alle attività di rischio e ai conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati contenuta nel Titolo V, Capitolo 5 della Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (come successivamente modificata).

Disciplina sulle partecipazioni: la disciplina relativa alle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari contenuta nella Parte Terza, capitolo 1 della circolare Banca d'Italia 285/2013 (come successivamente modificata).

Disposizioni sulle Remunerazioni: la normativa sulla remunerazione ed incentivazione del personale delle banche, di cui alla Parte Prima, Titolo IV, capitolo 2 della circolare Banca d'Italia 285/2013 (come successivamente modificata).

Disposizioni sul Governo Societario: la normativa sul governo societario applicabile alle banche ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, capitolo 1 della circolare 285/2013 (come successivamente modificata).

Emittente: Banca Profilo S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 – bis del TUF.

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (come successivamente modificato).

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario adottato dalla Banca è conforme alla normativa applicabile alle società quotate ed alla normativa bancaria e si ispira ai principi ed ai criteri del Codice, cui aderisce.

La struttura di corporate governance, in linea con il modello di amministrazione e controllo tradizionale prescelto e in conformità con lo statuto, si fonda sull'interazione dei seguenti organi/ruoli ed enti:

a) Assemblea dei Soci, quale organo rappresentante l'universalità dei soci;
b) Consiglio di Amministrazione, quale organo sul quale è incardinata la funzione di supervisione strategica;
c) Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale organo incaricato di garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica endo-consiliare, l'effettivo bilanciamento dei poteri, l'assunzione di decisioni informate anche da parte degli Amministratori non esecutivi, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e di circolazione delle informazioni attribuiti dall'articolo 2381, comma 1 del Codice Civile;
d) Collegio Sindacale, quale organo sul quale è incardinata la funzione di controllo e che ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e di accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime;
e) Comitato per le Remunerazioni, quale organo cui compete verificare, esaminare ed eventualmente formulare proposte in materia di remunerazione e di incentivazione;
f) Comitato Controllo e Rischi, quale organo cui compete supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio individuale e consolidato. Ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con parti correlate e/o soggetti ad esse connessi.
g) Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, coinvolto nei processi (i) di nomina e cooptazione dei Consiglieri e dei responsabili delle Funzioni di Controllo, (ii) di verifica della sussistenza dei requisiti per l'assunzione della carica, (iii) di autovalutazione del Consiglio con riferimento all'individuazione del personale da utilizzare, (iv) di definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo o in altre posizioni, (v) di individuazione dell'obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato, nonché incaricato di (vi) svolgere funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Banca nei confronti delle tematiche ambientali, sociali e di governance (o tematiche ESG).
h) Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, sulla base delle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato svolge le funzioni di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice (nel seguito l'Amministratore Incaricato);
i) Direttore Generale, che rappresenta il vertice della struttura interna e, come tale, partecipa alla funzione di gestione¹;
j) Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs 231/01 (OdV), quale organo con funzioni di controllo ai sensi del Decreto. Banca Profilo, nella seduta consiliare del 19 dicembre 2013, ha deciso di conformarsi al modello proposto dalla Banca d'Italia in materia prevedendo di investire il Collegio Sindacale dei compiti di OdV. Tale impostazione è stata successivamente attuata con delibera consiliare del 30 gennaio 2014. A far data dall'11.10.2018 il Consiglio di Amministrazione ha assegnato all'Organismo di Vigilanza le funzioni di Responsabile dei Sistemi interni di Segnalazione (il "Responsabile Whistleblowing");
k) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), cui compete la definizione di procedure amministrative e contabili attendibili ed efficaci;
l) Società di Revisione, cui compete la revisione legale dei conti.

Le informazioni contenute nella presente Relazione – salvo ove diversamente indicato – sono riferite all'esercizio 2023. Ove ritenuto opportuno, sono state inserite informazioni relative ad eventi accaduti tra la chiusura dell'esercizio 2023 e la data di approvazione della relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (14 marzo 2024). Di ciò è data opportuna evidenza.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123 - BIS DEL TUF) (DATA DI RIFERIMENTO 31.12.2023)

i. Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 136.994.027,9. Numero di azioni ordinarie che compongono il capitale sociale: 677.997.856.

Con riguardo alle categorie di azioni che compongono il capitale sociale, si rimanda alla Tabella 1 – Informazioni sugli Assetti proprietari – Struttura del Capitale Sociale (cfr. pagina 74 della Relazione).

Con riferimento al piano di incentivazione in strumenti finanziari in essere (Piano di Stock Grant) si rimanda alla Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato al 31.12.2023, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compenti corrisposti predisposta ai sensi dell'art 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata sul sito di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione corporate governance, nonché al relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato nella versione tempo per tempo vigente sul sito di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione corporate governance. Si rammenta che il Piano di Stock Grant scade con l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2023 e che sarà quindi utilizzato in futuro solo per la corresponsione delle componenti differite di remunerazione variabile relative a passati esercizi, ove previsto.

ii. Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

¹ A far data dal 1 giugno 2017 il ruolo di Direttore Generale è svolto dall'Amministratore Delegato.

Non sussistono alla data della presente Relazione né sussistevano al 31 dicembre 2023 limitazioni alla libera trasferibilità dei titoli.

iii. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Con riguardo alle partecipazioni rilevanti nel capitale alla data del 31 dicembre 2023, si rimanda alla Tabella 1 – Informazioni sugli Assetti proprietari – Partecipazioni rilevanti nel Capitale Sociale (cfr. pagina 74 della Relazione).

iv. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

v. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non applicabile.

vi. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

vii. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

All'Emittente non sono noti accordi tra azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

viii. Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non risultano stipulati accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Nei contratti di esternalizzazione di funzioni cd. importanti è generalmente previsto un obbligo di preventiva informativa della Banca in caso di cambiamento di controllo della società contraente, salvo che lo stesso avvenga all'interno del medesimo gruppo della società contraente e a parità di livelli di servizio.

Al riguardo, si segnala che la contrattualistica relativa all'operatività della Banca in strumenti finanziari derivati con le proprie controparti (prevalentemente banche) - in cui sono previste clausole di Change of Control quali cause aggiuntive di anticipata estinzione delle operazioni – prevede, di norma, la previsione rubricata "Credit Event upon Merger". La clausola produrrebbe effetti sull'operatività con le controparti nell'ipotesi di un'acquisizione di Banca Profilo e/o della controparte che si risolvesse in un peggioramento del suo merito di credito.

Clausole reciproche di Change of Control sono standard market practice nell'ambito di accordi di distribuzione.

Lo statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in materia di OPA.

ix. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF)

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2021, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

L'ultima autorizzazione assembleare all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie risale all'assemblea del 23 aprile 2020, rilasciata per finalità di sostegno agli scambi, e scaduta con l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2020.

Alla data del 31.12.2023 si rende noto che sono disponibili n. 18.289.780 azioni proprie pari al 2,70% del capitale sociale, di cui ivi incluse quelle ridestinate dall'Assemblea Ordinaria 2023 a sostegno del citato Piano di Stock Grant.

x. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., holding finanziaria di partecipazioni che non svolge attività nei confronti del pubblico, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Arepo BP S.p.A. quale capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo svolge l'attività di governo, direzione e coordinamento, improntata a criteri di equità e ragionevolezza, su tutte le società del Gruppo, inclusa Banca Profilo, esercitando il controllo strategico, gestionale e tecnico operativo. Le modalità di interazione tra la Capogruppo e le altre società del Gruppo sono disciplinate all'interno di un apposito Regolamento.

La Capogruppo interagisce con la Banca secondo due differenti modalità:

1. presenza di Consiglieri di Arepo BP nel Consiglio di Amministrazione;
1. interventi di governance in relazione a tematiche specifiche.

In relazione a particolari settori di attività la Capogruppo provvede ad esplicitare direttamente i propri orientamenti con decisioni a carattere generale e/o specifico.

Sono previsti i seguenti meccanismi formali di interazione tra la Capogruppo e la Banca:

Direttive, che evidenziano le linee guida della Capogruppo su specifici argomenti a rilevante contenuto normativo e sono emanate nell'interesse della stabilità del Gruppo. La Banca è tenuta ad osservare tali direttive adeguando, ove necessario, le proprie normative interne, sui seguenti specifici processi operativi: gestione del rischio di non conformità alle norme, gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, rischi di Gruppo, indicazioni di politica creditizia, remunerazione di Gruppo, operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad esse Connessi, segnalazione alla clientela di operazioni in conflitto di interessi, disposizioni in materia di responsabilità amministrativa dell'Ente ex D.lgs. 231/2001, esternalizzazione di funzioni aziendali, coordinamento del sistema dei controlli

interni, operazioni di maggior rilievo, valutazione di attività aziendali, assetti di governo societario, governo del sistema informativo, Risk Appetite Framework, Whistleblowing, partecipazioni detenibili, pianificazione strategica, reporting contabile e segnalazioni di vigilanza;

Pareri strategici: rilasciati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo su iniziative di particolare rilievo e sulle materie previste dalle Direttive;
Pareri tecnici: rilasciati direttamente dalle Funzioni della Capogruppo Arepo BP o dai Referenti dei servizi resi in outsourcing su materie tecniche, ovvero su modifiche organizzative e/o procedurali;
Informative, ad evento o periodiche, che illustrano l'orientamento generale della Banca. Su tematiche ben individuate la Banca deve fornire alla Capogruppo specifiche informative.

Banca Profilo ha adempiuto e adempie agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Qualifica di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1 lettera w, del D. lgs 58/98 (ai sensi dell'art. 2 ter, comma 2 del Regolamento Emittenti Consob)

La Banca ha comunicato a Consob le informazioni relative all'acquisto della qualifica di PMI indicando il valore della capitalizzazione e del fatturato in esecuzione dell'art. 1, comma 2 della delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018.

Si conferma il mantenimento della qualifica di PMI al 31.12.2023 sulla base di un fatturato pari a Euro 118.127.791 e una capitalizzazione media di Borsa pari a Euro 137.480.767 calcolata sulle azioni in circolazione.

*****

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Banca Profilo ha aderito al Codice, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm). L'informativa al mercato circa l'adesione è stata fornita nell'ambito del Comunicato Stampa relativo all'approvazione dei risultati del primo trimestre 2012. L'allineamento alle raccomandazioni del Codice è garantito nella sostanza; i limitati disallineamenti sono illustrati e motivati all'interno delle relative sezioni della presente Relazione.

La presente Relazione è stata predisposta tenendo conto anche delle previsioni dell'art. 435, paragrafo 2 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), rubricato "Obiettivi e politiche di gestione del rischio" in tema di dispositivi di governo societario e delle disposizioni di Banca d'Italia sul Governo Societario attuative della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ferme le competenze di legge e statutarie, il Consiglio di Amministrazione, quale organo di supervisione strategica:

Ha competenza esclusiva sulle materie che la disciplina di settore tempo per tempo riserva alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica in tema, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di: (i) strategia di impresa, pianificazione finanziaria, indirizzi generali di gestione (ii) governo societario e sistema organizzativo, (iii) sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi, (iv) ingresso in nuovi mercati, (v) apertura a nuovi prodotti, (vi) processo ICAAP, (vii) continuità operativa; (viii) remunerazioni e incentivazione; (ix) sistema informativo; (x) continuità aziendale e disaster recovery; (xi) valutazione delle attività aziendali; (xii) esternalizzazione; (xiii) sistemi contabili e di rendicontazione; (xiv) processo di informazione al pubblico e di comunicazione; (xv) verifica della gestione aziendale; (xvi) erogazione di servizi di investimento.
Ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri, (i) identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno (ii) verifica successivamente la rispondenza tra la composizione qualiquantitativa ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
Conduce annualmente un'autovalutazione con le finalità ed i criteri previsti nella normativa anche di autodisciplina tempo per tempo vigente, secondo un processo formalizzato in apposito regolamento interno i cui esiti sono illustrati in un documento e comunicati al mercato nell'ambito della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Verifica la sussistenza, in capo ai Consiglieri e Sindaci, dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti ai sensi dell'art. 26 del d.lgs 385/93 (TUB); dei requisiti aggiuntivi eventualmente previsti in statuto per l'assunzione di cariche; del rispetto del divieto di interlocking directorships previsto dall'art. 36, D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214; del limite al cumulo degli incarichi.
Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi. 6. Approva i piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali. Il Consiglio di Amministrazione della Banca esamina ed approva preventivamente le operazioni della società non rientranti tra i compiti assegnati all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale.

4.2 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

In attuazione di quanto disposto dall'art. 147- ter del D.lgs. 58/98 (TUF), lo statuto di Banca Profilo (art. 15) prevede quanto segue in materia di nomina e di sostituzione degli amministratori:

che l'elezione del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste;
che ciascuna lista debba indicare i candidati con numero progressivo;
che le liste presentate dai soci:
1. debbano essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione;
1. siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea;
che ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ex art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possano presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possano votare liste diverse, e che ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
che abbiano diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Tale misura è fissata annualmente dalla Consob in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob in funzione della capitalizzazione della società, fatta salva l'eventuale minore percentuale prevista nello statuto;
che la lista debba essere accompagnata, a pena di irricevibilità: a) dalla comunicazione rilasciata da un intermediario, ex art. 83-sexies del TUF attestante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista; b) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; c) da un Curriculum Vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
che i soci di minoranza debbano depositare una "dichiarazione" che attesti l'assenza di "rapporti di collegamento" con i soci di controllo o di maggioranza relativa;
che all'elezione si proceda nel seguente modo: a) dalla lista più votata (d'ora in poi, lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno; b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di maggioranza, né ai soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;
che, qualora la procedura di elezione sopra indicata non assicuri la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sia sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto;
che, qualora sia presentata un'unica lista o non sia presentata alcuna lista, l'assemblea deliberi con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra prescritto, fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni che dovessero in futuro essere previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
che, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori eletti dall'Assemblea), si provveda ai sensi

dell'art. 2386 del Codice Civile, ed in particolare come segue all'integrazione: a) il Consiglio nomina i sostituti traendoli dalla medesima lista cui appartenevano i cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora per qualsiasi ragione non sia possibile seguire la procedura di cui alla lettera a), il Consiglio provvede alla sostituzione con le maggioranze di legge, così come successivamente l'assemblea, senza voto di lista.

Con riferimento al requisito di indipendenza, si segnala che le Disposizioni della Banca d'Italia sul Governo Societario prevedono che le banche individuino nei propri statuti un'unica definizione di Consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo ad essi assegnato, e ne assicurino l'effettiva applicazione. A differenza delle previgenti norme di vigilanza emanate nel marzo 2008, che richiamavano, come spunto interpretativo, le norme applicabili alle società quotate ai sensi del D.lgs 58/98 (TUF), quelle vigenti non offrono elementi per definire la nozione di indipendenza. Si segnala peraltro che, Banca d'Italia, nel documento di dicembre 2011 di "Analisi delle modifiche statutarie delle banche di recepimento delle disposizioni di vigilanza in materia di corporate governance: tendenze di sistema e best practice osservate" (il Documento di Analisi degli Statuti), afferma che "è auspicabile che gli statuti muovano verso una definizione di indipendenza che realizzi l'obiettivo di far partecipare al Consiglio di Amministrazione componenti che assicurino piena autonomia di giudizio sia rispetto alla proprietà sia alla gestione della Banca e che si sostanzi in un set di situazioni (afferenti al grado di parentela, ai rapporti patrimoniali o professionali ecc.) agevolmente sindacabili da parte degli stakeholders e delle Autorità di Vigilanza". Tenuto anche conto della prassi di vigilanza in materia, laddove è stata accolta con favore una nozione di indipendenza che, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, richiama i criteri stabiliti dal Codice, la nozione statutaria di indipendenza integra quella di cui all'art. 148, comma 3 del TUF con quella individuata nel Codice. Lo Statuto contiene altresì un riferimento al Testo Unico Bancario, posto che, ove attuato, prevarrà su ogni altra definizione di indipendenza. Nel caso in cui vengano meno, in capo ad uno o più amministratori, i requisiti statutari di indipendenza secondo l'ampia nozione individuata, la conseguenza sarà la decadenza, salvo che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito.

Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (nel seguito anche il Regolamento CdA) è stato inoltre specificato che non è di regola considerato indipendente il Consigliere che intrattenga – anche indirettamente attraverso rapporti intestati a terzi, ma allo stesso riconducibili – con il Gruppo bancario Banca Profilo rapporti creditizi eccedenti il 30% della sua esposizione debitoria complessiva verso il sistema² .

In occasione della riunione del 2 marzo 2017, il Comitato Nomine (oggi denominato Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) ha effettuato un approfondimento sulla nozione di "esponente di rilievo" di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, per il quale, ai sensi del Codice, potrebbe non sussistere il requisito di indipendenza. In proposito, il Comitato ha ritenuto che tale nozione debba limitarsi a ricomprendere il Presidente, gli amministratori esecutivi e i "dirigenti con responsabilità strategiche" della società sottoposta a comune controllo con l'emittente, escludendo gli amministratori privi di deleghe e comunque non esecutivi, i Sindaci e i dirigenti diversi dal Direttore Generale o equivalente. Nello specifico, il Comitato ha ritenuto che la nozione di dirigente con responsabilità

² A partire dall'esercizio 2019, la Banca ha recepito l'indicazione riportata nella Guida BCE - Guida alla verifica dei requisiti di professionalità ed onorabilità – aggiornamento di maggio 2018, Tavola 1, par. 4.3, per cui in linea di principio, i casi seguenti non sono considerati rilevanti: (i) tutti i crediti personali garantiti (ad esempio: mutui ipotecari privati) non privilegiati (ossia alle condizioni di mercato standard per la Banca) che siano in bonis; (ii) tutti gli altri crediti non privilegiati garantiti e in bonis di importo inferiore a 200.000 Euro".

strategiche richiamata dal Codice di Autodisciplina nella definizione di "esponente di rilievo" ai fini dell'indipendenza non possa essere equiparata alla stessa nozione di cui allo IAS 24 finalizzata all'individuazione delle parti correlate di un'entità giuridica, che ricomprende prudenzialmente tutti gli amministratori e i sindaci di una società.

Con riferimento al meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base ad un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, lo statuto prevede che ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve annoverare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Nello statuto è altresì specificato che nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza seguire alcun procedimento rispettando, tuttavia, l'equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 147 ter del TUF, come integrato dalla L. 129/2011, lo statuto prevede che, qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni nel rapporto tra generi, si procede allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato, appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il metodo previsto per l'ipotesi in cui sia presentata un'unica lista o non sia presentata alcuna lista.

In occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di aprile 2021, l'azionista di maggioranza ha presentato una lista contenente 9 candidati, di cui 4 appartenenti al genere meno rappresentato. Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da 9 amministratori, annovera 4 esponenti del genere meno rappresentato.

Alla luce delle intervenute modifiche del TUF (art. 147, comma 1 ter del TUF) ed in attesa dell'aggiornamento delle disposizioni del Regolamento Emittenti, considerando che lo Statuto della Banca in materia di equilibrio di genere rinvia alle proporzioni stabilite dalla normativa vigente, non si è ritenuto necessario apportare alcuna modifica statutaria.

Le Disposizioni sul Governo Societario incidono profondamente sulla composizione sia quantitativa sia qualitativa dei Consigli di Amministrazione delle banche. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che assume un importante rilievo per il corretto assolvimento dei compiti affidati a tale organo dalle disposizioni normative, regolamentari e dallo Statuto sociale, non può superare le 15 unità nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa.

Sotto il profilo qualitativo, le richiamate Disposizioni indicano che il corretto assolvimento delle funzioni richiede che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti:

• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;

dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;
con competenze diffuse e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca;
che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della normativa di riferimento o, in mancanza, in via di autodisciplina;
che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, e che operino con autonomia di giudizio.

4.3 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d)-bis, TUF)

Nella Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (cfr. pag. 71 della Relazione) - sono riportate, con riferimento al Consiglio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2023, inter alia, le informazioni relative alla scadenza dell'organo amministrativo, alla data dell'assemblea ordinaria che ha effettuato la nomina ed alle modalità della nomina.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono indicate nelle schede riportate nella Tabella 4 (cfr. pagg. 73 e ss. della Relazione).

Criteri e Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021 in vista del rinnovo delle cariche consiliari avvenuto ad aprile 2021 ha approvato, con il parere favorevole del Comitato Nomine, una revisione del Profilo Teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione da utilizzare ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo in programma ad aprile 2021. Tale documento, oltre ad individuare e definire, nel rispetto integrale dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A., dà attuazione a quanto previsto dal D.lgs 58/98 (TUF) con riferimento alla diversità, nonché a quanto previsto e disciplinato dal Decreto MEF n. 169 del 2020 in tema di requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e tiene altresì conto delle risultanze del processo di autovalutazione annuale a cui l'organo stesso si è sottoposto ai sensi delle richiamate Disposizioni di Vigilanza.

Tale documento individua e definisce, nel rispetto integrale dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione della Banca, anche sulla base delle risultanze del processo di autovalutazione annuale a cui l'organo stesso si sottopone.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha identificato la propria composizione qualitativa ottimale individuando le competenze professionali che devono essere presenti tra i membri dello stesso al fine di garantire un adeguato mix di conoscenze ed esperienze garantendo un efficacie presidio dell'operatività aziendale. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, che sia necessario garantire un appropriato grado di diversità non solo in relazione al genere, ma anche con riferimento

alla proiezione internazionale, all'età e all'anzianità nella carica dei singoli Consiglieri, tenuto conto dei diversi ruoli dagli stessi ricoperti all'interno del Consiglio.

Con particolare riferimento alla diversità di genere nel documento è precisato che il Consiglio di Amministrazione auspica che anche quando le disposizioni in materia di equilibrio tra generi abbiano cessato di produrre effetto, sia assicurato che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato. L'art. 147 comma 1 ter del TUF è stato modificato a dicembre 2019³ al fine di prevedere che "il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti" e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. In particolare, in sede di attuazione della norma è stato previsto che⁴ "Il criterio di riparto di almeno due quinti (…) si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge".

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre individuato la propria composizione ottimale in termini di rappresentanza di genere e di rapporto tra componenti indipendenti e non indipendenti oltre che tra componenti esecutivi e non esecutivi.

A seguito della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 26 aprile 2018, così come in occasione del processo di autovalutazione svoltosi negli anni successivi, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la coerenza della effettiva composizione dell'organo con il profilo quali-quantitativo ottimale attestandone la conformità anche in termini di diversificazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea di aprile 2021, composto da 9 amministratori, annovera 4 esponenti del genere meno rappresentato.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Come è noto, il Decreto MEF n. 169/2020 ha introdotto uno specifico limite in tal senso, prevedendo che ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non possa assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, l'art. 18 della detta normativa sancisce che:

(i) non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente: a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente; b) in qualità di professionista presso società tra professionisti; c) quale sindaco supplente;

(ii) si include l'incarico ricoperto nella Banca;

(iii) si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti (x) all'interno del medesimo gruppo (che, sulla base del disposto di cui all'art. 1, comma 1, lett. g), del DM 169/2020, richiama la

³ Modifiche apportate dall'art. 58- sexies, comma 1, del D.L. n. 124 del 26.10.2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19.12.2019 e poi dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019

⁴ Comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020.

definizione di gruppo ai sensi dell'art. 4, paragrafo 1, numero 138, del regolamento (UE) 575/2013, come modificato dal Regolamento (UE) 2019/876, secondo cui il gruppo è un gruppo di imprese di cui almeno una è un ente creditizio o un'impresa di investimento) o (y) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale o (z) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione diretta o indiretta, pari ad almeno il 10% del capitale o dei diritti di voto ovvero che consenta l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione della società partecipata.

Qualora ricorrano congiuntamente più di uno dei casi di cui al punto (iii), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui al punto (iii) è esecutivo, negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

Nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha condotto l'annuale verifica del rispetto di tale limite da parte degli Amministratori, sulla base delle dichiarazioni rilasciate a tal fine dagli interessati. Dall'esame della documentazione acquisita agli atti, tutti i Consiglieri di Amministrazione risultano rispettare l'illustrato limite al cumulo degli incarichi.

Giova segnalare in questa sede che, nell'ambito del già citato Regolamento CdA, è sancito un principio generale in base al quale ciascun Consigliere, prima dell'accettazione della carica, è tenuto a valutare la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di Amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

In sede di autovalutazione, nel corso della riunione del 25 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di inserire tra gli interventi da programmare la previsione di un impegno in termini di tempo da dedicare all'incarico di Consigliere. I membri del Consiglio di Amministrazione, nominati dall'Assemblea del 22 aprile 2021 hanno dichiarato di assumersi l'impegno aggiuntivo in termini di tempo, rispetto alla partecipazione alle riunioni dell'organo di riferimento, da dedicare allo svolgimento diligente dei compiti attribuitigli in funzione del ruolo ricoperto, così come declinato nel "Profilo teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione" e qui di seguito illustrato:

Ruolo	Impegno minimo
Presidente del Consiglio di Amministrazione	8gg/uomo/mese (64 ore/mese)
Consigliere	2gg/uomo/mese (16 ore/mese)
Membro del Comitato Controllo e Rischi	3,5gg/uomo/mese (28 ore/mese) (da intendersi come 2gg in quanto Consigliere+1,5gg come membro Comitato).
Membro del Comitato Nomine e/o del Comitato Remunerazioni	2,5gg/uomo/mese (20 ore/mese) (da intendersi come 2gg in quanto Consigliere+0,5gg per ciascun Comitato)
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	4gg/uomo/mese (32 ore/mese) (da intendersi come 2gg in quanto Consigliere+2gg per la presidenza del Comitato)
Presidente del Comitato Nomine e/o del Comitato Remunerazioni	3gg/uomo/mese (24 ore/mese) (da intendersi come 2gg in quanto Consigliere+ 1gg per ciascuna presidenza)

Nella tabella 2 a pag. 71 della Relazione è riportato il numero di incarichi ricoperti da ciascun amministratore in altre società.

Induction Program

Il Regolamento CdA prevede che il Presidente assicuri che siano predisposti ed attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti gli organi aziendali.

Sessioni di induction a favore dei membri del Consiglio e del Collegio Sindacale da parte dei responsabili delle Funzioni della Banca o di esperti esterni vengono periodicamente organizzate e si sono tenute, da ultimo, nell'aprile 2023 con un particolare focus su tematiche ESG con l'assistenza dei consulenti della società BDO Advisory Services.

4.4 Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel seguito sono sintetizzati i principi e le regole di funzionamento dell'organo amministrativo disciplinati nello statuto e nell'apposito Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce (i) presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, ovvero (ii) a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio e/o visivo, in modo che siano comunque assicurati: a) l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; b) la possibilità, per ciascuno dei partecipanti, di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione; ovvero (iii) in modalità mista, di regola con cadenza mensile e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale. Il calendario di massima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è fissato dal Presidente, sentito l'Amministratore Delegato, di norma su base trimestrale. Entro il 30 gennaio di ciascun anno il Presidente fissa il calendario degli eventi societari richiesto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A..

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della data prevista per la riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sono oggetto di registrazione tramite supporti informatici la cui sicurezza sia stata preventivamente verificata dalla Funzione Sistemi Informativi di Banca Profilo, al solo fine di agevolare la fase di verbalizzazione delle stesse. Le registrazioni sono archiviate per il tempo necessario alla verbalizzazione e alla successiva approvazione del verbale e, comunque, non oltre 3 mesi dalla data della riunione.

Il Segretario è nominato dal Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori dei suoi membri. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione fornisce adeguato supporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, inter alia, nella definizione dell'agenda e nell'organizzazione dei lavori consiliari, nella verbalizzazione delle sedute; si occupa della diffusione delle delibere assunte dall'organo amministrativo.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assiste, ove nominato, il Direttore Generale. È facoltà del Presidente far assistere alle riunioni i Dirigenti ed i Funzionari che ritiene opportuno. In particolare, nel 2023 (i) il responsabile dell'Area Asset Management è intervenuto a 3 riunioni consiliari per commentare gli scenari e le view macro economiche, (ii) il Responsabile dell'Area Finanza ha preso parte a 2 riunioni consiliari nell'ambito dell'illustrazione al Consiglio di Amministrazione dell'analisi delle principali strategie

adottate con riferimento all'Area Finanza (iii) i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo hanno preso parte a 4 riunioni del Consiglio per presentare i Tableau de bord relativi all'attività dagli stessi svolta.

Come evidenziato al successivo paragrafo 10, i Responsabili delle Funzioni aziendali prendono parte periodicamente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi per esporre le evidenze risultanti dai Tableau de bord oltre che in occasione della presentazione degli esiti della rispettiva attività e della programmazione.

Il Consiglio organizza i propri lavori ed opera in modo da garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Presidente ha cura che adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza siano fornite con congruo anticipo a tutti i Consiglieri e Sindaci. Più in particolare, qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti sono messi a disposizione in apposito Repository web dei lavori del Consiglio di Amministrazione (il Repository) di regola almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare. In caso di dati e notizie riservati, fermi gli obblighi di disclosure previsti dalla normativa sugli Abusi di Mercato per le informazioni di natura riservata, la messa a disposizione può essere ritardata di 1-2 giorni, ma deve sempre avvenire in anticipo rispetto alla riunione. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per ogni argomento posto all'ordine del giorno è previsto sia predisposta una relazione illustrativa della proposta di deliberazione ovvero una reportistica di dettaglio quando si tratti di dati economici/patrimoniali/statistici a firma dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono in modalità paperless grazie alla piattaforma Smart CdA fornita dalla società DiliTrust.

Il potere di proposta delle delibere consiliari è assegnato in via ordinaria all'Amministratore Delegato; ciascun Consigliere può comunque richiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di formulare proposte di delibera da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente della riunione o da chi ne fa le veci e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono sottoposti all'approvazione del primo utile Consiglio successivo. Nel frattempo, le deliberazioni assunte sono esecutive.

I verbali delle riunioni consiliari rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei componenti il Collegio Sindacale, delle Autorità e degli altri soggetti autorizzati, unitamente ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti dei verbali stessi.

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Segretario del Consiglio, se nominato, nonché della Funzione Legale e Societario.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la Funzione Legale e Societario assicura gli specifici adempimenti amministrativi conseguenti alle decisioni del Consiglio ovvero in attuazione di prescrizioni di legge e regolamentari, nonché tutti quegli adempimenti che si rendono necessari in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

La circolazione di informazioni tra gli Organi Sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

Il Consiglio è competente a verificare la predisposizione nonché il regolare mantenimento nel tempo di un sistema di flussi informativi che sia adeguato, completo e tempestivo e che consenta di valorizzare

i diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale. Al proposito, si segnala l'adozione in data 26 giugno 2014⁵ da parte del Consiglio di Amministrazione del Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le funzioni e gli organi con compiti di controllo, il quale definisce (i) i compiti e le responsabilità delle funzioni e degli organi di controllo (ii) i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e (iii) le modalità di coordinamento e collaborazione tra funzioni ed organi di controllo.

La regolamentazione interna prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca, di regola, una volta al mese, nel rispetto del numero minimo di 6 riunioni consiliari di cui allo statuto (cfr. articolo 17). Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte; la durata media di ogni seduta è stata di 2 ore e 5 minuti. Nella Tabella 2 a pag. 71 della presente Relazione è riportato il numero delle riunioni cui ciascun Amministratore ha partecipato nel 2023.

Nel 2024, alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione, compresa quella di approvazione della Relazione (14 marzo 2024).

Competenze del Consiglio di Amministrazione in materia di i) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione, ii) definizione del sistema del governo societario dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice)

L'Emittente Banca Profilo appartiene al Gruppo bancario Banca Profilo, di cui Arepo BP è la Capogruppo. Compete pertanto alla Capogruppo Arepo BP definire la struttura di Gruppo, in coerenza con la normativa di vigilanza. In particolare, la Capogruppo Arepo BP assicura la coerenza complessiva dell'assetto organizzativo e di governance del Gruppo, ne presidia l'evoluzione e sovrintende l'aggiornamento delle principali regole di funzionamento delle società del Gruppo. In tale attività è coadiuvata dalla Banca in qualità di sub-holding.

Sono statutariamente riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle linee e delle operazioni strategiche, dei piani industriali e finanziari, dei budget annuali e pluriennali e la determinazione degli indirizzi generali di gestione.

Come previsto dal Regolamento CdA, il Consiglio di Amministrazione della Banca, inoltre, quale organo di supervisione strategica, definisce i) il sistema di governo societario aziendale e ii) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare:

approva le politiche di gestione dei rischi aziendali;
approva la struttura organizzativa ed attribuisce le deleghe operative ed i relativi poteri di rappresentanza, inclusi i limiti all'assunzione dei rischi, assicurandosi che i compiti e le responsabilità siano allocate in modo chiaro ed appropriato;
verifica puntualmente il sistema di deleghe operative e di poteri di rappresentanza conferiti;

⁵ Il Regolamento è stato da ultimo aggiornamento ad ottobre 2021.

verifica che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato e che siano dotate di risorse adeguate al fine del loro corretto funzionamento;
si assicura che sia disegnato, adottato e mantenuto nel tempo, sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, un sistema informativo corretto, completo e tempestivo, in particolare per quanto riguarda l'andamento economico-reddituale, l'andamento dei rischi e della dotazione patrimoniale;
si assicura che l'efficienza, l'efficacia e la funzionalità del sistema dei controlli interni siano periodicamente valutate, sentito in proposito il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, e che i risultati delle verifiche siano tempestivamente portati a conoscenza del Consiglio stesso.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice)

Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto dettagliato nella sezione "Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia" contenuta nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice)

Come in precedenza più ampiamente illustrato (cfr. paragrafo "Competenze del Consiglio di Amministrazione"), compete alla Capogruppo Arepo BP definire la struttura di Gruppo, in coerenza con la normativa di vigilanza, la quale riceve anche dettagliati flussi informativi sull'andamento delle controllate e sull'adeguatezza del relativo assetto organizzativo, amministrativo e contabile di cui annualmente riferisce alla Banca d'Italia. Inoltre, l'Amministratore Delegato della Banca – sub-holding del gruppo - riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull'andamento delle principali controllate.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice)

In conformità con il dettato statutario, come ulteriormente dettagliato nel Regolamento CdA, il Consiglio di Amministrazione riceve dall'Amministratore Delegato, (i) di regola mensilmente, salvo quanto riportato al successivo punto (ii), mediante apposito schema di reporting standardizzato, un'informativa almeno sulle seguenti materie: andamento delle aree di business e del rischio, principali progetti, altri temi rilevanti anche con riferimento alle controllate e (ii) trimestralmente, in occasione dell'approvazione

delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, attraverso i documenti contabili (annuali, semestrali, trimestrali) in approvazione. Nel 2023, in occasione di 6 delle 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi, l'organo amministrativo ha avuto modo di valutare, sulla base dell'informativa predisposta a tal fine dall'Amministratore Delegato ovvero delle situazioni economico-patrimoniali periodiche, l'andamento economico-finanziario e gestionale della Banca e delle società sub-consolidate.

Competenza a deliberare in materia di operazioni della Banca e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca stessa (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. f) del Codice)

Per quanto concerne Banca Profilo, il Regolamento CdA riserva espressamente alla competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni che lo Statuto sociale, la regolamentazione interna, anche di Gruppo, e la disciplina di settore tempo per tempo attribuiscono all'organo con funzione di supervisione strategica in tema di: (i) strategia di impresa, pianificazione finanziaria, indirizzi generali di gestione (ii) governo societario e sistema organizzativo, (iii) sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi, (iv) ingresso in nuovi mercati, (v) apertura a nuovi prodotti, (vi) esternalizzazione di funzioni aziendali, (vii) processo ICAAP/ILAAP, (viii) continuità operativa; (ix) remunerazioni e incentivazione; (x) sistema informativo; (xi) continuità aziendale e disaster recovery; (xii) valutazione delle attività aziendali; (xiii) sistemi contabili e di rendicontazione; (xiv) processo di informazione al pubblico e di comunicazione; (xv) verifica della gestione aziendale; (xvi) erogazione di servizi di investimento.

Per quanto attiene alle società controllate, come infra ricordato, le modalità di interazione tra la Capogruppo e le altre società del Gruppo sono disciplinate all'interno di un apposito Regolamento (cfr. precedente par. 2.l "Attività di direzione e coordinamento"). Tra i meccanismi formali di interazione tra la Capogruppo e le società controllate vi sono i pareri tecnici e i pareri strategici, che consentono alla Capogruppo di valutare preventivamente se singole iniziative delle società controllate, ritenute significative, siano coerenti con le strategie complessive.

Per quanto riguarda talune operazioni di competenza assembleare delle società controllate dalla Banca (modifiche statutarie, ivi compresi gli aumenti e le riduzioni del capitale; operazioni societarie straordinarie; significative operazioni di acquisizioni e cessioni di partecipazioni), è previsto che le proposte di delibera siano preventivamente valutate dal Consiglio di Amministrazione della Banca, e successivamente portate all'attenzione della Capogruppo dalla Banca stessa.

Criteri per l'individuazione di operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente

I criteri per l'individuazione di operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario sono contenuti all'interno della documentazione relativa all'organizzazione ed al funzionamento della Banca (regolamenti aziendali, poteri delegati, procedure e policy).

In proposito, si evidenzia che le disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia sul sistema dei controlli interni hanno introdotto il concetto di "operazioni di maggior rilievo" (OMR): si tratta di operazioni di una certa rilevanza sotto il profilo quantitativo e/o qualitativo che, pur rientrando nell'autonomia delle funzioni operative sulla base delle policy interne, devono essere sottoposte al vaglio preventivo della Funzione Risk Management, che ne dovrà verificare ex-ante la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF).

Nel concetto di OMR non ricadono le operazioni che, per norme di legge o disposizioni interne, rientrano nella competenza diretta degli organi aziendali (Consiglio d'Amministrazione o Amministratore Delegato).

Tenuto conto di ciò, il Consiglio di Amministrazione della Banca, il 26 giugno 2014 ha approvato un apposito Regolamento (modificato, da ultimo, con delibera del 16 dicembre 2021) per (i) definire i criteri quali-quantitativi per l'individuazione delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR), (ii) stabilire l'iter procedurale da seguire per l'esecuzione delle OMR nel rispetto dei principi e dei ruoli stabiliti dalla normativa di vigilanza.

I criteri quantitativi per l'individuazione delle OMR sono stati determinati in base a un'analisi di sensitivity, effettuata in relazione ai diversi profili di rischio per i quali il RAF ha definito parametri quantitativi, declinati in termini di obiettivi di rischio, soglie di tolleranza e massimo rischio assumibile. Sono state determinate soglie differenziate per macrocategoria di operazioni, dato che l'impatto di un'operazione sui rischi complessivi (misurati per uno dei parametri quantitativi individuati nel RAF) varia a seconda delle sue caratteristiche: per ogni macrocategoria, è stato individuato l'ammontare di una singola operazione che comporterebbe un rischio di avvicinamento eccessivo a una delle soglie di tolleranza definite nel RAF.

Non sono stabilite soglie quantitative in relazione all'attività di concessione di finanziamenti, in quanto gli affidamenti per importi superiori alla soglia di rilevanza ai fini del RAF sono di pertinenza esclusiva del Consiglio d'Amministrazione di Banca Profilo in base alla vigente delega di poteri.

Le soglie si applicano a singole operazioni o a pool di operazioni correlate, cioè a gruppi di operazioni che, considerate nel loro insieme, costituiscono in realtà un unico trade.

Un'operazione può rientrare tra le OMR per i soli aspetti qualitativi: pur non avendo un impatto diretto sui rischi misurabili, infatti, un'operazione potrebbe avere profili di rischio reputazionale, operativo o di compliance tali da consigliarne una valutazione preventiva di coerenza con il RAF da parte della Funzione Risk Management.

In particolare, rientra tra le OMR un'operazione che risulta innovativa, secondo le definizioni date dalla specifica disciplina interna o che è innovativa anche solo per la business unit che la propone e che sarebbe chiamata a gestirne i rischi o che implica deroghe a standard operativi o contrattuali ovvero, superati determinati importi, riguardante un Cliente/Controparte che svolge attività in un settore sensibile (commercio in arte e preziosi, costruzione e commercio di armi, lavori pubblici, smaltimento di rifiuti, case da gioco), l'acquisto di un derivato over the counter, non di copertura, avente durata superiore ai 10 anni. Dall'ultima revisione del Regolamento apposito, rientrano tra le OMR i plafond creditizi a supporto di determinati filoni di attività di finanziamento (ad es. Finanziamenti MCC/SACE o c.d. ecobonus), la cui approvazione da parte del Consiglio d'Amministrazione (e ogni successiva modifica) deve essere preceduta da una valutazione preventiva di coerenza con il RAF da parte della Funzione Risk Management.

Deroghe al divieto di concorrenza ai sensi dell'articolo 2390 del c.c.

L'articolo 36 del D.L 201/2011 prevede che ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari sia vietato di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica.

Nel 2012 il Regolamento CdA è stato modificato coerentemente, eliminando la facoltà per l'Assemblea di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione conduce annualmente, nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, la verifica ai fini dell'art. 36 L. 201/2011 (divieto di interlocking).

4.5 Ruolo del Presidente

Il ruolo assegnato al Presidente nell'ambito della governance aziendale è conforme a quanto previsto dalla normativa bancaria (cfr. in particolare le disposizioni sul governo societario della Banca d'Italia, di cui alla circolare n. 285/2013).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cui spetta promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, deve mantenere un ruolo super partes a garanzia del buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della circolarità delle informazioni. Si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati endo-consiliari con cui scambia informazioni su base continuativa. Al Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, competono i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente e gli eventuali poteri che il Consiglio di Amministrazione decida espressamente di delegare. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è in ogni caso precluso lo svolgimento di funzioni gestionali.

Non contrasta con questa previsione il ruolo statutariamente sancito in capo al Presidente nel processo di assunzione, in caso di urgenza, da parte dell'Amministratore Delegato di delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

a) garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A tal fine provvede affinché (i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie in discussione; (ii) la documentazione a supporto della deliberazione – in particolare quella resa ai componenti non esecutivi – sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
b) nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
c) laddove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, prevede e promuove occasioni di incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche.
d) assicura che (i) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; (ii) siano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi aziendali e piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG);
e) favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio.

I poteri assegnati dal Consiglio di Amministrazione al Presidente sono indicati all'interno del documento aziendale denominato "Poteri Delegati" tempo per tempo vigente.

Informativa al Consiglio

In Banca Profilo non sono presenti organi delegati ulteriori rispetto all'Amministratore Delegato il quale, come riportato in altre parti della presente Relazione, riferisce al Consiglio di Amministrazione (i) di regola mensilmente, in occasione delle riunioni consiliari, salvo quanto riportato al successivo punto (ii), mediante apposito schema di reporting standardizzato, almeno sulle seguenti materie: andamento delle aree di business e del rischio, principali progetti, altri temi rilevanti anche con riferimento alle controllate e (ii) trimestralmente, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, attraverso i documenti contabili (annuali, semestrali, trimestrali) in approvazione.

Nel corso del 2023 l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione di 14 riunioni sulle 15 svoltesi, oltre ad aver reso specifiche informative relative ad operazioni straordinarie ed ai principali progetti che hanno coinvolto la Banca.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha delegato proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, fissandone i relativi poteri.

L'Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, compie tutti gli atti necessari all'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato assicura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce al Consiglio di Amministrazione (i) di regola mensilmente, in occasione delle riunioni consiliari, salvo quanto riportato al successivo punto (ii), mediante apposito schema di reporting standardizzato, almeno sulle seguenti materie: andamento delle aree di business e del rischio, principali progetti, altri temi rilevanti anche con riferimento alle controllate e (ii) trimestralmente, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, attraverso i documenti contabili (annuali, semestrali, trimestrali) in approvazione. In casi urgenti, l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio dalla legge o dallo statuto.

L'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Alla data della presente Relazione non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5 del Codice in quanto l'Amministratore Delegato di Banca Profilo non è amministratore di un altro emittente, non appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo, di cui è Chief Executive Officer un amministratore di Banca Profilo.

Ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia sul Sistema dei Controlli Interni, il Sistema Informativo e la Continuità Operativa, l'Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti della disciplina di vigilanza in materia, monitorandone nel continuo il rispetto. Con riferimento al rischio informatico, l'Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo.

In relazione alla responsabilità e ai compiti assegnati in tale ambito, l'Amministratore Delegato è dotato di specifiche competenze tecnico – manageriali.

I poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato sono indicati, suddivisi per materia, all'interno del documento aziendale denominato "Poteri Delegati" tempo per tempo vigente. A seguire si riportano per materia i poteri con firma singola più significativi assegnati all'Amministratore Delegato, con la specificazione dei relativi limiti:

f) autorizzazione alla spesa nell'ambito del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione;
g) autorizzazione allo sconfinamento dal budget di singole disposizioni a rilevanza annuale entro un limite del 3% del budget complessivo, non oltre il 30% della voce stessa;
h) riallocazione di importi a budget non impegnati nel corso dell'anno entro il 5% del budget complessivo;
i) autorizzazione di contratti di spesa o investimento o fornitura a impegno pluriennale entro un importo complessivo di Euro 1 milione;
j) assunzione e licenziamento, determinazione della remunerazione (ad esclusione di quella relativa a quei Dipendenti i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione), avanzamenti di carriera e assunzione di provvedimenti disciplinari di Dirigenti, ad esclusione della nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma;
k) attribuzione del bonus e degli incentivi ai dipendenti, nell'ambito dell'ammontare deliberato dal Consiglio di Amministrazione e in coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione pro tempore vigente, salvo che per i Dipendenti i cui compensi sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente sono di pertinenza del Consiglio di Amministrazione;
l) nei limiti dei poteri conferiti, nomina di procuratori, per singoli atti e per categorie di atti, e conferimento/revoca della firma sociale;
m) nomina degli incaricati al trattamento dei dati ai fini della disciplina sulla Privacy;
n) alienazione o cessione di beni, materiali e immateriali, di valore superiore a Euro 100 mila e fino a massimo 1 milione al netto dell'ammortamento, con emersione di minusvalenze a carico del bilancio;
o) autorizzazione delle condizioni generali e dei tassi attivi/passivi per tipologia di servizio/operazione e le condizioni generali di mandato (listini) per i servizi sia bancari sia di investimento;
p) nell'ambito del servizio di gestione di portafogli di investimento, definizione delle caratteristiche essenziali delle linee di gestione, in particolare i profili di rischio/rendimento, e dei parametri di riferimento (politiche di prodotto).

Altri Consiglieri esecutivi

La tabella riportata nel seguito indica gli amministratori esecutivi della Banca e la ragione di tale qualifica.

In proposito, si evidenzia che, in coerenza con le Disposizioni sul Governo Societario della Banca d'Italia, si considerano amministratori esecutivi (i) i Consiglieri membri del Comitato Esecutivo, o che sono destinatari di deleghe di gestione o che svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa; (ii) i Consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella Banca, avendo l'incarico di sovraintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda,

acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta; (iii) i Consiglieri che rivestono le cariche sub (i) o gli incarichi sub (ii) in qualsiasi società ricompresa nel perimetro del Gruppo bancario Banca Profilo.

In tale ambito e a tali fini, per "gestione aziendale" si intende lo svolgimento di un'attività manageriale di amministrazione di qualunque area del business aziendale nel perseguimento dell'oggetto sociale.

Nominativo	Carica	In carica dal	Esecutivo	Altri incarichi in società del gruppo	Comitati Consiliari
Fabio Candeli	C AD DG	22/04/2021 29/04/2021 01/06/2017	Sì	C. Arepo C. PRE D. BP	No

Legenda:

VP: Vice Presidente
AD: Amministratore Delegato
C: Consigliere
D: Dirigente
Arepo: Arepo BP S.p.A.
BP: Banca Profilo S.p.A.
PRE: Profilo Real Estate S.r.l.
DG: Direttore Generale

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo annovera cinque Consiglieri Indipendenti ai sensi della nozione statutaria che integra quella dell'articolo 148, comma 3 del TUF con quella del Codice. Per maggiori dettagli sulla nozione di indipendenza si rimanda a quanto riportato alla sezione 4.1. della presente Relazione.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli Amministratori qualificatisi come tali:

q) in seguito alla nomina (aprile 2021);

r) con cadenza annuale (da ultimo nel Consiglio del 9 marzo 2023).

L'esito della valutazione è reso noto, in occasione della nomina, mediante Comunicato Stampa e, successivamente, nell'ambito della presente Relazione.

Il Presidente ha cura che il Collegio Sindacale sia messo nella condizione di poter verificare autonomamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento da adottarsi dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; tale accertamento è stato condotto in occasione della riunione del 14 marzo 2024. Di ciò sarà dato atto nella relazione del Collegio Sindacale per l'Assemblea.

Nel processo di verifica dell'indipendenza dei Consiglieri è intervenuto, in data 8 marzo 2024, anche il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

La nozione di indipendenza statutaria, come infra evidenziato, fa riferimento sia al TUF sia al Codice (cfr. sezione 4.1 della presente relazione).

La tabella riportata nel seguito indica gli Amministratori Indipendenti di Banca Profilo alla data della Relazione (14.03.2024):

Nominativo	Carica	In carica dal	Esecutivo	Indipendenza	Altri incarichi in società del gruppo	Comitati Consiliari
Giorgio Gabrielli	C	22/04/2021	No	Si	No	Comp. CCR Comp. CN P. CR
Giovanni Maggi	C	22/04/2021	No	Sì	No	Comp. CR P. CCR
Gimede Gigante	C	22/04/2021	No	Si	No	Comp. CCR Comp. CN
Francesca Colaiacovo	C	22/04/2021	No	Sì	No	P. CN
Paola Santarelli	C	22/04/2021	No	Sì	No	Comp. CR

Legenda:

Arepo: Arepo BP S.p.A.
C: Consigliere
Ind.: Indipendente
CR.: Comitato Remunerazioni
CCR: Comitato Controllo e Rischi
CN: Comitato Nomine
P: Presidente
Comp.: Componente

Riunione degli amministratori indipendenti

In conformità con il Codice, il Regolamento CdA prevede che gli amministratori indipendenti si riuniscano in assenza degli altri amministratori.

Nel 2023 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, in via informale, 1 volta.

Il Consiglio di Amministrazione esprime un numero di indipendenti superiore sia al numero minimo di amministratori indipendenti previsto dal TUF sia al numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dall'art. 16 del Regolamento Mercati per la costituzione di comitati interni, sia infine al numero minimo di un quarto di cui alle Disposizioni della Banca d'Italia sul Governo Societario. L'attuale Consiglio è composto, infatti, da 9 Amministratori, di cui 5 in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dal TUF e dal Codice.

Lo statuto della Banca prevede che il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito; diversamente, si procede alla sostituzione.

Nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate ai fini della nomina nel Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, i candidati indipendenti si sono impegnati a mantenere tale requisito per tutta la durata del mandato (2021 – 2023).

Lead Independent Director

Pur non ricorrendo allo stato le fattispecie previste dal Codice per la nomina del Lead Independent Director (LID), al termine del processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2017 è emersa l'indicazione di nominare un Lead Indipendent Director. Il Regolamento del CDA è stato quindi integrato a marzo 2018 prevedendo che il LID sia nominato dai Consiglieri Indipendenti tra coloro con maggiore anzianità nella carica e seniority a livello professionale e che gli sia attribuito un ruolo attivo di coordinamento sia per l'organizzazione delle riunioni fra Indipendenti sia per facilitare lo scambio informativo tra gli stessi

I Consiglieri Indipendenti hanno da ultimo dato seguito a tale indicazione nominando il Lead Independent Director nella persona del Cav. Giovanni Maggi, Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

Nel 2023 si è tenuta una riunione di soli indipendenti su temi legati alla governance.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La disciplina della gestione di Informazioni Riservate/Privilegiate è contenuta all'interno del Regolamento Market Abuse, modificato da ultimo ad ottobre 2018 al fine di apportare delle modifiche alla disciplina del sistema sanzionatorio, e della procedura contenente i processi operativi di dettaglio in materia. Il Regolamento Market Abuse e l'omonima Procedura disciplinano:

gli obblighi che Amministratori, Sindaci e chiunque presti attività lavorativa presso la Banca in qualità di dipendente/collaboratore – ognuno per quanto di competenza – sono tenuti a rispettare in relazione alla gestione delle Informazioni Rilevanti, Privilegiate e Regolamentate relative alla Banca ed alle sue controllate;
la gestione del Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate;
gli adempimenti da rispettare nell'ambito dei sondaggi di mercato;
gli obblighi in materia di Internal Dealing;
gli obblighi di comunicazione che la Banca è tenuta a rispettare nei confronti del mercato.

In particolare, la regolamentazione interna prevede che, in presenza di Informazioni Privilegiate, salvi i casi di ritardo della comunicazione al Mercato, l'Investor Relator, su indicazione dell'Organo Deputato⁶ , predisponga – quanto prima possibile - il Comunicato Stampa. A tal fine, l'Investor Relator può avvalersi della collaborazione di altre funzioni aziendali nelle materie di pertinenza. Il testo del Comunicato Stampa è approvato dall'Organo Deputato.

L'Investor Relator osserva le disposizioni tempo per tempo vigenti in materia, anche confrontandosi per l'opportuno supporto con la Funzione Compliance e/o con la Funzione Legale e Societario.

In ogni caso, il Comunicato:

contiene gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati;

contiene collegamenti e raffronti con il contenuto di eventuali comunicati precedenti;

⁶ Per Organo Deputato si intende l'organo che effettua la valutazione: AD e DG congiuntamente ovvero il Consiglio di Amministrazione, a seconda dei casi.

non deve coniugare la comunicazione di informazioni privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle attività dell'Emittente.

In caso di assenza od impedimento, il Responsabile della Funzione Investor Relation è sostituito dal Responsabile della Funzione Comunicazione ed Eventi.

Il Comunicato relativo ad Informazioni Privilegiate è predisposto, diffuso, stoccato e pubblicato, secondo le modalità prescritte, a cura dell'Investor Relator, previa approvazione dell'Organo Deputato.

In caso di indisponibilità dell'Investor Relator, lo stesso è sostituito da altro addetto della Funzione Pianificazione e Controllo di Gestione ovvero dal Responsabile della Funzione Comunicazione, con cui si coordina.

La Banca pubblica e conserva sul proprio sito Internet per un periodo di almeno 5 anni tutte le informazioni privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico.

La Banca istituisce ed aggiorna regolarmente un Registro delle persone che hanno accesso su base permanente o ad evento alle Informazioni Privilegiate (Insider) riguardanti Banca Profilo.

Nello specifico, il Registro è diviso in sezioni distinte:

1. Registro relativo alle persone che hanno accesso su base permanente ad Informazioni Privilegiate, ovverosia le persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (Titolari di Accesso Permanente) e non devono essere iscritte anche nella sezione ad evento (la Banca ha identificato quali titolari di accesso permanente l'Amministratore Delegato e gli addetti alla sua segreteria);
1. Registro relativo alle persone che hanno accesso ad evento alle Informazioni Privilegiate. Tale partizione è suddivisa in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata, cui è aggiunta una nuova sezione ogni volta che è individuata una nuova Informazione Privilegiata. Ciascuna sezione riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata riportata nella specifica sezione.

L'Organo Deputato può decidere di ritardare la Comunicazione al pubblico di una Informazione Privilegiata, anche a formazione progressiva, ricorrendone le condizioni di cui all'art. 17, paragrafo 4 o paragrafo 5 del MAR.

Con riferimento ad entrambe le fattispecie di ritardo, fatti salvi l'Amministratore Delegato e la sua Segretaria, che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate e che pertanto sono iscritti nella sezione permanente del Registro Insider, tutte le persone informate, anche accidentalmente, dell'Informazione Privilegiata di cui è stato deciso/richiesto di ritardare la comunicazione sono iscritte nella sezione ad evento del Registro Insider sino a quando l'informazione cessa di essere privilegiata (ad esempio: quando avviene la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata).

Le informazioni privilegiate per le quali è stata ritardata la comunicazione e la relativa documentazione di riferimento, devono essere gestite in modo da garantirne la segretezza. In particolare, i soggetti informati sono tenuti, oltre ai normali obblighi di riservatezza derivanti dal rapporto di lavoro o altro in essere con la Banca, a:

mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti;
utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni;
rispettare scrupolosamente presente Regolamento e le eventuali future disposizioni integrative in materia.

Tutti i documenti il cui contenuto debba rimanere strettamente riservato devono riportare, in evidenza, la dicitura "documenti riservati" o una dicitura equivalente.

Sotto l'aspetto operativo, ciascun soggetto informato:

è personalmente responsabile della conservazione della documentazione riservata di cui entra in possesso;
conserva la documentazione riservata in luogo tale da consentirne l'accesso solo agli altri Soggetti Informati o altrimenti autorizzati;

in caso di smarrimento di documentazione riservata e/o di fuga di notizie, deve darne immediatamente comunicazione scritta all'Amministratore Delegato, specificando le condizioni e le circostanze dello smarrimento di documentazione e/o della fuga di notizie, affinché possano essere adottate le opportune misure, ivi inclusa la diffusione di un Comunicato.

L'ambito di applicazione della procedura di gestione delle informazioni privilegiate ricomprende anche quelle relative ad emittenti diversi da Banca Profilo. In tali casi è previsto che i titoli siano inseriti in una Restricted List visibile al responsabile dell'Area Finanza. L'iscrizione di un titolo in una Restricted List implica il divieto da parte della Banca di effettuare per conto del portafoglio di proprietà qualsiasi movimentazione in acquisto o in vendita su tali strumenti finanziari e sui derivati su tali strumenti finanziari.

La Banca, inoltre, è tenuta ad istituire ed aggiornare regolarmente un Registro delle persone che hanno accesso ad evento alle Informazioni Privilegiate (Insider) riguardanti emittenti terzi.

L'istituzione di tale registro è collegata all'accesso ad Informazioni Privilegiate relative ad emittenti terzi da parte di dipendenti addetti alle Funzioni di business della Banca nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività.

Il Regolamento disciplina, infine, i presidi e le procedure da seguire nell'ambito dell'attività di presounding in operazioni di mercato sia nel caso la Banca sia la cd. Disclosing Market Participant sia nel caso sia la Receiving Market Participant.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel Codice l'articolo 4 è dedicato alla istituzione ed al funzionamento dei Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione.

La Banca ha istituito il Comitato Remunerazioni, in data 12 novembre 2009, il Comitato Controllo e Rischi, in data 10 maggio 2012 ed il Comitato Nomine, in data 18 dicembre 2014, la cui denominazione è mutata in Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità nel 2023.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca non ha istituito Comitati endo-consiliari ulteriori rispetto a quelli citati.

Ciascun Comitato è composto da 3 membri, tutti indipendenti. Ove sia presente un Consigliere Indipendente eletto dalle minoranze, è previsto che faccia parte di almeno un Comitato. I Comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente. I lavori dei Comitati sono coordinati da un

Presidente nominato dal Consiglio all'atto della costituzione. Su invito del Presidente del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno sono chiamati a partecipare alle riunioni dei comitati soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti, anche esecutivi, del Consiglio e/o di strutture organizzative interne alla Banca.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e dispongono, ciascuno, di risorse finanziarie in misura sufficiente a garantirne l'indipendenza operativa.

Per quanto non espressamente statuito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, si applicano le norme di legge e statutarie riguardanti il funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni dei Comitati sono convocate dal Presidente con l'indicazione delle materie da trattare e sono verbalizzate dal segretario. Il verbale è approvato nell'ambito della prima riunione successiva.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, in qualità di Organo con funzione di supervisione strategica, ha svolto con riferimento al 2021, un'autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche e con quanto previsto dal "Regolamento Interno di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" di Banca Profilo S.p.A., da ultimo aggiornato il 7 febbraio 2019.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stato condotto tra febbraio e marzo 2024 dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, del Lead Independent Director (LID) e della Segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stato articolato nelle seguenti fasi, ai sensi del Regolamento di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale:

• somministrazione e compilazione del Questionario di Autovalutazione definito dal Consiglio di Amministrazione ed integrato con alcune domande sulla diversity, sulle competenze, sul ruolo del LID, sulla comprensione dei rischi da parte degli esponenti e sulla partecipazione dei singoli alla definizione delle strategie, oltre che con un ulteriore livello di giudizio intermedio - sostanzialmente adeguato - fra i due positivi ed i due negativi;

• raccolta, da parte della Segreteria del Consiglio, dei dati emersi dalla compilazione del Questionario ed elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata;

• predisposizione di una bozza di Rapporto di Sintesi (a cura della Segreteria, della Presidenza e del LID) formulata alla luce delle risultanze acquisite dal Questionario;

• disamina del Rapporto da parte del Comitato Nomine per le relative valutazioni/integrazioni e proposte per il Consiglio di Amministrazione;

• presentazione della bozza di Rapporto al Consiglio di Amministrazione per la valutazione collegiale e la definizione di eventuali interventi volti all'ulteriore miglioramento della funzionalità del Consiglio.

Sulla base delle risposte fornite ai questionari analizzati e dalle interviste effettuate, emerge un giudizio complessivamente molto positivo da parte dei Consiglieri di Banca Profilo in merito al funzionamento, alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari. In nessun caso è stato rilasciato il giudizio "inadeguato"; in alcuni casi sono stati dati giudizi di sostanziale adeguatezza che, pur non avendo in sé una connotazione negativa, potrebbero essere indicativi della percezione, in un numero minoritario di esponenti, di un margine di miglioramento in determinati campi da approfondire. La raffigurazione grafica degli esiti è contenuta nel documento allegato sub "1".

Dall'autovalutazione relativa al livello di conoscenza e specializzazione dei Consiglieri in ordine alle diverse aree attinenti alla gestione bancaria, è emerso un adeguato grado di diffusione all'interno del Consiglio delle competenze analizzate, pur tuttavia rilevando, da parte di un Consigliere, la seguente area di miglioramento:

opportunità di un ulteriore rafforzamento delle competenze complessivamente espresse dal Consiglio di Amministrazione attraverso il rafforzamento e l'integrazione dei percorsi formativi relativi alle seguenti aree:
- Indirizzi e pianificazione strategica;
- Conoscenza del settore bancario e finanziario;
- Dinamiche globali del sistema economico-finanziario;
- Regolamentazione delle attività bancarie e finanziarie;
- Sistemi informativi e nuove tecnologie applicate al settore bancario e finanziario (inclusi cybersecurity e fintech);
- Lettura e interpretazione dei dati di bilancio
- Rischi Climatici/Ambientali e Sostenibilità.

Dall'autovalutazione relativa a dimensioni, struttura e competenze del Consiglio di Amministrazione emerge un giudizio di sostanziale adeguatezza, rilevando tuttavia le seguenti aree di miglioramento:

si rileva l'opportunità, da parte di due Consiglieri, di un'ancor maggiore incisività ed autorevolezza della partecipazione nelle decisioni da parte dei Consiglieri indipendenti e al fine di assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e di un'ancor maggiore consapevolezza degli stessi del proprio ruolo nella assunzione di decisioni da parte del Consiglio, soprattutto nel caso in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi;
un Consigliere ha espresso un giudizio di parziale accordo con riferimento alla competenza, all'autorevolezza e alla disponibilità di tempo dei consiglieri non esecutivi in relazione alla circostanza che il loro contributo abbia un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari;
un numero minoritario di Consiglieri segnala l'opportunità di prevedere che l'aggiornamento professionale, le sessioni formative periodiche e le altre iniziative di formazione – rivolte sia all'aggiornamento dei Consiglieri, sia all'inserimento degli esponenti di nuova nomina – siano organizzate più frequentemente.

Dall'autovalutazione relativa al funzionamento del Consiglio di Amministrazione è emersa una valutazione molto positiva circa l'operatività dell'Organo; un numero minoritario di Consiglieri ha individuato le seguenti aree di miglioramento:

promuovere l'attività di supervisione strategica del Consiglio;
ridurre le tempistiche di messa a disposizione della documentazione elaborata dalle strutture e utile allo svolgimento dei dibattiti consiliari, con tempistiche sufficienti a consentire l'adeguato approfondimento dei relativi contenuti, nonché garantire una maggiore chiarezza e completezza della documentazione stessa; si suggerisce, inoltre, una maggiore precisione ed esaustività nella verbalizzazione delle riunioni;
assicurare maggiore regolarità nelle relazioni con il management in sede consiliare;
assicurare adeguata dialettica e confronto tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, anche in caso di posizioni discordanti;
garantire completezza, tempestività e accuratezza nello scambio di informazioni tra il Consiglio di Amministrazione e gli altri Organi Aziendali nonché nell'ambito del Consiglio stesso.

Con riferimento al ruolo e alle responsabilità dei Consiglieri è emerso un giudizio di sostanziale adeguatezza, con enucleazione, da parte di un Consigliere, di alcune aree di miglioramento relative al ruolo del Presidente nella conduzione del dibattito consiliare, nonché alla preparazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno e al contributo dei singoli Consiglieri allo stesso.

Dall'autovalutazione relativa al funzionamento dei Comitati endo-consiliari è emerso un giudizio positivo circa l'operato degli stessi, nonché il numero, la mission e i poteri agli stessi assegnati. Sono emerse, tuttavia, le seguenti aree di miglioramento:

un Consigliere ritiene possibile un'ancor maggiore incisività delle valutazioni svolte dai Comitati a beneficio del Consiglio, anche al fine di garantire a tutti i Consiglieri adeguate informazioni per il consapevole esercizio dei propri compiti;
un Consigliere ritiene possibile un'ancor maggiore adeguatezza della composizione e dell'operatività del Comitato Controllo e Rischi con riferimento alle valutazioni che lo stesso è chiamato a svolgere a beneficio del Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema di controlli interni e la gestione dei rischi.

In merito alle principali aree tematiche di responsabilità del Consiglio di Amministrazione è emerso un giudizio di complessiva adeguatezza. Sono state individuate, da parte di un numero minoritario di Consiglieri, opportunità di miglioramento nelle seguenti aree:

individuazione delle linee strategiche
Gestione aziendale, livelli di performance pianificati e conseguiti
Criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo
Politiche di esternalizzazione
Informativa finanziaria e sistemi di rilevazione contabile
Flussi informativi interorganici e con le funzioni aziendali;
Sistemi di remunerazione e incentivazione;
Sistemi informativi e nuove tecnologie;
Rischio Climatico/Ambientale e Sostenibilità;
Diversity & Inclusion;
Engagement degli azionisti.

Nella riunione del 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre accertato (i) la permanenza, in capo a tutti i Consiglieri, dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei criteri di correttezza e competenza, ai sensi del combinato disposto dell'art. 26 TUB, del D.M. 161/98 e del Decreto MEF; (ii) la permanenza del requisito di indipendenza in capo ai Consiglieri qualificatisi tali, nonché di indipendenza di giudizio in capo a tutti i Consiglieri, e (iii) l'assenza di situazioni rilevanti ai fini della disciplina sul divieto di interlocking directorship, e il rispetto del limite al cumulo degli incarichi da parte di tutti i Consiglieri.

***

Con riferimento ai piani di successione, si evidenzia che le Disposizioni sul Governo Societario, richiedono alle banche di maggior complessità operativa, quale è Banca Profilo, di definire, con il contributo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Tale previsione è stata recepita dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in occasione della review del 18 dicembre 2014. In attuazione di quanto ivi previsto, il Comitato Nomine (oggi Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) nella seduta del 22 giugno 2015 ha definito il piano di successione per le figure dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2015.

Ai fini della successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG), il Piano privilegia soluzioni interne al Gruppo bancario Banca Profilo.

In sede di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'8 febbraio 2018 ha deciso di programmare l'aggiornamento del Piano di successione ed in tale ambito l'estensione dello stesso alle prime linee manageriali della Banca.

Nella riunione del 13 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di aggiornamento del Piano di successione formulata dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (all'epoca denominato "Comitato Nomine") nell'ambito del periodico aggiornamento triennale e al fine di estendere la portata del Piano alle prime linee manageriali, in attuazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

In adesione ad una best practice di mercato ed a garanzia di una più ampia continuità gestionale, il Piano è stato esteso alle figure manageriali chiave (Key Manager) della Banca e del Gruppo, per le quali vengono definiti specifici processi di sostituzione basati sul principio di privilegiare, in linea con la strategia prescelta per la sostituzione di Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, soluzioni interne al Gruppo.

Successivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023 come da proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (all'epoca denominato "Comitato Nomine") dell'8 marzo 2023, al fine di adeguare il Piano all'attuale modello organizzativo e garantire una più ampia continuità gestionale, il Piano è stato integrato con le figure dei Vice Direttori Generali della Banca.

In particolare, le integrazioni hanno riguardato il coinvolgimento dei Vice Direttori Generali nei processi di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, qualora le due cariche siano attribuite allo stesso soggetto, o a quello di Direttore Generale, se figura diversa dall'Amministratore Delegato. In entrambi i casi è previsto che i Vice Direttori Generali siano valutati prioritariamente nei processi di sostituzione. Sono state inoltre estese ai Vicedirettori Generali le disposizioni previste nel paragrafo "Cessazione dei Key Manager della Banca e loro sostituzione".

Con l'occasione di tale aggiornamento il Piano ha altresì accolto alcuni minori affinamenti formali.

Con riferimento alle norme applicabili alle modifiche statutarie si rimanda direttamente alle disposizioni civilistiche in materia ed a quanto eventualmente previsto in proposito dal TUF e dal TUB e relative disposizioni attuative.

A tal riguardo si precisa che l'art. 19 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza relativa all'adeguamento dello statuto sociale alle disposizioni normative.

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014 e si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e almeno un componente del Collegio Sindacale ai sensi del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati".

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nei seguenti processi:

a) nomina o cooptazione dei Consiglieri tenuto conto sia di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario in materia di Composizione del Consiglio di Amministrazione sia del profilo quali – quantitativo teorico ottimale;
b) collabora col Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione e nella proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente Preposto da nominare;
c) coadiuva l'Amministratore Delegato nelle valutazioni dei Key Manager della Banca e del Gruppo secondo quanto previsto dal "Piano di Successione dell'Esecutivo e dei Key Manager" nella versione tempo per tempo vigente o su richiesta del Consiglio di Amministrazione;
d) autovalutazione degli organi attraverso la proposta del personale chiamato a condurre tale processo secondo quanto previsto dal Regolamento Interno di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
e) verifica delle condizioni previste ai sensi dell'articolo 26 del TUB (onorabilità, professionalità, indipendenza);
f) definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG) o in altre posizioni, secondo quanto previsto dalla normativa, anche organizzativa interna, tempo per tempo vigente
g) nell'ambito della riunione dell'8 marzo 2023, al fine di dare seguito, con specifico riferimento alle tematiche ESG, agli orientamenti di Banca d'Italia emanati nell'aprile 2022 che richiedono di costituire un apposito comitato per la trattazione delle suddette tematiche ovvero di affidarle ad un comitato già esistente, in accordo con il Presidente è stata estesa al Comitato Nomine la possibilità di "coprire" anche le tematiche di ordine ESG sia per dare corso alle richieste della Vigilanza che, al contempo, per consentire un maggiore dibattito su queste materie. Al Comitato è quindi stato attribuito il compito di svolgere funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Banca nei confronti delle tematiche ambientali, sociali e di

governance (o tematiche ESG).

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione può, in seguito, attribuirgli.

L'attuale Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità è così composto:

Nome e Cognome	Carica
	Presidente del Comitato
Francesca Colaiacovo	Consigliere non esecutivo ed indipendente
Giorgio Gabrielli	Membro del Comitato Consigliere non esecutivo ed indipendente
Gimede Gigante	Membro del Comitato Consigliere non esecutivo ed indipendente

Gli attuali membri del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità sono stati nominati il 29 aprile 2021 per il periodo scadente con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito in favore di ciascun membro, escluso il Presidente, un compenso annuo lordo aggiuntivo pari ad Euro 5.000 e, in favore del Presidente, un compenso annuo lordo aggiuntivo pari ad Euro 10.000. Al Comitato è stato assegnato un budget annuale, pari ad Euro 20.000 per l'Esercizio 2023, che non risulta essere stato utilizzato.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità si è riunito due volte, entrambe in composizione totalitaria. Di ciascuna riunione è stato redatto apposito verbale.

In particolare, per quanto concerne le attività espletate dal Comitato Nomine, governance e sostenibilità nel corso del 2023, si informa che:

nella riunione dell'8 marzo 2023, il Comitato (i) ha analizzato gli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, condotto per il periodo di riferimento con il coinvolgimento della società di consulenza Ernst & Young, e svolto le verifiche connesse; (ii) ha approvato la Relazione sull'attività svolta dal Comitato nell'anno 2022; (iii) ha valutato a beneficio del Consiglio di Amministrazione gli aggiornamenti alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per la parte di pertinenza.
Nella riunione del 30 novembre 2023 il Comitato, (i) ha svolto l'Accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, dell'assenza di incompatibilità ai sensi della disciplina sul divieto di interlocking directorship e rispetto del limite al cumulo di incarichi in capo ai Consiglieri, (ii) ha ricevuto un'informativa inerente agli orientamenti di Banca d'Italia in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI e (iii) ha altresì ricevuto un'informativa circa le azioni intraprese dalla Banca in ambito Risorse Umane in materia di sostenibilità.

La durata media delle riunioni è stata pari a 1 ora. Di ciascuna seduta è stato redatto verbale.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Nomine si è riunito una volta; per il 2024 non è allo stato programmabile un numero minimo di riunioni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica generale per la remunerazione

Premessa

Il valore di un'impresa, accanto ai suoi risultati economici e ai mezzi strumentali per conseguirli, riflette molteplici fattori intangibili legati, soprattutto, all'elemento umano. Le persone, dunque, rappresentano il primo fattore strategico per il successo di un'attività produttiva. La reputazione e la fiducia sul mercato, la capacità di raggiungere risultati positivi nel tempo e di erogare servizi di qualità, e quindi in ultima istanza di creare valore per gli azionisti, dipendono dalle qualità personali e professionali delle risorse. Per questo la Banca si propone di attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate, dotate di competenze di eccellenza. Anche a tal fine è stata definita la Politica di Remunerazione che rappresenta uno strumento chiave per il raggiungimento di tale obiettivo. La Politica di Remunerazione è illustrata dettagliatamente nella "Relazione sulla Remunerazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione e presentata agli Azionisti in occasione dell'Assemblea annuale e disponibile sul sito istituzionale della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it/Corporate Governance. Di seguito se ne forniscono i principali elementi.

Politica retributiva

Tale Politica si applica a tutto il "personale", per tale intendendosi i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti ed i collaboratori della banca, ferma restando l'applicazione di regole di maggiore dettaglio limitatamente alle remunerazioni del sottoinsieme del c.d. "personale più rilevante", come identificato dalla Banca in esito al proprio processo di autovalutazione sulla base della normativa tempo per tempo applicabile in materia. Sulla base di tale processo di autovalutazione svolto dalla Banca si evidenzia che i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione contenuta nell'allegato 1 al Regolamento Consob 17221 in materia di operazioni con parti correlate, sono tutti ricompresi nel perimetro del "personale più rilevante".

Tale Politica definisce linee guida con riferimento alle tematiche ed in coerenza con i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, ed in particolare:

a) il pacchetto retributivo complessivo bilancia componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti; inoltre le forme di retribuzione incentivante devono essere

coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – "RAF") e con le politiche di governo e di gestione dei rischi della Banca. (Sezione I – par 3.1 della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti "Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione");

b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili delle remunerazioni, differenziate per tipologia di personale (si veda la Sezione I – par 3.4 della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti "Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione");
c) la componente fissa della remunerazione remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine (Sezione I – par 3.2 della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti "Componente fissa della remunerazione"); sono specificati gli obiettivi di performance cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione (Sezione I – par 4 "Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance", par. 5 "Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile" e par 8 "Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti);
d) sono previsti periodi di differimento delle remunerazioni variabili (Sezione I par 6 "Struttura della componente variabile del "personale più rilevante");
e) sono previste clausole di claw back (Sezione I par 5.1 " Meccanismi di Malus e Claw Back")
f) sono previste le cd. severance ossia gli importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto) in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (Sezione I – par 3.1.1 della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti " Compensi in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro").

Piani di remunerazione basati su azioni

La Politica di Remunerazione della Banca a far data dal 2022 non prevede più l'utilizzo di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, in considerazione del variato contesto normativo e della classificazione della Banca come di minori dimensioni, con le connesse semplificazioni. Il Piano tuttavia, scaduto con l'approvazione del Bilancio di Esercizio relativo al 2022, sarà comunque utilizzato per la corresponsione delle componenti differite di remunerazione variabile di esercizi precedenti, ove previsto, fino al completamento dei relativi cicli di differimento.

Per il dettaglio del Piano si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114 bis del TUF e pubblicati sul sito internet della Banca (www.bancaprofilo.it/CorporateGovernance).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi

La Politica di Remunerazione disciplina la remunerazione degli amministratori (Sezione I - par 8. "Informazioni per categorie e Ruoli")

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato.

Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, l'emolumento ai singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del c.c., nell'ambito del monte emolumento deliberato dall'Assemblea. Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, è previsto esclusivamente l'emolumento annuale fisso.

Per tutti gli amministratori, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, è prevista solo la componente fissa della remunerazione e non sono previsti strumenti di incentivazione a base azionaria.

A tale riguardo, essendo l'Amministratore Delegato l'unico amministratore esecutivo, si reputa rispettato lo spirito della raccomandazione.

La determinazione di tali aspetti è stata effettuata nell'ambito della complessiva approvazione della Politica di Remunerazione.

Amministratore Delegato e Direttore Generale⁷

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, che è anche dirigente, è composta da un compenso fisso e da un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori patrimoniali, economici e di rischio della Banca e obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla soddisfazione dei Clienti, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa e qualora ecceda il monte emolumenti determinato dall'Assemblea, il bonus è sottoposto all'Assemblea per l'approvazione.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica di Remunerazione disciplina la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (Sezione I - par. 8 "Informazioni per categorie e Ruoli" e par. 6 "Struttura della componente variabile del personale più rilevante", in considerazione del fatto che in esito all'autovalutazione effettuata tutti i dirigenti con responsabilità strategica ricadono nella categoria del "personale più rilevante"). Per tutti è previsto il raggiungimento di obiettivi quali quantitativi declinati nella Politica di Remunerazione in base al ruolo.

⁷ Si evidenzia che con decorrenza 1° giugno 2017, è stato effettuato l'accorpamento delle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale nella figura dell'Amministratore Delegato.

I) Responsabili delle Funzioni di Controllo

La remunerazione per tali figure si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. La distribuzione del bonus a ciascuno è legata alla valutazione delle relative performance nella quale, onde evitare effetti distorsivi per la sana e prudente gestione del rischio, sono considerati soltanto obiettivi qualitativi e quantitativi specifici delle strutture di appartenenza. Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici. I meccanismi di incentivazione sono pertanto coerenti con i compiti assegnati.

Per tali figure il rapporto tra la componente variabile e quella fissa non può superare il 33% (un terzo).

II) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alle aree di Business

La remunerazione dei dipendenti delle Aree di business si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In particolare, la definizione del bonus pool varia in base all'Area di appartenenza. In tale ambito, la distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti a monte e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura.

Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno prodotto perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la retribuzione annua lorda.

III) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alla Struttura Operativa

La remunerazione dei dipendenti della Struttura Operativa (Funzioni delle Aree Operative e Funzioni di Staff) si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In tale ambito è ricompreso anche il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

Il bonus pool delle strutture operative è determinato come massimo una volta la retribuzione annua lorda complessiva dei dipendenti delle stesse. La distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale. Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche.

Il bonus annuale ha un cap pari a una volta la retribuzione annua lorda.

Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

La Banca non prevede pagamenti ulteriori rispetto all'emolumento ordinario a favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo intercorsa.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di riconoscere le c.d. severance in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ossia di importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale utilizzati al fine di pervenire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nell'ambito di specifici accordi individuali, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto, al fine di minimizzare i rischi economici e reputazionali, anche prospettici, che potrebbero rivenire da eventuali controversie.

Il valore delle severance non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell'accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all'accordo stesso, comunque nell'ambito di un massimale pari a 1.000.000 Euro. Eventuali importi riconosciuti a titolo di patti di non concorrenza rientrano nelle severance. Nel caso dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella remunerazione deve essere considerato anche il compenso per la carica di amministratore. L'importo delle severance viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l'età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro. In via generale la Banca applica un moltiplicatore fino a 2 mensilità di remunerazione come sopra definita per ogni anno di permanenza in azienda. La variabilità di tale moltiplicatore dipende dai fattori sopra indicati. Rimane inteso che tale formula ha come cap il limite in termini di mensilità ed importo assoluto sopra indicati, deliberati dall'Assemblea.

In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni può autorizzare limitate eccezioni, circoscritte al personale non dirigente.

Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come "più rilevante" si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste, ivi incluso il differimento e l'utilizzo di strumenti finanziari. Il riconoscimento di tali importi deve inoltre essere collegato: (i) alle performance al netto dei rischi e ai comportamenti individuali; (ii) alle performance al netto dei rischi e ai livelli patrimoniali e di liquidità della Banca. Le severance non rientrano invece nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso delle remunerazioni relativo all'ultimo anno di lavoro o permanenza in carica.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere eventuali componenti differite assegnate, in cash o strumenti finanziari, ma non ancora erogate, nonché eventuali fringe benefit. Eventuali diversi trattamenti nei casi c.d. di "good leaver" spettano ai pertinenti organi in base alle competenze previste della presente Politica di Remunerazione (Consiglio di Amministrazione e Comitato Remunerazioni, Amministratore Delegato/Direttore Generale).

***

Il Piano di Stock Grant prevede che qualora le Azioni vengano trasformate in un numero diverso di azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento o il raggruppamento di azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di azioni assegnate ovvero da attribuirsi ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica, ovvero qualora venisse data esecuzione ad altra operazione diversa da quelle considerate ma suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano.

8.2 Comitato Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni (il Comitato Remunerazioni) è stato istituito in Banca Profilo il 12 novembre 2009. Le competenze ascritte al Comitato Remunerazioni integrano le previsioni sia delle Disposizioni sul Governo Societario sia del Codice.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza. I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato, le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate dal Segretario e il Presidente rende note al Consiglio di Amministrazione, tramite apposita documentazione formalizzata, delle considerazioni e dei pareri del Comitato stesso in materia di remunerazioni. La documentazione per il Comitato è predisposta dalle Funzioni Risorse Umane, Pianificazione e Controllo, Contabilità e Risk Management in funzione dell'argomento trattato e, in linea generale, è presentata dall'Amministratore Delegato o, per decisioni che lo riguardano, direttamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina in seno al Comitato medesimo. Nello specifico, con riferimento al Comitato in carica, tale valutazione è stata condotta nell'ambito del Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2021.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e almeno un componente del Collegio Sindacale. Ciò al fine di garantire un corretto scambio di informazioni di reciproco interesse e il coordinamento per lo svolgimento dei rispettivi compiti in materia di remunerazioni.

Su invito del Presidente del Comitato il responsabile della Funzione Risk Management partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui sono discussi i sistemi di incentivazione, al fine di assicurare che gli stessi siano adeguatamente corretti per tenere conto di tutti i rischi assunti dalla Banca secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi, oppure rilascia dei pareri formalizzati e messi agli atti su tali aspetti. Su invito del Presidente possono inoltre essere invitati a partecipare i responsabili di altre Funzioni coinvolte nel processo di definizione e/o implementazione delle Politiche di Remunerazione ovvero altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive. In particolare:

a) elabora proposte per il Consiglio riguardanti le seguenti materie: i) policy di remunerazione del personale (componenti del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore

Generale, componenti del Collegio Sindacale, dipendenti e collaboratori); ii) piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;

b) ha compiti di proposta e/o valutazione sui compensi del personale (i) i cui sistemi di remunerazione ed incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni sulle Remunerazioni Parte Prima, Titolo IV, capitolo 2, sezione II, par. 2 e dalla Politica di Remunerazione (ii) individuato dal Piano di Successione dell'Esecutivo e dei Key Manager tempo per tempo vigente;
c) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
d) ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
e) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante presentato dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione e sulle esenzioni eventualmente proposte in tale ambito;
f) cura, con l'assistenza del Segretario, la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
g) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi;
h) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
i) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
j) fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), compresa l'Assemblea.

Da ultimo il Comitato Remunerazioni analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo a supporto delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Qualora la decisione riguardi uno dei membri del Comitato, tale membro non partecipa alla riunione.

Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Remunerazioni verifica preventivamente che detto consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio e ne dà atto nel relativo verbale.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato si è già riunito 3 volte alla data di approvazione del presente documento. Non vi sono alla data riunioni già pianificate ma, in base alle tempistiche previste dal processo delle remunerazioni, almeno una sessione addizionale dovrà essere organizzata nel corso dell'esercizio, fatte salve ulteriori esigenze.

Il Comitato si è riunito 3 volte nel corso dell'esercizio 2023, con un tasso di partecipazione pari all'89% ed una durata media delle riunioni pari a 68 minuti. Il Comitato ha svolto le funzioni attribuitegli dal

Regolamento CdA, nonché dalle disposizioni applicabili, in tale contesto con la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento delle stesse.

In tutte le Riunioni del Comitato è sempre stato presente almeno un membro del Collegio Sindacale e non hanno partecipato altri rappresentanti di Funzioni Aziendali competenti per materia, avendo in particolare la Funzione Risk Management fornito le proprie considerazioni tramite apposito parere, così come la Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

In ciascun esercizio il Comitato Remunerazioni ha svolto le proprie attività con riguardo all'applicazione delle Politiche di Remunerazione nel precedente esercizio, nonché alla definizione della Politica di Remunerazione da applicare all'esercizio in corso.

Con riguardo in particolare al processo di verifica della corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Banca il Comitato, in ciascun esercizio, ha (i) espresso le proprie considerazioni sul raggiungimento degli obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili sulla base delle evidenze fornite dalle pertinenti funzioni, (ii) formulato le proprie valutazioni in merito ai compensi a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale), verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite, (iii) esaminato il resoconto relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione nel precedente esercizio, incluso nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea.

In relazione al processo di definizione della Politica di Remunerazione il Comitato ha (i) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca inclusivo delle giustificate esenzioni (ii) espresso il proprio parere sulle modifiche da apportare alla Politica di Remunerazione, tenuto conto dei previsti pareri a riguardo ed in considerazione dell'evoluzione del contesto normativo di riferimento, di cui ha preso atto e (iii) formulato le proprie considerazioni circa l'attivazione del Piano di Welfare Aziendale a beneficio di tutti i dipendenti.

Il Comitato ha inoltre esaminato le specifiche raccomandazioni relative alle remunerazioni contenuta nella "Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate". Da ultimo il Comitato ha esaminato il gender pay gap sulla base della analisi fornite, nonché la neutralità della Politica rispetto al genere, ed ha espresso le proprie considerazioni a riguardo a beneficio del Consiglio di Amministrazione.

Gli attuali membri del Comitato Remunerazioni sono invece stati nominati il 29 aprile 2021 in esito alla nomina da parte dell'Assemblea del nuovo Consiglio di Amministrazione, intercorsa in data 22 aprile 2021 per il periodo scadente con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione.

Nome e Cognome	Carica
	Presidente del Comitato
Giorgio Gabrielli	Consigliere non esecutivo ed indipendente
	Membro del Comitato
Giovanni Maggi	Consigliere non esecutivo ed indipendente
	Membro del Comitato
Paola Santarelli	Consigliere non esecutivo ed indipendente

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito un compenso aggiuntivo rispetto a quello da Consigliere (i) di Euro 5.000,00 lordi annui in favore di ciascun membro del Comitato Remunerazioni, escluso il Presidente e (ii) di Euro 10.000 lordi annui per il Presidente del Comitato Remunerazioni.

Al Comitato Remunerazioni è stato inoltre assegnato un budget di spesa di Euro 20.000 per ciascun anno di mandato, che non risulta essere stato utilizzato.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

Il processo di gestione e di controllo dei rischi in Banca Profilo coinvolge, in primo luogo, il Consiglio di Amministrazione, al quale competono le scelte strategiche sulle politiche di assunzione dei rischi, sugli obiettivi che le diverse aree devono perseguire e sul capitale allocato alle stesse. Nella definizione del sistema dei Controlli Interni, il Consiglio di Amministrazione della Banca fa riferimento alla specifica e stringente disciplina bancaria in materia, peraltro ulteriormente rafforzata dalle disposizioni di Banca d'Italia sul sistema dei controlli interni, di cui alla Circolare n. 285/2013. A livello di Gruppo, il presidio è in capo alla controllante Arepo BP che ha approvato il Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo, recepito dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 29 aprile 2014, in sede di prima applicazione, e poi nuovamente in esito ai suoi aggiornamenti.

Da ultimo, la Banca ha recepito il RAF in data 15 giugno 2023.

In relazione ai rischi che caratterizzano l'attività di Banca Profilo, il Consiglio di Amministrazione della Banca, in attuazione del RAF, ha adottato specifiche policy aziendali (in linea con le direttive di Gruppo) volte a regolare la gestione dei rischi, sia misurabili sia non misurabili (a titolo esemplificativo e non esaustivo, credito, mercato, liquidità e contingency, riciclaggio, conflitti di interesse, Business Continuity, Market Abuse, rischio informatico).

Suddette policy definiscono gli obiettivi di rischio e i limiti operativi in coerenza col RAF, nonché le azioni da porre in essere in caso di superamento o sforamento degli stessi. Il Consiglio di Amministrazione della Banca è informato con cadenza mensile, dall'Amministratore Delegato, e, con cadenza trimestrale, dalle Funzioni Aziendali di Controllo, sulla gestione del rischio e sul sistema di controllo interno.

Inoltre, nell'ambito del Resoconto ICAAP e ILAAP, viene fornita un'informativa sulla complessiva esposizione ai rischi aziendali e, più nel dettaglio, sull'allineamento tra il processo di pianificazione patrimoniale della Banca, le strategie aziendali ed il RAF. Ciò consente alla Banca anche di valutare la coerenza tra l'attività svolta e il modello di business adottato.

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni sono descritte all'interno dei seguenti documenti approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca:

Documento	Ultimo aggiornamento
Organigramma Aziendale	06/02/2024
Carta dei principi e Codice di Comportamento	22/11/2017
Regolamento Aziendale	21/11/2023
Poteri Delegati	21/11/2023
Modello di Organizzazione e Gestione (D.Lgs. 231/01)	20/10/2022
Regolamento Organismo di Vigilanza (ODV)	11/10/2018
Policy di Whistleblowing	14/12/2023
Regolamento Antiriciclaggio	22/10/2021
Regolamento Compliance	08/03/2018
Regolamento Risk Management	25/03/2021
Regolamento Internal Audit	25/03/2021
Regolamento Market Abuse	11/10/2018
Strategia di Classificazione e Accettazione della Clientela	22/10/2021
Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari	14/12/2023
Policy di Fairness del Pricing degli Strumenti Negoziati OTC	15/12/2022
Politica di gestione dei Conflitti di Interesse (e Lista titoli)	23/09/2021
Politica di gestione degli incentivi nei servizi di investimento	22/11/2017
Regolamento OMR	16/12/2021
Regolamento per operatività in Comparti Innovativi	15/05/2014
Policy di Esternalizzazione di Funzioni Aziendali	08/07/2021
Criteri di classificazione e valutazione delle attività aziendali	15/12/2022
Product Governance Policy	12/12/2019
Politica di gestione del Rischio di Liquidità	04/08/2022
Contingency Liquidity Plan (CLP)	04/08/2022
Regolamento assunzione Rischi di Credito	23/09/2021
Regolamento Area Finanza sui Rischi di Mercato	14/12/2023
Linee guida per la gestione del portafoglio Hold to Collect	14/12/2023
Linee guida per la gestione del portafoglio FV-OCI non strategico	14/12/2023
Regolamento ICAAP e ILAAP	10/05/2021
Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo	19/09/2019
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	22/10/2021
Regolamento interno di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale	23/01/2020
Politica di Remunerazione e incentivazione del personale	28/04/2023
Metodologia di analisi del Rischio Informatico	18/01/2024
Piano di Continuità Operativa	23/01/2020
Policy di Sicurezza Informatica	04/08/2022
Policy di Sicurezza Pagamenti via internet	04/08/2022

In taluni casi (es. disciplina delle operazioni con soggetti collegati, della pianificazione strategica, RAF, Piano di Risanamento) la Banca adotta le Direttive emanate dalla Capogruppo, che diventano il Regolamento della Banca per la specifica materia.

Nello specifico, il sistema dei controlli interni della Banca è così articolato:

I) Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione cui, nella sua qualità di organo sul quale è incardinata la funzione di supervisione strategica è riservata competenza esclusiva, in coerenza con le Disposizioni della Banca d'Italia, in materia di (i) strategia di impresa, pianificazione finanziaria, indirizzi generali di gestione (ii) governo societario e sistema organizzativo, (iii) sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi, (iv) ingresso in nuovi mercati, (v) apertura a nuovi prodotti, (vi) esternalizzazione di funzioni aziendali, (vii) processo ICAAP/ILAAP, (viii) continuità operativa; (ix) remunerazioni e incentivazione; (x) sistema informativo; (xi) continuità aziendale e disaster recovery; (xii) valutazione delle attività aziendali; (xiii) sistemi contabili e di rendicontazione; (xiv) processo di informazione al pubblico e di comunicazione; (xv) verifica della gestione aziendale; (xvi) erogazione di servizi di investimento.

Comitato Controllo e Rischi, che ha il compito, tra l'altro, di supportare con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio individuale e consolidato. Il Comitato ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti alle stesse Connessi sia di maggiore sia di minore rilevanza, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla regolamentazione approvata in materia dalla Banca ai sensi della vigente normativa.

Amministratore Delegato, cui è assegnata, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, e che assicura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, dà esecuzione e verifica l'attuazione degli indirizzi e delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione dei rischi, di efficienza patrimoniale e di tenuta ed adeguatezza del sistema di controlli interni. Ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia sul Sistema dei Controlli Interni, il Sistema Informativo e la Continuità Operativa, l'Amministratore Delegato, in qualità di organo con funzione di gestione cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti della disciplina di vigilanza in materia, monitorandone nel continuo il rispetto. Con riferimento al rischio informatico, l'Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, le funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo.

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente

l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può richiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Interno e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative. In Banca Profilo l'Amministratore Delegato svolge il ruolo di Amministratore Incaricato in quanto lo stesso nella struttura aziendale, è già responsabile di tutte le attività proprie dell'Amministratore Incaricato e dotato di poteri coerenti.

Collegio Sindacale, che, nella sua qualità di organo sul quale è incardinata la funzione di controllo, vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite dalla circolare 285/2013; in particolare vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime. Nell'esercizio dei propri poteri, il Collegio Sindacale ha, statutariamente, facoltà di procedere ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi. Inoltre, in seguito all'entrata in vigore del D.lgs. 39/2010 (attraverso il quale si è data attuazione alla normativa comunitaria in materia di revisione legale dei conti annuali e dei consolidati), al Collegio Sindacale, in quanto organo di controllo, è attribuito il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", con compiti specifici in materia di informazione finanziaria, sistema di controllo interno e revisione legale.

Organismo di Vigilanza 231, che vigila sul funzionamento del modello organizzativo 231 adottato dalla Banca e ne cura l'aggiornamento. Le funzioni di OdV sono state attribuite al Collegio Sindacale con delibera del 30 gennaio 2014. A far data dall'11.10.2018 all'Organismo di Vigilanza sono state attribuite anche le funzioni di Responsabile Whistleblowing, in coerenza con quanto previsto dalla direttiva di Capogruppo in materia.

II) Alta Direzione e Comitati Interni con funzioni di controllo

Direttore Generale, il quale rappresentando il vertice della struttura interna partecipa alla funzione di gestione, coadiuva l'Amministratore Delegato e predispone, nell'ambito dei poteri delegati, le misure necessarie ad assicurare il mantenimento di un sistema di controlli interni efficiente ed efficace commisurato ai rischi connessi con l'operatività aziendale attuale e prospettica⁸ .

⁸ A far data dal 1° giugno 2017 l'Amministratore Delegato svolge anche il ruolo di Direttore Generale.

Comitato Crediti, il quale, inter alia, ha il compito di verificare il regolare funzionamento del processo del credito, individuando e proponendo eventuali modifiche tese a migliorarne i livelli di efficienza, efficacia e affidabilità, in coerenza con le normative vigenti.

Comitato Rischi, il quale:

a. definisce le linee guida per la gestione della posizione di rischio complessiva della Banca da sottoporre agli Organi competenti;
b. identifica, misura e controlla l'esposizione alle singole fattispecie di rischio, nonché gestisce l'esposizione complessiva anche tenendo conto delle possibili correlazioni esistenti fra i diversi fattori di rischio;
c. valuta eventuali azioni di indirizzo o correttive. Ove necessario, intraprende tutti gli interventi operativi volti a superare emergenze di liquidità, così come previsto nella policy "Contingency Liquidity Plan";
d. supervisiona i processi di risk management in coerenza con il modello di business e il RAF;
e. verifica e monitora che la Banca si doti di sistemi che consentano la gestione dei rischi;
f. accerta che siano mantenuti adeguati livelli di controllo interno a tutela dell'integrità del processo di gestione e controllo dei rischi.

III) Funzioni di Controllo

Per le informazioni relative alle funzioni di controllo (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management) e al Dirigente Preposto si rimanda a quanto di seguito illustrati nei paragrafi 9.3 e 9.6.

IV) Funzioni di Business ed operative

Responsabili di area, di funzione e di unità organizzative cui compete assicurare l'attuazione dei controlli di linea previsti e necessari per l'efficace presidio dei rischi connessi con l'operatività posta in essere nell'ambito delle rispettive strutture organizzative.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lettera b) TUF

Con riguardo alle informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata si rimanda all'allegato 1 alla Relazione (cfr. pag. 78).

Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia

Il Consiglio d'Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. Con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi, tale valutazione è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 marzo 2022, sulla base di apposita istruttoria del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto (i) dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e delle conseguenti valutazioni, (ii) degli esiti dell'attività di verifica svolta dalle Funzioni Aziendali di Controllo

e dall'Organismo di Vigilanza, delle valutazioni del Collegio Sindacale e dei riscontri forniti dall'Amministratore Delegato, ha espresso una valutazione di complessiva e sostanziale adeguatezza, anche rispetto ai requisiti di cui alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi ed organizzativo di Banca Profilo.

9.1 Chief executive Officer

La figura dell'Amministratore Incaricato è stata introdotta nel Codice a dicembre del 2011. In data 10 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca, nell'aderire alla nuova versione del Codice e come consentito dallo stesso, ha assegnato il ruolo di Amministratore Incaricato all'Amministratore Delegato, in quanto quest'ultimo, nella struttura organizzativa aziendale della Banca, era già responsabile di tutte le attività proprie dell'Amministratore Incaricato e dotato di poteri coerenti. Spetta, infatti, all'Amministratore Delegato ai sensi dello statuto (art. 21) curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. L'Amministratore Delegato è responsabile della funzionalità del sistema di controllo interno.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi in ordine alle iniziative assunte dalle diverse funzioni aziendali della Banca volte a migliorare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e approva specificatamente la programmazione della Funzione Internal Audit.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito in Banca Profilo il 10 maggio 2012.

Le competenze ascritte al Comitato Controllo e Rischi di cui al Regolamento CdA integrano le previsioni sia delle Disposizioni sul Governo Societario sia del Codice.

Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Con riferimento al Comitato in carica, tale valutazione è stata effettuata il 29 aprile 2021, all'atto della nomina dei componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del medesimo e sono regolarmente verbalizzate. Alle riunioni del Comitato partecipano l'Amministratore Incaricato e almeno un componente del Collegio Sindacale. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce di norma con cadenza trimestrale ovvero ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza. Il Comitato deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato. Il Comitato ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad esse Connessi sia di maggiore sia di minore rilevanza, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla regolamentazione approvata in materia dalla Banca ai sensi della vigente normativa.

Con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Comitato:

a) individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, i responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (il "Dirigente Preposto") da nominare e verifica la sussistenza in capo agli stessi dei requisiti prescritti per il ruolo;
b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;
c) esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e sul rispetto dei requisiti che devono caratterizzare le funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tale fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, ove nominato;
d) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
e) verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione e nell'aggiornamento del documento di coordinamento previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013;
f) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con il Collegio Sindacale;
g) supporta il Consiglio di Amministrazione (a) nella definizione ed approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del recepimento del RAF di Gruppo, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva a supporto del Consiglio di Amministrazione; (b) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, ivi inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
h) ferme le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF di Gruppo ed esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale, della liquidità;
i) ove ritenuto necessario ed opportuno, richiede verifiche ad hoc alle Funzioni di Controllo;
j) su richiesta, fornisce consulenza nella valutazione di operazioni in conflitto di interesse;
k) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio

assunto, nonché nella valutazione della sua efficacia; riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, le proprie valutazioni circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

l) supporta con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
m) supporta il Consiglio di Amministrazione nella redazione della relazione sul governo societario in relazione alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
n) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
o) riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta;
p) identifica tutti i flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza) e può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti così come interloquire direttamente con le Funzioni aziendali di controllo;
q) svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Per quanto concerne le operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad essi Collegati, in conformità con le disposizioni vigenti in materia ed a quanto previsto dalla regolamentazione interna al riguardo, il Comitato:

r) esprime un parere non vincolante e motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
s) con riferimento alle operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell'operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla regolamentazione interna in materia, esprime un parere vincolante in merito all'operazione e motivato sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza sostanziale e sulla correttezza delle relative condizioni;
t) al fine del rilascio dei pareri di cui ai precedenti alinea, il Comitato può farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti di propria scelta, purché nel rispetto dei limiti di spesa, ove previsti, delle condizioni e dei termini stabiliti dalla regolamentazione interna in materia.

Qualora uno o più membri del Comitato risultino correlati rispetto ad un'operazione, operano i meccanismi di sostituzione previsti dalla regolamentazione interna in materia cui espressamente si rimanda per tutto quanto qui non previsto e/o disciplinato.

Il Comitato Controllo e Rischi alla data di chiusura dell'esercizio risultava così composto:

Nome e Cognome	Carica
Giovanni Maggi	Presidente del Comitato
	Consigliere non esecutivo ed indipendente
Giorgio Gabrielli	Membro del Comitato

	Consigliere non esecutivo ed indipendente
Gimede Gigante	Membro del Comitato
	Consigliere non esecutivo ed indipendente

I membri del Comitato Controllo e Rischi sono stati nominati il 29 aprile 2021 per il periodo scadente con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione ed è stato attribuito un compenso aggiuntivo rispetto a quello da Consigliere (i) di Euro 10.000 lordi annui in favore dei membri del Comitato in questione, e (ii) di Euro

lordi annui per il Presidente. Al Comitato è stato assegnato un budget di spesa pari a 20.000 Euro per ciascun anno di mandato, che non risulta essere stato utilizzato.

Le funzioni di Segretario del Comitato sono svolte da un membro della Funzione Legale e Societario.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito 18 volte (19 volte nel 2022); alle sedute hanno preso parte, su invito, diversi membri del Management della Banca, oltre che, ai sensi del Regolamento, l'Amministratore Incaricato, presente in 17 delle 18 riunioni, ed almeno un membro del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa h. 1:26 (h 1:20 nel 2022) e il tasso medio di partecipazione dei membri è stato pari al 92%.

Nel 2024, fino al 14 marzo incluso, si sono tenute 3 riunioni del Comitato. Il Comitato ritiene che per l'anno in corso il numero di riunioni possa essere in linea con quello del biennio precedente.

Nel 2023 l'interazione con l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il Collegio Sindacale, con le Funzioni di Controllo, il Dirigente Preposto e con la Società di revisione è stata continua e ha riguardato le seguenti tematiche: (i) le situazioni contabili annuali ed infra-annuali, (ii) i principi contabili e l'impairment, (iii) la rendicontazione ICAAP/ILAAP ed in materia di esternalizzazione, (iv) gli assetti organizzativi aziendali, (v) l'andamento del rischio nelle sue varie declinazioni (con particolare focus sui rischi di mercato), (vi) il progetto Canali Digitali, (vii) le valutazioni di coerenza del budget e del monte bonus col RAF, (viii) il rischio informatico; (ix) le principali interlocuzioni con gli Organi di Vigilanza, (x) la reportistica periodica ed annuale delle Funzioni Aziendali di Controllo e la rispettiva programmazione, (xi) lo stato d'avanzamento dei principali progetti della Banca, (xii) l'aggiornamento periodico da parte dell'Amministratore Incaricato sull'attuazione dei piani di remediation per il superamento delle criticità riscontrate dalle Funzioni Aziendali di controllo e da parte dell'Organismo di Vigilanza, (xiii) la partnership con Tinaba S.p.A..

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Il Consiglio d'Amministrazione ha nominato in data 21 luglio 2022 la Dott.ssa Doroteja Savor Responsabile della Funzione Internal Audit, con l'incarico di valutare l'adeguatezza e la funzionalità del sistema dei controlli interni della Banca nonché di gestione dei rischi.

La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore Delegato, che ricopre anche il ruolo di Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio d'Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa ed è alle dirette dipendenze del Consiglio d'Amministrazione.

La Responsabile della Funzione Internal Audit provvede a verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit Pluriennale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione degli interventi sui principali rischi.

La Responsabile della Funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso del 2023 la Responsabile della Funzione Internal Audit ha predisposto la relazione annuale sull'attività svolta nel 2022 contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, in ottemperanza alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia sul sistema di controllo interno, la Responsabile della Funzione Internal Audit ha relazionato gli organi aziendali su base trimestrale mediante la predisposizione di un tableau de bord ove ha indicato l'esito delle verifiche condotte nel trimestre di riferimento, le principali carenze e azioni da porre in essere a rimedio, fornendo altresì una valutazione sul livello di problematicità delle carenze e i tempi indicati dal management per il loro superamento.

Dette relazioni e informative sono state trasmesse, tramite le rispettive segreterie, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi ed all'Amministratore Incaricato.

In aggiunta, la Responsabile della Funzione Internal Audit provvede come previsto nel Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo, ad inviare tempestivamente specifiche relazioni su eventi di particolare rilevanza secondo le seguenti modalità:

g. il Consiglio d'Amministrazione è informato tempestivamente su gravi irregolarità o violazioni rilevanti (es. violazioni che possono comportare un alto rischio di sanzioni regolamentari o legali, perdite finanziarie di rilievo o significativi impatti sulla situazione finanziaria o patrimoniale, danni reputazionali, malfunzionamenti di procedure informatiche); in particolare la Funzione Internal Audit trasmette integralmente, tempestivamente e direttamente i risultati degli accertamenti che evidenzino carenze di rilievo o comunque conclusisi con giudizi negativi;

h. il Presidente del Consiglio d'Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale ricevono integralmente, tempestivamente e direttamente i risultati di tutti gli accertamenti condotti.

Tutte le relazioni inerenti le verifiche condotte sono state tempestivamente trasmesse all'Amministratore Incaricato e al Direttore Generale.

La Funzione Internal Audit nel corso del 2023 ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La Funzione Internal Audit è stata dotata ad inizio 2023 di un budget di Euro 30.000.

Le principali attività svolte nel corso del 2023 dalla Funzione sono state, oltre all'attività di pianificazione per il periodo 2023-2025, le verifiche in loco e a distanza (n. 26 report di audit)

In relazione alle attività di verifica in loco/a distanza sono state oggetto di audit le strutture territoriali della Banca, l'Area Finanza, l'Area Canali Digitali, l'Area Sistemi e Operations, l'Area Wealth Management, l'Area Amministrazione e controllo, l'Area Marketing, Prodotti e Servizi, l'Area Risorse Umane e Organizzazione in relazione all'applicazione della politica di remunerazione e alcune funzioni di staff, incluse le funzioni di controllo di secondo livello Funzione Compliance e Antiriciclaggio e Funzione Risk Management in relazione ad alcuni ambiti operativi in particolare il processo ICAAP e ILAAP. Per quanto riguarda le funzioni esternalizzate importanti la Funzione Internal Audit ha partecipato alle audit consortili organizzate presso CSE e Caricese.

Inoltre, la Funzione Internal Audit ha provveduto a fornire assistenza alla società di revisione, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza.

Infine, con riferimento alle Società del Gruppo, la Funzione ha svolto nel corso del 2023attività di audit per la società del Gruppo Arepo Fiduciaria, sulla base di apposito contratto di outsourcing; la Responsabile ha altresì svolto attività di audit per la Capogruppo Arepo BP, in qualità di responsabile della pertinente Funzione Internal Audit.

La Funzione Internal Audit di Banca Profilo non è stata esternalizzata per alcun segmento di operatività.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Nello svolgimento della propria attività di direzione e coordinamento, la Capogruppo Arepo BP emana direttive a favore delle società del Gruppo. Con riferimento alla responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001, la Capogruppo ha emanato la Direttiva n. 7, recepita da tutte le società del Gruppo.

In particolare, la Banca, Profilo Real Estate S.r.l. e Arepo Fiduciaria S.r.l. (quest'ultima a far data dal 5 febbraio 2019) hanno adottato un proprio modello di organizzazione gestione e controllo (il Modello).

Il Modello adottato dalla Banca è organizzato in tre parti:

1 Parte Generale: contenente i principi generali del Decreto, le modalità di adozione, integrazione e modifica del Modello, il sistema di formazione e diffusione del Modello ai destinatari, i flussi

informativi tra le funzioni della Banca e l'Organismo di Vigilanza, nonché il sistema disciplinare adottato dalla Banca per sanzionare comportamenti difformi da quanto prescritto dalla normativa esterna ed interna in materia.

2 Parte Speciale: nella quale sono identificati, per ogni fattispecie di illecito trattato nel Decreto e rilevante per la società, le misure e i presidi predisposti dalla Banca al fine di prevenire la commissione di detti illeciti.
3 Allegato: contenente l'elenco di tutte le fattispecie di reato previste dal Decreto e costituente parte integrante del Modello.

La parte generale del Modello è pubblicata sul sito internet di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione Corporate Governance_Documenti Societari_Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo_2022.

Nella riunione dell'11.10.2018 il Consiglio di Amministrazione ha recepito la Direttiva di Capogruppo in materia di Whistleblowing ed in tale ambito ha assegnato all'Organismo di Vigilanza le funzioni di Responsabile delle segnalazioni e formalizzato nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo oltre che in un'apposita policy i processi, le regole e i flussi informativi necessari per garantire la corretta applicazione della normativa stessa.

A dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Arepo BP ha valutato positivamente la scelta suggerita dalle Disposizioni della Banca d'Italia di assegnare ai Collegi Sindacali delle società del Gruppo i compiti dell'Organismo di Vigilanza. Tale scelta è riflessa e disciplinata nel dettaglio nella Direttiva di Gruppo in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

In attuazione della Direttiva, la Banca ha assegnato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, con delibera consiliare del 30 gennaio 2014. Il Regolamento di Funzionamento dell'OdV è coerente con tale impostazione. All'Organismo di Vigilanza è stato attribuito un budget attivabile in autonomia, pari a 20.000 Euro per il 2023 (in coerenza con quelli assegnati per gli esercizi precedenti). In occasione dell'attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di Responsabile Whistleblowing è stato allo stesso attribuito un budget annuale aggiuntivo pari ad Euro 15.000.

L'Organismo di Vigilanza rendiconta annualmente il Consiglio di Amministrazione per il tramite di apposita relazione in merito alle attività di controllo effettuate ed alle principali evidenze rilevate. L'Organismo di Vigilanza inoltre è informato su eventuali irregolarità compiute da tutti i destinatari del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

La durata della carica dei membri dell'Organismo di Vigilanza coincide con quella del mandato del Collegio Sindacale.

L'attuale composizione dell'ODV della Banca è la seguente:

Nome e Cognome	Carica	Data	nomina/subentro
		nella	carica	e	durata
			(dell'ODV della Banca)

				22.04.2021	fino	ad
Nicola Stabile	Presidente del Collegio Sindacale e		approvazione	bilancio	al
	dell'OdV				31.12.2023
	Sindaco	Effettivo	e	membro	22.04.2021	fino	ad
Gloria Marino					approvazione	bilancio	al
	dell'OdV				31.12.2023
	Sindaco Effettivo		e	membro	4.08.2021 (subentro) fino ad
Maria Sardelli					approvazione	bilancio	al
	dell'OdV				31.12.2023

9.5 Società di Revisione

Alla luce del quadro normativo di riferimento per le società quotate, l'assemblea degli azionisti, in data 27 aprile 2017, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A.– ai sensi dell'articolo 13, comma 1 e dell'articolo 17, comma 1 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il periodo 2017-2025.

9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF, la Banca ha istituito la funzione e nominato per la prima volta il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", il 20 giugno 2007. Al Dirigente Preposto compete predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, con la finalità di garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili.

I requisiti statutariamente previsti in capo al Dirigente Preposto coincidono con i requisiti di professionalità degli esponenti aziendali delle Banche. Al momento della nomina e successivamente con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione verifica l'insussistenza in capo al Dirigente Preposto di cause di incompatibilità di cui all'art 36 del D.L. 201/2011, convertito dalla legge 214/201 (divieto di interlocking directorships). Lo statuto prevede altresì che sia il Consiglio di Amministrazione a nominare il Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto nell'espletamento della sua funzione di controllo si avvale di risorse dell'Area amministrazione e della funzione Internal Audit per l'effettuazione di test trasversali che riguardano tutte le procedure e le aree aziendali dove sono stati rilevati e mappati controlli chiave. Al Dirigente Preposto è assegnato un budget di spesa annuale pari ad Euro 15.000 per il 2023 (in coerenza con quelli assegnati per i precedenti esercizi).

Altri ruoli e funzioni aziendali

Per informazioni relative alla Responsabile della funzione Internal Audit, si rimanda a quanto previsto al precedente paragrafo 10.2 "Responsabile della funzione Internal Audit".

Il Responsabile della funzione Compliance e Antiriciclaggio è l'Avv. Luca Gandolfi.

Il responsabile della funzione incaricata della verifica della conformità dell'attività aziendale alle norme: i) presidia e controlla, secondo un approccio risk based, la conformità alle norme nell'erogazione dei servizi bancari, di investimento e di intermediazione, nella gestione dei conflitti di interesse, dei dispositivi di trasparenza nei confronti del Cliente e alla tutela del Consumatore, ii) verifica, anche in ottica preventiva, l'osservanza agli obblighi posti dalle vigenti normative applicabili, e predispone un efficace sistema di gestione del rischio di non conformità alle norme, partecipando alla formazione del processo organizzativo della Banca, iii) controlla il rispetto delle norme specialistiche per le quali non siano già previsti presidi dedicati all'interno della Banca (ad es. normativa di natura fiscale); iv) verifica periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia delle procedure adottate dalla Società.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata delle attività di antiriciclaggio, sovrintende all'impegno di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sulla base della normativa tempo per tempo vigente.

La funzione Compliance e Antiriciclaggio ha avuto in dotazione un budget pari ad Euro 15.000 nel 2023 (in coerenza con quelli assegnati per i precedenti esercizi).

Il Responsabile della funzione Risk Management è il Dott. Giorgio Cardenà, nominato dal Consiglio d'Amministrazione.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata della gestione dei rischi, collabora alla definizione del RAF e delle politiche di governo e dei principi di gestione dei rischi e svolge un servizio indipendente e obiettivo di misurazione e controllo dell'esposizione ai principali rischi della Banca, collaborando con le Funzioni aziendali responsabili dell'assunzione e della gestione dei medesimi rischi. La funzione Risk Management ha avuto in dotazione un budget, pari a 15.000 Euro per il 2023 (in coerenza con quelli assegnati per i precedenti esercizi), al quale a giugno 2023 si è aggiunto un ulteriore budget di 15.000 Euro per far fronte a eventuali esigenze legate all'attribuzione alla Funzione Risk Management della nuova responsabilità della gestione e della supervisione dei rischi ICT e di sicurezza in qualità di funzione di controllo di secondo livello.

Per informazioni relative ai componenti dell'Organismo di Vigilanza, si rimanda a quanto previsto al precedente paragrafo 11.3 "Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001".

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avviene sia per il tramite di specifiche attività periodiche, sia nel continuo, ogniqualvolta se ne presentino i presupposti, nell'ambito delle linee guida normativamente previste ovvero definite nel corpo delle disposizioni interne.

Nel corso del 2014 la Banca ha adottato un "Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo", successivamente rivisto all'inizio nel 2016 e nel 2017 ed aggiornato da ultimo il 19 settembre 2019, al fine di assicurare una corretta interazione tra tutte le Funzioni e Organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni o lacune, e volto a definire:

i compiti e le responsabilità dei vari Organi e Funzioni di controllo;
i flussi informativi tra le diverse Funzioni/Organi e tra queste/i e gli Organi aziendali;
le modalità di coordinamento e di collaborazione tra Funzioni e Organi di controllo.

In particolare, il Regolamento individua e disciplina:

i flussi informativi orizzontali (tra le Funzioni Aziendali di Controllo e le Funzioni con compiti di controllo – per tali ultime intendendosi le funzioni/unità che per disposizione legislativa, regolamentare, statutaria o di autoregolamentazione hanno compiti di controllo o che possono contribuire al sistema dei controlli per quanto riguarda la mitigazione di alcuni rischi);
i flussi informativi verticali (riferiti agli scambi informativi tra i soggetti di cui al punto precedente e gli Organi Aziendali), tra gli Organi aziendali.

L'articolazione di dettaglio dei singoli flussi informativi in capo alle strutture ed agli organi coinvolti nel sistema dei controlli interni è dettagliata in un apposito Allegato che costituisce parte integrante del Regolamento e che, per ragioni di snellezza operativa e per garantire nel continuo la piena aderenza alle prassi interne, è previsto possa essere modificato autonomamente dall'Amministratore Delegato. Come previsto dalle disposizioni sul governo societario delle banche, il Comitato Controllo e Rischi ha

coadiuvato il Consiglio nella redazione del documento di coordinamento previsto dalla circolare 285/2013.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Operazioni con Parti Correlate

La vigente Procedura di "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e/o in conflitto di interesse ex articolo 136 TUB e/o nelle quali è presente un interesse dell'Amministratore ex articolo 2391 C.C." (la Procedura) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2012 e modificata il 13 dicembre 2018 al fine di recepire alcune specifiche sull'applicabilità delle esenzioni ed esclusioni ed alcuni affinamenti operativi del processo, in particolare relativamente al ruolo del Supporto Parti Correlate nella fase istruttoria delle operazioni, il 24 gennaio 2019 per prevedere la possibilità di avvalersi di delibere quadro con la finalità di regolare operazioni omogenee e a carattere ricorrente con determinati Soggetti Collegati e, da ultimo, l'8 luglio 2021 al fine di allineare la procedura agli aggiornamenti introdotti dalle modifiche al Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate emanato da Consob (Regolamento n. 17221 del 12 marzo, "Regolamento Opc") volte a recepire nella regolamentazione secondaria la c.d. Shareholder Rights Directive 2 (direttiva (Ue) 2017/828 "Shrd 2").

La procedura attua, dal punto di vista operativo, le linee guida elaborate in materia dalla Capogruppo (cfr. Direttiva della capogruppo in materia di Parti Correlate, pubblicata sul sito internet della Banca alla pagina http://www.bancaprofilo.it/corporate governance), che ha optato per l'adozione di un'unica procedura valida per le operazioni che ricadono nell'ambito di applicazione sia del Regolamento Parti Correlate Consob sia della disciplina Banca d'Italia dei Soggetti Collegati.

In particolare, la procedura:

descrive in dettaglio il perimetro delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati;
attribuisce la responsabilità del censimento delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati alla Funzione Legale e Societario della Banca, chiamata a svolgere tale attività a livello accentrato anche per le altre società del Gruppo, sulla base delle informazioni ricevute dai diretti interessati;
dettaglia l'iter procedurale, in particolare definendo (i) gli elementi di valutazione preliminare delle operazioni; (ii) le attività di istruttoria, trattativa e delibera; (iii) gli obblighi informativi; (iv) la trasparenza periodica; (v) le attività di verifica dei limiti prudenziali di rischio; (vi) i presidi da applicare; (vii) la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati rientranti anche nell'ambito di applicazione dell'articolo 136 del Testo Unico bancario.

Nell'iter procedurale è descritto il ruolo del Supporto Parti Correlate, un gruppo di lavoro interfunzionale con il compito di fornire assistenza alle Aree/Funzioni della Banca in materia di Operazioni con Soggetti Collegati, garantendo un presidio accentrato sulle stesse.

È inoltre prevista l'istituzione e l'aggiornamento di un Registro Parti Correlate a cui vengono segnalate preventivamente le operazioni con Soggetti Collegati, ad eccezione delle operazioni ordinarie o esigue che vengono gestite direttamente dai sistemi (ad esempio l'apertura dei rapporti, l'inserimento degli ordini, ecc.), e che pertanto possono essere successivamente estratte dagli stessi al fine di alimentare correttamente il registro delle operazioni.

Le operazioni di credito, anche se ordinarie, devono invece necessariamente seguire il normale iter di segnalazione al Registro Parti Correlate al fine di orientare correttamente l'iter deliberativo (che precede l'inserimento a sistema delle operazioni). Parimenti i contratti e gli accordi di qualsivoglia natura devono seguire il normale iter di segnalazione al Registro Parti Correlate al fine di effettuare tutte le verifiche necessarie preliminarmente alla loro stipula (che precede il loro inserimento a sistema).

Al fine di adeguarsi alla normativa, la Banca si è dotata di un apposito applicativo informatico, per censire i Soggetti Collegati e registrare le operazioni presenti a sistema effettuate con gli stessi. Attraverso tale applicativo, è inoltre possibile monitorare l'andamento e l'ammontare complessivo delle eventuali attività di rischio in essere con Soggetti Collegati, anche per la produzione delle relative segnalazioni di vigilanza. L'applicativo è integrato con i sistemi della Banca.

Interesse dell'Amministratore

La Procedura disciplina anche le attività relative alla gestione delle operazioni che ricadono nell'ambito di applicazione dell'articolo 136 TUB, 53, comma 4 TUB e dell'articolo 2391 del codice civile. La Procedura prevede che il censimento dei soggetti rilevanti ex art. 136 TUB sia effettuato all'interno del medesimo applicativo, secondo modalità coerenti con quelle previste per la mappatura dei Soggetti Collegati. Tale processo in coerenza con quello analogo relativo ai Soggetti Collegati è allocato sulla Funzione Legale e Societario.

Le operazioni che configurano una fattispecie rilevante ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, secondo quanto indicato dall'Amministratore stesso, sono deliberate all'unanimità dei Consiglieri presenti, salvo l'astensione dell'interessato. Laddove la competenza a deliberare su un'operazione spetti, sulla base dei Poteri Delegati vigenti, all'Amministratore Delegato e sia presente un interesse dell'Amministratore Delegato nell'operazione, la stessa è deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Se la fattispecie rientra anche nell'ambito di applicazione della disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati e/o dell'art. 136 del TUB, si applicano anche le relative procedure.

11. COLLEGIO SINDACALE

Premessa

Il Collegio Sindacale della Banca è eletto sulla base di liste. Il Collegio Sindacale in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023.

Ove occorrer possa, si rammenta che, come per gli Amministratori, anche nel caso dei Sindaci, la normativa di vigilanza per le Banche prevede requisiti particolarmente stringenti e specifiche competenze professionali, pena l'impossibilità di assumere l'incarico o la decadenza.

11.1 Nomina

Norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione

Ai sensi di statuto, alla nomina del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengano complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Tale misura è fissata annualmente dalla Consob in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob in funzione della capitalizzazione della società, fatta salva l'eventuale minore percentuale prevista nello statuto.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Banca.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, possono presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dai documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, siano state depositate una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Le liste e la documentazione a corredo sono rese pubbliche presso la sede sociale, sul sito internet della Banca e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Nelle liste i candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale devono essere elencati mediante numero progressivo. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o

regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista, che contiene i nominativi di uno o più candidati, indica se il soggetto sia candidato alla carica di sindaco effettivo ovvero a quella di sindaco supplente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e 2 Supplenti.

Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi:

a) l'apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste;
b) un curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato;
c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile ed il rispetto del limite al cumulo degli incarichi fissato dalla normativa (art. 148-bis del D. Lgs. 58/1998);
d) una "dichiarazione" che attesti l'assenza di "rapporti di collegamento" con i soci di controllo o di maggioranza relativa.

Le liste per cui non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (d'ora in poi, "lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al precedente punto 2, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Nell'ambito dello Statuto è previsto che, ai sensi dell'art. 148 del TUF, come integrato dalla L. 120/2001, ciascuna lista che presenta un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve annoverare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, al fine di garantire l'equilibrio tra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andrà inserito un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

Nello Statuto è altresì previsto che, qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si debba procedere allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato appartenente al genere più rappresentato con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo9

dello scorrimento, si applica il metodo previsto per l'ipotesi in cui non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza seguire alcun procedimento rispettando tuttavia l'equilibrio tra i generi rappresentati.

Lo Statuto dispone che anche il procedimento di sostituzione dei membri del Collegio Sindacale avvenga avendo cura di rispettare l'equilibrio tra generi nella proporzione normativamente prescritta.

Alla luce delle intervenute modifiche del TUF (art. 148 del TUF10) ed in attesa dell'aggiornamento delle disposizioni del Regolamento Emittenti, considerando che lo Statuto della Banca in materia di equilibrio di genere rinvia alle proporzioni stabilite dalla normativa vigente, non si è ritenuto necessario apportare alcuna modifica statutaria.

Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d)-bis, TUF

Composizione del Collegio Sindacale

¹⁰ In virtù delle quali si prevede che il riparto dei membri sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

Nella Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale (cfr. pag. 27 della Relazione) - sono riportate, con riferimento al Collegio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022, inter alia, le informazioni relative alla scadenza dell'organo di controllo, alla data dell'assemblea ordinaria che ha effettuato la nomina ed alle modalità della nomina, l'indipendenza da Codice e il numero degli altri incarichi.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale sono riportate nelle schede indicate nella Tabella 4 (cfr. pag. 73 e ss. della Relazione).

Funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, quale organo con funzione di controllo, vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework. Considerata la pluralità di funzioni e di strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo, il Collegio Sindacale è tenuto ad accertare l'efficacia e l'adeguatezza di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite dalla circolare Banca d'Italia n. 285/2013; in particolare vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

L'organo con funzione di controllo può avvalersi delle strutture e delle funzioni di controllo interne all'azienda per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio Sindacale è specificamente sentito oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), del Responsabile della Continuità operativa e sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).

Il Collegio Sindacale si coordina e interagisce nel continuo con la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, ma anche sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il medesimo art. 23 dello statuto assegna al Collegio Sindacale i compiti ed i poteri necessari affinché lo stesso riferisca al Consiglio di Amministrazione e alla Banca d'Italia in merito a tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possono costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

L'assunzione di incarichi in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, è statutariamente vietata.

Con delibera consiliare del 30 gennaio 2014 le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione al Collegio Sindacale (cfr. paragrafo 11.3).

Nell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 19 volte (22 volte nel 2022). La durata media delle riunioni è stata di ca. 1 ora e 37 minuti (1 ora e 50 minuti nel 2022).

Il Presidente del Collegio Sindacale e il Sindaco effettivo Dott.ssa Gloria Marino sono stati nominati dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2021, mentre il Sindaco effettivo Avv. Maria Sardelli (nominata quale Sindaco supplente dalla medesima assemblea) è subentrata a seguito delle dimissioni del Prof. Andrea Amaduzzi, rassegnate in data 3.08.2021, e sono tutti stati tratti dall'unica lista presentata dal socio Arepo BP S.p.A.. Tale lista è stata votata all'unanimità.

Politiche di diversità

I profili di competenza anche in termini di diversificazione relativi al Collegio Sindacale sono contenuti nel "Regolamento sull'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" e per quanto riguarda gli altri profili di diversificazione (età, genere, permanenza in carica, ecc.) sono desunti dagli esiti del processo di autovalutazione svolto annualmente dal Collegio.

Informazioni sulla verifica dell'indipendenza dei Sindaci da parte del Collegio

Il Collegio Sindacale del 25 maggio 2022 ha provveduto a verificare la sussistenza, in capo ai Sindaci eletti, dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza normativamente prescritti.

Con cadenza annuale, in occasione dell'autovalutazione dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale effettua la valutazione circa la sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai singoli componenti. Nel 2024, in occasione dell'approvazione degli esiti del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha accertato la sussistenza in capo ai propri membri della sussistenza del requisito di indipendenza.

Il processo di autovalutazione svolto ai sensi delle Istruzioni di Vigilanza per le banche e delle nuove Linee Guida dei Dottori Commercialisti per i Collegi Sindacali di società quotate riferito all'esercizio 2023 è stato condotto tra febbraio e marzo 2024 sulla base di un apposito Regolamento ed ha riguardato la composizione, le competenze ed il funzionamento dell'Organo di Controllo, in coerenza con il processo di autovalutazione svolto dal Consiglio di Amministrazione.

I risultati ottenuti evidenziano un giudizio complessivamente positivo su tutti gli ambiti indagati, in linea con i risultati delle precedenti autovalutazioni. In sintesi, è emerso che: per quanto riguarda la composizione, l'attuale compagine assicura un'ampia diversificazione - di genere, seniority, età, competenze, esperienze - per cui non si ritengono sussistere esigenze di modifica. Purtuttavia, alla luce della risposta sulla adeguata presenza nel Collegio delle competenze in tema di sicurezza informatica e tematiche ESG, si ritiene opportuna un'integrazione della formazione in materia; infine, è stato riconosciuto pienamente adeguato il ruolo svolto dal Presidente, che si è astenuto dal rispondere.

Le dichiarazioni rilasciate dai Sindaci non evidenziano criticità sotto tutti i profili oggetto di indagine e di verifica periodica (professionalità, onorabilità, indipendenza, interlocking). Tra l'altro, anche le competenze in materia di corporate governance, seppur non espressamente riportate nel Questionario

fra quelle richieste all'Organo di Controllo, sono adeguatamente rappresentate nell'ambito del Collegio in carica.

Operazioni in cui sussista un conflitto di interessi del Sindaco

Le illustrate discipline in materia di operazioni con parti correlate e di obbligazioni degli esponenti aziendali (art. 136 TUB) si applicano anche ai sindaci.

In particolare, la disciplina bancaria delle obbligazioni degli esponenti aziendali prevede espressamente che il sindaco interessato a contrarre un'obbligazione con la Banca di appartenenza debba informare di avere un interesse ed astenersi dall'esprimere un giudizio sull'operazione.

Induction program

Al riguardo si rimanda a quanto riportato con riferimento al Consiglio di Amministrazione (cfr. par. 4.2)

Coordinamento con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale riceve periodicamente flussi informativi dalle funzioni di controllo, come previsto dalle rispettive procedure, nonché le rispettive relazioni periodiche e programmazioni. La responsabile della Funzione Internal Audit ha partecipato a 6 riunioni del Collegio Sindacale nel 2023 ed ha inviato flussi informativi al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale, oltre ai report degli audit effettuati che vengono trasmessi nel continuo. A partire da maggio 2014 tali flussi sono strutturati nella forma di un tableau de bord secondo quanto compiutamente illustrato alla precedente sezione 11.2.

Nel corso del 2023 almeno un esponente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni, si rimanda ai paragrafi 10 "Comitato per il Controllo e Rischi", 11.2 "Responsabile della funzione Internal Audit" e 11.6 "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Sul sito Internet aziendale sono presenti una speciale sezione dedicata alle Investor Relation ed una dedicata alla Corporate Governance nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

La gestione del rapporto con i Soci è istituzionalmente affidata dalla Banca al Responsabile delle Investor Relation. Tale ruolo è ricoperto dalla Dott.ssa Francesca Sabatini dal 18 giugno 2020.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

La partecipazione degli Amministratori all'assemblea annuale di bilancio è, in generale, elevata. L'assemblea annuale è l'occasione per un'illustrazione compiuta e dettagliata dell'andamento della Banca agli azionisti e per un confronto ed un dialogo improntati alla massima trasparenza e collaborazione.

L'esperienza maturata con riferimento all'ordinato svolgimento delle assemblee ha sin qui indotto il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo a non prevedere un regolamento assembleare.

Dalla quotazione, la Banca ha sempre tenuto la propria assemblea annuale presso gli spazi di Borsa Italiana o altri spazi atti ad agevolare al massimo la partecipazione dei soci, fra questi la prestigiosa sede sociale di Via Cerva 28 a Milano. In conformità con le disposizioni governative emanate nell'ambito del contesto pandemico, a partire dal 2020 l'assemblea di Banca Profilo si tiene mediante modalità di collegamento da remoto avvalendosi dei servizi di un "rappresentante designato".

Con riferimento alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni ed alle prerogative poste a tutela della minoranza, nel tempo, lo statuto di Banca Profilo è stato progressivamente modificato per adeguarlo alle novità introdotte dalla L. 262/2005 (Legge sulla Tutela del Risparmio), dal D.Lgs. 303/2006 e, successivamente dal D.lgs. 91/2012 recante modifiche ed integrazioni al D.lgs. 27/2010 in materia di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

In particolare:

➢ ricalcando la disciplina di legge contenuta nell'art. 126-bis del TUF, è stata riportata nel testo statutario la previsione secondo cui i soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea;
➢ in recepimento di quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF in tema di elezione con voto di lista del Consiglio di Amministrazione, lo statuto prevede che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni normative inderogabili;
➢ con riferimento all'elezione, con voto di lista, di un Sindaco da parte della minoranza, è stato espunto dallo statuto ogni riferimento a percentuali di presentazione delle liste difformi da quelle fissate dalla Consob.

Si rammenta infine che la richiamata L. 262/2005 ha modificato l'articolo 2393-bis del codice civile riducendo la quota di capitale sociale necessaria per promuovere l'azione sociale di responsabilità da parte dei soci, portandola dal 5% al 2,5%.

Con riferimento al diritto di partecipazione in Assemblea l'attuale formulazione statutaria prevede che "hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili".

L'art. 11 dello statuto prevede che, in occasione della convocazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione possa consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di convocazione dell'Assemblea reca indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica. Tale previsione, contenuta nel comma 3 dell'art. 11, è stata inserita con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 29.04.2011, per agevolare la partecipazione dei soci in assemblea e per rendere meno oneroso l'esercizio del diritto di voto.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Il Regolamento Aziendale, approvato da parte del Consiglio di Amministrazione il 19 novembre 2009 e periodicamente aggiornato, risponde all'esigenza di dotare la società di strutture organizzative snelle a supporto del modello di business, tali da consentire l'univoca e formalizzata individuazione di compiti e responsabilità ad ogni livello della struttura aziendale e da coniugare efficienza e piena rispondenza alle esigenze di governance interna.

Al fine di assicurare un miglior governo e una miglior gestione dell'ordinaria attività della Banca, assicurando indirizzi unitari e partecipativi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la costituzione di appositi Comitati Interni che hanno competenze (deliberative o consultive) su specifiche aree di attività che la Banca svolge. Detti Comitati Interni, ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge e suggeriti dal Codice, sono i seguenti:

Management Committee, cui compete elaborare nuove proposte per la realizzazione di iniziative di crescita per lo sviluppo del business, garantendo la coerenza complessiva delle iniziative e delle attività con gli indirizzi strategici della Banca. Ha inoltre il compito di analizzare l'andamento delle principali iniziative poste in essere, garantendone la coerenza complessiva e indirizzando le possibili sinergie tra le diverse Aree di business, esaminare l'andamento delle diverse Aree di business, valutandone la rispondenza rispetto alle attese di budget e favorire il costante allineamento tra le Aree di business e le Aree operative. Il Comitato non ha funzioni deliberative;
Comitato Crediti, di emanazione statutaria, con funzioni deliberative, cui competono autonomie deliberative in materia creditizia, ai sensi del Regolamento Crediti. In particolare, il Comitato ha il compito di: (i) definire le politiche di recupero credito e deliberare in materia di transazioni, svalutazioni e previsioni di perdite su crediti, valutando costantemente il livello di esposizione della Banca al rischio di credito; (ii) esprimere specifici pareri in merito alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione in ordine ad affidamenti e facoltà gestionali che richiedono la delibera di tale Organo e (iii) verificare il regolare funzionamento del processo del credito, individuando e proponendo eventuali modifiche tese a migliorarne i livelli di efficienza, efficacia e affidabilità, in coerenza con le normative vigenti;
Comitato Rischi, con funzioni deliberative, cui competono le attività connesse alla misurazione, gestione e controllo dei rischi. In particolare, il Comitato ha il compito di (i) identificare, misurare e controllare l'esposizione alle singole fattispecie di rischio, nonché gestire l'esposizione complessiva anche tenendo conto delle possibili correlazioni esistenti fra i diversi fattori di rischio; (ii) autorizzare il superamento temporaneo ovvero la temporanea riallocazione delle fattispecie di limiti previsti dal Regolamento Finanza, secondo le modalità previste dal Regolamento medesimo. Valutare eventuali azioni di indirizzo o correttive dove necessario intraprendendo, in particolare, tutti gli interventi operativi volti a superare emergenze di Liquidità; (iii) supervisionare i processi di risk management in coerenza con il modello di business e il grado di esposizione ai rischi stabilito dal Consiglio di Amministrazione; (iv) verificare e monitorare che la Banca si doti di sistemi che consentano la gestione dei rischi, come sopra definiti e (v) accertare che siano mantenuti adeguati controlli interni a tutela dell'integrità del processo di gestione e controllo dei rischi;
Comitato Prodotti e Investimenti, con funzioni deliberative, cui compete valutare livello di qualità dei prodotti e servizi offerti alla Clientela e l'adeguatezza rispetto alle esigenze della stessa, in

termini di contenuti e di posizionamento di pricing. Determina la Gamma Prodotti della Banca, formula a beneficio dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale proposte circa il listino prezzi, valutare nuove modalità di interazione con la Clientela, strategie di crescita del Mercato e le principali operazioni dell'Area Investment Banking e Strategic Equity. Inoltre, esamina le principali iniziative di business in relazione alle possibili sinergie tra le diverse aree;

Comitato Club Deal: il comitato ha il compito di determinare la pipeline e le caratteristiche operative dei potenziali club deal da sottoporre all'approvazione del Comitato Prodotti e Investimenti. Inoltre, monitora la gestione operativa ordinaria delle singole operazioni avviate ed assumere ogni eventuale decisione di carattere straordinario o non specificamente attribuita ai soggetti incaricati della gestione ordinaria delle operazioni di club deal e formula raccomandazioni di voto per quanto concerne le Assemblee dei veicoli societari eventualmente costituiti per la gestione delle operazioni, da veicolare agli investitori. Il Comitato ha funzioni deliberative;
Comitato Asset Management, con funzioni deliberative, in merito alle Politiche di Investimento e all'Asset Allocation Tattica, oltre che di controllo dell'operato dei gestori e di rispetto dei limiti contrattuali ed interni. Il Comitato inoltre ha il compito di (i) analizzare il rendimento delle linee di gestione e (ii) formulare proposte tecniche per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in termini di modifica delle Politiche di Prodotto vigenti e (iii) autorizzare la ricezione di deleghe di gestione da soggetti terzi;
Comitato Advisory, con funzioni deliberative, in merito ai criteri di selezione degli strumenti raccomandati, alle asset allocation per profilo di clientela ed ai relativi portafogli esemplificativi, alla stipula di accordi di distribuzione/collocamento, di advisory e alle decisioni relative all'avvio di club deal ed alla loro gestione operativa, oltre che di verifica delle attività di monitoraggio sui portafogli effettivi dei clienti svolte dalla Funzione Advisory;
Comitato Tecnologie e Progetti, con funzioni deliberative, ha l'obiettivo di identificare nel continuo trend tecnologici ed operativi del settore, valuta l'adozione di nuove tecnologie per lo sviluppo e l'efficientamento del business, effettua le scelte connesse alle dotazioni informatiche ed operative a beneficio dei colleghi e approva i principali progetti di evoluzione tecnologica ed operativa.

I Comitati interni sono validamente costituiti con la presenza di almeno la metà più uno degli aventi diritto alla partecipazione (quorum costitutivo) e, in ogni caso, con un numero di partecipanti non inferiore a tre.

I Comitati, qualora investiti di specifici poteri deliberativi, sono presieduti dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e deliberano a maggioranza dei votanti (quorum deliberativo).

La Segreteria dei singoli Comitati cura:

la convocazione del Comitato;

la verbalizzazione delle riunioni;
la trasmissione dei verbali alle strutture interessate;
la conservazione degli atti.

Per quanto riguarda l'adozione del modello ex d.lgs. 231/2001, si rimanda a quanto previsto nel paragrafo 11.3 "Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001".

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono avvenuti cambiamenti a seguito della chiusura dell'esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Tutte le raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente della Corporate Governance, volte a supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice e al contempo a evidenziare l'opportunità di un adeguato processo di adeguamento, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024.

In particolare, si evidenzia che:

con riferimento alla raccomandazione n. 1, ossia l'invito rivolto alle società di fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, si rileva che, stante la struttura della Banca e della sua compagine azionaria, e ferma restando la disponibilità dell'Investor Relator a fornire ogni informazione a richiesta degli azionisti, il dialogo con questi ultimi avviene principalmente in sede assembleare e di domande preassembleari e che la predisposizione e approvazione del piano industriale sono compito del Consiglio di Amministrazione. Con particolare riferimento alla generazione di valore nel lungo termine, il piano industriale 2024-2026 approvato dal Consiglio il 21 novembre 2023, come reso noto al mercato, il medesimo è largamente ispirato al principio dello sviluppo sostenibile, declinato sia in termini di prodotti e iniziative green, sia in termini di governance, tramite l'adozione di parametri ESG nelle policy e procedure aziendali, in particolare con riferimento ai servizi di investimento, allo sviluppo di un catalogo di prodotti sostenibili in ambito creditizio e nella valutazione del merito creditizio. Il medesimo principio di sostenibilità viene inoltre richiamato in tema di gestione delle risorse umane;
per quanto attiene alla raccomandazione n. 2, ossia l'invito rivolto alle società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi, si rileva che Banca Profilo prevede già, all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, questo tipo di procedure, conformandosi ai tempi dalle stesse previsti;
per quanto riguarda la raccomandazione n. 3, ossia l'invito rivolto alle società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso, nonché a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati, si osserva che il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, in vista del rinnovo delle cariche consiliari avvenuto, da ultimo, ad aprile 2021, ha approvato, con il parere favorevole del Comitato Nomine, una revisione del Profilo Teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione. Una revisione di tale Profilo Teorico è attualmente in corso in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 che sarà chiamata a rinnovare gli organi sociali;

• per quanto riguarda la raccomandazione n. 4, contenente l'invito rivolto alle società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi, si osserva che lo statuto di Banca Profilo non prevede, allo stato, meccanismi di voto maggiorato e che, per quanto a conoscenza della Banca, non è prevista l'introduzione dei medesimi nel prossimo futuro.

*****

Milano, il 14.03.2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Giorgio Di Giorgio

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	677.997.856	100	Quotate sul MTA	Tutti i diritti e gli obblighi spettanti per legge alle azioni ordinarie
Azioni privilegiate
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Altre categorie di azioni con diritto di voto	/	/	/	/
Azioni risparmio	/	/	/	/
Azioni risparmio convertibili	/	/	/	/
Altre categorie di azioni prive del diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/

			ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (dati aggiornati al 31 dicembre 2023)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Sator Capital Limited*	Arepo BP	62,403%	64,13%

*In qualità di manager e, dunque, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" LP, limited partnership.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

						Consiglio di amministrazione
	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	C o a r In carica da i c a	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Di Giorgio Giorgio	19.03.1966	12.11.2010	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	/	/	3	15/15
Vicepresidente	Profeta Paola Antonia	02.05.1972	27.04.2012	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	/	/	/	13/15
Amministratore delegato	Candeli Fabio •	29.11.1972	08.06.2009	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	X	/	/	/	3	15/15
Amministratore	Scolaro Maria Rita	28.03.1979	17.09.2020	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	/	/	3	12/15
Amministratore	Maggi Giovanni ○	03.05.1963	24.04.2015	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	X	X	2	15/15
Amministratore	Gabrielli Giorgio	17.06.1963	22.04.2021	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	X	X	1	13/15
Amministratore	Gigante Gimede	12.12.1980	22.04.2021	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	X	X	2	14/15
Amministratore	Colaiacovo Francesca	14.03.1963	22.04.2021	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	X	X	3	13/15
Amministratore	Santarelli Paola	02.01.1959	22.04.2021	22.04.2021	Approvazione Bilancio al 31.12.2023	Azionisti	M	/	X	X	X	2	15/15
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo	Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore indipendente non esecutivo	Maggi Giovanni ○					18/18	P	3/3	M
Amministratore indipendente non esecutivo	Giorgio Gabrielli					13/18	M	3/3	P	2/2	M
Amministratore indipendente non esecutivo	Gimede Gigante					17/18	M			2/2	M
Amministratore indipendente non esecutivo	Francesca Colaiacovo									2/2	P
Amministratore indipendente non esecutivo	Paola Santarelli							2/3	M
							--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
-	-
							--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
n.a. N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			n.a.		18		3		2		n.a.		n.a.
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

					Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Nicola Stabile	09.11.1947	24.04.2015	22.04.2021	Approvazione bilancio al 31.12.2023	M	x	19/19	1
Sindaco Effettivo	Gloria Marino	04.05.1968	22.0.2021	22.04.2021	Approvazione bilancio al 31.12.2023	M	x	19/19	4
Sindaco Effettivo	Maria Sardelli	02.06.1965	22.04.2021	22.04.2021 Subentro come Sindaco Effettivo dal 4.08.2021 e confermato dall'Assemblea del 28.4.2022	Approvazione bilancio al 31.12.2023	M	x	19/19	4
Sindaco supplente	Beatrice Gallì	31.08.1972	27.04.2012	22.04.2021	Approvazione bilancio al 31.12.2023	M	x	/	/
Sindaco supplente	Daniel Vezzani	29.07.1966	28.04.2022	28.04.2022	Approvazione bilancio al 31.12.2023	M	X	/	/
				-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19

NOTE
	* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 4: Schede dei curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con indicazione degli altri incarichi.

Consiglio di Amministrazione
Giorgio Di Giorgio Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 22.04.2021 (prima nomina quale Consigliere 12.11.2010)	Data di nascita: 19.03.1966 Formazione: Laurea con lode in Economia e Commercio – Università La Sapienza di Roma nel 1989 e Ph.D in Economics nel 1996 presso la Columbia University di New York. Esperienze professionali: È stato Editor del Journal of Banking and Finance, oggi è Presidente del Comitato Scientifico della Rivista Bancaria Minerva Bancaria. In passato è stato Consigliere di Amministrazione "indipendente" delle Sgr del Gruppo Capitalia (dal 2001 al 2008), di Eurizon Capital, di Epsilon SGR (dal 2010 al 2012) e di P&G SGR (dal 2004 al 2012). Ruoli accademici: è Prorettore all'Organizzazione e al Faculty Management dell'Università LUISS; Professore ordinario di Teoria Politica Monetaria e Direttore del Centro Arcelli per gli studi monetari e finanziari dell'Università LUISS Guido Carli. Dal 2007 al 2011 è stato Preside della Facoltà di Economia dello stesso Ateneo e dal 2011 al 2014 Direttore del Dipartimento di Economia e Finanza dell'Università LUISS Guido Carli. Altri incarichi: è Consigliere di Amministrazione di Arepo BP S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione di Mercer Italia SIM SpA, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ver Capital SGR S.p.A., oltre che Chairman del Consiglio di Sorveglianza d EURIZON AM Sk (Slovacchia), società slovacca di gestione di fondi comuni.
Paola Profeta Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione dal 29.04.2021 (prima nomina quale Consigliere dal 27.04.2012)	Data di nascita: 02.05.1972 Formazione: Laurea con lode in Discipline Economiche e Sociali nel 1995 – Università Luigi Bocconi di Milano. Ph.D in Economics presso la Università Pompeu Fabra di Barcellona nel 2000, svolgendo parte degli studi presso la Columbia University di New York. Esperienze professionali: è stata ricercatrice di finanza pubblica all'Università degli Studi di Pavia, post-doc fellow alla Université Catholique de Louvain e visiting professor al CESifo di Monaco, alla UCLA di Los Angeles, alle Università di Oxford, Edinburgo, Trinity College Dublino, Rennes e di Lugano. E' stata Consigliere di ACEA SpA. dal 2014 al 2017. Ruoli accademici: è professore associato di scienza delle finanze all'Università Bocconi, dove è anche direttrice di Axa Research Lab on Gender Equality e del Msc in Politics and Policy Analysis. Altri incarichi: e' Presidente della European Public Choice Society e fa parte del comitato editoriale della rivista European Journal of Political Economy, CESifo Economic Studies, Economia Italiana e International Tax and Public Finance. I suoi interessi di ricerca si rivolgono all'economia pubblica, ai sistemi di welfare, all'economia di genere e all'analisi di sistemi di tassazione comparati. E' esperta di governance e di leadership femminile. Ha pubblicato in diverse riviste internazionali di prestigio, tra cui (i) Proceedings of the National Academy of Sciences of the US (ii) Journal of the European Economic Association, (iii) Journal of Public Economics, (iv) Economic Journal, (v) European Economic Review, (vi) Oxford Economic Papers, (vii) Economic Policy, (viii) Journal of Public Economic Theory, (ix) International Tax and Public Finance, (x) European Journal of Political Economy, (xi) Public Choice. E' autrice di monografie per Cambridge University Press, E. Elgar, Palgrave, Routledge e curato una serie di volumi per Routledge. La sua attività di ricerca è stata finanziata da organismi e centri di ricerca internazionali, fondazioni private e varie universita'. Ha coordinato numerosi progetti internazionali. Presenta regolarmente le sue ricerche in numerose sedi internazionali. E' scientific advisor della Unicredit Foundation. Dal 2007 scrive regolarmente per Il Sole 24 Ore, collabora con in Corriere della Sera ed è tra le protagoniste del dibattito sulla promozione dell'uguaglianza di genere in Italia ed Europa. E' stata nominata "Young Leader 2008" dal Consiglio per le Relazioni tra Stati Uniti e Italia.
Fabio Candeli Amministratore Delegato dal 29.04.2021 (prima nomina quale Consigliere dall'08.06.2009).	Data di nascita: 29.11.1972 Formazione: Laurea in Economia e Commercio – Università degli Studi di Torino nel 1995. Esperienze professionali: è stato designato Chartered Financial Analyst dalla Association for Investment Management and Research nel 2000. Dal 1997 al 1998 ha lavorato presso BWZ quale analista finanziario su società italiane di media capitalizzazione. Nel 1998 entra in Credit Suisse First Boston a Londra ove ha ricoperto le cariche di Vice President del settore Equity Research fino al 2003, quando entra nel Gruppo Capitalia come responsabile per le attività di Pianificazione Strategica, Budget e Controllo di Gestione della holding e del gruppo. Successivamente ricopre il ruolo di direttore centrale e responsabile per il governo complessivo delle Banche Commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop-Carire) e delle filiali estere del gruppo fino al 2007. È stato membro del Management Commitee di Capitalia e dei Consigli di Amministrazione di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop-Carire, Capitalia Solutions e Capitalia Informatica. Altri incarichi: nel 2007 diventa uno dei soci fondatori di Sator S.p.A. ed e' membro dell'Investment Commitee per il fondo Sator Private Equity Fund, "A" LP. E' membro del Consiglio di Amministrazione di Sator Investment S.a'.r.l., di Arepo BP S.p.A. e di Profilo Real Estate s.r.l
Maria Rita Scolaro Consigliere dal 22.04.2021 (prima nomina 17.09.2020)	Data di nascita: 28.03.1979 Formazione: Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Siena. Esperienze professionali: L'Avv. Scolaro, che vanta un consolidato rapporto fiduciario con il Gruppo Sator, è abilitata all'esercizio della professione forense dal 2006. Nel corso degli anni ha collaborato con diversi studi legali ed ha lavorato presso intermediari finanziari ex art. 106 TUB, assumendo successivamente ruoli via via crescenti nell'ambito finanziario, bancario, immobiliare e del private equity. Ha fatto parte dell'Area Amministrazione di Sator Immobiliare Sgr S.p.A. tra il 2012 ed il 2015 ed è stata assistente dell'Amministratore Delegato di Sator S.p.A. (tra il 2009 ed il 2012). Ha svolto il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione di Sator Immobiliare Sgr S.p.A. (2012-2015) e di Arepo BP S.p.A. (2009-2012). È stata consigliere di Amministrazione di Sator Immobiliare SGR S.p.A., News 3.0, il Foglio Edizioni S.rl., Rusky S.p.A. e Surya S.r.l Altri incarichi: E' membro del Comitato investimenti di Sator Private Equity Fund, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tinaba S.p.A. e di Arepo PR S.p.A.

	Consiglio di Amministrazione
Giovanni Maggi Consigliere dal 22.04.2021 (Prima nomina 24.04.2015)	Data di nascita: 03.05.1963 Formazione: Conseguimento di un diploma Master in Direzione Aziendale ed ulteriore specializzazione in SDA Bocconi, prima, ed in seguito, presso il Bell College in Inghilterra e presso la Lingue Schule di Monaco di Baviera. Esperienze professionali: è socio della Holding Maggi Group SpA. E' stato Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori API dal 1994 al 1997 e, nello stesso periodo, membro del Consiglio Direttivo e della Giunta della stessa Associazione. Nel periodo 1997-1998 ha fatto parte dell'Eurosportello della Camera di Commercio di Como. Dal 1999 fino al 2003 è stato Consigliere Incaricato all'Internazionalizzazione di Confindustria Lecco. Dal 2003 al 2007 è stato Consigliere Incaricato alle Opportunità Industriali di Confindustria Lecco, mentre dal 2007 al 2009 ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione del Centro Espositivo Lariofiere. Fino al 2014 ha fatto parte del Consiglio Direttivo di RetImpresa, mentre sino al 2015 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Union Service Srl. È Vice Presidente della Camera di Commercio di Lecco. Nell'Assemblea Generale di Confindustria Lecco dell'11 aprile 2011 è stato eletto Presidente dell'Associazione per il quadriennio 2011-2015. In rappresentanza di Confindustria Nazionale è stato nominato Consigliere della Fondazione ENASARCO di cui ha assunto la carica di Vice Presidente. In quell'ambito è stato nominato membro del Advisor Committee di "Europa Plus SCA SIF – RES Capital Protection" e "Europa Plus SCA SIF – Res Opportunità" e componente del Comitato Consultivo di Comparto 1 del medesimo Fondo. A completamento del processo di fusione tra Confindustria Lecco e Confindustria Sondrio, dal 30 aprile 2015 assume la carica di Presidente della neonata Confindustria Lecco e Sondrio. E' altresì, giornalista pubblicista. Altri incarichi: E' Presidente di Assofondipensione, Presidente del Comitato Welfare di Confindustria nazionale, Membro di giunta di UNIONCAMERE Lombardia, Vice Presidente e membro di giunta della Camera di Commercio di Lecco e membro del Consiglio della Camera di Commercio di Lecco, componente del Consiglio Generale di Confindustria nazionale. È Vice Presidente Vicario della Fondazione ENSARCO (periodo 2016 – 2020), Presidente Advisory Board F2i Sgr Fondo 1, membro del Consiglio di Amministrazione di Futura Invest S.p.A. Attualmente è amministratore unico della società Ponos Srl.
Giorgio Gabrielli Consigliere dal 22.04.2021	Data di nascita: 17.06.1963 Formazione: Si è laureato con lode in Filosofia a Pavia con una tesi in filosofia morale. Ha conseguito nell'aprile 2013 il titolo di Dottore di Ricerca in Interazioni Umane: psicologia di consumi, comportamento e comunicazione, presso l'Università IULM di Milano, con il profilo in psicologia dei processi organizzativi. Ha frequentato corsi di formazione manageriale presso le maggiori realtà universitarie e consulenziali italiane e internazionali (SDA Bocconi, Harvard Business School ed altre). È Coach certificato ICF ACC, con corsi di Professional, Group & Team Coach e Management Constellations. Ruoli accademici: È Professore a contratto di Organizational Behavior & Neuromanagement e di Managing Yourself presso l'università Iulm di Milano Esperienze professionali: È senior Partner di Liberamente S.r.l., società di Consulenza di Direzione Aziendale, da giugno 2020. Dal 2017 al 2020 è stato Amministratore Delegato di News 3.0. Dal 2014 al 2016 ha ricoperto il ruolo di Deputy General Manager di RCS Pubblicità. Dal 2011 a tutto il 2013 è stato Country Manager Advertising & Online di Microsoft Italia. Dal 1990 a tutto il 2010 ha lavorato nel Gruppo Fininvest. Prima in Publitalia '80 e poi in Mondadori Pubblicità, fino a ricoprire il ruolo di Chief Operating Officer and Business Development. Dal 1985 al 1990 ha prestato servizio nell'Esercito Italiano come Ufficiale in servizio permanente effettivo presso la scuola di Fanteria e Cavalleria di Cesano con qualifica di Comandante di Plotone e Vice Comandante di Compagnia, con mansioni di comando e di insegnamento. È stato Consigliere di Amministrazione di Audiweb, Arepo BP, Aedes Siiq e dell'Amatori Rugby Milano. Incarichi: è Consigliere di Amministrazione Indipendente di Restart S.p.A. e di Aedes Siiq
Gimede Gigante Consigliere dal 22.04.2021	Data di nascita: 10.12.1980 Formazione: Dopo la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, ha conseguito un dottorato di Ricerca in Banking & Finance e un master in International Teaching Program presso la SDA Bocconi di Milano. Ha svolto attività di ricerca post dottorato prima presso il Salomon Center for the Study of Financial Institutions alla New York University (Stern-NYU) e poi presso la Facoltà di Economia della Columbia Business School. Esperienze professionali: Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Legali di Milano dal 2011, è membro della Commissione Banche ed iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio (settore civile) del Tribunale di Milano. Ha ricoperto diverse cariche, tra le quali quelle di partecipazione ad organi di controllo in intermediari vigilati. Ha lavorato per primari gruppi finanziari e industriali (Unicredit Group, Eni Group) ed è stato consulente economico di alcune banche italiane. Ricopre il ruolo di Deputy Director del Financial Times Ranked Master of Science in Finance (Clefin), di Deputy Director del Corso di Laurea triennale in Economia e Finanza (Clef) e di Direttore Accademico della Summer School (High School and Graduate Programs) presso l'Università Bocconi di Milano. È core Faculty del Dipartimento di Finanza presso la stessa Università Bocconi ed è titolare dell'insegnamento obbligatorio Principles of International Finance. È Professor of Investment Banking presso la SDA Bocconi di Mumbai (India) e Professor of Corporate Finance presso la Fudan University (Shanghai-China). Dal 2012 insegna Sistema Finanziario presso l'Università Bocconi di Milano ed è membro della Research Unit di "Investment Banking & Structured Finance" del Baffi-Carefin (Centre for Applied Research on International Markets, Banking, Finance and Regulation). È autore di articoli e pubblicazioni nazionali ed internazionali sui temi del Banking & Finance con diversi Editori tra i quali Palgrave Macmillan Studies in Banking and Financial Institutions, Routledge, Bocconi University Press (BUP) ed Egea. Altri Incarichi: È stato membro del Consiglio direttivo di ANSPC - Associazione Nazionale per gli Studi dei Problemi sul Credito, accademico corrispondente di TMA-Turnoround Management Association Chapter di New York, membro del Comitato Editoriale delle riviste scientifiche International Journal of Economics, Finance and Management Sciences, Banking and Finance Lab ed Accounting and Finance Research. Dal 2016 al 2018 è stato Consigliere Economico della Presidenza della Commissione Finanza della Camera dei Deputati del Parlamento Italiano per le materie inerenti banche e intermediari finanziari. Dal 2020 è Advisory Council Member of Harvard Business Review e dal 2021 membro del Consiglio direttivo nazionale dell'associazione Assofintech.
Francesca Colaiacovo Consigliere dal 22.04.2021	Data di nascita: 14.03.1963 Formazione: Laurea Facoltà Economia e Commercio di Perugia, Dottore Commercialista. Esperienze professionali: Ha maturato la sua significativa esperienza in ambito amministrativo e finanziario nelle società del Gruppo Financo con delega in amministrazione, finanza e controllo. Attualmente è Presidente della capogruppo Financo. Altri Incarichi: all'interno dei Consigli di Amministrazione delle società della capogruppo Financo è Amministratore Delegato di Colacem S.p.A., Presidente di Domicem S.A. in Repubblica Dominicana, Consigliere Delegato in Cementos Colacem Espana S.L., Presidente di Tourist S.p.A., società che gestisce la struttura alberghiera Park Hotel ai Cappuccini e componente del Consiglio di Amministrazione di Greenfin Energy. È stata Presidente Regionale dei Giovani Industriali dell'Umbria, Vice Presidente di Confindustria Perugia e successivamente di Confindustria Umbria; nonché ha partecipato all'Advisory Board di Confindustria nazionale durante la presidenza di Vincenzo Boccia.
Paola Santarelli Consigliere dal 22.04.2021	Data di nascita: 02.01.1959 Formazione: Laurea in Economia e Commercio - Università degli Studi di Roma La Sapienza nel 1982 Esperienze professionali: Laureata in economia e commercio con lode all'Università di Roma La Sapienza e abilitata alla professione di dottore commercialista, si è impegnata subito nelle attività immobiliari e ha formato il Gruppo Santarelli, attualmente costituito da circa 40 società, che operano nell'edilizia privata: residenziale - direzionale - industriale - commerciale e servizi. È stata presidente e legale rappresentante, sin dal 1983, di importanti Consorzi edilizi privati a Roma ed ha gestito tutte le relative attività dei comprensori e le procedure realizzando anche molti edifici privati. All'interno del Gruppo Santarelli ha ricoperto la carica di amministratore di numerose società; dal 1984 al 2011 è stata amministratore unico di CO.GE.SAN. Costruzioni Generali Santarelli SpA ed è attualmente amministratore unico della Fortuna Urbis S.r.l., società significative del Gruppo Immobiliare. È presidente del Consiglio di Amministrazione della Roberto Capucci Srl. È altresì presidente della Fondazione Dino ed Ernesta Santarelli Onlus. La Fondazione gestisce

le collezioni Santarelli di sculture, glittica, dipinti su pietra e le raccolte di frammenti architettonici e campionari dei marmi colorati della Roma Imperiale, promuove la ricerca e la divulgazione della storia dell'arte

antica e della storia di Roma, cura pubblicazioni e co-edizioni di studi d'arte, assegna borse di studio e concede le opere per mostre d'arte. L'intera collezione di glittica è stata concessa in comodato gratuito decennale ai Musei Capitolini di Roma, curando l'allestimento della sala espositiva e la sala didattica. La Fondazione destina gli utili a opere di solidarietà e per l'infanzia.

Altri Incarichi: È stata membro del Consiglio di Amministrazione di MCC Medio Credito Centrale SpA - Gruppo UniCredit e del Comitato di controllo - Audit da luglio 2005 fino a luglio 2011, di Imprebanca Finanziaria d'Impresa SpA da maggio 2008 ad aprile 2012, di Fincantieri SpA da luglio 2014 fino a febbraio 2016. È stata amministratore delegato di Quadrante SpA da maggio 2009 a luglio 2012. È stata consigliere d'amministrazione di Palaexpo Roma da ottobre 2012 fino a febbraio 2014 e di Fondazione Musica per Roma da luglio 2011 fino ad ottobre 2015. Attualmente è membro di Comitati Direttivi e d'Onore di Associazioni Internazionali e Fondazioni con finalità umanitarie ed è Consigliere di Amministrazione delle Gallerie Nazionali di Arte Antica di Roma - Palazzo Barberini e Galleria Corsini sin dal 2016, del C.E.R. Centro Europa Ricerche Srl e della SATOR SpA.

È socia della Fondazione Roma ed è co-fondatrice e consigliere dell'Associazione Soft Power Club ETS.

Collegio Sindacale
Nicola Stabile Presidente del Collegio Sindacale dal 22.04.2021 (prima nomina 24.04.2015)	Data di nascita: 09.11.1947 Formazione: Laurea con lode in Giurisprudenza – Università degli Studi di Napoli. E' iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Esperienze professionali: nel 1973 è assunto in Banca d'Italia; viene nominato dirigente nel 1984 per poi essere assegnato l'anno successivo all'Ispettorato di Vigilanza sulle aziende di credito. E' stato designato dalla Banca d'Italia per incarichi di CTU presso le Procure della Repubblica di Arezzo, Roma e Firenze. A fine 2012 si è congedato con il grado di "Ispettore Superiore". Dall'11 febbraio 2013 è stato nominato Commissario Straordinario della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. e della capogruppo Spoleto Credito e servizi s. coop. a.r.l. A partire da maggio 2015 il Dott. Stabile ricopre il ruolo di Sindaco Effettivo di Arepo BP e della partecipata Banca Profilo; in seguito di entrambe è divenuto Presidente del Collegio Sindacale (rispettivamente dal XX e dal 1° febbraio 2016) Altri incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di Arepo BP S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di Entangled Capital SGR
Gloria Francesca Marino Sindaco Effettivo dal 22.04.2021 (prima nomina 22.04.2021)	Data di nascita: 04.05.1968 Formazione: Laurea in Economia Aziendale - Università L. Bocconi di Milano. Esperienze professionali: iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano dal 1993 e al Registro dei Revisori Legali dal 1995; socio dello Studio Marino Associati con specializzazione in diritto societario e consulenza fiscale. Membro di Commissioni di studio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Altri incarichi: ricopre incarichi di membro del Collegio Sindacale, Consigliere Indipendente, membro di Comitati e di Organismi di Vigilanza di Società quotate e non, operanti nel settore finanziario, assicurativo e industriale.
Maria Sardelli Sindaco Supplente dal 22.04.2021 Sindaco Effettivo dal 4.08.2021 (Subentrata a seguito delle dimissioni del Sindaco Effettivo Prof. Andrea Amaduzzi)	Data di nascita: 06.06.1965 Formazione: Laurea in Giurisprudenza presso l'Università "la Sapienza" di Roma. Esperta di diritto penale dell'economia, è iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano e abilitata all'esercizio della professione dal 1993. Esperienze professionali: Presta assistenza giudiziale e stragiudiziale a società di livello nazionale di matrice pubblicistica, nonché ad aziende che operano in campi economici eterogenei, in forma di consulenza sugli aspetti dell'attività imprenditoriale attraverso l'individuazione delle aree a rischio commissione reati, del rilevamento e della valutazione del sistema di controllo interno nonché dell'individuazione delle aree correttive. Ha maturato una significativa esperienza nel settore della Responsabilità degli Enti ex D.Lgs 231/01 e nelle tecniche di preparazione di idonei Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo nonché degli specifici protocolli richiesti dallo stesso decreto. Ricopre in diverse aziende, alcune delle quali di natura pubblicistica, il ruolo di Organismo di Vigilanza e di Collegio Sindacale. L'esperienza lavorativa, iniziata a Roma presso un primario studio che si occupa principalmente di penale bianco, è proseguita a Milano dal 2002 come of counsel per lo Studio Legale e Tributario "Coccia De Angelis Vecchio e Associati" fino al 2008, anno in cui, in qualità di partner, le è stata affidata la Direzione del Dipartimento di Penale. Da gennaio 2021 fa parte di LCA, studio legale specializzato nell'assistenza legale d'impresa. Altri incarichi: È Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Fintecna dal 2017, Componente Organismo di Vigilanza di GSE Gestione dei Servizi Energetici spa, Componente Organismo di Vigilanza di Green Arrow Capital SGR, Sindaco Effettivo in International Sport Capital
Beatrice Gallì Sindaco supplente dal 27.04.2012	Data di nascita: 31.08.1972 Formazione: laurea in Economia e Commercio presso l'Università "Cattolica del Sacro Cuore" di Milano. Esperienze professionali: a far data dal 2003 esercita la libera professione di Dottore Commercialista e Revisore dei Conti presso il proprio studio associato in Milano offrendo la propria consulenza in materia fiscale e societaria. Ha collaborato con l'Ordine dei dottori commercialisti di Milano svolgendo attività pubblicistica in materia tributaria come relatori a corsi di formazione e specializzazione. Altri incarichi: E' sindaco e amministratore in società industriali, commerciali e holding.
Daniel Vezzani Sindaco supplente dal 28.04.2022	Data di nascita: 29.07.1966 Formazione: laurea in Giurisprudenza presso l'Università "Cattolica del Sacro Cuore" di Milano con specializzazione in diritto Tributario/Scienza delle Finanze. Esperienze professionali: Svolge attività di Dottore Commercialista con profilo di specializzazione nell'attività di M&A per fondi di private equity e venture capital e valutazioni di aziende. Quest'ultima attività esercitata da diversi anni per il Tribunale di Milano attraverso incarichi di valutazione di imprese e Gruppi di medio grandi dimensioni. Autore di diverse pubblicazioni su quotidiani e riviste specializzate in ambito tributario. Altri incarichi: Ricopre incarichi di sindaco, revisione ed Organismo di Vigilanza in diverse società.

"Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1	PREMESSA87
2	DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 87
	2.1 FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA87
	2.1.1 Definizione del perimetro di attività87
	2.1.2 Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo88
	2.1.3 Presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli88
	2.1.4 Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria89
	2.2 RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE 90

Premessa

Il sistema dei controlli interni è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e, tra le altre finalità, il conseguimento dell'affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali.

Il sistema dei controlli interni che governa il processo di informativa finanziaria e il sistema di gestione dei rischi aziendali, rappresentano elementi costitutivi del medesimo modello e pertanto sono considerati congiuntamente ai fini della sua valutazione.

Il sistema dei controlli interni definito da Banca Profilo a valere anche sulle società dalla stessa controllate (di seguito "Gruppo") è infatti finalizzato ad ottenere un'informativa attendibile, ovvero corretta e conforme ai principi contabili ed ai requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati; accurata, quindi priva di distorsioni tese ad influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato; affidabile, tale da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori e tempestiva, in quanto l'informativa deve rispettare le scadenze previste per la sua pubblicazione.

Il modello adottato dal Gruppo e implementato si ispira al CoSO Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission), unanimemente riconosciuto come standard di riferimento per la definizione e la valutazione di sistemi di controllo interno.

Più analiticamente, tale modello si declina nello svolgimento delle attività di definizione del perimetro di applicabilità in ottica quali-quantitativa, nella valutazione di affidabilità del sistema di controllo a livello societario, nell'identificazione e valutazione dei rischi e controlli a livello di processo e, infine, nella valutazione complessiva di adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema dei controlli interni in relazione all'informativa finanziaria.

Tale modello implica quindi che le componenti del sistema dei controlli interni siano costantemente monitorate per garantire che gli stessi operino correttamente nel tempo.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Di seguito sono descritte le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria di Gruppo, con particolare riferimento alle modalità operative che ne caratterizzano il funzionamento e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di riferimento adottato dal Gruppo è articolato nelle seguenti macro fasi:

definizione del perimetro di applicabilità, finalizzato ad individuare le Società rilevanti a livello di Gruppo

ed i processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, derivanti dall'applicazione di regole quali–quantitative;

presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili e del relativo sistema dei controlli; verifica dell'effettiva applicazione dei controlli;

valutazione complessiva dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo.

2.1.1. Definizione del perimetro di attività

La metodologia adottata dal Gruppo prevede che le attività di analisi sul sistema di controllo interno siano condotte con riferimento alle società del Gruppo che contribuiscono in modo rilevante alla

determinazione delle voci di bilancio consolidato (ottica quantitativa) nonché in applicazione di regole derivanti da valutazioni qualitative da parte del management (ottica qualitativa).

Per circoscrivere l'analisi è prevista la definizione del perimetro di applicabilità sulla base delle seguenti fasi logiche:

individuazione delle società del Gruppo "rilevanti" ai fini dell'informativa contabile e finanziaria rispetto a determinate soglie quantitative, come contribuzione ai risultati consolidati, e di logiche qualitative per tenere conto di aspetti peculiari (ed esempio: specifica attività di business svolta, rischio implicito, ecc.);
selezione, per ciascuna delle società valutate rilevanti, dei conti contabili e delle informazioni di bilancio significative secondo criteri quali/quantitativi;
individuazione dei processi che alimentano i conti e le informazioni di bilancio significative, c.d. "processi sensibili", in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria.

I processi così selezionati sono oggetto di analisi in merito all'individuazione dei rischi potenziali e alla valutazione delle attività di controllo poste in essere per la loro mitigazione.

La definizione del perimetro avviene con periodicità almeno annuale ed è effettuata sulla base delle evidenze di bilancio individuale e consolidato riferite al periodo amministrativo precedente. Laddove nel corso dell'esercizio si dovessero verificare eventi tali da determinare un cambiamento rilevante dell'area di consolidamento e/o dell'operatività della società o del Gruppo, il perimetro potrebbe essere suscettibile di variazioni.

2.1.2 Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo Ai fini della verifica dell'esistenza di un contesto aziendale funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti che si ripercuotano sull'informativa contabile e finanziaria, la metodologia adottata prevede periodicamente la conduzione di verifiche a livello societario (CLC - Company Level Controls) sulle società del Gruppo valutate come rilevanti, in grado di fornire un'analisi ed una valutazione sintetica complessiva a livello aziendale (e di Gruppo) del sistema di controllo.

I controlli a livello societario/di Gruppo si riferiscono alle componenti del sistema di controllo interno così come individuate nel CoSO Framework. Esse includono elementi quali la verifica di adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica ed all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di rischio, sistemi disciplinari del personale, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi.

La centralità di tali verifiche conduce a portare all'attenzione del management eventuali carenze individuate, unitamente alla definizione di un piano di azioni correttive tempestivo ed efficace.

2.1.3 Presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli

L'attività di analisi sul sistema dei controlli interni per le aree rientranti nel perimetro di intervento si sostanzia nella verifica dell'adeguatezza dei processi e nell'effettiva applicazione dei controlli rilevati e si articola nelle seguenti fasi:

individuazione puntuale dei rischi a valere sull'informativa finanziaria, sulla base della rilevazione delle attività posta in essere;

individuazione dei controlli posti in essere a fronte dei rischi individuati e dei relativi attributi (tipologia di controllo, modalità di esecuzione, strumenti, periodicità, evidenza del controllo, ecc), identificazione delle financial assertion¹¹ e degli obiettivi di controllo¹² associati;
verifica e valutazione dell'adeguatezza del disegno dei controlli a mitigazione dei rischi individuati, in termini di espressione di un giudizio di idoneità dei controlli a mitigare, entro un livello ritenuto accettabile, il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato;
valutazione circa l'effettiva applicazione dei controlli tramite attività di testing, in termini di verifica dell'operatività nel periodo considerato, ovvero che i controlli siano effettivamente posti in essere in conformità a quanto previsto dal disegno;
identificazione delle azioni correttive da porre in essere a fronte delle anomalie o carenze rilevate nelle fasi precedenti;
monitoraggio dell'avanzamento delle azioni correttive intraprese a fronte delle anomalie o carenze individuate.

Nel caso in cui i medesimi processi siano stati sottoposti a verifica da parte di altre funzioni di controllo (ad es. dalla funzione Internal Audit o dalla funzione Compliance e Antiriciclaggio), le risultanze degli interventi sono messe a fattor comune con l'impianto documentale predisposto ai fini dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto in modo da rendere più organico il giudizio finale di sintesi sull'adeguatezza ed effettività delle attività e dei controlli.

2.1.4 Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria La valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria viene svolta sulla base delle evidenze relative:

al presidio e valutazione del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo (valutazione di affidabilità);
al presidio e valutazione dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria inclusi nel perimetro di analisi, tenuto conto delle verifiche di adeguatezza ed effettività sui controlli svolti e dell'avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

La valutazione è effettuata a livello di Gruppo, consolidando le risultanze emerse a livello societario sui processi sensibili sia a livello di adeguatezza che di effettività, classificando le carenze rilevate in funzione della rilevanza delle stesse ed attribuendo importanza maggiore ai casi di anomalie di tipo sostanziale (ad esempio, l'assenza di attività/controlli ovvero la mancata esecuzione dei controlli stessi), rispetto ai casi di anomalie di tipo formale (ad esempio, il miglioramento della formalizzazione di attività/controlli). Tale valutazione, di tipo qualitativo, viene svolta facendo leva su un set di informazioni quali ad esempio:

¹¹ Le "financial assertion" rappresentano "i requisiti che ogni conto di bilancio deve soddisfare affinché venga raggiunto l'obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta". Le financial assertion derivano dai principi di revisione internazionali e possono essere sostanzialmente ricondotte a cinque tipologie: Esistenza e Occorrenza, Valutazione e Misurazione, Completezza, Diritti ed Obblighi, Rappresentazione e Informativa.

¹² Gli obiettivi di controllo rappresentano l'insieme degli obiettivi, declinati a livello di processo, che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria deve presidiare per garantirne l'attendibilità. Gli obiettivi di controllo sono individuati secondo la seguente tassonomia: obiettivo di Completezza (controllo volto ad assicurare che tutte le transazioni e tutti gli eventi siano stati registrati e che tutte le transazioni siano state rilevate ed accettate dal sistema una e una sola volta), Accuratezza (Assicurare la corretta valutazione, ovvero il corretto ammontare registrato, e la corretta allocazione di tutte le transazioni e di tutti gli eventi registrati, tempestivamente e nel periodo corretto), Validità (Assicurare che tutte le transazioni registrate si siano effettivamente verificate, si riferiscano all'impresa e siano state approvate da personale autorizzato), Accesso ristretto (Assicurare che gli accessi siano effettivamente ristretti secondo quanto previsto dai ruoli, compiti e responsabilità interne e che inoltre le informazioni siano protette da modifiche non autorizzate e sia garantita la loro riservatezza).

l'analisi di eventuali controlli compensativi/complementari sull'intero perimetro;

la correlazione con le anomalie emerse dalle verifiche della funzione di Internal Audit o altre funzioni di controllo (un'anomalia già rilevata in sede di verifiche dell'Internal Audit suggerisce, a parità di altre condizioni, la non occasionalità dell'anomalia stessa);

gli esiti delle analisi condotte in ambito Company Level Controls.

Con l'adozione della Direttiva di Capogruppo del 19.1.2019 in materia di segnalazioni di vigilanza e reporting contabili sono stati istituiti dei processi di reporting finalizzati a declinare le linee operative a livello consolidato di Gruppo, sub-consolidato Banca e delle singole Società del Gruppo nell'ambito della stesura del bilancio consolidato della Capogruppo e delle segnalazioni di vigilanza prudenziali di Arepo BP e della Banca, in coerenza con quanto previsto dalla normativa di riferimento emanata dagli Organismi di Vigilanza e dalla Consob nel rispetto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS al fine di garantire il rispetto degli adempimenti obbligatori per ciascuna delle scadenze periodiche.

Ruoli e funzioni coinvolte

L'impostazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è basato sulla chiara individuazione di ruoli e responsabilità, assegnati alle funzioni aziendali in relazione alle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema stesso.

Il modello di governo adottato dal Gruppo attribuisce al Dirigente Preposto un ruolo chiave, in qualità di responsabile del presidio del sistema dei controlli interni funzionale all'informativa contabile e finanziaria. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa stessa, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Al Dirigente Preposto è assegnato il compito di attestare, unitamente agli Organi amministrativi delegati, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della semestrale (comma 5 art. 154-bis T.U.F.), dichiarare la corrispondenza dei dati finanziari comunicati al mercato ai libri ed alle scritture contabili ex comma 2 dell'art. 154-bis T.U.F., definire il modello di riferimento adottato per soddisfare i requisiti normativi ed assumere la responsabilità dell'implementazione dello stesso, definire il modello di disegno delle procedure amministrativo contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto presidia inoltre le attività volte a verificare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili e l'effettiva applicazione delle stesse tramite attività di testing, con l'eventuale supporto delle funzioni di Controllo, in particolare dell'Internal Audit; è inoltre coadiuvato dalle altre funzioni aziendali nella manutenzione e aggiornamento dell'impianto documentale e nell'implementazione delle azioni correttive rilevate.

La funzione Internal Audit supporta il Dirigente Preposto in relazione all'esecuzione delle verifiche di effettività e accerta la corretta applicazione delle procedure rispetto all'operatività aziendale nell'ambito delle proprie verifiche istituzionali, relazionandosi con il Dirigente Preposto nel caso individui anomalie rilevanti per la corretta esecuzione del modello.

La funzione Risk Management informa il Dirigente Preposto relativamente ai rischi che hanno impatto sulle procedure amministrative e contabili.

La funzione Organizzazione rileva i processi e le procedure amministrative e contabili con evidenza dei relativi controlli, mantiene ed aggiorna la documentazione relativa ai processi, controlli e procedure sulla base degli input dei referenti di processo.

I process owner¹³ collaborano al disegno dei processi e dei controlli e si assicurano che gli stessi siano implementati e funzionanti nell'area di propria competenza, rilevano ogni potenziale variazione significativa di propria competenza, facendosi carico di darne tempestiva comunicazione alla funzione Organizzazione e al Dirigente Preposto, collaborano inoltre nelle verifiche di adeguatezza ed effettività fornendo le evidenze richieste.

¹³ Per process owner si intendono i responsabili delle unità operative e delle funzioni aziendali coinvolte nel modello e nella sua applicazione.

AI assistant

Banca Profilo — Governance Information 2024

4097_rns_2024-04-08_9eaf2ac1-edc2-455b-8581-aa0434091a9f.pdf

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123 - BIS DEL TUF) (DATA DI RIFERIMENTO 31.12.2023)

i. Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

ii. Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

iii. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

iv. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

v. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

vi. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

vii. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

viii. Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

ix. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF)

x. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Qualifica di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1 lettera w, del D. lgs 58/98 (ai sensi dell'art. 2 ter, comma 2 del Regolamento Emittenti Consob)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

4.3 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d) e d)-bis, TUF)

Criteri e Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Program

4.4 Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Deroghe al divieto di concorrenza ai sensi dell'articolo 2390 del c.c.

4.5 Ruolo del Presidente

Informativa al Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Altri Consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica generale per la remunerazione

Premessa

Politica retributiva

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato e Direttore Generale7

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

I) Responsabili delle Funzioni di Controllo

II) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alle aree di Business

III) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alla Struttura Operativa

Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

8.2 Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

I) Organi Sociali

II) Alta Direzione e Comitati Interni con funzioni di controllo

Comitato Rischi, il quale:

III) Funzioni di Controllo

IV) Funzioni di Business ed operative

Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia

9.1 Chief executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di Revisione

9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari

Altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Operazioni con Parti Correlate

Interesse dell'Amministratore

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina

Norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d)-bis, TUF

Funzionamento del Collegio Sindacale

Banca Profilo Governance Information 2024

Amministratore Delegato e Direttore Generale⁷