Banca Profilo — Governance Information 2021

May 27, 2021

TITOLO I NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 La società si denomina BANCA PROFILO S.p.A.

Art. 2

La società ha sede in Milano. La società potrà con l'osservanza dellè disposizioni vigenti istituire o sopprimere dipendenze o rappresentanze.

Art. 3

La società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.

Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi di intermediazione mobiliare, bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

La società fa parte del "Gruppo bancario Banca Profilo". In tale qualità essa è tenuta ad osservare, ed a far osservare alle proprie controllate, le disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della società

forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l'emanazione delle disposizioni.

Art. 4

Il domicilio di ogni socio s'intende all'indirizzo risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere una o più volte prorogata con deliberazione dell'assemblea.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecento novantaquattromilaeventisette/9) (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantas ei) azioni.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 millioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2021, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è

stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche i azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emission da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi - in una o più volte - sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura.

Art. 7

Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello statuto.

Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.

Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice Civile. E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

l.'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea potrà altresì essere convocata:

• dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,

• su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 c.c., rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro 5 giorni per le assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice Civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D.igs n. 58/98, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di

convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di assemblea convocata al sensi dei punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del d.lgs 58/98, contestualmente alla notizia della presentazione.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualment proposte di deliberazione in assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli amministratori in occasione di ogni assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel D.lgs n. 58/98.

Art. 8 bis

Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:

• nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti.

l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea.

Art. 9

Le convocazioni delle Assemblee sono effettuate, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le modalità previste dalla CONSOB con proprio regolamento. L'avviso dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Le assemblee possono essere convocate anche in luogo diverso da quello ove ha sede la società, purché in Italia.

Art. 10

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 11

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art.

21, comma 2 del d.lgs 7 marzo 2005, n. 82. La delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento

dell'Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

In occasione dell'Assemblea, il Consiglio, il Consiglio Amministrazione può consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle legging alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di convocazione dell'Assemblea reca indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica.

Art. 12

L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione od, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio.

Art. 13

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria possono tenersi a seguito di più convocazioni.

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, delibera validamente con la maggioranza del capitale. In seconda convocazione delibera con il voto

favorevole della maggioranza del capitale rappresentato dagli intervenuti, qualunque sia la percentuale di tale capitale.

L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, si costituisce con la presenza di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea, salvo diverse disposizioni di legge. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle convocazioni successive alla seconda, l'assemblea straordinaria è costituita con la presenza di almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE

Art. 14

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti (de genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiest dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.

Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come indipendente ai sensi del D.lgs 385/93, ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del D.lgs 58/1998 e del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Art. 15

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Igs 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da solì o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto pe pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno. depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congluntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs 58/98, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendgante, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggio numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'orgini progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo illustrato dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di votì, si applica il comma successivo del presente articolo.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione. Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizione di legge.

Art. 16

ll Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere

attribuiti, nei limiti di legge e dei presente statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri.

Art. 17

Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mes e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri o dal Collegio sindacale.

Gli amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 c.c., in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi . Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio sindacale.

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con telefax o telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e Funzionari che riterrà opportuno.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso:

• devono essere assicurate comunque:
  • a la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
  • b. Ia possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
• la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il segretario.

Art. 18

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Art. 19

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi

soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:

• a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza d società;
• d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

• ~ le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
• la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
• l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario;
• -
• la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
• la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati;
• la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e la attribuzione dei relativi poteri;
• l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 c.c., la cessione di partecipazioni;
• l'acquisto e la vendita di immobili;

• l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti;

• la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni;

• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• -- la costituzione di comitati interni agli organi aziendali;
• la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di conformità, del responsabile della funzione di gestione del rischio, del responsabile della funzione antiriciclaggio, del Delegato Aziendale ex d.lgs 231/2007, art. 42, dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01;
• la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi nelle materie tempo per tempo riservate alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica dalla normativa primaria e secondaria.

Art. 20

L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compressi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio. Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i compensi degli Amministratori Investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti.

Art. 21

Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega. Può conferire singoli incarichi a consiglieri. All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché

sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente statuto.

In casi urgenti, anche collegati all'attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione dalla legge o dallo statuto. Le decisioni assunte dovranno essere riportate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri.

Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, ove nominato, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

La rappresentanza legale della società, di fronte al terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente.

In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal o da uno dei Vice Presidenti e, in mancanza, dall'Amministratore Delegato o dal Consigliere in sede più anziano nella carica.

Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi. All'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ove nominati, spettano la rappresentanza e la firma sociale nei limiti delle attribuzioni delegate e dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio può altresì attribuire la firma sociale a Dirigenti, Funzionari\è Dipendenti con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

Il Consiglio può inoltre conferire mandati e procure anche a persone estranee alla società per il compimento di singoli atti e categorie di atti.

TITOLO VI

SINDACI

Art. 23

L'assemblea nomina il Collegio sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci supplenti, determinandone la retribuzione.

Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che:

• a) sia consentito al Presidente del Collegio Sindacale di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
• c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno,

svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad op irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata svolgimento dei propri compiti.

Ai sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.

Art. 24

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina

dei sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legges comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione, delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di

quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 148 comma 2, del D.lgs 58/98 e all'articolo 144-guinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che . detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs 58/98, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono 1. tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di 2 - 1 voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ulțimi membro selezionato, appartenente al genere più rappresentato, con il prim membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno le Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmend con il metodo dello scorrimento, si applica il successivo comma 15 relativamente all'ipotesi che non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato.

Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3ª giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dallo statuto per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno

computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese al sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizion legge.

La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata al sensi di legge.

TITOLO VI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 25

ll Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche.

ll Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno destinati per almeno il 10% alla Riserva legale, sino al limite previsto dalla legge.

ll residuo agli azionisti salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente.

Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Art. 27

Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dal Consiglio entro il termine che annualmente dal medesimo sarà fissato.

Art. 28

i dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili sono devoluti alla società.

TITOLO IX SCIOGLIMENTO

Art, 29

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.

Art. 30

Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.