Banca Profilo — Governance Information 2020

Jul 15, 2020

DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2020 e successive modifiche e integrazioni, relativo ad operazioni creditizie con parti correlate

RAGGIUNGIMENTO DELLA SOGLIA DI MAGGIORE RILEVANZA PER CUMULO DI OPERAZIONI

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale, nonché pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.bancaprofilo.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo www..com in data 15 luglio 2020.

Banca Profilo S.p.A. Via Cerva 28 - 20122 Milano | Tel. 02 58408.1 | Fax 02 5831 6057 | bancaprofilo@legalmail.it Capitale Sociale € 136.994.027,9 i.v. | Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 09108700155 Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi Aderente al Conciliatore Bancario Finanziario e all'Arbitro Bancario Finanziario Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. www.bancaprofilo.it

Sommario

	PREMESSA 3
1.	AVVERTENZE4
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI 5
	2.1 Caratteristiche, modalità e termini delle Operazioni 5
	2.2. Parti correlate coinvolte nelle Operazioni, natura della correlazione, natura e portata
	degli interessi di tali parti nelle Operazioni6
	2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Banca Profilo delle Operazioni7
	2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua
	congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. 7
	2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni 7
	2.6 Incidenza delle Operazioni sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione
	della Banca e/o di società da questa controllate8
	2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari di Banca Profilo detenuti dai componenti
	degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Banca
	eventualmente coinvolti nelle Operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni
	straordinarie8
	2.8 Iter di approvazione delle Operazioni 8
	2.9 Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo di
	Operazioni verso le medesime controparti correlate9

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo"), è stato predisposto da Banca Profilo S.p.A. ("Banca Profilo" o la "Banca") ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché in conformità con la procedura relativa alla "Gestione operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e/o in conflitto di interesse ex-articolo 136 TUB e/o nelle quali è presente un interesse dell'Amministratore ex-articolo 2391 c.c." approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo del 20 aprile 2011 e successivamente aggiornata (la "Procedura Parti Correlate") al fine di fornire agli azionisti e al mercato informazioni concernenti il superamento della soglia di maggiore rilevanza prevista dal paragrafo 3.1.2.3. della Procedura Parti Correlate a seguito del perfezionamento di quattro operazioni di natura creditizia con società rientranti nel perimetro delle parti correlate e dei soggetti collegati del Gruppo bancario Banca Profilo in quanto controllate da Sator Investments S.à r.l. per conto del Fondo Sator Private Equity Fund "A" L.P., entità che controlla, per il tramite di Arepo BP S.p.A., anche Banca Profilo (di seguito le "Operazioni").

Singolarmente considerate, le Operazioni si configurano ciascuna come Operazione di Minore Rilevanza ai sensi del paragrafo 3.2.5 della Procedura Parti Correlate e rientrano nei casi di esclusione dall'applicazione del regime procedurale di cui al paragrafo 3.2.8.1. della Procedura Parti Correlate in quanto rientranti nell'ordinaria operatività della Banca e realizzate a condizioni di mercato o standard. La rilevanza deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, di tutte le Operazioni.

In particolare, il Documento Informativo viene predisposto in conseguenza del superamento della soglia di maggiore rilevanza dell'indice del controvalore, a seguito della sottoscrizione nel corso dell'anno 2020 con 3 diverse parti correlate di operazioni creditizie (come infra dettagliato).

Le Operazioni sono state autorizzate dall'organo deliberante competente per importo in base a quanto definito nel Documento Poteri Delegati della Banca e pertanto dal Consiglio di Amministrazione o dal Comitato Crediti, a seconda dell'importo dell'Operazione e nel caso delle Operazioni di competenza consiliare è stato raccolto il parere del Comitato Controllo e Rischi seppure non richiesto dalla Procedura Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo ritiene che le Operazioni siano nell'interesse della Banca, che le stesse non comportino pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a gestire la situazione esistente tra i contraenti in quanto parti correlate anche in considerazione del fatto che le Operazioni rientrano, anche per dimensioni, nell'ordinaria operatività della Banca e sono concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio.

1. AVVERTENZE

Le Operazioni presentano rischi connessi a potenziali conflitti di interesse in ragione del fatto che il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato e alcuni membri del Consiglio di Amministrazione sono rispettivamente membri del Comitato Investimenti del Fondo Sator Private Equity Fund "A" L.P., membri del board di Sator Investments S. à r.l. ovvero siedono nel Consiglio di Amministrazione delle controparti o di società da queste ultime controllate che in ultima analisi beneficiano degli effetti delle Operazioni.

Come meglio specificato al successivo paragrafo 2.2, nel caso di Operazioni approvate dal Consiglio di Amministrazione, gli amministratori interessati hanno dichiarato la sussistenza di un interesse ex art. 2391 c.c. e si sono astenuti alla votazione nel rispetto delle norme e della Procedura in materia adottata dalla Banca.

Nel caso di Operazioni deliberate dal Comitato Crediti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Fabio Candeli, membro del Comitato Crediti si è astenuto dalla votazione.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI

2.1 Caratteristiche, modalità e termini delle Operazioni

Prima Operazione – proroga dell'apertura di credito a favore di Arepo LC S.r.l.

In data 31 gennaio 2020 il Comitato Crediti di Banca Profilo ha deliberato la proroga dall'01/02/2020 all'01/08/2020 dell'apertura di credito in conto corrente di euro 500.000 concessa in favore di Arepo LC S.r.l., al tasso debitore variabile del 2,50%, pari al parametro euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) più spread di 250 punti base.

L'apertura di credito non è assistita da alcuna garanzia accessoria.

L'apertura di credito era originariamente finalizzata ad effettuare un finanziamento soci a favore di L'Autre Chose S.p.A. controllata al 100% da Arepo LC S.p.A.

Arepo LC S.r.l. è controllata interamente da Sator Investments S. à r.l..

L'Operazione è stata approvata dal Comitato Crediti in quanto organo deliberante competente ai sensi del Documento Poteri Delegati, con l'astensione del Dott. Fabio Candeli, Amministratore Delegato di Banca Profilo, essendo egli anche membro del Comitato Investimenti di Sator Capital Limited e del board di Sator Investments.

Seconda Operazione – proroga dell'apertura di credito a favore di L'Autre Chose S.p.A.

In data 28 maggio 2020 il Comitato Crediti di Banca Profilo ha deliberato la proroga dal 31/05/2020 al 30/06/2020 dell'apertura di credito in conto corrente di euro 400.000 concessa in favore di L'Autre Chose S.p.A, al tasso debitore variabile del 2,50%, pari al parametro euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) più spread di 250 punti base.

L'apertura di credito era originariamente finalizzata a supportare il capitale circolante.

L'apertura di credito è garantita da pegno di euro 800.000 su deposito titoli intestato ad Arepo BZ S. à r.l., anch'essa controllata al 100% da Sator Investments S. à r.l.

L'Operazione è stata approvata dal Comitato Crediti in quanto organo deliberante competente ai sensi del Documento Poteri Delegati, con l'astensione del Dott. Fabio Candeli, Amministratore Delegato di Banca Profilo, essendo egli anche membro del Comitato Investimenti di Sator Capital Limited e del board di Sator Investments.

Terza Operazione – concessione di finanziamenti a favore di L'Autre Chose S.p.A.

In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato la concessione, in favore di L'Autre Chose S.p.A., dei seguenti finanziamenti:

• mutuo chirografario di euro 1.500.000, rimborsabile in 24 mesi di cui 6 di preammortamento, tasso debitore variabile del 5%, pari al parametro euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) più

spread di 500 punti base, garanzia del Fondo Centrale nella misura dell'80% oltre alla lettera di patronage della società Sator Investments S.à r.l.; il finanziamento è finalizzato al rimborso aperture di credito in conto corrente in precedenza concesse dalla Banca per complessivi euro 1.250.000;

• mutuo chirografario di euro 1.500.000, rimborsabile in 24 mesi di cui 6 di preammortamento, tasso debitore variabile del 5%, pari al parametro euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) più spread di 500 punti base, garanzia del Fondo Centrale nella misura del 90% oltre alla lettera di patronage di Sator Investments S. à r.l.; il finanziamento è finalizzato a supportare il capitale circolante.

L'Autre Chose S.p.A, società attiva nel settore della produzione e commercializzazione di scarpe, borse e capi d'abbigliamento per donna di fascia medio-alta, è controllata da Arepo LC S.r.l., anch'essa controllata da Sator Investments S. à r.l.

Quarta Operazione – proroga dell'apertura di credito a favore di Arepo AD S. à r.l.

In data 18 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo ha deliberato la proroga dal 30/06/2020 al 30/06/2021 dell'apertura di credito in conto corrente di euro 2.150.000 concessa in favore di Arepo AD S.à r.l., al tasso debitore variabile del 2,50%, pari all'euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) più spread di 250 punti base.

L'apertura di credito era originariamente finalizzata a favore di Augusto S.p.A. (società controllata congiuntamente da Arepo AD S. à r.l. e altri azionisti).

Arepo AD S.à r.l. è controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l. e detiene la partecipazione del 30% nella società Augusto S.p.A, che a sua volta detiene una partecipazione del 51% nel capitale sociale di Aedes Siiq Spa.

L'apertura di credito è garantita da pegno per un importo pari ad Euro 4.300.000 costituito su un deposito titoli intestato a Arepo BZ S.à r.l., nonché da lettera di patronage rilasciata da Sator Investments S.à r.l..

2.2. Parti correlate coinvolte nelle Operazioni, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni

Le Operazioni si configurano tra parti correlate in quanto realizzate tra la Banca e società controllate direttamente (Arepo AD S. à r.l. e Arepo LC S.r.l.) o indirettamente (L'Autre Chose S.p.A.) da Sator Investments S. à r.l., società che per il tramite di Arepo BP S.p.A. detiene una partecipazione di controllo pari al 62,4% nel capitale di Banca Profilo.

Il Dott. Giacomo Garbuglia ed il Dott. Fabio Candeli, rispettivamente Vice Presidente ed Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Profilo, sono entrambi membri del Comitato Investimenti di Sator Capital ltd., gestore del Fondo Sator Private Equity Fund "A" L.P. per conto del quale Sator Investments S. à r.l. controlla direttamente e/o indirettamente le società Arepo AD S. à r.l., Arepo LC S.r.l., L'Autre Chose S.p.A. e Banca Profilo S.p.A. e membri del board di Sator Investments S. à r.l.

Il Dott. Garbuglia ed il Dott. Candeli, in occasione dell'approvazione della Terza e della Quarta Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca, hanno dichiarato la sussistenza di un interesse nelle Operazioni ai sensi dell'art. 2391 c.c. e si sono astenuti dalla votazione.

Analogamente:

• in sede di approvazione della Terza Operazione ha dichiarato un potenziale interesse ex art. 2391 c.c. nell'operazione e si è astenuta dalla votazione la Dott.ssa Ezilda Mariconda, membro del Consiglio di Amministrazione di L'Autre Chose S.p.A.;
• in sede di approvazione della Quarta Operazione hanno dichiarato un interesse ex art. 2391 c.c. e si sono astenuti dalla votazione la Dott.ssa Serenella Rossano ed il Dott. Carlo Alessandro Puri Negri, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Augusto S.p.A e di Aedes SIIQ S.p.A., società direttamente e indirettamente controllate da Arepo AD S.r.l.

Con riferimento alla Prima e Seconda Operazione, deliberate dal Comitato Crediti, si segnala che le stesse sono state approvate dall'organo competente con l'astensione del Dott. Fabio Candeli, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, in considerazione del ruolo dallo stesso ricoperto nel Comitato Investimenti del Fondo Sator e nel board di Sator Investments S. à r.l..

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Banca Profilo delle Operazioni.

In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza delle Operazioni, si precisa che le stesse rientrano, anche per dimensioni, nell'ordinaria operatività della Banca e sono concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

I termini e le condizioni di ciascuna Operazione sono stati pattuiti a seguito di libere negoziazioni tra le parti e sono coerenti con quanto applicato dalla Banca nei confronti di altri soggetti per operazioni con caratteristiche similari.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni

Sulla base di quanto precede, considerato altresì che la Banca ha registrato nell'esercizio 2019 (ultimo Bilancio Individuale annuale approvato) proventi operativi per 56,8 milioni di Euro ed un totale Attivo di 1.886,5 milioni di Euro, le suddette Operazioni di proroga/concessione di finanziamenti, seppur cumulate, non hanno determinato e non determineranno effetti significativi di natura economica, patrimoniale e finanziaria per la Banca.

Ai fini della verifica del superamento delle soglie di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate, si è fatto riferimento agli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, ed in particolare all'indice di rilevanza del controvalore quale rapporto tra il controvalore complessivo del credito concesso (pari cumulativamente a 6.050 migliaia di Euro) e il più recente Patrimonio di Vigilanza Consolidato pubblicato riferito al 31 marzo 2020 del Gruppo Banca Profilo (pari a 119.835

migliaia di Euro). Di conseguenza, la soglia di maggiore rilevanza risulta pari a circa 5.991,7 migliaia di Euro. Pertanto, le suddette operazioni, considerate cumulativamente, rappresentano un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento e della Procedura Parti Correlate.

2.6 Incidenza delle Operazioni sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate

Le Operazioni non hanno alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Banca e/o di società da questa controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari di Banca Profilo detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Banca eventualmente coinvolti nelle Operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie.

Salvo quanto specificato al paragrafo 2.2, le Operazioni non generano, direttamente o indirettamente, alcun interesse in capo ad alcun componente degli organi di amministrazione e controllo né ad alcun dirigente della Banca.

2.8 Iter di approvazione delle Operazioni

Come descritto in precedenza, il superamento della soglia di maggiore rilevanza rispetto all'indice del controvalore è determinato dal cumulo di più Operazioni, rispetto alle quali singolarmente sono stati attivati i meccanismi di presidio previsti dalla Procedura Parti Correlate per le operazioni di minore rilevanza.

Tutte le Operazioni descritte nel presente Documento Informativo si qualificano singolarmente come di minore rilevanza, rientranti nell'ordinaria operatività della Banca e concluse a condizioni di mercato o standard e pertanto rientrano nei casi di esclusione dall'applicazione del regime procedurale previsti dalla Procedura Parti Correlate della Banca.

Tuttavia, il Comitato Controllo e Rischi di Banca Profilo, composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, ha esaminato e valutato le Operazioni di competenza consiliare (la Terza e la Quarta Operazione) esprimendo il proprio parere favorevole in merito alla realizzazione delle stesse. Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate i pareri espressi dal Comitato Controllo e Rischi nelle riunioni del 3 e del 17 giugno con riferimento a dette operazioni sono allegati sub 1 al presente Documento Informativo.

Come esplicitato nel paragrafo 2.2, il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 4 e del 18 giugno 2020 ha approvato la Terza e la Quarta Operazione con l'astensione dei membri del Consiglio di Amministrazione che hanno dichiarato la sussistenza di un interesse ai sensi dell'art. 2391 c.c.

A tal riguardo si segnala che la Terza Operazione è stata approvata da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca oltre che con l'astensione del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Dott.ssa Ezilda Mariconda, anche con l'astensione del Consigliere Dott.

Carlo Alessandro Puri Negri. In questo caso l'astensione non è stata motivata dalla sussistenza di un interesse ex art. 2391 c.c.

Richiamando quanto già indicato nel precedente paragrafo 2.2. si precisa che la Prima e la Seconda Operazioni sono state approvate dal Comitato Crediti con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Fabio Candeli, per le motivazioni ivi indicate.

2.9 Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo di Operazioni verso le medesime controparti correlate.

Come illustrato nei punti che precedono, il superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore deriva dal superamento della soglia di maggiore rilevanza dell'indice del controvalore inteso quale rapporto tra il controvalore complessivo del credito concesso (pari cumulativamente a 6.050 migliaia di Euro) e il più recente Patrimonio di Vigilanza Consolidato pubblicato alla data dell'operazione e quindi riferito al 31 marzo 2020 del Gruppo Banca Profilo (pari a 119.835 migliaia di Euro), a seguito della realizzazione delle Operazioni descritte nel presente Documento Informativo.

Il superamento della soglia di maggiore rilevanza è avvenuto a seguito del perfezionamento della Quarta Operazione in data 30 giugno 2020.

Allegati c.s.

ESTRATTO DEL VERBALE DELLA RIUNIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DEL 03.06.2020

Il giorno 3 giugno 2020 alle ore 14,30 si è riunito esclusivamente tramite video conferenza ai sensi dell'art. 106, comma 2 del cd. D.L. Covid 19, il Comitato Controllo e Rischi (il "Comitato"), con il seguente ordine del giorno:

• 1. OMISSIS.
• 1. OMISSIS.
• 1. Valutazioni a beneficio del Consiglio di Amministrazione: (i) OMISSIS; (ii) delibera creditizia con una parte correlata; (iii) OMISSIS
• 1. OMISSIS.
• 1. OMISSIS.

Ai sensi dell'art. 106, comma 2 D.L. Covid-19 la riunione si tiene esclusivamente con mezzi di videoconferenza e risultano collegati il Presidente del Comitato Dott.ssa Serenella Rossano ed i membri del Comitato Prof.ssa Paola Profeta e Dott.ssa Rosa Cipriotti.

Partecipano altresì alla riunione ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, sempre in video conferenza, l'Amministratore Delegato, Dott. Fabio Candeli - anche nel suo ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Nicola Stabile ed il Sindaco Prof. Andrea Amaduzzi.

Il Presidente constatato il numero dei partecipanti e la regolarità della convocazione, dichiara la riunione validamente costituita e invita la Dott.ssa Elena Spada, della Funzione Legale e Societario, a fungere da Segretario.

OMISSIS

1. Valutazioni a beneficio del Consiglio di Amministrazione: (i) OMISSIS; (ii) delibera creditizia con una parte correlata; (iii) OMISSIS.

(ii) Delibera creditizia con una parte correlata;

Il Presidente informa che l'odierno Comitato è chiamato a valutare a beneficio del Consiglio di Amministrazione una proposta di delibera creditizia a favore di un soggetto, l'Autre Chose S.p.A. che risulta essere parte correlata della Banca. La documentazione a supporto è stata messa a disposizione ed allegata al verbale sub "1".

Il Presidente invita quindi il Dott. Candeli ad illustrare gli aspetti principali dell'operazione. La società rientra nella clientela istituzionale della Banca ed è attiva nel settore della produzione e commercializzazione di scarpe, borse e capi d'abbigliamento per donna con marchio "L'Autre Chose". Il capitale sociale, pari ad Euro 2.061.110, è così suddiviso: 75,73% Arepo LC S.r.l. (100% Sator Investment Sàrl), 18,25% Sator S.p.A. e il rimanente suddiviso tra due soci persone fisiche (Nicolò Beretta e Antonio Insalata).

La nuova richiesta ha per oggetto la concessione di due linee di credito:

• un mutuo chirografario di Euro 1.500.000, durata 24 mesi di cui 6 mesi di preammortamento, tasso debitore pari all'Euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) + spread del 5,00%, garanzia del Fondo Centrale nella misura dell'80% (ai sensi del Decreto Legge 8 aprile 2020 cd. "Liquidità"): questo finanziamento è principalmente destinato a rimborsare ed estinguere le due aperture di credito in conto corrente in essere per complessivi Euro 1.250.000;
• un mutuo chirografario di Euro 1.500.000, durata 24 mesi di cui 6 mesi di preammortamento, tasso debitore pari all'Euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) + spread del 5,00%, garanzia del Fondo Centrale nella misura del 90% (ai sensi del Decreto Legge 8 aprile 2020 cd. "Liquidità"): questo finanziamento viene richiesto per ottenere la liquidità a supporto dell'attività aziendale.

L'operazione viene portata all'attenzione del Comitato ai sensi dell'iter previsto nella procedura in materia di operazioni con parti correlate, in particolare, si tratta di un'operazione di minore rilevanza in considerazione del fatto che i finanziamenti richiesti sono complessivamente inferiori alla soglia del 5% del valore dei Fondi Propri a livello di consolidato della Capogruppo Arepo BP S.p.A..

L'operazione rientra inoltre tra i casi di esenzione dall'applicazione delle procedure ai sensi della disciplina delle Parti Correlate, in quanto rientra nell'ordinaria operatività della Banca e verrebbe realizzata a condizioni di mercato per cui viene portata all'attenzione del Comitato per ragioni di opportunità vista la necessità di una delibera consiliare per ragioni di importo.

Come in precedenza evidenziato, i finanziamenti richiesti saranno erogati a fronte dell'ottenimento della Garanzia del Fondo Centrale rispettivamente nella misura dell'80% e del 90%, ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge 8 aprile 2020 cd. "Liquidità".

Il Comitato preso atto dell'informativa ricevuta e tenuto conto dell'ordinarietà dell'operazione e del fatto che la stessa verrà effettuata a condizioni di mercato, peraltro avvalendosi della garanzia del Fondo Centrale rispettivamente per l'80% ed il 90% degli importi finanziati, esprime parere favorevole a beneficio del Consiglio di Amministrazione alla realizzazione della stessa secondo i termini e le condizioni descritti in narrativa.

OMISSIS

Non essendovi null'altro da deliberare, nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore 16,30.

Il Segretario Elena Spada)
Elema Spada

Il Presidente Serenella Rossano)

ESTRATTO DEL VERBALE DELLA RIUNIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DEL 17.06.2020

Il giorno 17 giugno 2020 alle ore 11,30 si è riunito esclusivamente tramite video conferenza ai sensi dell'art. 106, comma 2 del cd. D.L. Covid 19, il Comitato Controllo e Rischi (il "Comitato"), con il seguente ordine del giorno:

• 1. OMISSIS
• 1. OMISSIS
• 1. OMISSIS
• 1. OMISSIS.
• 1. Operazione creditizia con parte correlata.
• 1. OMISSIS
• 1. OMISSIS

Ai sensi dell'art. 106, comma 2 D.L. Covid-19 la riunione si tiene esclusivamente con mezzi di videoconferenza e risultano collegati il Presidente del Comitato Dott.ssa Serenella Rossano ed i membri del Comitato Prof.ssa Paola Profeta e Dott.ssa Rosa Cipriotti.

Partecipano altresì alla riunione ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. sempre in video conferenza, i Sindaci Effettivi Dott.ssa Sonia Ferrero e Prof. Andrea Amaduzzi.

Il Dott. Fabio Candeli, Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha informato che prenderà parte alla riunione successivamente.

Il Presidente constatato il numero dei partecipanti e la regolarità della convocazione, dichiara la riunione validamente costituita e invita la Dott.ssa Elena Spada, della Funzione Legale e Societario, a fungere da Segretario.

OMISSIS

Quinto punto all'ordine del giorno - Delibera creditizia con una parte correlata;

Il Presidente informa che l'odierno Comitato è chiamato a valutare a beneficio del Consiglio di Amministrazione una proposta di delibera creditizia a favore di un soggetto, Arepo AD S.à.r.l. che risulta essere parte correlata della Banca in quanto detenuta al 100% da Sator Investments S.à r.l.- La documentazione a supporto è stata messa a disposizione ed è allegata al verbale sub "2".

Il Presidente invita quindi il Dott. Candeli ad illustrare gli aspetti principali dell'operazione.

La richiesta riguarda la proroga al 30 giugno 2021 dell'apertura di credito in conto corrente di Euro 2.150.000, ad oggi interamente utilizzata, scadenza attuale 30 giugno 2020, garantita da pegno di Euro 4.300.000 sul deposito n. 5/54965 intestato Arepo BZ S.a.r.l., tasso debitore pari all'Euribor a 3 mesi (con floor pari a zero) + spread $2,50\%$ .

L'operazione viene portata all'attenzione del Comitato ai sensi dell'iter previsto nella procedura in materia di operazioni con parti correlate, in particolare, si tratta di un'operazione di minore rilevanza in

considerazione del fatto che il finanziamento è inferiore alla soglia del 5% del valore dei Fondi Propri a livello di consolidato della Capogruppo Arepo BP S.p.A..

Il Dott. Candeli specifica che l'operazione rientra inoltre tra i casi di esenzione dall'applicazione delle procedure ai sensi della disciplina delle Parti Correlate, in quanto rientra nell'ordinaria operatività della Banca e verrebbe realizzata a condizioni di mercato per cui viene portata all'attenzione del Comitato per ragioni di opportunità vista la necessità di una delibera consiliare per ragioni di importo.

Il Dott. Candeli evidenzia che l'operazione, cumulandosi con altre delibere creditizie già assunte nel corso del 2020 da parte della Banca con la stessa parte correlata o con soggetti collegati alla stessa e alla Banca, determina il superamento della soglia di operazioni di maggior rilevanza (5% dei Fondi Propri a livello di consolidato Arepo BP S.p.A.). Come disciplinato dall'art. 5, comma 2 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate Consob (delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) la Banca sarà tenuta entro 15 giorni dal perfezionamento dell'operazione a predisporre e pubblicare il Documento Informativo secondo lo schema di ci all'Allegato 4 del Regolamento Consob.

Il Comitato Crediti, con l'astensione del Presidente dott. Fabio Candeli, ha espresso parere favorevole in data 15 giugno 2020.

Terminata l'illustrazione, il Presidente informa di avere un interesse indiretto nell'operazione ex art. 2391 c.c. essendo esponente della controllata e della Società Augusto S.p.A.; pertanto ritiene opportuno astenersi dal votare la delibera del Comitato.

Il Comitato preso atto dell'informativa ricevuta e tenuto conto dell'ordinarietà dell'operazione e del fatto che la stessa verrà effettuata a condizioni di mercato, con l'astensione della Dott.ssa Rossano, esprime parere favorevole a beneficio del Consiglio di Amministrazione alla realizzazione della stessa secondo i termini e le condizioni descritti in narrativa e chiede di essere coinvolto nella predisposizione del documento informativo ex art. 5, comma 2 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate Consob (delibera 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) che la Banca sarà chiamata a pubblicare a seguito del superamento della soglia della maggiore rilevanza.

OMISSIS

Non essendovi null'altro da deliberare, nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore 13,30.

Il Segretario

Elena Spada)
Elema Spada

In Presidente (Serenella Rossano)