RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del D.lgs. 58/98 (TUF) riferita all'esercizio chiuso al 31.12.2015

(La "Relazione")

BANCA PROFILO S.P.A. (l' "Emittente" o la "Banca") Sede Sociale – Milano, Via Cerva, 28 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA 09108700155 Capitale Sociale i.v. Euro 136.994.027,9 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari Società soggetta alla direzione ed al coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sito WEB: www.bancaprofilo.it

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 10.03.2016 ed è messa a disposizione del pubblico in data 5 aprile 2016 presso la sede sociale e sul sito Internet dell'Emittente (http://www.bancaprofilo.it/corporate governance)

Indice

	INDICE ……………………………………………………………………………………………………………… 2
	GLOSSARIO 4
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123 - BIS DEL TUF) 6
	a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) 6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 6
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
	(ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 6
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 7
	g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 7
	h) Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e
	disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,
	comma 1, TUF) 7
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
	proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF) 7
	j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 7
	3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF) 9
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
	4.1 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 9
	4.2Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 12
	4.3Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
	13
	4.4 Organi Delegati 22
	4.5 Altri Consiglieri esecutivi 25
	4.6 Amministratori Indipendenti 25
	4.7 Lead Independent Director 27
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28
	7. COMITATO PER LE NOMINE 29 8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 31
	9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ
	STRATEGICHE 34
10.	COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI 41
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 44
	11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi 50
	11.2 Responsabile della funzione Internal Audit 50
	11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 52
	11.4 Società di Revisione 54
	11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli
	e funzioni aziendali 55
	11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di
	gestione dei rischi 56
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 57
13. 14.	NOMINA DEI SINDACI 58 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ex art. 123-bis,
	comma 2, lettera d), TUF 62
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 64
16.	ASSEMBLEE 65
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera
	a) TUF) 66
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 67

TABELLE	68
TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 69
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 71
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 73

ALLEGATI

Allegato 1: paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. B) del TUF……………………………………………………………………………………………………………………..78

GLOSSARIO

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui Banca Profilo aderisce.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Disciplina sui soggetti collegati: la disciplina relativa alle attività di rischio e ai conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati contenuta nel Titolo V, Capitolo 5 della Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006.

Disciplina sulle partecipazioni: la disciplina relativa alle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari contenuta nella Parte Terza, capitolo 1 della circolare Banca d'Italia 285/2013.

Disposizioni sulle Remunerazioni: la normativa sulla remunerazione ed incentivazione del personale delle banche, di cui alla Parte Prima, Titolo IV, capitolo 2 della circolare Banca d'Italia 285/2013.

Disposizioni sul Governo Societario: la normativa sul governo societario applicabile alle banche ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, capitolo 1 della circolare 285/2013.

Emittente: Banca Profilo S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2015).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 – bis del TUF.

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario adottato dalla Banca è conforme alla normativa applicabile alle società quotate ed alla normativa bancaria e si ispira ai principi ed ai criteri del Codice.

La struttura di corporate governance, in linea con il modello di amministrazione e controllo tradizionale prescelto e in conformità con lo statuto, si fonda sull'interazione dei seguenti organi ed enti:

Assemblea dei Soci, quale organo rappresentante l'universalità dei soci;
Consiglio di Amministrazione, quale organo sul quale è incardinata la funzione di supervisione strategica;
Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale organo incaricato di garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica endo-consiliare, l'effettivo bilanciamento dei poteri, l'assunzione di decisioni informate anche da parte degli Amministratori non esecutivi, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e di circolazione delle informazioni attribuiti dall'articolo 2381, comma 1 del Codice Civile;
Collegio Sindacale, quale organo sul quale è incardinata la funzione di controllo e che ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e di accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime;
Comitato per le Remunerazioni, quale organo cui compete verificare, esaminare ed eventualmente formulare proposte in materia di remunerazione e di incentivazione;
Comitato Controllo e Rischi, quale organo cui compete supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio individuale e consolidato. Ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con parti correlate e/o soggetti ad esse connessi.
Comitato Nomine, coinvolto nei processi (i) di nomina e cooptazione dei Consiglieri e dei responsabili delle Funzioni di Controllo, (ii) di verifica della sussistenza dei requisiti per l'assunzione della carica, (iii) di autovalutazione del Consiglio con riferimento all'individuazione del personale da utilizzare, (iv) di definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo o in altre posizioni, (v) di individuazione dell'obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato.
Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, sulla base delle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato svolge le funzioni di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice (nel seguito l'Amministratore Incaricato);
Direttore Generale, che rappresenta il vertice della struttura interna e, come tale, partecipa alla funzione di gestione;
Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs 231/01 (OdV), quale organo con funzioni di controllo ai sensi del Decreto. Banca Profilo, nella seduta consiliare del 19 dicembre 2013, ha deciso di conformarsi al modello proposto dalla Banca d'Italia in materia prevedendo di investire il Collegio Sindacale dei compiti di OdV. Tale impostazione è stata successivamente attuata con delibera consiliare del 30 gennaio 2014;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), cui compete la definizione di procedure amministrative e contabili attendibili ed efficaci;
Società di Revisione, cui compete la revisione legale dei conti.

Le informazioni contenute nella presente Relazione – salvo ove diversamente indicato – sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (10 marzo 2016).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex ART. 123 - BIS DEL TUF) (DATA DI RIFERIMENTO 31.12.2015)

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 136.994.027,9. Numero di azioni ordinarie che compongono il capitale sociale: 677.997.856.

Con riguardo alle categorie di azioni che compongono il capitale sociale, si rimanda alla Tabella 1 – Informazioni sugli Assetti proprietari – Struttura del Capitale Sociale (cfr. pagina [] della Relazione).

Con riferimento ai piani di incentivazione in strumenti finanziari in essere (Piano di Stock Option e Piano di Stock Grant) si rimanda alla Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato al 31.12.2015 (pagina 36), alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art 123-ter TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata sul sito di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione corporate governance, nonché ai relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicati il 25.03.2016 sul sito di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione corporate governance.

b) Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non sussistono alla data della presente Relazione né sussistevano al 31 dicembre 2015 limitazioni alla libera trasferibilità dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Con riguardo alle partecipazioni rilevanti nel capitale alla data del 31 dicembre 2015, si rimanda alla Tabella 1 – Informazioni sugli Assetti proprietari – Partecipazioni rilevanti nel Capitale Sociale (cfr. pagina 69 della Relazione).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non applicabile.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

All'Emittente non sono noti accordi tra azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non risultano stipulati accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Nei contratti di esternalizzazione di funzioni cd. importanti è generalmente previsto un obbligo di preventiva informativa della Banca in caso di cambiamento di controllo della società contraente, salvo che lo stesso avvenga all'interno del medesimo gruppo della società contraente e a parità di livelli di servizio.

Al riguardo, si segnala che la contrattualistica relativa all'operatività della Banca in strumenti finanziari derivati con le proprie controparti (prevalentemente banche) - in cui sono previste clausole di Change of Control quali cause aggiuntive di anticipata estinzione delle operazioni – prevede, di norma, la previsione rubricata "Credit Event upon Merger". La clausola produrrebbe effetti sull'operatività con le controparti nell'ipotesi di un'acquisizione di Banca Profilo e/o della controparte che si risolvesse in un peggioramento del suo merito di credito.

Clausole reciproche di Change of Control sono standard market practice nell'ambito di accordi di distribuzione.

Lo statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in materia di OPA.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

L'ultima autorizzazione assembleare all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie risale all'assemblea del 29 aprile 2014 ed è scaduta con l'assemblea del 24 aprile 2015 che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2014. Tale delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto/alienazione azioni proprie non aveva, peraltro, avuto esecuzione.

Tenuto conto anche di precedenti autorizzazioni assembleari all'acquisto/alienazione di azioni proprie, al 31.12.2015 erano in proprietà alla Banca n. 13.730.996 azioni proprie. In occasione della scorsa assemblea ordinaria di aprile 2015, tenuto conto dell'esigenza di promuovere piani di azionariato per i dipendenti in conformità con le Disposizioni della Banca d'Italia sulle remunerazioni, avendo uno stock utilizzabile, le azioni proprie sono state destinate al servizio di un Piano di Stock Grant, nel cui ambito è prevista l'assegnazione gratuita, nell'arco di un triennio, di azioni proprie ai dipendenti. Per maggiori dettagli, si rimanda al capitolo 9 della presente Relazione.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., holding finanziaria di partecipazioni che non svolge attività nei confronti del pubblico, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Arepo BP S.p.A. quale capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo svolge l'attività di governo, direzione e coordinamento, improntata a criteri di equità e ragionevolezza, su tutte le società del Gruppo, inclusa Banca Profilo, esercitando il controllo strategico, gestionale e tecnico operativo. Le modalità di interazione tra la Capogruppo e le altre società del Gruppo sono disciplinate all'interno di un apposito Regolamento.

La Capogruppo interagisce con la Banca secondo due differenti modalità:

1. presenza di Consiglieri di Arepo BP nel Consiglio di Amministrazione;
1. interventi di governance in relazione a tematiche specifiche.

In relazione a particolari settori di attività – fra questi Internal Audit, Compliance, Antiriciclaggio, Pianificazione e Controllo di gestione, Risk Management, Attività Creditizia, Organizzazione, Sistemi Informativi e Continuità Operativa, Risorse Umane, Bilancio e Fiscale, Legale e Affari Societari – la Capogruppo provvede ad esplicitare direttamente i propri orientamenti con decisioni a carattere generale e/o specifico.

Sono previsti i seguenti meccanismi formali di interazione tra la Capogruppo e la Banca:

a) pareri di governance , che consentono alla Capogruppo di verificare preventivamente se singole iniziative, ritenute significative, siano coerenti con le strategie complessive.
b) informative , che illustrano l'orientamento generale della Banca. Su tematiche ben individuate la Banca deve fornire alla Capogruppo specifiche informative.
c) direttive, che evidenziano le linee guida della Capogruppo, che la Banca è tenuta ad osservare adeguando, ove necessario, le proprie normative interne, sui seguenti specifici processi operativi: gestione del rischio di non conformità alle norme, gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, rischi di Gruppo, indicazioni di politica creditizia, remunerazione di Gruppo, operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad esse Connessi, segnalazione alla clientela di operazioni in conflitto di interessi, disposizioni in materia di responsabilità amministrativa dell'Ente ex D.lgs. 231/2001, obbligazioni degli esponenti aziendali, esternalizzazione di funzioni aziendali, coordinamento del sistema dei controlli interni, operazioni di maggior rilievo, valutazione di attività aziendali, assetti di governo societario, governo del sistema informativo, Risk Appetite Framework, Whistleblowing.

Banca Profilo ha adempiuto e adempie agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

*****

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)

Banca Profilo ha aderito al Codice, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it). L'informativa al mercato circa l'adesione è stata fornita nell'ambito del Comunicato Stampa relativo all'approvazione dei risultati del primo trimestre 2012. L'allineamento alle raccomandazioni del Codice è garantito nella sostanza; i disallineamenti sono illustrati e motivati all'interno delle relative sezioni della presente Relazione.

La presente Relazione è stata predisposta tenendo conto anche delle previsioni dell'art. 435, paragrafo 2 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), rubricato "Obiettivi e politiche di gestione del rischio" in tema di dispositivi di governo societario e delle disposizioni di Banca d'Italia sul Governo Societario attuative della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

In attuazione di quanto disposto dall'art. 147- ter del D.lgs. 58/98 (TUF), lo statuto di Banca Profilo (art. 15) prevede quanto segue in materia di nomina e di sostituzione degli amministratori:

che l'elezione del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste;
che ciascuna lista debba indicare i candidati con numero progressivo;
che le liste presentate dai soci:
a) debbano essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione;
b) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea;
che ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ex art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possano presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possano votare liste diverse, e che ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Tale misura è fissata annualmente dalla Consob in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob in funzione della capitalizzazione della società, fatta salva l'eventuale minore percentuale prevista nello statuto;
che la lista dovrà essere accompagnata, a pena di irricevibilità: a) dalla comunicazione rilasciata da un intermediario, ex art. 83-sexies del TUF attestante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista; b) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; c) da un Curriculum Vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
che i soci di minoranza debbano depositare una "dichiarazione" che attesti l'assenza di "rapporti di collegamento" con i soci di controllo o di maggioranza relativa;
che all'elezione si proceda nel seguente modo: a) dalla lista più votata (d'ora in poi, lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne uno; b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di maggioranza, né ai soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;
che, qualora la procedura di elezione sopra indicata non assicuri la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sia sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto;
che, qualora sia presentata un'unica lista o non sia presentata alcuna lista, l'assemblea deliberi con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra prescritto, fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni che dovessero in futuro essere previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
che, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori eletti dall'Assemblea), si provveda ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, ed in particolare come segue all'integrazione: a) il Consiglio nomina i sostituti traendoli dalla medesima lista cui appartenevano i cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora per qualsiasi ragione non sia possibile seguire la procedura di cui alla lettera a), il Consiglio provvede alla sostituzione con le maggioranze di legge, così come successivamente l'assemblea, senza voto di lista.

Con riferimento alle norme applicabili alle modifiche statutarie si rimanda direttamente alle disposizioni civilistiche in materia ed a quanto eventualmente previsto in proposito dal TUF e dal TUB e relative disposizioni attuative.

A tal riguardo si precisa che l'art. 19 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza relativa all'adeguamento dello statuto sociale alle disposizioni normative.

Con riferimento al requisito di indipendenza, si segnala che le Disposizioni della Banca d'Italia sul Governo Societario prevedono che le banche individuino nei propri statuti un'unica definizione di Consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo ad essi assegnato, e ne assicurino l'effettiva applicazione. A differenza delle previgenti norme di vigilanza emanate nel marzo 2008, che richiamavano, come spunto interpretativo, le norme applicabili alle società quotate ai sensi del D.lgs 58/98 (TUF), quelle vigenti non offrono elementi per definire la nozione di indipendenza. Si segnala peraltro che, Banca d'Italia, nel documento di dicembre 2011 di "Analisi delle modifiche statutarie delle banche di recepimento delle disposizioni di vigilanza in materia di corporate governance: tendenze di sistema e best practice osservate" (il Documento di Analisi degli Statuti), afferma che "è auspicabile che gli statuti muovano verso una definizione di indipendenza che realizzi l'obiettivo di far partecipare al

Consiglio di Amministrazione componenti che assicurino piena autonomia di giudizio sia rispetto alla proprietà sia alla gestione della Banca e che si sostanzi in un set di situazioni (afferenti al grado di parentela, ai rapporti patrimoniali o professionali ecc) agevolmente sindacabili da parte degli stakeholders e delle Autorità di Vigilanza". Tenuto anche conto della prassi di vigilanza in materia, laddove è stata accolta con favore una nozione di indipendenza che, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, richiama i criteri stabiliti dal Codice, la nozione statutaria di indipendenza integra quella di cui all'art. 148, comma 3 del TUF con quella individuata nel Codice. Lo Statuto contiene altresì un riferimento al Testo Unico Bancario, posto che, ove attuato, prevarrà su ogni altra definizione di indipendenza. Nel caso in cui vengano meno, in capo ad uno o più amministratori, i requisiti statutari di indipendenza secondo l'ampia nozione individuata, la conseguenza sarà la decadenza, salvo che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito.

Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (nel seguito anche il Regolamento CdA) è stato inoltre specificato che non è di regola considerato indipendente il Consigliere che intrattenga – anche indirettamente attraverso rapporti intestati a terzi, ma allo stesso riconducibili – con il Gruppo bancario Banca Profilo rapporti creditizi eccedenti il 30% della sua esposizione debitoria complessiva verso il sistema.

Con riferimento al meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base ad un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, lo statuto prevede che ciascuna lista che presenta un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve annoverare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Nello statuto è altresì specificato che nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza seguire alcun procedimento rispettando, tuttavia, l'equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 147 ter del TUF, come integrato dalla L. 129/2011, lo statuto prevede che, qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni nel rapporto tra generi, si procede allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato, appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il metodo previsto per l'ipotesi in cui sia presentata un'unica lista o non sia presentata alcuna lista.

In occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di aprile 2015, l'azionista di maggioranza ha presentato una lista contenente 11 candidati, di cui 3 appartenenti al genere meno rappresentato. Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da 11 amministratori, annovera 3 esponenti del genere meno rappresentato.

Le Disposizioni sul Governo Societario incidono profondamente sulla composizione sia quantitativa sia qualitativa dei Consigli di Amministrazione delle banche. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che assume un importante rilievo per il corretto assolvimento dei compiti affidati a tale organo dalle disposizioni normative, regolamentari e dallo Statuto sociale, non può superare le 15 unità nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa.

Sotto il profilo qualitativo, le richiamate Disposizioni indicano che il corretto assolvimento delle funzioni richiede che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti:

pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;
dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;
con competenze diffuse e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca;
che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della normativa di riferimento o, in mancanza, in via di autodisciplina;
che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, e che operino con autonomia di giudizio.

Con riferimento ai piani di successione, si evidenzia che le Disposizioni sul Governo Societario, richiedono alle banche di maggior complessità operativa, quale è Banca Profilo, di definire, con il contributo del Comitato Nomine, piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Tale previsione è stata recepita dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione in occasione della review del 18 dicembre 2014. In attuazione di quanto ivi previsto, il Comitato Nomine nella seduta del 22 giugno 2015 ha definito il piano di successione per le figure dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2015.

Ai fini della successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG), il Piano privilegia soluzioni interne al Gruppo bancario Banca Profilo.

4.2 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (cfr. pag. 71 della Relazione) - sono riportate, con riferimento al Consiglio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, inter alia, le informazioni relative alla scadenza dell'organo amministrativo, alla data dell'assemblea ordinaria che ha effettuato la nomina ed alle modalità della nomina.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono indicate nelle schede riportate nella Tabella 4 (cfr. pagg. 74- 76 della Relazione).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ha fissato un limite al cumulo degli incarichi in ottemperanza a quanto previsto dal Codice. In particolare, nelle more dell'introduzione di un limite normativamente stabilito, ai sensi del citato Regolamento è considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Banca, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 36 del D.L. Salva Italia e dalle relative disposizioni attuative emanate dalle Autorità di Vigilanza competenti, tenuto anche conto della partecipazione a Comitati in seno al Consiglio di Amministrazione, il numero massimo di incarichi quale Amministratore o Sindaco in 5 società quotate, compresa Banca Profilo, entro un numero complessivo di incarichi di Amministratore e Sindaco in società, non superiore a 15, inclusa Banca Profilo, ma escluse le altre società del Gruppo bancario Banca Profilo.

Nella riunione del 10 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha condotto l'annuale verifica del rispetto di tale limite da parte degli Amministratori, sulla base delle dichiarazioni rilasciate a tal fine dagli interessati. Dall'esame della documentazione acquisita agli atti, tutti i Consiglieri di Amministrazione risultano rispettare l'illustrato limite al cumulo degli incarichi.

Con riferimento al Notaio Dott.ssa Ezilda Mariconda, cooptata in Consiglio lo scorso 5 novembre 2015, si fa riferimento alla verifica condotta in occasione della riunione consiliare del 18 novembre 2015.

Giova segnalare in questa sede che, nell'ambito del già citato Regolamento CdA, è sancito un principio generale in base al quale ciascun Consigliere, prima dell'accettazione della carica, è tenuto a valutare la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di Amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

Nella tabella 2 a pag. 71 della Relazione è riportato il n. di incarichi ricoperti da ciascun amministratore in altre società.

Induction Programme

Nel 2015 la Banca ha aderito al programma di induction promosso da Assonime con Assogestioni rivolto agli amministratori indipendenti ed ai sindaci delle società quotate, cui hanno partecipato due Consiglieri di nuova nomina.

Ad ottobre 2015 si è tenuto a Firenze un Consiglio, al di fuori della tradizionale sede consiliare, seguito da un incontro dedicato ai temi strategici di crescita della Banca. In tale occasione, i Consiglieri hanno avuto modo di confrontarsi con i responsabili delle aree (i) Private Banking, (ii) Finanza, (iii) Marketing, Prodotti e Servizi e di approfondire i settori di attività in cui opera la Società, anche alla luce del quadro normativo di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel seguito sono sintetizzati i principi e le regole di funzionamento dell'organo amministrativo disciplinati nello statuto e nell'apposito Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale. Il calendario di massima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è fissato dal Presidente, sentito l'Amministratore Delegato, di norma su base trimestrale. Entro il 30 gennaio di ciascun anno il Presidente fissa il calendario degli eventi societari richiesto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci almeno cinque giorni prima della riunione

o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della data prevista per la riunione.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio e/o visivo. In tal caso devono essere comunque assicurati: a) l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; b) la possibilità, per ciascuno dei partecipanti, di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Segretario è nominato dal Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori dei suoi membri. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione fornisce adeguato supporto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, inter alia, nella definizione dell'agenda e nell'organizzazione dei lavori consiliari, nella verbalizzazione delle sedute; si occupa della diffusione delle delibere assunte dall'organo amministrativo.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assiste, ove nominato, il Direttore Generale. E' facoltà del Presidente far assistere alle riunioni i Dirigenti ed i Funzionari che ritiene opportuno. In particolare, nel 2015 (i) il responsabile dell'Area Asset Management è intervenuto periodicamente alle riunioni consiliari per commentare gli scenari e le view macro economiche (ii) i responsabili delle funzioni di controllo hanno partecipato a 6 riunioni consiliari per presentare gli esiti dalla rispettiva attività di verifica periodica e il responsabile della Funzione Internal Audit ha partecipato ad una ulteriore riunione al fine di illustrare i risultati di una verifica, (iii) in occasione del Consiglio di Amministrazione svoltosi a Firenze ad ottobre 2015, sono stati incontrati i responsabili delle seguenti aree della Banca: Private Banking, Finanza e Marketing, Prodotti e Servizi, (iv) il responsabile della Funzione Governance, Sinergie e Controlli nonché dell'Area Sistemi e Operations ha partecipato ad una seduta consiliare a dicembre al fine di (a) illustrare il progetto di esternalizzazione di talune funzioni operative importanti e di distribuzione di moneta elettronica e carte prepagate non contrattualizzate; (b) illustrare il Rapporto Sintetico sul Rischio Informatico.

Il Consiglio organizza i propri lavori ed opera in modo da garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Presidente ha cura che adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza siano fornite con congruo anticipo a tutti i Consiglieri e Sindaci. Più in particolare, qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti sono messi a disposizione in apposito Repository web dei lavori del Consiglio di Amministrazione (il Repository) di regola almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare. In caso di dati e notizie riservati, fermi gli obblighi di disclosure previsti dalla Parte IV del d.lgs 58/98 (TUF) per le informazioni "price sensitive", la messa a disposizione può essere

ritardata di 1-2 giorni, ma deve sempre avvenire in anticipo rispetto alla riunione. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per ogni argomento posto all'ordine del giorno è previsto sia predisposta una relazione illustrativa della proposta di deliberazione ovvero una reportistica di dettaglio quando si tratti di dati economici/patrimoniali/statistici a firma dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale. Di regola, una prima informativa sintetica sulle materie che verranno discusse è trasmessa contestualmente alla Convocazione.

In occasione del Consiglio di Amministrazione svoltosi a Firenze ad ottobre 2015, è avvenuta la transizione ad una modalità di gestione paperless delle riunioni consiliari, tramite l'applicativo I-Meeting Room fornito dal principale outsourcer informatico della Banca, il CSE di Bologna.

Il potere di proposta delle delibere consiliari è assegnato in via ordinaria all'Amministratore Delegato; ciascun Consigliere può comunque richiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di formulare proposte di delibera da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente della riunione o da chi ne fa le veci e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono sottoposti all'approvazione del primo utile Consiglio successivo. Nel frattempo, le deliberazioni assunte sono esecutive.

I verbali delle riunioni consiliari rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei componenti il Collegio Sindacale, delle Autorità e degli altri soggetti autorizzati, unitamente ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti dei verbali stessi. Gli atti consiliari sono altresì disponibili per la consultazione in formato elettronico all'interno del Repository.

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Segretario del Consiglio, se nominato, nonché della Funzione Legale e Societario.

Su incarico del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la Funzione Legale e Societario assicura gli specifici adempimenti amministrativi conseguenti alle decisioni del Consiglio ovvero in attuazione di prescrizioni di legge e regolamentari, nonché tutti quegli adempimenti che si rendono necessari in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

La circolazione di informazioni tra gli Organi Sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

Il Consiglio è competente a verificare la predisposizione nonché il regolare mantenimento nel tempo di un sistema di flussi informativi che sia adeguato, completo e tempestivo e che consenta di valorizzare i diversi livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale. Al proposito, si segnala l'adozione in data 26 giugno 2014 da parte del Consiglio di Amministrazione del Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le funzioni e gli organi con compiti di controllo il quale definisce (i) i compiti e le responsabilità delle funzioni e degli organi di controllo; (ii) i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e (iii) le modalità di coordinamento e collaborazione tra funzioni ed organi di controllo.

La regolamentazione interna prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca, di regola, una volta al mese, nel rispetto del numero minimo di 6 riunioni consiliari di cui allo statuto (cfr. articolo 17). Nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte (13 nel 2014), di cui 9 successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea del 24 aprile 2015; la durata media di ogni seduta è stata di 2 ore (2 ore e 45 minuti nel 2014). La durata media delle riunioni tenutesi a

decorrere dal 7 maggio 2015, dopo l'insediamento del Consiglio di Amministrazione nominato ad aprile 2015, è stata di 1 ora e 52 minuti. Nella Tabella 2 a pag. 71 della Relazione è riportato il numero delle riunioni cui ciascun Amministratore ha partecipato nel 2015.

Nel 2016, alla data della Relazione si sono tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione, compresa quella di approvazione della Relazione (10 marzo 2016).

Competenze del Consiglio di Amministrazione in materia di i) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione, ii) definizione del sistema del governo societario dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice)

L'Emittente Banca Profilo appartiene al Gruppo bancario Banca Profilo, di cui Arepo BP è la Capogruppo. Compete pertanto alla Capogruppo Arepo BP definire la struttura di Gruppo, in coerenza con la normativa di vigilanza. In particolare, la Capogruppo Arepo BP assicura la coerenza complessiva dell'assetto organizzativo e di governance del Gruppo, ne presidia l'evoluzione e sovrintende l'aggiornamento delle principali regole di funzionamento delle società del Gruppo. In tale attività è coadiuvata dalla Banca in qualità di sub-holding.

Sono statutariamente riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle linee e delle operazioni strategiche, dei piani industriali e finanziari, dei budget annuali e pluriennali e la determinazione degli indirizzi generali di gestione.

Come previsto dal Regolamento CdA, il Consiglio di Amministrazione della Banca, inoltre, quale organo di supervisione strategica, definisce i) il sistema di governo societario aziendale e ii) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In particolare:

approva le politiche di gestione dei rischi aziendali;
approva la struttura organizzativa ed attribuisce alla struttura le deleghe operative ed i relativi poteri di rappresentanza, inclusi i limiti all'assunzione dei rischi, assicurandosi che i compiti e le responsabilità siano allocate in modo chiaro ed appropriato;
verifica puntualmente il sistema di deleghe operative e di poteri di rappresentanza conferiti;
verifica che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato e che siano dotate di risorse adeguate al fine del loro corretto funzionamento;
si assicura che sia disegnato, adottato e mantenuto nel tempo, sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, un sistema informativo corretto, completo e tempestivo, in particolare per quanto riguarda l'andamento economico-reddituale, l'andamento dei rischi e della dotazione patrimoniale;
si assicura che l'efficienza, l'efficacia e la funzionalità del sistema dei controlli interni siano periodicamente valutate, sentito in proposito il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, e che i risultati delle verifiche siano tempestivamente portati a conoscenza del Consiglio stesso.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice)

Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto dettagliato nella sezione "Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia" contenuta nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice)

Come in precedenza più ampiamente illustrato (cfr. paragrafo "Competenze del Consiglio di Amministrazione"), compete alla Capogruppo Arepo BP definire la struttura di Gruppo, in coerenza con la normativa di vigilanza, la quale riceve anche dettagliati flussi informativi sull'andamento delle controllate e sull'adeguatezza del relativo assetto organizzativo, amministrativo e contabile di cui annualmente riferisce alla Banca d'Italia. Inoltre, l'Amministratore Delegato della Banca – sub-holding del gruppo - riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull'andamento delle principali controllate.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice)

In conformità con il dettato statutario, come ulteriormente dettagliato nel Regolamento CdA, il Consiglio di Amministrazione riceve dall'Amministratore Delegato, (i) di regola mensilmente, salvo quanto riportato al successivo punto (ii), mediante apposito schema di reporting standardizzato, un'informativa almeno sulle seguenti materie: andamento delle aree di business e del rischio, principali progetti, altri temi rilevanti anche con riferimento alle controllate e (ii) trimestralmente, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, attraverso i documenti contabili (annuali, semestrali, trimestrali) in approvazione. Nel 2015, in 12 delle 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi, l'organo amministrativo ha avuto modo di valutare, sulla base dell'informativa predisposta a tal fine dall'Amministratore Delegato ovvero delle situazioni economicopatrimoniali periodiche, l'andamento economico-finanziario e gestionale della Banca e delle società sub-consolidate.

Competenza a deliberare in materia di operazioni della Banca e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca stessa (cfr. Criterio applicativo 1.C.1., lett. f) del Codice)

Per quanto concerne Banca Profilo, il Regolamento CdA riserva espressamente alla competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni che lo Statuto sociale, la regolamentazione interna, anche di Gruppo, e la disciplina di settore tempo per tempo attribuiscono all'organo con funzione di supervisione strategica in tema di: (i) strategia di impresa, pianificazione finanziaria, indirizzi generali di gestione (ii) governo societario e sistema organizzativo, (iii) sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi, (iv) ingresso in nuovi mercati, (v) apertura a nuovi prodotti, (vi) esternalizzazione di funzioni aziendali, (vii) processo ICAAP, (viii) continuità operativa; (ix) remunerazioni e incentivazione; (x) sistema informativo; (xi) continuità aziendale e disaster recovery; (xii) valutazione delle attività aziendali; (xiii) sistemi contabili e di rendicontazione; (xiv) processo di informazione al pubblico e di comunicazione; (xv) verifica della gestione aziendale; (xvi) erogazione di servizi di investimento

Per quanto attiene alle società controllate, come infra ricordato, le modalità di interazione tra la Capogruppo e le altre società del Gruppo sono disciplinate all'interno di un apposito Regolamento (cfr. precedente par. 2.l "Attività di direzione e coordinamento"). Tra i meccanismi formali di interazione tra la Capogruppo e le società controllate vi sono i pareri di governance, che consentono alla Capogruppo di valutare preventivamente se singole iniziative delle società controllate, ritenute significative, siano coerenti con le strategie complessive.

Per quanto riguarda le operazioni di competenza assembleare delle società controllate dalla Banca, è previsto che le proposte di delibera siano preventivamente valutate dal Consiglio di Amministrazione della Banca, nella sua qualità di socio di controllo, su proposta dell'Amministratore Delegato.

Criteri per l'individuazione di operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente

I criteri per l'individuazione di operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario sono contenuti all'interno della documentazione relativa all'organizzazione ed al funzionamento della Banca (regolamenti aziendali, poteri delegati, procedure e policy).

In proposito, si evidenzia che le disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia sul sistema dei controlli interni hanno introdotto il concetto di "operazioni di maggior rilievo" (OMR): si tratta di operazioni di una certa rilevanza sotto il profilo quantitativo e/o qualitativo che, pur rientrando nell'autonomia delle funzioni operative sulla base delle policy interne, devono essere sottoposte al vaglio preventivo della Funzione Risk Management, che ne dovrà verificare ex-ante la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF).

Nel concetto di OMR non ricadono le operazioni che, per norme di legge o disposizioni interne, rientrano nella competenza diretta degli organi aziendali (Consiglio d'Amministrazione o Amministratore Delegato).

Tenuto conto di ciò, il Consiglio di Amministrazione della Banca, il 26 giugno 2014 ha approvato un apposito Regolamento per (i) definire i criteri quali-quantitativi per l'individuazione delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR), (ii) stabilire l'iter procedurale da seguire per l'esecuzione delle OMR nel rispetto dei principi e dei ruoli stabiliti dalla normativa di vigilanza.

I criteri quantitativi per l'individuazione delle OMR sono stati determinati in base a un'analisi di sensitivity, effettuata in relazione ai diversi profili di rischio per i quali il RAF ha definito parametri quantitativi, declinati in termini di obiettivi di rischio, soglie di tolleranza e massimo rischio assumibile. Sono state determinate soglie differenziate per macrocategoria di operazioni, dato che l'impatto di

un'operazione sui rischi complessivi (misurati per uno dei parametri quantitativi individuati nel RAF) varia a seconda delle sue caratteristiche: per ogni macrocategoria, è stato individuato l'ammontare di una singola operazione che comporterebbe un rischio di avvicinamento eccessivo a una delle soglie di tolleranza definite nel RAF.

Non sono stabilite soglie quantitative in relazione all'attività di concessione di finanziamenti, in quanto gli affidamenti per importi superiori alla soglia di rilevanza ai fini del RAF sono di pertinenza esclusiva del Consiglio d'Amministrazione di Banca Profilo in base alla vigente delega di poteri.

Le soglie si applicano a singole operazioni o a pool di operazioni correlate, cioè a gruppi di operazioni che, considerate nel loro insieme, costituiscono in realtà un unico trade.

Un'operazione può rientrare tra le OMR per i soli aspetti qualitativi: pur non avendo un impatto diretto sui rischi misurabili, infatti, un'operazione potrebbe avere profili di rischio reputazionale, operativo o di compliance tali da consigliarne una valutazione preventiva di coerenza con il RAF da parte della Funzione Risk Management.

In particolare, rientra tra le OMR un'operazione che risulta innovativa, secondo le definizioni date dalla specifica disciplina interna o che è innovativa anche solo per la business unit che la propone e che sarebbe chiamata a gestirne i rischi o che implica deroghe a standard operativi o contrattuali ovvero, superati determinati importi, riguardante un Cliente/Controparte che svolge attività in un settore sensibile (commercio in arte e preziosi, costruzione e commercio di armi, lavori pubblici, smaltimento di rifiuti, case da gioco), l'acquisto di un derivato over the counter, non di copertura, avente durata superiore ai 10 anni.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, in qualità di Organo con funzione di supervisione strategica, ha svolto con riferimento al periodo dalla nomina (aprile 2015) al 31 dicembre 2015, un'autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche e con quanto previsto dal "Regolamento Interno di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" di Banca Profilo S.p.A., approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 novembre 2014.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stato avviato nel corso del mese di gennaio 2016. Si segnala che in data 5 novembre 2015, a fronte delle intercorse dimissioni del Consigliere, Dott.ssa Francesca Giannone, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione all'interno del Consiglio il Notaio Dott.ssa Ezilda Mariconda. Quest'ultima non ha partecipato al processo di autovalutazione, in quanto riferito ad un esercizio per il quale il suddetto Consigliere non era nelle condizioni di poter esprimere una valutazione.

Il processo di autovalutazione è stato condotto dal Presidente, con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione ed il coinvolgimento del Comitato Nomine.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stato articolato nelle seguenti fasi:

Fase di istruttoria, nel corso della quale sono state raccolte le informazioni, i dati e la documentazione a supporto del processo;
Fase di elaborazione dei dati, sulla base di quanto raccolto nella fase di istruttoria;
Fase di predisposizione degli esiti del processo, durante la quale sono stati sintetizzati i risultati e individuati i punti di forza e debolezza del modello di governance;
Fase di discussione collegiale degli esiti del processo e predisposizione delle misure correttive, che ha portato al rilascio del documento sugli esiti dell'autovalutazione. Tale documento - discusso e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. nella seduta del 10 marzo 2016 - illustra le aree di analisi indagate nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione della Banca, e riepiloga le principali evidenze emerse riportando nel dettaglio, in ottemperanza alle richiamate disposizioni regolamentari: (i) i risultati ottenuti, con l'evidenza dei principali punti di forza e di debolezza emersi; (ii) le azioni correttive identificate a valle del processo; (iii) lo stato d'avanzamento delle misure correttive individuate in occasione della precedente autovalutazione.

In particolare, i risultati ottenuti hanno evidenziato una significativa adeguatezza del Consiglio di Amministrazione con riferimento sia ai singoli membri sia all'Organo nel suo complesso, per cui sono stati espressi giudizi ampiamente positivi in relazione a composizione, struttura e funzionamento. I potenziali spunti di riflessione emersi, sono stati tenuti in debita considerazione al fine di formalizzare specifiche misure correttive e sono stati oggetto di discussione collegiale da parte dei membri del Consiglio.

Sulla base delle valutazioni espresse in relazione al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, viene confermata, quale criticità, l'assenza di piani formativi.

L'esito dell'autovalutazione evidenzia inoltre indicazioni di miglioramento con riferimento (i) alla valutazione periodica da parte del Consiglio dell'adeguatezza e dell'efficacia del RAF e della compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio e (ii) alla supervisione da parte del Consiglio della gestione del rischio informatico.

Emerge un'indicazione di miglioramento anche riguardo all'anticipo con cui è messa a disposizione la documentazione per le riunioni consiliari.

Le criticità emerse all'esito del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2014 risultano superate, ad eccezione di quella riferita ai piani formativi.

A seguire, si segnalano alcuni elementi di interesse che hanno riguardato il periodo di riferimento della valutazione;

in esito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto ad aprile 2015, è aumentato il numero di consiglieri indipendenti (da 4 a 6) ed il numero dei consiglieri non esecutivi (da 8 a 10);
nel corso del 2015 la Banca ha aderito all'induction session organizzata da Assogestioni ed Assonime, rivolta agli amministratori indipendenti ed ai sindaci delle società quotate ed alla stessa hanno partecipato due consiglieri indipendenti e due membri del Collegio Sindacale di nuova nomina;
il Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato Nomine, a giugno del 2015 ha approvato il Piano di successione per l'esecutivo (AD/DG);
nelle giornate del 23 e del 24 ottobre 2015 si è svolto a Firenze un Consiglio di Amministrazione off site che ha rappresentato un'occasione di incontro tra tutti i Consiglieri e Sindaci, al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi su diverse questioni strategiche di interesse per la Banca;
in occasione della riunione off site del Consiglio di amministrazione, sono stati attivati la gestione paperless del Consiglio di Amministrazione e l'utilizzo di un nuovo Web Repository per la messa a disposizione e la consultazione della documentazione inerente le riunioni consiliari;
per quanto riguarda la gestione delle riunioni consiliari, nel 2015, in coerenza con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, la convocazione è stata di regola accompagnata da una prima informativa sui temi in discussione.

Con riferimento agli orientamenti forniti agli azionisti, prima della nomina dell'organo amministrativo, sulle figure professionali la cui presenza all'interno dello stesso sia ritenuta opportuna, si segnala che, in data 12 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione, con il contributo del Comitato Nomine, ha rivisto il profilo quali-quantitativo teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione rispetto alla precedente versione del 15 marzo 2012. In tale ambito si è tenuto conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione, delle previsioni normative di riferimento, dell'ambito operativo e della complessità del Gruppo bancario Banca Profilo nonché delle best practice di settore. Lo stesso, cui si rimanda per i dettagli, è pubblicato sul sito Internet della Banca.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 11 Consiglieri, di cui 10 non esecutivi. Di questi, 6 Consiglieri risultano inoltre indipendenti ai sensi della nozione statutaria.

Tale composizione è coerente con il profilo teorico del Consiglio di Amministrazione.

Deroghe al divieto di concorrenza ai sensi dell'articolo 2390 del c.c.

L'articolo 36 del D.L 201/2011 prevede che ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari sia vietato di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica.

Nel 2012 il Regolamento CdA è stato modificato coerentemente, eliminando la facoltà per l'Assemblea di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione conduce annualmente, nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, la verifica ai fini dell'art. 36 L. 201/2011 (divieto di interlocking).

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha delegato proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, fissandone i relativi poteri.

L'Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, compie tutti gli atti necessari all'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato assicura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce al Consiglio di Amministrazione (i) di regola mensilmente, in occasione delle riunioni consiliari, salvo quanto riportato al successivo punto (ii), mediante apposito schema di reporting standardizzato, almeno sulle seguenti materie: andamento delle aree di business e del rischio, principali progetti, altri temi rilevanti anche con riferimento alle controllate e (iii) trimestralmente, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, attraverso i documenti contabili (annuali, semestrali, trimestrali) in approvazione. In casi urgenti, l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio dalla legge o dallo statuto.

L'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Alla data della presente Relazione non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.5 del Codice in quanto l'Amministratore Delegato di Banca Profilo non è amministratore di un altro emittente, non appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo, di cui è Chief Executive Officer un amministratore di Banca Profilo.

Ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia sul Sistema dei Controlli Interni, il Sistema Informativo e la Continuità Operativa, l'Amministratore Delegato, cui compete, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti della disciplina di vigilanza in materia, monitorandone nel continuo il rispetto. Con riferimento al rischio informatico, l'Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo. In relazione alla responsabilità e ai compiti assegnati in tale ambito, l'Amministratore Delegato è dotato di specifiche competenze tecnico – manageriali.

I poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato sono indicati, suddivisi per materia, all'interno del documento aziendale denominato "Poteri Delegati" tempo per tempo vigente.

A seguire si riportano per materia i poteri con firma singola più significativi assegnati all'Amministratore Delegato, con la specificazione dei relativi limiti:

autorizzazione alla spesa nell'ambito del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione;
autorizzazione allo sconfinamento dal budget di singole disposizioni a rilevanza annuale entro un limite del 3% del budget complessivo, non oltre il 30% della voce stessa;
riallocazione di importi a budget non impegnati nel corso dell'anno entro il 5% del budget complessivo;
autorizzazione di contratti di spesa o investimento o fornitura a impegno pluriennale entro un importo complessivo di Euro 1 milione;
assunzione e licenziamento, determinazione della remunerazione (ad esclusione di quella relativa a Dipendenti i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione), avanzamenti di carriera e assunzione di provvedimenti disciplinari di Dirigenti, ad esclusione della nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma;
attribuzione del bonus e degli incentivi ai dipendenti, nell'ambito dell'ammontare deliberato dal Consiglio di Amministrazione e in coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione pro tempore vigente, salvo che per i Dipendenti i cui compensi sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente sono di pertinenza del Consiglio di Amministrazione;
nei limiti dei poteri conferiti, nomina di procuratori, per singoli atti e per categorie di atti, e conferimento/revoca della firma sociale;
nomina degli incaricati al trattamento dei dati ai fini della disciplina sulla Privacy;
alienazione o cessione di beni, materiali e immateriali, di valore superiore a Euro 100 mila e fino a massimo 1 milione al netto dell'ammortamento, con emersione di minusvalenze a carico del bilancio;
autorizzazione delle condizioni generali e dei tassi attivi/passivi per tipologia di servizio/operazione e le condizioni generali di mandato (listini) per i servizi sia bancari sia di investimento;
nell'ambito del servizio di gestione di portafogli di investimento, definizione delle caratteristiche essenziali delle linee di gestione, in particolare i profili di rischio/rendimento, e dei parametri di riferimento (politiche di prodotto).

Presidente

Il ruolo assegnato al Presidente nell'ambito della governance aziendale è conforme a quanto previsto dalla normativa bancaria (cfr. in particolare le disposizioni sul governo societario della Banca d'Italia, di cui alla circolare n. 285/2013).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cui spetta promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, deve mantenere un ruolo super partes a garanzia del buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della circolarità delle informazioni. Si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati endo-consiliari con cui scambia informazioni su base continuativa. Al Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, competono i poteri previsti dalla

normativa tempo per tempo vigente e gli eventuali poteri che il Consiglio di Amministrazione decida espressamente di delegare. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è in ogni caso precluso lo svolgimento di funzioni gestionali.

Non contrasta con questa previsione il ruolo statutariamente sancito in capo al Presidente nel processo di assunzione, in caso di urgenza, da parte dell'Amministratore Delegato di delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A tal fine provvede affinché (i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie in discussione; (ii) la documentazione a supporto della deliberazione – in particolare quella resa ai componenti non esecutivi – sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
laddove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, prevede e promuove occasioni di incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche.
assicura che (i) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; (ii) siano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi aziendali e piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG);
favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio.

I poteri assegnati dal Consiglio di Amministrazione al Presidente sono indicati all'interno del documento aziendale denominato "Poteri Delegati" tempo per tempo vigente.

Informativa al Consiglio

In Banca Profilo non sono presenti organi delegati ulteriori rispetto all'Amministratore Delegato il quale, come riportato in altre parti della presente Relazione, riferisce al Consiglio di Amministrazione (i) di regola mensilmente, in occasione delle riunioni consiliari, salvo quanto riportato al successivo punto (ii), mediante apposito schema di reporting standardizzato, almeno sulle seguenti materie: andamento delle aree di business e del rischio, principali progetti, altri temi rilevanti anche con riferimento alle controllate e (ii) trimestralmente, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili annuali ed infra-annuali, attraverso i documenti contabili (annuali, semestrali, trimestrali) in approvazione.

Nel corso del 2015 l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione di 12 riunioni sulle 14 svoltesi.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

La tabella riportata nel seguito indica gli amministratori esecutivi della Banca e la ragione di tale qualifica.

In proposito, si evidenzia che, in coerenza con le Disposizioni sul Governo Societario della Banca d'Italia, si considerano amministratori esecutivi (i) i Consiglieri membri del Comitato Esecutivo, o che sono destinatari di deleghe di gestione o che svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa; (ii) i Consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella Banca, avendo l'incarico di sovraintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta; (iii) i Consiglieri che rivestono le cariche sub (i) o gli incarichi sub (ii) in qualsiasi società ricompresa nel perimetro del Gruppo bancario Banca Profilo.

In tale ambito e a tali fini, per "gestione aziendale" si intende lo svolgimento di un'attività manageriale di amministrazione di qualunque area del business aziendale nel perseguimento dell'oggetto sociale.

Nominativo	Carica	In carica dal	Esecutivo	Altri incarichi in società del gruppo	Comitati Consiliari
Fabio Candeli	C AD	24/05/2015 07/05/2015	Sì	C. Arepo C. PRE VP. BPG D. BP	No

Legenda:

VP: Vice Presidente
AD: Amministratore Delegato
C: Consigliere
D: Dirigente
Arepo: Arepo BP S.p.A.
BP: Banca Profilo S.p.A.
BPG: Banque Profil de Gestion S.A.
PRE: Profilo Real Estate Srl

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo annovera sei Consiglieri Indipendenti ai sensi della nozione statutaria che integra quella dell'articolo 148, comma 3 del TUF con quella del Codice. Per maggiori dettagli sulla nozione di indipendenza si rimanda a quanto riportato alla sezione 4.1. della presente Relazione.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli Amministratori qualificatisi come tali:

in seguito alla nomina (maggio 2015 e a novembre 2015, con riferimento al Consigliere cooptato a fine anno);
con cadenza annuale (da ultimo nel Consiglio del 10 marzo 2016).

L'esito della valutazione è reso noto, in occasione della nomina, mediante Comunicato Stampa e, successivamente, nell'ambito della presente Relazione.

Il Presidente ha cura che il Collegio Sindacale sia messo nella condizione di poter verificare autonomamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento da adottarsi dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; tale accertamento è stato condotto in occasione della riunione del 4 marzo 2016. Di ciò sarà dato atto nella relazione del Collegio Sindacale per l'Assemblea.

Nel processo di verifica dell'indipendenza dei Consiglieri è intervenuto, in pari data, anche il Comitato Nomine.

La nozione di indipendenza statutaria, come infra evidenziato, fa riferimento sia al TUF sia al Codice (cfr. sezione 4.1 della presente relazione).

La tabella riportata nel seguito indica gli Amministratori Indipendenti di Banca Profilo alla data della Relazione:

Nominativo	Carica	In carica dal	Esecutivo	Indipendenza	Altri incarichi in società del gruppo	Comitati Consiliari
Giorgio Di Giorgio1	C	24/04/2015	No	Sì	P.Arepo	No
Giovanni Maggi	C	24/04/2015	No	Sì	No	Comp. CN
Umberto Paolucci	C	24/04/2015	No	Sì	No	P. CR/Comp. CN
Paola Profeta	C	24/04/2015	No	Sì	No	P. CN Comp. CCR
Francesco Perrini	C	24/04/2015	No	Sì	No	P.CCR/Comp. CR
Serenella Rossano	C	24/04/2015	No	Sì	No	Comp.CCR/Comp.CR
Legenda:

Arepo: Arepo BP S.p.A.
C: Consigliere
Ind.: Indipendente
CR.: Comitato Remunerazioni
CCR: Comitato Controllo e Rischi
CN: Comitato Nomine
P: Presidente
Comp.: Componente

¹ Con riferimento al Consigliere Prof. Di Giorgio si precisa che lo stesso non può essere qualificato "indipendente" ai soli fini dell'art. 37, primo comma, lettera d), del Regolamento Mercati Consob ricoprendo la carica di Consigliere di Amministrazione anche in Arepo BP S.p.A., società che esercita la direzione ed il coordinamento sulla Banca. Il Prof. Di Giorgio non può pertanto essere considerato "indipendente" ai fini della costituzione dei Comitati in seno al Consiglio di Amministrazione previsti dal Codice nonché ai sensi della disciplina per le operazioni con parti correlate.

Riunione degli amministratori indipendenti

In conformità con il Codice, il Regolamento CdA prevede che gli amministratori indipendenti si riuniscano in assenza degli altri amministratori.

Nel 2015 non si sono tenute riunioni degli Amministratori Indipendenti. Si segnala che, in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi chiamato a valutare un progetto innovativo e strategico di crescita per la Banca è stato coinvolto un Amministratore Indipendente che non ne fa parte, stante la rilevante esperienza pregressa nel settore di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione nominato ad aprile 2015 esprime un numero di indipendenti superiore sia al numero minimo di amministratori indipendenti previsto dal TUF sia al numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dall'art. 37 del Regolamento Mercati per la costituzione di comitati interni, sia infine al numero minimo di un quarto di recente introdotto dalle Disposizioni della Banca d'Italia sul Governo Societario. L'attuale Consiglio è composto, infatti, da 11 Amministratori, di cui 6 in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dal TUF e dal Codice.

Lo statuto della Banca prevede che il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito; diversamente, si procede alla sostituzione.

Nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate ai fini della nomina nel Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, i candidati indipendenti si sono impegnati a mantenere tale requisito per tutta la durata del mandato (2015 – 2017).

4.7 Lead Independent Director

Non ricorrendo allo stato le fattispecie previste dal Codice per la nomina del Lead Independent Director, non si è proceduto in tale senso.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La disciplina della gestione di Informazioni Riservate/Privilegiate è contenuta all'interno del Regolamento Market Abuse e tratta i seguenti aspetti:

gli obblighi che Amministratori, Sindaci e chiunque presti attività lavorativa presso la Banca in qualità di dipendente/collaboratore – ognuno per quanto di competenza – sono tenuti a rispettare in relazione alla gestione delle Informazioni Privilegiate/Riservate relative alla Banca ed alle sue controllate;
gli obblighi di comunicazione che la Banca è tenuta a rispettare nei confronti del mercato.

La valutazione delle Informazioni avviene sotto la diretta responsabilità del Presidente, che, a tal fine, si avvale della collaborazione dell'Amministratore Delegato e degli eventuali altri Amministratori e Dirigenti direttamente coinvolti e con il supporto tecnico delle funzioni Comunicazione ed Eventi, Pianificazione e Controllo (che svolge le attività di investor relations) e Legale e Societario.

La procedura identifica un periodo particolarmente delicato, denominato Interim Period, che va dal momento in cui si origina un'informazione potenzialmente privilegiata al momento in cui la stessa è

comunicata al mercato, in cui le informazioni e la documentazione a corredo devono essere gestite in modo da garantirne la segretezza.

Sulla base delle informazioni ricevute e in relazione agli ambiti di competenza coinvolti, la funzione Comunicazione ed Eventi ovvero la funzione Legale e Societario, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, predispongono il Comunicato e lo sottopongono all'approvazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, come previsto dai poteri delegati vigenti.

Nel Regolamento Market Abuse trova disciplina anche la fattispecie del "Ritardo della Comunicazione", prevista dall'art. 66 – bis del Regolamento Emittenti. In proposito, qualora ne ricorrano i presupposti normativi e la società decida di ritardare una comunicazione, è previsto che l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente, possa decidere di ritardare la comunicazione al pubblico di un'Informazione Privilegiata o di elementi parziali di fatti o di circostanze rilevanti, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dall'art. 66 bis del Regolamento Emittenti. In tali casi, l'Amministratore Delegato, coordinandosi con le funzioni Comunicazione ed Eventi, Pianificazione e Controllo e Legale e Societario, prepara una nota scritta con l'indicazione (i) delle motivazioni a fondamento della decisione e degli interessi della Banca che sarebbero pregiudicati da una immediata comunicazione al pubblico e (ii) della data in cui la comunicazione sarà effettivamente resa al mercato.

La procedura tratta inoltre la comunicazione al pubblico di dati previsionali ed obiettivi quantitativi, l'informazione in Assemblea, l'informazione nell'ambito degli incontri con analisti ed investitori istituzionali, i rapporti con gli organi di stampa e la pubblicazione di documenti e notizie sul sito web aziendale.

L'ambito di applicazione della procedura di gestione delle informazioni privilegiate ricomprende anche quelle relative ad emittenti diversi da Banca Profilo. In tali casi è previsto che i titoli siano inseriti in una Restricted List visibile al responsabile dell'Area Finanza. L'iscrizione di un titolo in una Restricted List implica il divieto da parte della Banca di effettuare per conto del portafoglio di proprietà qualsiasi movimentazione in acquisto o in vendita su tali strumenti finanziari e sui derivati su tali strumenti finanziari.

La procedura in materia di gestione delle Informazioni Privilegiate individua l'iter sanzionatorio da seguire nei confronti degli amministratori ovvero dei dipendenti per il caso di mancata osservanza delle norme.

Il Regolamento Market Abuse è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 novembre 2015 con riferimento alle attività di pre-sounding nell'ambito di operazioni di mercato. Tale attività consiste nelle interazioni aventi ad oggetto informazioni privilegiate su Emittenti e/o strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati o MTF europei; dette interazioni intervengono tra un venditore di strumenti finanziari e uno o più investitori potenziali prima dell'annuncio di un'operazione, al fine di determinare l'interesse degli investitori potenziali in una possibile operazione e il prezzo, le dimensioni e la struttura dell'operazione stessa. In tale ambito e nella procedura di dettaglio è stata prevista una specifica disciplina per il presidio della gestione delle informazioni privilegiate connesse ad attività di pre-sounding.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel Codice l'articolo 4 è dedicato alla istituzione ed al funzionamento dei Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione.

La Banca ha istituito il Comitato Remunerazioni, in data 12 novembre 2009, il Comitato Controllo e Rischi, in data 10 maggio 2012 ed il Comitato Nomine, in data 18 dicembre 2014.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca non ha istituito Comitati endo-consiliari ulteriori rispetto a quelli citati.

Ciascun Comitato è composto da 3 membri. Ove sia presente un Consigliere Indipendente eletto dalle minoranze, è previsto che faccia parte di almeno un Comitato. I Comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente. I lavori dei Comitati sono coordinati da un Presidente nominato dal Consiglio all'atto della costituzione. Su invito del Presidente del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno sono chiamati a partecipare alle riunioni dei comitati soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti, anche esecutivi, del Consiglio e/o di strutture organizzative interne alla Banca.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e dispongono, ciascuno, di risorse finanziarie in misura sufficiente a garantirne l'indipendenza operativa.

Per quanto non espressamente statuito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, si applicano le norme di legge e statutarie riguardanti il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni dei Comitati sono convocate dal Presidente con l'indicazione delle materie da trattare e sono verbalizzate dal segretario. Il verbale è approvato nell'ambito della prima riunione successiva.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Comitato Nomine è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014 e si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e almeno un componente del Collegio Sindacale. Ciò al fine di garantire un corretto scambio di informazioni di reciproco interesse e il coordinamento per lo svolgimento dei relativi compiti.

Il Comitato Nomine svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nei seguenti processi:

nomina o cooptazione dei Consiglieri tenuto conto sia di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario in materia di Composizione del Consiglio di Amministrazione sia del profilo quali – quantitativo teorico ottimale. Con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato – fermi restando gli obblighi posti dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, - fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato. L'obiettivo di genere individuato (target), il piano e la sua attuazione, sono resi pubblici nell'ambito dell'informativa che la Banca deve rendere ai sensi del "terzo pilastro";
collabora col Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione e nella proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
autovalutazione degli organi attraverso la proposta del personale chiamato a condurre tale processo secondo quanto previsto dal Regolamento Interno di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
verifica dei requisiti previsti ai sensi dell'articolo 26 del TUB; in tali casi, laddove la verifica riguardi il requisito di indipendenza di un membro del Comitato Nomine, lo stesso si asterrà dal prendere parte alla valutazione;
definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG) o in altre posizioni, secondo quanto previsto dalla normativa, anche organizzativa interna, tempo per tempo vigente.

Il Comitato Nomine svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

L'attuale Comitato Nomine è così composto:

Nome e Cognome	Carica
	Presidente del Comitato
Paola Profeta	Consigliere non esecutivo ed
	indipendente
	Membro del Comitato
Giovanni Maggi	Consigliere non esecutivo ed
	indipendente
	Membro del Comitato
Umberto Paolucci	Consigliere non esecutivo ed
	indipendente

I membri del Comitato Nomine sono stati nominati il 7 maggio 2015 per il periodo scadente con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito in favore di ciascun membro un compenso annuo lordo aggiuntivo pari ad Euro 5.000. Al Comitato è assegnato un budget annuale.

Il Comitato Nomine si è riunito 7 volte nel 2015. In particolare, nella riunione del 21 gennaio 2015 è stato fissato un obiettivo in termini di genere meno rappresentato secondo quanto richiesto dalle Disposizioni sul Governo Societario. In tale ambito, il Comitato ha espresso la posizione condivisa di assestarsi sull'obiettivo normativamente prescritto (un quinto per il primo mandato), lasciando libertà all'azionista di presentare una lista che annoverasse un numero di esponenti del genere meno rappresentato anche superiore al minimo di legge, se valutato opportuno.

Nella successiva riunione del 4 marzo 2015 il Comitato ha valutato, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, la bozza di profilo quali-quantitativo teorico ottimale risultante dal processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e ha esaminato le dichiarazioni ex art. 26 TUB rilasciate dai Consiglieri in tale ambito.

Successivamente, nella seduta del 12 marzo 2015, il Comitato Nomine ha condiviso la proposta di candidati per il Board della controllata Banque Profil de Gestion.

In occasione del Comitato del 18 maggio 2015, è stata accertata la coerenza sostanziale fra il profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione determinato ex ante e quello risultante dal processo di nomina, avvenuta il 24 aprile 2015.

Nella riunione del 22 giugno 2015, in attuazione delle best practice e della normativa di riferimento delle banche, il Comitato Nomine ha definito il Piano di Successione dell'esecutivo da presentare al Consiglio di Amministrazione. Ai fini della successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo, il Piano privilegia soluzioni interne al Gruppo bancario Banca Profilo.

Nell'ambito del processo di integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del Consigliere, Dott.ssa Francesca Giannone, il Comitato Nomine, nella riunione del 4 novembre 2015, ha approvato la proposta a beneficio del Consiglio di Amministrazione di nominare per cooptazione, nel

rispetto del numero di Consiglieri previsto dall'assemblea e dell'equilibrio di genere ai sensi di legge, la Dott.ssa Ezilda Mariconda, Notaio.

Da ultimo, in occasione della riunione del 18 novembre 2015, il Comitato Nomine ha accertato la sussistenza, in capo al Consigliere Dott.ssa Ezilda Mariconda, dei requisiti prescritti dall'articolo 26 TUB e l'assenza di situazioni di incompatibilità in termini di cumulo di incarichi e di interlocking directorship. In tale ambito, il Comitato Nomine ha altresì accertato la coerenza fra il profilo qualiquantitativo del Consiglio di Amministrazione determinato ex ante e quello risultante dalla nomina per cooptazione della Dott.ssa Ezilda Mariconda

Alla data della Relazione, il Comitato Nomine si è riunito una volta, il 4 marzo; non è possibile programmare un numero minimo di riunioni per il 2016.

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il Comitato per le Remunerazioni (il Comitato Remunerazioni) è stato istituito in Banca Profilo il 12 novembre 2009. Le competenze ascritte al Comitato Remunerazioni integrano le previsioni sia delle Disposizioni sul Governo Societario sia del Codice.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza. La documentazione per il Comitato è predisposta dalle Funzioni Risorse Umane, Pianificazione e Controllo e Risk Management in funzione dell'argomento trattato e, in linea generale, è presentata dall'Amministratore Delegato o, per decisioni che lo riguardano, direttamente dal Responsabile della Funzione Risorse Umane o della Funzione Risk Management, in base alle rispettive competenze.

Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina in seno al Comitato medesimo. Nello specifico, con riferimento al Comitato in carica, tale valutazione è stata condotta nell'ambito del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2015.

Su invito del Presidente del Comitato il responsabile della Funzione Risk Management partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui sono discussi i sistemi di incentivazione, al fine di assicurare che gli stessi siano adeguatamente corretti per tenere conto di tutti i rischi assunti dalla Banca secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi.

Il Comitato ha funzioni propositive e consultive. In particolare:

1. elabora proposte per il Consiglio riguardanti le seguenti materie: i) policy di remunerazione del personale (componenti del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale, componenti del Collegio Sindacale, dipendenti e collaboratori); ii) piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
1. ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione ed incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dalle

Disposizioni sulle Remunerazioni Parte Prima, Titolo IV, capitolo 2, sezione II, par. 2 e dalla Politica di Remunerazione;

1. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
1. ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
1. cura, con l'assistenza del Segretario, la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
1. collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi;
1. assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
1. si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
1. fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), compresa l'Assemblea.

Qualora la decisione riguardi uno dei membri del Comitato, tale membro non partecipa alla riunione.

Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Remunerazioni verifica preventivamente che detto consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio e ne dà atto nel relativo verbale.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato si è riunito 7 volte, di cui 6 volte in composizione totalitaria; la durata media delle riunioni è stata pari a 60 minuti. Il Comitato ha svolto le funzioni attribuitegli dal Regolamento CdA.

In particolare, con riguardo al processo di definizione della Politica di Remunerazione, il Comitato ha (i) valutato le modifiche al contesto normativo di riferimento per le remunerazioni e le conseguenti modifiche alla Politica di Remunerazione per il 2015, tenuto conto dei previsti pareri a riguardo, nonché, in via eccezionale, anche la sua applicazione retroattiva al precedente esercizio, (ii) analizzato la proposta per l'innalzamento a 2:1 del rapporto variabile: fisso della remunerazione, (iii) esaminato la proposta di autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante sulla base della regolamentazione di riferimento, valutando il complessivo processo adottato dalla Banca inclusivo delle giustificate esenzioni, (iv) esaminato il nuovo piano di strumenti finanziari e, preliminarmente, le sue linee guida, da sottoporre all'Assemblea (Piano di Stock Grant 2015-2017).

Il Comitato ha inoltre partecipato al processo di verifica della corretta applicazione della Politica adottata dalla Banca e pertanto ha (i) espresso le proprie considerazioni sul raggiungimento degli obiettivi di performance per l'erogazione del monte bonus a valere sul 2014 sulla base delle evidenze fornite dalle pertinenti funzioni, (ii) fornito le proprie valutazioni esprimendosi in merito ai compensi a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore

Delegato e al Direttore Generale), in tale ambito valutando l'applicazione di specifici meccanismi di malus in relazione a taluni eventi occorsi nell'esercizio, come previsto dalla Politica di Remunerazione applicabile, (iii) valutato la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea 2015, inclusiva della proposta di modifica della Politica di Remunerazione stessa.

Il Comitato ha infine valutato la temporanea sospensione del Piano di Stock Option in vigore, in relazione allo stacco dei dividendi deliberato dall'Assemblea ad aprile 2015, ed ha fornito il proprio supporto consultivo in materia di determinazione dei compensi degli amministratori in seguito all'intervenuto rinnovo delle cariche sociali.

Nella prima parte dell'esercizio 2016, il Comitato si è riunito 4 volte svolgendo le seguenti attività connesse alla definizione della Politica di Remunerazione alla verifica della sua corretta applicazione:

(i) ha esaminato le proposte di modifica relative ai Piani di incentivazione in strumenti finanziari in essere (Piano di Stock Grant e Piano di Stock Option), (ii) ha valutato le modifiche alla Politica di Remunerazione per il 2016, in tale ambito esaminando le proposte di conferma dell'innalzamento a 2:1 del limite tra componente variabile e fissa delle remunerazioni, di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata della rapporto di lavoro o cessazione anticipata della carica (golden parachute) nonchè il processo di autovalutazione del personale più rilevante, (iii) ha valutato il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'erogazione del monte bonus a valere sul 2015 sulla base delle evidenze fornite dalle pertinenti funzioni (iv) ha esperito la propria funzione propositiva in materia di compensi a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e delle Risorse Apicali (per tali intendendosi coloro che rispondono direttamente al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale) verificando, ove pertinente, le condizioni di erogazione anche delle componenti differite, (v) ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea, inclusiva della proposta di modifica della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2016.

Nome e Cognome	Carica
	Presidente del Comitato
Umberto Paolucci	Consigliere non esecutivo ed indipendente
	Membro del Comitato
Francesco Perrini	Consigliere non esecutivo ed indipendente
	Membro del Comitato
Serenella Rossano	Consigliere non esecutivo ed indipendente

L'attuale Comitato Remunerazioni è così composto:

Gli attuali membri del Comitato Remunerazioni sono stati nominati il 7 maggio 2015 per il periodo scadente con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito in loro favore un compenso annuo lordo aggiuntivo pari ad Euro 5.000 ciascuno. Al Comitato Remunerazioni è inoltre assegnato un budget annuale di Euro 20.000.

L'Amministratore Delegato è stato regolarmente invitato a partecipare alle riunioni.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Politica generale per la remunerazione

Premessa

Il valore di un'impresa, accanto ai suoi risultati economici e ai mezzi strumentali per conseguirli, riflette molteplici fattori intangibili legati, soprattutto, all'elemento umano. Le persone, dunque, rappresentano il primo fattore strategico per il successo di un'attività produttiva. La reputazione e la fiducia sul mercato, la capacità di raggiungere risultati positivi nel tempo e di erogare servizi di qualità, e quindi in ultima istanza di creare valore per gli azionisti, dipendono dalle qualità personali e professionali delle risorse. Per questo la Banca si propone di attrarre, trattenere e motivare persone altamente qualificate, dotate di competenze di eccellenza. Anche a tal fine è stata definita la Politica di Remunerazione che rappresenta uno strumento chiave per il raggiungimento di tale obiettivo. La Politica di Remunerazione è illustrata dettagliatamente nella "Relazione sulla Remunerazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione e presentata agli Azionisti in occasione dell'Assemblea annuale e disponibile sul sito istituzionale della Banca all'indirizzo www.bancaprofilo.it/Corporate Governance. Di seguito se ne forniscono i principali elementi.

Politica retributiva

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato in data 10 marzo 2016 la Politica di Remunerazione (Politica) da sottoporre all' assemblea ordinaria del 26 aprile 2016

Tale Politica si applica a tutto il "personale", per tale intendendosi i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti ed i collaboratori della banca, ferma restando l'applicazione di regole di maggiore dettaglio limitatamente alle remunerazioni del sottoinsieme del c.d. "personale più rilevante", come identificato dalla Banca in esito al proprio processo di autovalutazione sulla base degli standard tecnici regolamentari per l'identificazione del personale la cui attività ha un impatto significativo sui profili di rischio delle istituzioni (in base al citato Regolamento Delegato UE 604/2014). Sulla base di tale processo di autovalutazione svolto dalla Banca si evidenzia che i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione contenuta nell'allegato 1 al Regolamento Consob 17221 in materia di operazioni con parti correlate, sono tutti ricompresi nel perimetro del "personale più rilevante".

Tale Politica definisce linee guida con riferimento alle tematiche ed in coerenza con i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, ed in particolare:

il pacchetto retributivo complessivo bilancia componenti fisse e variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti; inoltre le forme di retribuzione incentivante devono essere coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – "RAF") e con le politiche di governo e di gestione dei rischi della

Banca. (Sezione I – par 3.1 della Relazione sulla Remunerazione "Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione");

sono previsti limiti massimi per le componenti variabili delle remunerazioni, differenziate per tipologia di personale (si veda la Sezione I – par 3.4 della Relazione sulla Remunerazione "Rapporto tra la componente la componente variabile e fissa della remunerazione");
la componente fissa della remunerazione remunera le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine (Sezione I – par 3.2 della Relazione sulla Remunerazione "Componente fissa della remunerazione"); sono specificati gli obiettivi di performance cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione (Sezione I – par 4 "Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance", par. 5 "Valutazione della performance individuale e principali parametri utilizzati nell'assegnazione della componente variabile" e par 8 "Informazioni sulla retribuzione per categorie e ruoli della Relazione sulla Remunerazione);
sono previsti periodi di differimento delle remunerazioni variabili (Sezione I par 6 "Struttura della componente variabile del "personale più rilevante");
sono previste clausole di claw back (Sezione I par 4 "Determinazione del bonus pool e collegamento tra remunerazioni variabili e livelli di performance")
sono previsti i cd. golden parachute ossia gli importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto) in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (Sezione I – par 3.1 della Relazione sulla Remunerazione "Finalità e linee guida della Politica di Remunerazione").

Piani di remunerazione basati su azioni

La Politica di Remunerazione prevede l'utilizzo di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, in particolare:

− l'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2010 ha approvato il Piano di Stock Option maggio 2010 – maggio 2016 riservato ai dipendenti della Banca e delle società dalla stessa controllate. L'Assemblea del 29 aprile 2011 ha integrato il Piano prevedendo la possibilità di utilizzare al servizio del Piano stesso, in alternativa alle massime numero 25 milioni di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'assemblea della Banca il 29 aprile 2010, le azioni tempo per tempo acquistate e/o detenute dalla Banca nel proprio "magazzino titoli". La prossima Assemblea della Banca prevista per il 26 aprile 2016 è chiamata a valutare il prolungamento di tale Piano, in scadenza al 31 maggio 2016, fino al 31 dicembre 2017 con riguardo al 50% delle opzioni ancora in essere alla scadenza originaria del 31 maggio 2016. Il proposto prolungamento del Piano è motivato dal fatto che le opzioni ancora in essere sono per la maggior parte divenute esercitabili in un contesto di mercato eccezionalmente negativo per il sistema bancario, caratterizzato da una pressione sistemica su tutte le banche e, con particolare riguardo all'ultima tranche, con una scadenza molto ravvicinata per l'esercizio.

I beneficiari del Piano sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli altri dipendenti della Banca e delle società dalla stessa controllate, individuati in base a criteri di assegnazione ben definiti.

Le opzioni sono attribuite ai beneficiari a titolo personale e non possono essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, in quanto offerte dalla società intuitu personae.

Le opzioni potranno essere esercitate anche per quantitativi inferiori a quello attribuito a ciascun beneficiario e sono divenute esercitabili per il 25% delle opzioni assegnate, dopo due anni dalla data di assegnazione, e per il restante 75% delle opzioni assegnate, ovvero per il 100% delle opzioni assegnate, in caso il beneficiario non si sia avvalso della ovvero sia decaduto dalla facoltà di esercizio anticipato parziale, dopo il terzo anno dalla data di assegnazione.

Anche in considerazione degli scopi del piano, il diritto di esercitare le opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al mantenimento del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca ovvero con la società controllata o comunque con il Gruppo bancario Banca Profilo. Il Piano non prevede uno specifico impegno a carico degli eventuali amministratori beneficiari dello stesso di mantenimento di una parte delle azioni rivenienti dall'esercizio delle stock option; a tale riguardo si evidenzia tuttavia che l'unico amministratore beneficiario del piano è l'Amministratore Delegato, che è anche dipendente della Banca. Si rammenta inoltre che l'assegnazione delle stock option è terminata nel corso dell'esercizio 2013 e che le determinazioni circa la struttura e le modalità di funzionamento del Piano sono state effettuate a suo tempo nelle pertinenti riunioni assembleari e/o Consiliari, in quest'ultimo caso nel rispetto di quanto previsto dalle delibere assembleari in materia.

− l'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2015 ha approvato il Piano di Stock Grant 2015-2017 che, previa approvazione dell'Assemblea stessa sulla sua applicazione retroattiva, è stato utilizzato per la corresponsione di quota parte della remunerazione variabile del "personale più rilevante" come sopra definito, già a partire dalle remunerazioni a valere sul 2014.

Il piano è destinato ai soggetti che, alla data di assegnazione, abbiano in essere con le società italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo.

Per il "personale più rilevante" (nel quale ricadono gli amministratori), in base alle fattispecie previste dalla Politica di Remunerazione, sono previsti per ogni ciclo di bonus annuale specifici periodi di differimento, tra 1,5 e 2,5 anni dal periodo di valutazione delle performance (accrual) per l'assegnazione delle azioni, e di retention, per l'attribuzione delle stesse, che – con divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento – allineino gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca. Il periodo di retention per gli strumenti finanziari non differiti è pari ad 1 anno. Per gli strumenti finanziari differiti, il periodo di retention, che si computa a partire dalla fine del periodo di differimento è pari a 6 mesi.

L'assegnazione delle componenti differite è soggetta al superamento delle condizioni di malus previste dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente (i.e. i gate di accesso per

l'erogazione dei bonus) mentre l'attribuzione delle stesse superati i periodi di retention è legata all'assenza di situazioni di malus individuale.

La prossima Assemblea della Banca prevista per il 26 aprile 2016 è chiamata a valutare l'integrazione di tale Piano al fine di prevedere specifici meccanismi di differimento nel tempo anche per le assegnazioni di strumenti finanziari a personale che non ricade nella categoria del "personale più rilevante". Nella proposta per la prossima Assemblea sono in particolare previsti periodi di retention nei due anni successivi a quello di attribuzione, secondo un criterio pro quota.

Pertanto, ferma la verifica delle condizioni di performance per l'attribuzione delle azioni, il Piano può prevedere, per ogni ciclo di bonus annuale, periodi di vesting inferiori ai 3 anni. Non è inoltre previsto l'obbligo di mantenimento per gli amministratori di una quota parte delle azioni assegnate fino alla fine del mandato. Tali scelte trovano riscontro nel fatto che i) i periodi di differimento e di retention complessivamente considerati, portano ad un congruo differimento temporale tra il periodo di valutazione delle risorse e l'effettiva disponibilità da parte del beneficiario delle azioni, anche in considerazione della stratificazione nel corso del tempo dei diversi cicli di assegnazione in considerazione dei bonus annuali, per altro con meccanismi di verifica ad ogni periodo di assegnazione e di attribuzione; ii) l'effettiva attribuzione delle azioni avviene esclusivamente in assenza di condizioni di malus individuali; gli obiettivi sottesi alle raccomandazione del Codice di Autodisciplina si reputano per tanto raggiunti dalla struttura del Piano; inoltre tali scelte sono coerenti con le disposizioni specifiche di Banca d'Italia Circolare 285/2013– VII Aggiornamento applicabili alla Banca.

La determinazione di tali aspetti è stata effettuata nell'ambito della complessiva approvazione della Politica di Remunerazione della quale tale Piano è parte integrante e strumento di attuazione.

Per il dettaglio dei Piani si rimanda alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall'articolo 114 bis del TUF e pubblicati sul sito internet della Banca (www.bancaprofilo.it/CorporateGovernance).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi

La Politica di Remunerazione disciplina la remunerazione degli amministratori (Sezione I - par 8. "Informazioni per categorie e Ruoli")

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, viene stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato.

Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, l'emolumento ai singoli Amministratori, ivi compreso il compenso annuo aggiuntivo a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del

Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 terzo comma del c.c., nell'ambito del monte emolumento deliberato dall'Assemblea. Per i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, incluso il Presidente, è previsto esclusivamente l'emolumento annuale fisso.

Per tutti gli amministratori, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, è prevista solo la componente fissa della remunerazione e non sono previsti strumenti di incentivazione a base azionaria.

A tale riguardo, essendo l'Amministratore Delegato l'unico amministratore esecutivo, si reputa rispettato lo spirito della raccomandazione.

La determinazione di tali aspetti è stata effettuata nell'ambito della complessiva approvazione della Politica di Remunerazione.

Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, che è anche dirigente, è composta da un compenso fisso e da un compenso variabile, in funzione del raggiungimento degli obiettivi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di obiettivi quantitativi, legati ai principali indicatori della Banca e obiettivi qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla soddisfazione dei Clienti, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la componente fissa e qualora ecceda il monte emolumenti determinato dall'Assemblea, il bonus è sottoposto all'Assemblea per l'approvazione.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica di Remunerazione disciplina la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (Sezione I - par 8. "Informazioni per categorie e Ruoli" e par 6 "Struttura della componente variabile del personale più rilevante", in considerazione del fatto che in esito all'autovalutazione effettuata tutti i dirigenti con responsabilità strategica ricadono nella categoria del "personale più rilevante").

I) Direttore Generale

La retribuzione del Direttore Generale si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile in funzione del raggiungimento degli obiettivi operativi annuali e di Piano. Il bonus è collegato al raggiungimento di un mix di risultati quantitativi legati ai principali indicatori della Banca e risultati qualitativi collegati, tra gli altri, alla gestione dei rischi, alla reputazione della Banca sul mercato, alla valorizzazione e fidelizzazione delle risorse umane e al miglioramento dell'operatività della Banca.

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la retribuzione annua lorda.

II) Responsabili delle Funzioni di Controllo

La remunerazione per tali figure si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile; ai soli fini della disciplina sulle remunerazioni tra i responsabili delle funzioni di controllo è ricompreso anche il responsabile della Funzione Risorse Umane. La distribuzione del bonus a ciascuno è legata alla valutazione delle relative performance nella quale, onde evitare effetti distorsivi per la sana e prudente gestione del rischio, sono considerati soltanto obiettivi qualitativi e quantitativi specifici delle strutture di appartenenza. Per questi ruoli non sono contemplati bonus collegati ai risultati economici. I meccanismi di incentivazione sono pertanto coerenti con i compiti assegnati.

Per tali figure il rapporto tra la componente variabile e quella fissa non può superare il 33% (un terzo)

III) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alle aree di Business

La remunerazione dei dipendenti delle Aree di business si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In particolare, la definizione del bonus pool varia in base all'Area di appartenenza, In tale ambito, la distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti a monte e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura.

Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno prodotto perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche

Il bonus annuale ha un cap pari a due volte la retribuzione annua lorda.

IV) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alla Struttura Operativa

La remunerazione dei dipendenti della Struttura Operativa (Funzioni delle Aree Operative e Funzioni di Staff) si compone di un compenso fisso e di un compenso variabile. In tale ambito è ricompreso anche il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

Il bonus pool delle strutture operative è determinato come massimo una volta la retribuzione annua lorda complessiva dei dipendenti delle stesse. La distribuzione del bonus a ciascun dipendente dipende dalla valutazione delle performance rispetto agli obiettivi quali/quantitativi definiti e dal ruolo/responsabilità dei singoli componenti la struttura secondo un modello proporzionale. Nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca o che hanno generato perdite economiche. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche.

Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

La Politica di Remunerazione della Banca non prevede la stipula di accordi in caso di cessazione anticipata della carica.

La Politica di Remunerazione sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea della Banca prevista per il 26 aprile 2016 prevede la possibilità di riconoscere i cd. golden parachute in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ossia di importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale nel limite massimo di 24 mensilità di remunerazione "ricorrente", così come definita nella Politica di Remunerazione ed entro un importo massimo di Euro 1.000.000. In aggiunta alle predette regole applicabili a tutto il personale, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni può autorizzare limitate eccezioni, circoscritte al personale non dirigente. Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come "più rilevante" si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione prevista.

Il Regolamento del Piano di Stock Option prevede che, in caso di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta pubblica di scambio ostile, ai sensi del TUF, aventi ad oggetto le azioni di Banca Profilo, ovvero in caso di mutamento del controllo azionario della Banca, le opzioni, anche se relative alle scadenze non verificatesi, potranno essere rese immediatamente esercitabili da parte del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il termine ultimo per il loro esercizio.

Il Piano di Stock Grant prevede che qualora le Azioni vengano trasformate in un numero diverso di azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento o il raggruppamento di azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di azioni assegnate ovvero da attribuirsi ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica, ovvero qualora venisse data esecuzione ad altra operazione diversa da quelle considerate ma suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano.

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito in Banca Profilo il 10 maggio 2012.

Le competenze ascritte al Comitato Controllo e Rischi di cui al Regolamento CdA integrano le previsioni sia delle Disposizioni sul Governo Societario sia del Codice.

Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Con riferimento al Comitato in carica, tale valutazione è stata effettuata il 7 maggio 2015, all'atto della nomina dei componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del medesimo e sono regolarmente verbalizzate. Alle riunioni del Comitato partecipano l'Amministratore Incaricato e almeno un componente del Collegio Sindacale. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Sulle 13 riunioni del Comitato nel 2015, è sempre stato presente almeno un esponente del Collegio Sindacale. Nello stesso anno, sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, per discutere specifici punti all'ordine del giorno: il Direttore Generale, il Dirigente Preposto, il Vice-Responsabile dell'Area Amministrazione, esponenti della società di revisione legale PricewaterhouseCoopers, il Responsabile Internal Audit, il Responsabile Compliance e Antiriciclaggio, il Responsabile Risk Management, il Responsabile dell'Area Sistemi e Operations, il Responsabile Legale e Societario e il Responsabile Organizzazione.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce di norma con cadenza trimestrale ovvero ogniqualvolta sia necessario discutere argomenti rientranti nella sua sfera di competenza. Il Comitato deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio individuale e consolidato. Il Comitato ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad essi Connessi sia di maggiore sia di minore rilevanza, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla regolamentazione approvata in materia dalla Banca ai sensi della vigente normativa.

Con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Comitato:

individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo da nominare;
esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;
esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e sul rispetto dei requisiti che devono caratterizzare le funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti

azioni correttive da promuovere; a tale fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;

contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione e nell'aggiornamento del documento di coordinamento previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013;
valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con il Collegio Sindacale;
supporta il Consiglio di Amministrazione (a) nella definizione ed approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva a supporto del Consiglio di Amministrazione; (b) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, ivi inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
ferme le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF di Gruppo;
ove ritenuto necessario ed opportuno, richiede verifiche ad hoc alle Funzioni di Controllo;
su richiesta, fornisce consulenza nella valutazione di operazioni in conflitto di interesse;
istruisce argomenti su richiesta dell'Amministratore Incaricato e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, le proprie valutazioni circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella redazione della relazione sul governo societario in relazione alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta;
identifica tutti i flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza) e può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti così come interloquire direttamente con le Funzioni aziendali di controllo;
svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Per quanto concerne le operazioni con Parti Correlate e Soggetti ad essi Collegati, in conformità con le disposizioni vigenti in materia ed a quanto previsto dalla regolamentazione interna al riguardo, il Comitato:

esprime un parere non vincolante e motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
con riferimento alle operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell'operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla regolamentazione interna in materia, esprime un parere vincolante in merito all'operazione e motivato sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza sostanziale e sulla correttezza delle relative condizioni;
al fine del rilascio dei pareri di cui ai precedenti alinea, il Comitato può farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti di propria scelta, purché nel rispetto dei limiti di spesa, ove previsti, delle condizioni e dei termini stabiliti dalla regolamentazione interna in materia.

Qualora uno o più membri del Comitato risultino correlati rispetto ad un'operazione, operano i meccanismi di sostituzione previsti dalla regolamentazione interna in materia cui espressamente si rimanda per tutto quanto qui non previsto e/o disciplinato.

Nome e Cognome	Carica
	Presidente del Comitato
Francesco Perrini	Consigliere non esecutivo ed indipendente
	Membro del Comitato
Paola Profeta	Consigliere non esecutivo ed indipendente
	Membro del Comitato
Serenella Rossano	Consigliere non esecutivo ed indipendente

L'attuale Comitato Controllo e Rischi è così composto:

I membri del Comitato Controllo e Rischi sono stati nominati il 7 maggio 2015 per il periodo scadente con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017, in coerenza con la scadenza del rispettivo mandato di amministrazione ed è stato loro attribuito un compenso aggiuntivo lordo di Euro 5.000 ciascuno. Al Comitato Controllo e Rischi è stato assegnato un budget annuale di Euro 20.000.

Nel corso del 2015, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 13 volte, con un tasso medio di partecipazione pari al 90%; la durata media delle riunioni è pari a 1 ora e 30 minuti.

Al 10 marzo 2016 il Comitato si è già riunito 4 volte; non è al momento possibile prevedere il numero di riunioni per l'anno in corso.

Nel corso del 2015 il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le seguenti principali attività:

esame e valutazioni in merito alle Relazioni delle Funzioni di Controllo (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management) e dell'Organismo di Vigilanza con riferimento al 2014 e valutazione della relativa pianificazione delle attività per il 2015;
supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alle valutazioni inerenti gli interventi sui seguenti regolamenti aziendali: Policy di liquidità, Product Governance Policy, Politica di gestione dei Conflitti di Interesse e della Politica di gestione degli Incentivi nella Prestazione dei Servizi di Investimento, Regolamento Internal Audit, Regolamento Compliance e Antiriciclaggio,

Regolamento Market Abuse, Regolamento Asset Management, Processo d'Investimento, Policy di valutazione e classificazione delle attività aziendali, Policy di Wistleblowing, Procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, Documento di Indirizzo Strategico, Rapporto Sintetico sulla Situazione del Rischio Informatico.

valutazione a beneficio del Consiglio d'Amministrazione sull'assetto dei controlli interni ed il sistema di gestione dei rischi ai sensi del Codice di Autodisciplina (rif. 2014) nonché corretta rappresentazione nella relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata nel 2015;
approvazione dell'informativa per il Consiglio d'Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel 2014; in merito il Comitato predispone tale informativa su base annuale e non semestrale, in coerenza con la periodicità delle relazioni formulate dalle Funzioni aziendali di controllo;
progetto di bilancio e bilancio consolidato al 31.12.2014: valutazione con il Dirigente Preposto, sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale, sul corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di budget e di remunerazioni;
valutazione a beneficio del Consiglio d'Amministrazione del Resonconto ICAAP 2015 ed esame delle valutazioni dell'Internal Audit;
esame e valutazione a beneficio del Consiglio di Amministrazione dell'informativa trimestrale predisposta dalle Funzioni aziendali di controllo (tableau de bord);
esame e valutazione della documentazione predisposta dalla Funzione Internal Audit a seguito di talune verifiche;
valutazione a beneficio del Consiglio d'Amministrazione delle modifiche apportate al Modello di organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs 231/2001;
esame del progetto "Canali Digitali" al fine di supportare le decisioni del Consiglio di Amministrazione in ordine ai seguenti aspetti: a) carattere innovativo del progetto; b) operazione con parte correlata; c) conferimento in outsourcing di funzioni operative importanti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il processo di gestione e di controllo dei rischi in Banca Profilo coinvolge, in primo luogo, il Consiglio di Amministrazione, al quale competono le scelte strategiche sulle politiche di assunzione dei rischi, sugli obiettivi che le diverse aree devono perseguire e sul capitale allocato alle stesse. Nella definizione del sistema dei Controlli Interni, il Consiglio di Amministrazione della Banca fa riferimento alla specifica e stringente disciplina bancaria in materia, peraltro ulteriormente rafforzata dalle disposizioni di Banca d'Italia sul sistema dei controlli interni, di cui alla Circolare n. 285/2013. A livello di Gruppo, il presidio è in capo alla controllante Arepo BP che ha approvato il Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo, recepito dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 29 aprile 2014, in sede di prima applicazione.

In relazione ai rischi che caratterizzano l'attività di Banca Profilo, il Consiglio di Amministrazione della Banca, in attuazione del RAF, ha adottato specifiche policy aziendali (in linea con le direttive di Gruppo) volte a regolare la gestione dei rischi, sia misurabili sia non misurabili (a titolo esemplificativo

e non esaustivo, credito, mercato, liquidità e contingency, riciclaggio, conflitti di interesse, Business Continuity, Market Abuse, rischio informatico).

Suddette policy definiscono gli obiettivi di rischio e i limiti operativi in coerenza col RAF, nonché le azioni da porre in essere in caso di superamento o sforamento degli stessi. Il Consiglio di Amministrazione della Banca è informato con cadenza mensile, dall'Amministratore Delegato, e, con cadenza trimestrale, dalle Funzioni Aziendali di Controllo, sulla gestione del rischio e sul sistema di controllo interno.

Inoltre, nell'ambito del Resoconto ICAAP, viene fornita un'informativa sulla complessiva esposizione ai rischi aziendali e, più nel dettaglio, sull'allineamento tra il processo di pianificazione patrimoniale della Banca, le strategie aziendali ed il RAF. Ciò consente alla Banca anche di valutare la coerenza tra l'attività svolta e il modello di business adottato.

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni , sono descritte all'interno dei seguenti documenti approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca:

Organigramma aziendale (modificato nella struttura, da ultimo, il 18 novembre 2015);
regolamentazione delle funzioni preposte al controllo della conformità, del rischio di riciclaggio, e delle funzioni di controllo dei rischi e di revisione interna;
policy per la gestione dei rischi di credito, di mercato, di liquidità (comprensiva del contingency liquidity plan);
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (aggiornato, da ultimo, con delibera del 5 novembre 2015);
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Banca Profilo, aggiornato, da ultimo, con delibera del 18 dicembre 2014;
Regolamento aziendale di Banca Profilo, aggiornato a novembre 2015 dall'Amministratore Delegato in virtù della delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2015;
Regolamento dei Poteri Delegati, aggiornato da ultimo a novembre 2015 dall'Amministratore Delegato in virtù della delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2015;
Carta dei Principi e Codice di Comportamento, aggiornato l'11 settembre 2014;
Politica di Remunerazione e incentivazione del personale di Banca Profilo, aggiornata il 10 marzo 2016 e sottoposta all'Assemblea di aprile 2016;
Regolamento ICAAP, adottato con delibera dell'11 novembre 2011;
Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le funzioni e gli organi con compiti di controllo, modificato da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2016;
Regolamento sulle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR), adottato con delibera del 29 luglio 2014;
Documento inerente il rischio informatico e la continuità operativa, adottato con delibera del 26 giugno 2014;
Regolamento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, adottato dal Consiglio con delibera del 6 novembre 2014 e dal Collegio Sindacale con delibera del 25 novembre 2014;
Criteri di Classificazione e Valutazione delle Attività Aziendali, adottata con delibera del 17 dicembre 2015;
Regolamento sull'operatività in comparti innovativi, adottato con delibera del 15 maggio 2014;
Regolamento dell'Organismo di Vigilanza, aggiornato il 5 novembre 2015;
Policy di Whistleblowing, adottata con delibera del 17 dicembre 2015;
Regolamento Market Abuse, aggiornato il 5 novembre 2015;
Strategia di Classificazione e Accettazione della Clientela, aggiornata il 20 gennaio 2015;
Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini su strumenti finanziari, aggiornata il 21 aprile 2015;
Politica di gestione dei Conflitti di Interesse nei rapporti con la Clientela, aggiornata il 17 settembre 2015;
Politica di gestione degli Incentivi nei servizi di Investimento, aggiornata il 17 settembre 2015;
Product Governance Policy, adottata con delibera del 30 luglio 2015;
Policy di Sicurezza Informatica, adottata con delibera del 4 novembre 2014.

In taluni casi (es. disciplina delle operazioni con soggetti collegati, della pianificazione strategica, RAF) la Banca adotta le Direttive emanate dalla Capogruppo, che diventano il Regolamento della Banca per la specifica materia.

Nello specifico, il sistema dei controlli interni della Banca è così articolato:

I) Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione cui, nella sua qualità di organo sul quale è incardinata la funzione di supervisione strategica è riservata competenza esclusiva, in coerenza con le Disposizioni della Banca d'Italia, in materia di (i) strategia di impresa, pianificazione finanziaria, indirizzi generali di gestione (ii) governo societario e sistema organizzativo, (iii) sistema dei controlli interni, rischi e flussi informativi, (iv) ingresso in nuovi mercati, (v) apertura a nuovi prodotti, (vi) esternalizzazione di funzioni aziendali, (vii) processo ICAAP, (viii) continuità operativa; (ix) remunerazioni e incentivazione; (x) sistema informativo; (xi) continuità aziendale e disaster recovery; (xii) valutazione delle attività aziendali; (xiii) sistemi contabili e di rendicontazione; (xiv) processo di informazione al pubblico e di comunicazione; (xv) verifica della gestione aziendale; (xvi) erogazione di servizi di investimento.

Comitato Controllo e Rischi, che ha il compito, tra l'altro, di supportare con adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le valutazioni relative all'approvazione del bilancio individuale e consolidato. Il Comitato ha inoltre compiti e poteri in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti alle stesse Connessi sia di maggiore sia di minore rilevanza, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla regolamentazione approvata in materia dalla Banca ai sensi della vigente normativa.

Amministratore Delegato, cui è assegnata, unitamente al Direttore Generale, la funzione di gestione, e che assicura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, dà esecuzione e verifica l'attuazione degli indirizzi e delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione dei rischi, di efficienza patrimoniale e di tenuta ed adeguatezza del sistema di controlli interni. Ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia sul Sistema dei Controlli Interni, il Sistema Informativo e la Continuità Operativa, l'Amministratore Delegato, in qualità di organo con funzione di gestione cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle

politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti della disciplina di vigilanza in materia, monitorandone nel continuo il rispetto. Con riferimento al rischio informatico, l'Amministratore Delegato ha il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, le funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo.

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può richiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Interno e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative. In Banca Profilo l'Amministratore Delegato svolge il ruolo di Amministratore Incaricato in quanto lo stesso nella struttura aziendale, è già responsabile di tutte le attività proprie dell'Amministratore Incaricato e dotato di poteri coerenti.

Collegio Sindacale, che, nella sua qualità di organo sul quale è incardinata la funzione di controllo, vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite dalla circolare 285/2013; in particolare vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime. Nell'esercizio dei propri poteri, il Collegio Sindacale ha, statutariamente, facoltà di procedere ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi. Inoltre, in seguito all'entrata in vigore del D.lgs. 39/2010 (attraverso il quale si è data attuazione alla normativa comunitaria in materia di revisione legale dei conti annuali e dei consolidati), al Collegio Sindacale, in quanto organo di controllo, è attribuito il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", con compiti specifici in materia di informazione finanziaria, sistema di controllo interno e revisione legale.

Organismo di Vigilanza 231, che vigila sul funzionamento del modello organizzativo 231 adottato dalla Banca e ne cura l'aggiornamento. Le funzioni di OdV sono state attribuite al Collegio Sindacale con delibera del 30 gennaio 2014.

II) Alta Direzione e Comitati Interni con funzioni di controllo

Direttore Generale, il quale rappresentando il vertice della struttura interna partecipa alla funzione di gestione, coadiuva l'Amministratore Delegato e predispone, nell'ambito dei poteri delegati, le misure necessarie ad assicurare il mantenimento di un sistema di controlli interni efficiente ed efficace commisurato ai rischi connessi con l'operatività aziendale attuale e prospettica.

Comitato Crediti, il quale, inter alia, ha il compito di verificare il regolare funzionamento del processo del credito, individuando e proponendo eventuali modifiche tese a migliorarne i livelli di efficienza, efficacia e affidabilità, in coerenza con le normative vigenti.

Comitato Rischi, il quale:

definisce le linee guida per la gestione della posizione di rischio complessiva della Banca da sottoporre agli Organi competenti;
identifica, misura e controlla l'esposizione alle singole fattispecie di rischio, nonché gestisce l'esposizione complessiva anche tenendo conto delle possibili correlazioni esistenti fra i diversi fattori di rischio;
valuta eventuali azioni di indirizzo o correttive. Ove necessario, intraprende tutti gli interventi operativi volti a superare emergenze di liquidità, così come previsto nella policy "Contingency Liquidity Plan";
supervisiona i processi di risk management in coerenza con il modello di business e il RAF;
verifica e monitora che la Banca si doti di sistemi che consentano la gestione dei rischi;
accerta che siano mantenuti adeguati livelli di controllo interno a tutela dell'integrità del processo di gestione e controllo dei rischi.

III) Funzioni di Controllo

Per le informazioni relative alle funzioni di controllo (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management) e al Dirigente Preposto si rimanda a quanto di seguito illustrati nel paragrafi 11.2 e 11.5.

IV) Funzioni di Business ed operative

Responsabili di area, di funzione e di unità organizzative cui compete assicurare l'attuazione dei controlli di linea previsti e necessari per l'efficace presidio dei rischi connessi con l'operatività posta in essere nell'ambito delle rispettive strutture organizzative.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lettera b) TUF

Con riguardo alle informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata si rimanda all'allegato 1 alla Relazione (cfr. pag. 78).

Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia

Il Consiglio d'Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. Con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi, tale valutazione è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2016, previa istruttoria del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto (i) dell'istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e delle conseguenti valutazioni, (ii) degli esiti dell'attività di verifica svolta dalle Funzioni Aziendali di Controllo, (iii) delle altre informazioni in suo possesso, ha espresso una valutazione di complessiva e sostanziale adeguatezza, anche rispetto ai requisiti di cui alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi ed organizzativo della Banca.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La figura dell'Amministratore Incaricato è stata introdotta nel Codice a dicembre del 2011. In data 10 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca, nell'aderire alla nuova versione del Codice e come consentito dallo stesso, ha assegnato il ruolo di Amministratore Incaricato all'Amministratore Delegato, in quanto quest'ultimo, nella struttura organizzativa aziendale della Banca, era già responsabile di tutte le attività proprie dell'Amministratore Incaricato e dotato di poteri coerenti. Spetta, infatti, all'Amministratore Delegato ai sensi dello statuto (art. 21) curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. L'Amministratore Delegato è responsabile della funzionalità del sistema di controllo interno.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato riferisce periodicamente al Comitato Controllo e Rischi in ordine alle iniziative assunte dalle diverse funzioni aziendali della Banca volte a migliorare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e approva specificatamente la programmazione della Funzione Internal Audit.

11.2 Responsabile della funzione Internal Audit

Il Consiglio d'Amministrazione ha nominato in data 2 febbraio 2012 la Dott.ssa Susanna Maina Responsabile della Funzione Internal Audit, con l'incarico di valutare l'adeguatezza e la funzionalità del sistema dei controlli interni della Banca nonché di gestione dei rischi.

La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore Delegato, che ricopre anche il ruolo di Amministratore Incaricato, previo parere favorevole della Capogruppo e del Collegio Sindacale. All'epoca non erano stati istituiti né il Comitato Controllo e Rischi né il Comitato Nomine.

La remunerazione della Responsabile Internal Audit è coerente con il processo definito dal Codice.

La Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio d'Amministrazione.

La Responsabile della Funzione Internal Audit provvede a verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit pluriennale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

La Responsabile della Funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso del 2015 la Responsabile della Funzione Internal Audit ha predisposto la relazione annuale sull'attività svolta nel 2014 contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, in ottemperanza alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia sul sistema di controllo interno, la Responsabile della Funzione Internal Audit ha relazionato gli organi aziendali su base trimestrale mediante la predisposizione di un tableau de bord ove ha indicato l'esito delle verifiche condotte nel trimestre di riferimento, le principali carenze e azioni da porre in essere a rimedio, fornendo altresì una valutazione sul livello di problematicità delle carenze e i tempi indicati dal management per il loro superamento.

Dette relazioni e informative sono state trasmesse, tramite le rispettive segreterie, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi ed all'Amministratore Incaricato.

In aggiunta, la Responsabile della Funzione Internal Audit provvede come previsto nel Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo, ad inviare tempestivamente specifiche relazioni su eventi di particolare rilevanza secondo le seguenti modalità:

il Consiglio d'Amministrazione è informato tempestivamente su gravi irregolarità o violazioni rilevanti (es. violazioni che possono comportare un alto rischio di sanzioni regolamentari o legali, perdite finanziarie di rilievo o significativi impatti sulla situazione finanziaria o patrimoniale, danni reputazionali, malfunzionamenti di procedure informatiche); in particolare la Funzione Internal Audit trasmette integralmente, tempestivamente e direttamente i risultati degli accertamenti che evidenzino carenze di rilievo o comunque conclusisi con giudizi negativi;
il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale ricevono integralmente, tempestivamente e direttamente i risultati degli accertamenti che evidenziano carenze di rilievo o comunque conclusisi con giudizi anche solo parzialmente negativi.

Tutte le relazioni inerenti le verifiche previste dal Piano di Audit sono state tempestivamente trasmesse all'Amministratore Incaricato e al Direttore Generale.

La Responsabile della Funzione Internal Audit nel corso del 2015 ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La Funzione Internal Audit è stata dotata ad inizio 2015 di un budget di Euro 15.000, confermato anche per l'anno 2016.

Le principali attività svolte nel corso del 2015 dalla Funzione, sono state, oltre all'attività di pianificazione per il periodo 2016-2017, le verifiche in loco (n. 23 verifiche per Banca Profilo e n. 1 per Arepo Fiduciaria) e l'effettuazione di n. 64 attività di controllo a distanza ed azioni di monitoraggio.

In relazione alle attività di verifica in loco sono state oggetto di audit sette delle otto strutture territoriali della Banca, l'Area Finanza, il Risk Management, la Compliance e Antiriciclaggio, l'Area Marketing, Prodotti e Servizi, l'Area Asset Management, l'Area Sistemi e Operations,l'applicazione della politica di remunerazione e il processo ICAAP.

Le attività di controllo a distanza hanno coperto tutti i rischi definiti dalla normativa prudenziale:

rischio di credito sull'area Private Banking e sull'Area Finanza;
rischio di mercato e liquidità sull'Area Finanza,
rischio di non conformità sull'Area Asset Management,
rischio operativo, trasversalmente su tutte le aree operative della Banca;
rischio reputazionale, derivante principalmente dall'aderenza alle normative rilevanti per la prestazione dei servizi d'investimento, l'antiriciclaggio ed il Market Abuse.

Inoltre la Funzione Internal Audit ha provveduto alla gestione dei reclami della clientela, a fornire assistenza alla società di revisione, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza. In aggiunta sono state svolte attività di Segreteria in favore del Comitato Controllo e Rischi.

Infine, con riferimento alle Società del Gruppo, la Funzione ha svolto nel corso del 2015 attività di audit per la società del Gruppo Arepo Fiduciaria, sulla base di apposito contratto di outsourcing ed ha prestato assistenza e supporto alla Funzione Internal Audit della Capogruppo Arepo BP per alcune attività di verifica da quest'ultima pianificate.

La Funzione Internal Audit di Banca Profilo non è stata esternalizzata per alcun segmento di operatività.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Nello svolgimento della propria attività di direzione e coordinamento, la Capogruppo Arepo BP emana direttive a favore delle società del Gruppo. Con riferimento alla responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001, la Capogruppo ha emanato la Direttiva n. 7, recepita da tutte le società del Gruppo.

In particolare, la Banca e Profilo Real Estate Srl hanno adottato un proprio modello di organizzazione gestione e controllo (il Modello), mentre le altre società del Gruppo hanno adottato prassi conformi rispetto sia alla normativa, sia alla Direttiva in materia.

I Modelli adottati dalla Banca e da Profilo Real Estate Srl sono entrambi organizzati in tre parti:

Parte Generale: contenente i principi generali del Decreto, le modalità di adozione, integrazione e modifica del Modello, il sistema di formazione e diffusione del Modello ai destinatari, i flussi informativi tra le funzioni della Banca e l'Organismo di Vigilanza, nonché il sistema disciplinare adottato dalla Banca per sanzionare comportamenti difformi da quanto prescritto dalla normativa esterna ed interna in materia.
Parte Speciale: nella quale sono identificati, per ogni fattispecie di illecito trattato nel Decreto e rilevante per la società, le misure e i presidi predisposti dalla Banca al fine di prevenire la commissione di detti illeciti.
Allegato: contenente l'elenco di tutte le fattispecie di reato previste dal Decreto e costituente parte integrante del Modello.

La parte generale del Modello è pubblicata sul sito internet di Banca Profilo www.bancaprofilo.it alla sezione Corporate Governance_Documenti Societari_2015_ Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

L'Organismo di Vigilanza, a partire da gennaio 2015, ha stimolato e seguito l'evoluzione del processo di aggiornamento del Modello fornendo indicazioni e suggerimenti al Gruppo di Lavoro composto dalle Funzioni Organizzazione, Legale e Societario e di Controllo.

A seguito di tale attività, il Modello è stato modificato al fine di:

i. integrare la Parte Generale con riferimento ai flussi informativi, periodici e ad evento, indirizzati all'Organismo di Vigilanza da parte delle strutture;
ii. modificare la Parte Generale con riferimento alla periodicità (portata da semestrale ad annuale) dei flussi informativi dell'Organismo di Vigilanza indirizzati al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Direttiva n. 7 di capogruppo;
iii. ricomprendere, nella Parte Generale, i Sindaci Effettivi nel perimetro dei destinatari del Modello e conseguentemente aggiornare la Parte Speciale relativamente ai reati per i quali i membri del Collegio possono essere parte attiva;
iv. aggiornare i presidi di controllo individuati con riguardo alla commissione di reati informatici, inserendo il riferimento alle procedure organizzative adottate dalla Banca in attuazione delle disposizioni di Banca d'Italia sul Sistema Informativo;
v. aggiornare la Parte Speciale rispetto alle nuove fattispecie di reato inserite nel catalogo dei reati nel corso del 2014 e del 2015, ossia: (a) reato di scambio elettorale politico mafioso (art. 24 ter del D.lgs. 231/2001); (b) reato di adescamento di minori (art. 25 quinquies del D.lgs. 231/2001); (c) reato di auto-riciclaggio (art. 25 octies del D.lgs. 231/2001); (d) nuove fattispecie di delitti contro l'ambiente (art. 25 undecies del D.lgs. 231/2001) e (e) nuova formulazione del reato di false comunicazioni sociali nelle società quotate (art. 25 ter del D.lgs. 231/2001). In particolare, in esito al risk assessment è emerso che i reati di scambio elettorale politico mafioso, di adescamento di minori e le nuove fattispecie di reati ambientali presentano un rischio di commissione da parte della Banca qualificabile come "basso" e, pertanto, seguendo l'impostazione prevista nel Modello, non sono riportate nella Parte Speciale dello stesso.

Il reato di auto-riciclaggio è stato valutato ad alto rischio di commissione nell'ambito di tutti i processi aziendali relativi all'apertura di rapporti e alla movimentazione di liquidità ed a tal fine sono stati indicati quali presidi di prevenzione tutti i presidi organizzativi già adottati dalla Banca relativamente alla commissione di reati che comportano movimentazione della liquidità.

Il reato di false comunicazioni sociali nelle società quotate, rientrava già, seppur con una differente formulazione, tra i reati ritenuti rilevanti dalla Banca, pertanto, tenuto conto della nuova versione della norma, che estende la punibilità all'ipotesi di false dichiarazioni rese nell'ambito di qualsiasi tipo di comunicazione sociale e non solo in quelle "previste dalla legge", è stato inserito tra i presidi di prevenzione, il riferimento alla procedura interna in materia di "Gestione delle attività di comunicazione ed eventi".

Con l'occasione, nella Parte Generale è stato esplicitato il richiamo alla Carta dei Principi e Codice di Comportamento della Banca, quale parte integrante del Modello e sono stati apportati alcuni interventi di natura formale.

In data 5 novembre 2015, l'Organismo ha quindi rilasciato parere positivo a beneficio del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla proposta di revisione del Modello. Il Consiglio lo ha approvato in pari data.

A dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Arepo BP ha valutato positivamente la scelta suggerita dalle Disposizioni della Banca d'Italia di assegnare ai Collegi Sindacali delle società

del Gruppo i compiti dell'Organismo di Vigilanza. Tale scelta è riflessa e disciplinata nel dettaglio nella Direttiva di Gruppo in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

In attuazione della Direttiva, la Banca ha assegnato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, con delibera consiliare del 30 gennaio 2014. Il Regolamento di Funzionamento dell'OdV è coerente con tale impostazione. All'Organismo di Vigilanza è attribuito un budget attivabile in autonomia, pari a 20.000 Euro per il 2016 (in coerenza con quelli assegnati per gli esercizi precedenti).

L'Organismo di Vigilanza rendiconta periodicamente il Consiglio di Amministrazione per il tramite di apposite relazioni in merito alle attività di controllo effettuate ed alle principali evidenze rilevate. L'Organismo di Vigilanza inoltre è informato su eventuali irregolarità compiute da tutti i destinatari del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

La durata della carica dei membri dell'Organismo di Vigilanza coincide con quella del mandato del Collegio Sindacale.

Nome e Cognome	Carica	Data nomina/subentro
		nella carica e durata
		(dell'ODV della Banca)
		24.04.2015/01.02.2016 –
Nicola Stabile2	Presidente del Collegio Sindacale e	fino ad approvazione bilancio
	dell'OdV	al 31.12.2017
		24.04.2015 – fino ad
Sonia Ferrero	Sindaco Effettivo e membro	approvazione bilancio al
	dell'OdV	31.12.2017
		24.04.2015/01.02.2016 –
Nicola Miglietta3	Sindaco Effettivo e membro	fino alla prima successiva
	dell'OdV	Assemblea

L'attuale composizione dell'ODV della Banca è la seguente:

11.4 Società di Revisione

Alla luce del quadro normativo di riferimento per le società quotate determinato dall'entrata in vigore del D.lgs 303/2006, l'assemblea degli azionisti, in data 5 maggio 2008, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio della Banca e del bilancio consolidato, per la revisione legale limitata della relazione finanziaria semestrale contabile consolidata e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2008 – 2016.

² Il Dott. Stabile ha assunto in data 1.02.2016 la presidenza dell'Organismo fino alla prossima Assemblea a seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo Dott. Edoardo D'Andrea.

³ Il Prof. Nicola Miglietta è subentrato in data 1.02.2016 quale membro dell'Organismo a seguito delle dimissioni dal Collegio Sindacale del Dott. Edoardo D'Andrea.

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF, la Banca ha nominato, il 20 giugno 2007, il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari". Al Dirigente Preposto compete predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, con la finalità di garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili.

Il Dirigente Preposto, Dott.ssa Giovanna Panzeri, è anche Responsabile Amministrativo della Banca.

I requisiti statutariamente previsti in capo al Dirigente Preposto coincidono con i requisiti di professionalità degli esponenti aziendali delle Banche. Lo statuto prevede altresì che sia il Consiglio di Amministrazione a nominare il Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto nell'espletamento della sua funzione di controllo si avvale di risorse dell'Area amministrazione e della funzione Internal Audit per l'effettuazione di test trasversali che riguardano tutte le procedure e le aree aziendali dove sono stati rilevati e mappati controlli chiave. Al Dirigente Preposto è assegnato un budget di spesa annuale pari ad Euro 15.000 per il 2016 (in coerenza con quelli assegnati per i precedenti esercizi).

Altri ruoli e funzioni aziendali

Per informazioni relative alla Responsabile della funzione Internal Audit, si rimanda a quanto previsto al precedente paragrafo 10.2 "Responsabile della funzione Internal Audit".

Come previsto dallo statuto, il Responsabile della funzione Compliance e Antiriciclaggio, dott. Gianni Bua, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata della verifica della conformità dell'attività aziendale alle norme: i) presidia e controlla, secondo un approccio risk based, la conformità alle norme nell'erogazione dei servizi bancari, di investimento e di intermediazione, nella gestione dei conflitti di interesse, dei dispositivi di trasparenza nei confronti del Cliente e alla tutela del Consumatore, ii) verifica, anche in ottica preventiva, l'osservanza agli obblighi posti dalle vigenti normative applicabili, e predispone un efficace sistema di gestione del rischio di non conformità alle norme, partecipando alla formazione del processo organizzativo della Banca, iii) controlla il rispetto delle norme specialistiche per le quali non siano già previsti presidi dedicati all'interno della Banca (ad es. normativa di natura fiscale); iv) verifica periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia delle procedure adottate dalla Società.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata delle attività di antiriciclaggio, sovrintende, a livello di Gruppo, all'impegno di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sulla base della normativa tempo per tempo vigente.

La funzione Compliance e Antiriciclaggio ha in dotazione un budget il cui importo viene definito annualmente con delibera del Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 15.000 per il 2016 (in coerenza con quelli assegnati per i precedenti esercizi).

Il Responsabile della funzione Risk Management è il dott. Giorgio Cardenà, nominato dal Consiglio d'Amministrazione.

Nella sua qualità di responsabile della funzione incaricata della gestione dei rischi, collabora alla definizione del RAF e delle politiche di governo e dei principi di gestione dei rischi e svolge un servizio indipendente e obiettivo di misurazione e controllo dell'esposizione ai principali rischi della Banca, collaborando con le Funzioni aziendali responsabili dell'assunzione e della gestione dei medesimi rischi. La funzione Risk Management ha in dotazione un budget, pari a 15.000 Euro per il 2016 (in coerenza con quelli assegnati per i precedenti esercizi).

Per informazioni relative ai componenti dell'Organismo di Vigilanza, si rimanda a quanto previsto al precedente paragrafo 11.3 "Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001".

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avviene sia per il tramite di specifiche attività periodiche, sia nel continuo, ogniqualvolta se ne presentino i presupposti, nell'ambito delle linee guida normativamente previste ovvero definite nel corpo delle disposizioni interne.

Nel corso del 2014 la Banca ha adottato un "Regolamento di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni e gli Organi con compiti di controllo", successivamente rivisto all'inizio del 2016, al fine di assicurare una corretta interazione tra tutte le Funzioni e Organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni o lacune, e volto a definire:

i compiti e le responsabilità dei vari Organi e Funzioni di controllo;
i flussi informativi tra le diverse Funzioni/Organi e tra queste/i e gli Organi aziendali;
le modalità di coordinamento e di collaborazione tra Funzioni e Organi di controllo.

In particolare il Regolamento individua e disciplina:

i flussi informativi orizzontali (tra le Funzioni Aziendali di Controllo e le Funzioni con compiti di controllo – per tali ultime intendendosi le funzioni/unità che per disposizione legislativa, regolamentare, statutaria o di autoregolamentazione hanno compiti di controllo o che possono contribuire al sistema dei controlli per quanto riguarda la mitigazione di alcuni rischi);
i flussi informativi verticali (riferiti agli scambi informativi tra i soggetti di cui al punto precedente e gli Organi Aziendali), tra gli Organi aziendali.

L'articolazione di dettaglio dei singoli flussi informativi in capo alle strutture ed agli organi coinvolti nel sistema dei controlli interni è dettagliata in un apposito Allegato che costituisce parte integrante del Regolamento e che, per ragioni di snellezza operativa e per garantire nel continuo la piena aderenza alle prassi interne, è previsto possa essere modificato autonomamente dall'Amministratore Delegato.

Come previsto dalle nuove disposizioni sul governo societario delle banche, il Comitato Controllo e Rischi ha coadiuvato il Consiglio nella redazione del documento di coordinamento previsto dalla circolare 285/2013.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Operazioni con Parti Correlate

La vigente Procedura di "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e/o in conflitto di interesse ex articolo 136 TUB e/o nelle quali è presente un interesse dell'Amministratore ex articolo 2391 C.C." (la Procedura) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2012 e da ultimo modificata il 17.09.2015.

La procedura attua, dal punto di vista operativo, le linee guida elaborate in materia dalla Capogruppo (cfr. Direttiva della capogruppo in materia di Parti Correlate, pubblicata sul sito internet della Banca alla pagina http://www.bancaprofilo.it/corporate governance), che ha optato per l'adozione di un'unica procedura valida per le operazioni che ricadono nell'ambito di applicazione sia del Regolamento Parti Correlate Consob sia della disciplina Banca d'Italia dei Soggetti Collegati.

In particolare, la procedura: - descrive in dettaglio il perimetro delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati;

attribuisce la responsabilità del censimento delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati alla Funzione Legale e Societario della Banca, chiamata a svolgere tale attività a livello accentrato anche per le altre società del Gruppo, sulla base delle informazioni ricevute dai diretti interessati;
dettaglia l'iter procedurale, in particolare definendo (i) gli elementi di valutazione preliminare delle operazioni; (ii) le attività di istruttoria, trattativa e delibera; (iii) gli obblighi informativi; (iv) la trasparenza periodica; (v) le attività di verifica dei limiti prudenziali di rischio; (vi) i presidi da applicare; (vii) la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati rientranti anche nell'ambito di applicazione dell'articolo 136 del Testo Unico bancario.

Nell'iter procedurale è descritto il ruolo del Supporto Parti Correlate, un gruppo di lavoro interfunzionale con il compito di fornire assistenza alle Aree/Funzioni della Banca in materia di Operazioni con Soggetti Collegati, garantendo un presidio accentrato sulle stesse.

Al fine di adeguarsi alla normativa, la Banca si è dotata di un apposito applicativo informatico, per censire i Soggetti Collegati e registrare le operazioni presenti a sistema effettuate con gli stessi. Attraverso tale applicativo, è inoltre possibile monitorare l'andamento e l'ammontare complessivo delle eventuali attività di rischio in essere con Soggetti Collegati, anche per la produzione delle relative segnalazioni di vigilanza. L'applicativo è integrato con i sistemi della Banca.

Interesse dell'Amministratore

La Procedura disciplina anche le attività relative alla gestione delle operazioni che ricadono nell'ambito di applicazione dell'articolo 136 TUB e dell'articolo 2391 del codice civile. La Procedura prevede che il censimento dei soggetti rilevanti ex art. 136 TUB sia effettuato all'interno del medesimo applicativo, secondo modalità coerenti con quelle previste per la mappatura dei Soggetti Collegati. Tale processo in coerenza con quello analogo relativo ai Soggetti Collegati è allocato sulla Funzione Legale e Societario.

Le operazioni che configurano una fattispecie rilevante ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, secondo quanto indicato dall'Amministratore stesso, sono deliberate all'unanimità dei Consiglieri presenti, salvo l'astensione dell'interessato. Laddove la competenza a deliberare su un'operazione spetti, sulla base dei Poteri Delegati vigenti, all'Amministratore Delegato e sia presente un interesse dell'Amministratore Delegato nell'operazione, la stessa è deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Se la fattispecie rientra anche nell'ambito di applicazione della disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati e/o dell'art. 136 del TUB, si applicano anche le relative procedure.

La procedura della Banca è conforme alla nuova formulazione dell'articolo 136 TUB.

13. NOMINA DEI SINDACI

Premessa

Il Collegio Sindacale della Banca, nominato dall'Assemblea ad aprile 2015 risultava composto da 3 membri effettivi e da 2 membri supplenti, eletti sulla base di liste. Il Collegio Sindacale in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017.

Ove occorrer possa, si rammenta che, come per gli Amministratori, anche nel caso dei Sindaci, la normativa di vigilanza per le Banche prevede requisiti particolarmente stringenti e specifiche competenze professionali, pena l'impossibilità di assumere l'incarico o la decadenza.

Norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione

Ai sensi di statuto, alla nomina del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengano complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Tale misura è fissata annualmente dalla Consob in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob in funzione della capitalizzazione della società, fatta salva l'eventuale minore percentuale prevista nello statuto.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Banca.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, possono presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dai documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, siano state depositate una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (1,25% per il 2015).

Le liste e la documentazione a corredo sono rese pubbliche presso la sede sociale, sul sito internet della Banca e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Nelle liste i candidati per la nomina dei membri del Collegio Sindacale devono essere elencati mediante numero progressivo. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista, che contiene i nominativi di uno o più candidati, indica se il soggetto sia candidato alla carica di sindaco effettivo ovvero a quella di sindaco supplente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e 2 Supplenti.

Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi:

l'apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste;
un curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile ed il rispetto del limite al cumulo degli incarichi fissato dalla normativa (art. 148-bis del D. Lgs. 58/1998);
una "dichiarazione" che attesti l'assenza di "rapporti di collegamento" con i soci di controllo o di maggioranza relativa.

Le liste per cui non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (d'ora in poi, "lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al precedente punto 2, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Nell'ambito dello Statuto è previsto che, ai sensi dell'art. 148 del TUF, come integrato dalla L. 120/2001, ciascuna lista che presenta un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve annoverare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, al fine di garantire l'equilibrio tra generi anche nel caso di

sostituzioni in corso di mandato, andrà inserito un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

Nello Statuto è altresì previsto che, qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si debba procedere allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato appartenente al genere più rappresentato con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, si applica il metodo previsto per l'ipotesi in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza seguire alcun procedimento rispettando tuttavia l'equilibrio tra i generi rappresentati.

Lo Statuto dispone che anche il procedimento di sostituzione dei membri del Collegio Sindacale avvenga avendo cura di rispettare l'equilibrio tra generi nella proporzione normativamente prescritta. Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

In occasione dell'ultimo rinnovo del Collegio Sindacale di aprile 2012, anche in assenza di disposizioni statutarie al riguardo, l'azionista di maggioranza ha presentato una lista contenente 5 candidati, di cui 2 appartenenti al genere meno rappresentato. Entrambi i membri supplenti dell'attuale Collegio Sindacale appartengono al genere meno rappresentato.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Composizione del Collegio Sindacale

Nella Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale (cfr. pag. 73 della Relazione) - sono riportate, con riferimento al Collegio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, inter alia, le informazioni relative alla scadenza dell'organo di controllo, alla data dell'assemblea ordinaria che ha effettuato la nomina ed alle modalità della nomina, l'indipendenza da Codice e il numero degli altri incarichi.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale sono riportate nelle schede indicate nella Tabella 4 (cfr. pag. 74 della Relazione).

Funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, quale organo con funzione di controllo, vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework. Considerata la pluralità di funzioni e di strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo, il Collegio Sindacale è tenuto ad accertare l'efficacia e l'adeguatezza di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite dalla circolare 285/2013; in particolare vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

L'organo con funzione di controllo può avvalersi delle strutture e delle funzioni di controllo interne all'azienda per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio Sindacale è specificamente sentito oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), del Responsabile della Continuità operativa e sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).

Il Collegio Sindacale si coordina e interagisce nel continuo con la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, secondo modalità formalizzate.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, ma anche sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il medesimo art. 23 dello statuto assegna al Collegio Sindacale i compiti ed i poteri necessari affinché lo stesso riferisca al Consiglio di Amministrazione e alla Banca d'Italia in merito a tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possono costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

L'assunzione di incarichi in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, è statutariamente vietata.

Con delibera consiliare del 30 gennaio 2014 le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione al Collegio Sindacale (cfr. paragrafo 11.3).

Nell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito 17 volte (13 volte nel 2014). La durata media delle riunioni è stata di 2 ore circa (come nel 2014).

I sindaci attualmente in carica sono stati nominati dall'assemblea ordinaria del 24 aprile 2015 e sono tutti tratti dall'unica lista presentata dal socio Arepo BP S.p.A. Tale lista è stata votata all'unanimità.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, con decorrenza 1.02.2016, sono intervenute le dimissioni, per motivi personali, del Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Edoardo D'Andrea. Ai sensi di legge e di Statuto la presidenza è stata assunta dal Sindaco Effettivo Dott. Nicola Stabile; è subentrato quale Sindaco Effettivo il Sindaco Supplente, Prof. Nicola Miglietta.

Il numero di riunioni programmate per il 2016 è pari a 12.

Informazioni sulla verifica dell'indipendenza dei Sindaci da parte del Collegio

Il primo Consiglio di Amministrazione (maggio 2015) successivo alla nomina del Collegio Sindacale (aprile 2015) in carica ha provveduto a verificare la sussistenza, in capo ai Sindaci eletti, dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza normativamente prescritti.

Con cadenza annuale, il Collegio Sindacale effettua la valutazione circa la sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai singoli componenti. Nel 2015 la verifica è stata condotta in occasione della riunione del 12 marzo e, nel 2016, nella seduta del 24 febbraio, sulla base della nozione di indipendenza del Codice.

In questa sede, si pone inoltre evidenza al fatto che il Collegio Sindacale, sulla base di un apposito Regolamento, si è sottoposto ad un processo di autovalutazione a valere sull'esercizio 2015, dalla data di insediamento nella carica al 31 dicembre 2015, su composizione, competenze e funzionamento, coerente con quello svolto dal Consiglio di Amministrazione.

I risultati ottenuti hanno evidenziato una complessiva adeguatezza del Collegio Sindacale con riferimento sia ai singoli membri sia all'Organo nel suo complesso, per cui sono stati espressi giudizi ampiamente positivi in relazione a composizione, struttura e funzionamento. I potenziali spunti di miglioramento evidenziati sono stati tenuti in debita considerazione al fine di formalizzare specifiche misure correttive e sono stati oggetto di discussione collegiale da parte dei membri del Collegio. In particolare, è stata evidenziata la necessità di garantire un'adeguata diversificazione in termini di proiezione internazionale.

Operazioni in cui sussista un conflitto di interessi del Sindaco

Le illustrate discipline in materia di operazioni con parti correlate e di obbligazioni degli esponenti aziendali (art. 136 TUB) si applicano anche ai sindaci.

In particolare, la disciplina bancaria delle obbligazioni degli esponenti aziendali prevede espressamente che il sindaco interessato a contrarre un'obbligazione con la Banca di appartenenza debba informare di avere un interesse ed astenersi dall'esprimere un giudizio sull'operazione.

Induction programme

Nel 2015 la Banca ha aderito al programma di induction promosso da Assonime con Assogestioni, cui hanno partecipato i due Sindaci di nuova nomina.

Ad ottobre 2015 si è tenuto a Firenze un Consiglio al di fuori della tradizionale sede, seguito da un incontro dedicato ai temi strategici di crescita della Banca. In tale occasione, i Sindaci hanno avuto modo di confrontarsi con i responsabili delle aree, (i) Private Banking, (ii) Finanza, (iii) Marketing, Prodotti e Servizi e di approfondire i settori di attività in cui opera la Società, anche alla luce del quadro normativo di riferimento.

Coordinamento con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale riceve periodicamente flussi informativi dalle funzioni di controllo, come previsto dalle rispettive procedure, nonché le rispettive relazioni periodiche. La responsabile della Funzione Internal Audit ha partecipato a 5 riunioni del Collegio Sindacale nel 2015 ed invia flussi informativi al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale. A partire da maggio 2014 tali flussi sono strutturati nella forma di un tableau de bord secondo quanto compiutamente illustrato alla precedente sezione 11.2.

Come già in precedenza illustrato, nel corso del 2015, un esponente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Si segnala, inoltre, che il Segretario del Comitato Controllo e Rischi è la responsabile della funzione Internal Audit. Per maggiori informazioni, si rimanda ai paragrafi 10 "Comitato per il Controllo e Rischi", 11.2 "Responsabile della funzione Internal Audit" e 11.6 "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Sul sito Internet aziendale sono presenti una speciale sezione dedicata alle Investor Relation ed una dedicata alla Corporate Governance nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

La gestione del rapporto con i Soci è istituzionalmente affidata dalla Banca al Responsabile delle Investor Relations. Tale ruolo è momentaneamente in capo all'Amministratore Delegato, Dott. Fabio Candeli, in qualità di Responsabile ad interim della Funzione Pianificazione e Controllo, sulla quale è allocata l'attività di investor relation.

16. ASSEMBLEE

La partecipazione degli Amministratori all'assemblea annuale di bilancio è, in generale, elevata. L'assemblea annuale è l'occasione per un'illustrazione compiuta e dettagliata dell'andamento della Banca agli azionisti e per un confronto ed un dialogo improntati alla massima trasparenza e collaborazione.

L'esperienza maturata con riferimento all'ordinato svolgimento delle assemblee ha sin qui indotto il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo a non prevedere un regolamento assembleare.

Dalla quotazione, la Banca ha sempre tenuto la propria assemblea annuale presso gli spazi di Borsa Italiana o altri spazi atti ad agevolare al massimo la partecipazione dei soci, fra questi la nuova e prestigiosa sede sociale di Via Cerva 28 a Milano.

Con riferimento alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni ed alle prerogative poste a tutela della minoranza, ad aprile 2007, lo statuto di Banca Profilo è stato modificato onde adeguarsi alle novità introdotte dalla L. 262/2005 (Legge sulla Tutela del Risparmio), dal D.Lgs. 303/2006 e, successivamente dal D.lgs. 91/2012 recante modifiche ed integrazioni al D.lgs. 27/2010 in materia di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

In particolare:

ricalcando la disciplina di legge contenuta nell'art. 126-bis del TUF, è stata riportata nel testo statutario la previsione secondo cui i soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea;
in recepimento di quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF in tema di elezione con voto di lista del Consiglio di Amministrazione, lo statuto prevede che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni normative inderogabili;
con riferimento all'elezione, con voto di lista, di un Sindaco da parte della minoranza, è stato espunto dallo statuto ogni riferimento a percentuali di presentazione delle liste difformi da quelle fissate dalla Consob.

Si rammenta infine che la richiamata L. 262/2005 ha modificato l'articolo 2393-bis del codice civile riducendo la quota di capitale sociale necessaria per promuovere l'azione sociale di responsabilità da parte dei soci, portandola dal 5% al 2,5%.

Con riferimento al diritto di partecipazione in Assemblea l'attuale formulazione statutaria prevede che "hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili".

L'art. 11 dello statuto prevede che, in occasione della convocazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione possa consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di convocazione dell'Assemblea reca indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica. Tale previsione, contenuta nel comma 3 dell'art. 11, è stata inserita con delibera dell'Assembleare Straordinaria del 29.04.2011, per agevolare la partecipazione dei soci in assemblea e per rendere meno oneroso l'esercizio del diritto di voto.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Il Regolamento Aziendale, approvato da parte del Consiglio di Amministrazione il 19 novembre 2009 e periodicamente aggiornato, risponde all'esigenza di dotare la società di strutture organizzative snelle a supporto del modello di business, tali da consentire l'univoca e formalizzata individuazione di compiti e responsabilità ad ogni livello della struttura aziendale e da coniugare efficienza e piena rispondenza alle esigenze di governance interna.

Al fine di assicurare un miglior governo e una miglior gestione dell'ordinaria attività della Banca, assicurando indirizzi unitari e partecipativi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la costituzione di appositi Comitati Interni che hanno competenze (deliberative o consultive) su specifiche aree di attività che la Banca svolge. Detti Comitati Interni, ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge e suggeriti dal Codice, sono i seguenti:

Management Committee, cui compete elaborare nuove proposte per la realizzazione di iniziative di crescita per lo sviluppo del business, garantendo la coerenza complessiva delle iniziative e delle attività con gli indirizzi strategici della Banca. Il Comitato non ha funzioni deliberative;
Comitato Crediti, di emanazione statutaria, con funzioni deliberative, cui competono autonomie deliberative in materia creditizia, ai sensi del Regolamento Crediti;
Comitato Rischi, con funzioni deliberative, cui competono le attività connesse alla misurazione, gestione e controllo dei rischi;
Comitato Politiche Commerciali, con funzioni deliberative, cui compete valutare possibili nuove modalità di interazione con la clientela e strategie di crescita del mercato, definire la gamma di prodotti della Banca, formulare a beneficio dell'Amministratore Delegato proposte circa il listino della Banca, ovvero il limite dei prezzi target per ogni prodotto/servizio offerto e verificare il livello di qualità dei prodotti e servizi offerti alla clientela e l'adeguatezza rispetto alle esigenze della stessa.
Comitato Asset Management, con funzioni deliberative, in merito alle Politiche di Investimento e all'Asset Allocation Tattica, oltre che di controllo dell'operato dei gestori e di rispetto dei limiti contrattuali ed interni;
Comitato Advisory, con funzioni deliberative, in merito ai criteri di selezione degli strumenti raccomandati, alle asset allocation per profilo di clientela ed ai relativi portafogli esemplificativi, alla stipula di accordi di distribuzione/collocamento e alle decisioni relative all'avvio di club deal ed alla loro gestione operativa, oltre che di verifica delle attività di monitoraggio sui portafogli effettivi dei clienti svolte dalla Funzione Advisory.

I Comitati interni sono validamente costituiti con la presenza di almeno la metà più uno degli aventi diritto alla partecipazione (quorum costitutivo) e, in ogni caso, con un numero di partecipanti non inferiore a tre.

I Comitati, qualora investiti di specifici poteri deliberativi, sono presieduti dall'Amministratore Delegato o in sua assenza dal Direttore Generale e deliberano a maggioranza dei votanti (quorum deliberativo). La Segreteria dei singoli Comitati cura:

− la convocazione del Comitato;
− la verbalizzazione delle riunioni;
− la trasmissione dei verbali alle strutture interessate;
− la conservazione degli atti.

Per quanto riguarda l'adozione del modello ex d.lgs. 231/2001, si rimanda a quanto previsto nel paragrafo 11.3 "Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001".

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si evidenziano mutamenti intervenuti nella governance aziendale dalla chiusura dell'Esercizio.

*****

Milano, il 10.03.2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Guido Bastianini

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	677.997.856	100	Quotate sul MTA	Tutti i diritti e gli obblighi spettanti per legge alle azioni ordinarie
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Azioni con diritto di voto limitato	/	/	/	/
Azioni prive del diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/

	ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato N° strumenti Categoria di azioni al (indicare i N° azioni al servizio della conversione/ in servizio della mercati) / non esercizio circolazione conversione/esercizio quotato
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (dati aggiornati al 31 dicembre 2015)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Sator Capital Limited*	Arepo BP	62,403%	62,403%
Banca Profilo SpA	Banca Profilo SpA	2,025%	2,025%
Strategy Invest Srl**	Strategy Invest Srl	2,220%	2,220%

*In qualità di manager e, dunque, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" LP, limited partnership.

**Società incorporante Erasmo Holding S.p.A. nel gennaio 2013.

					Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente					Bastianini Guido 10.04.1958 29.04.2009 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	/	/	6	14/14	/	/	/	/	/	/	n.a	n.a.
Vice Presidente Garbuglia	Giacomo				08.02.1968 29.04.2009 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	/	/	13	13/14	/	/	/	/	/	/	n.a	n.a.
Amministratore delegato	Candeli Fabio				29.11.1972 08.06.2009 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	X	/	/	/	5	14/14	/	/	/	/	/	/	n.a	n.a.
Amministratore Di Giorgio	Giorgio				19.03.1966 12.11.2010 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	X	X	3	12/14	/	/	/	/	/	/	n.a	n.a.
Amministratore Maggi Giovanni					03.05.1963 24.04.2015 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	X	X	6	8/91	/	/	/	/	3/48	M	n.a	n.a.
Amministratore Mariconda	Ezilda		02.04.1968 05.11.2015 05.11.2015		Prossima Assemblea	C2	/	X	/	/	1	2/23	/	/	/	/	/	/	n.a	n.a.
Amministratore Paolucci	Umberto				28.11.1944 08.06.2009 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	X	X	1		12/14 3/55	M	6/7	P	6/7	M	n.a	n.a.
Amministratore Perrini	Francesco				10.12.1965 24.04.2015 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	X	X	2	8/91	8/84	P	5/7	M	/	/	n.a.	n.a.
Amministratore Profeta Paola	Antonia				02.05.1972 27.04.2012 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	X	X	1	13/14	12/13	M	6/67	M	7/7	P	n.a	n.a.
Amministratore Puri Negri Carlo	Alessandro				11.07.1952 08.06.2009 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	/	/	7	12/14	/	/	/	/	/	/	n.a	n.a.
Amministratore Rossano	Serenella				15.11.1964 24.04.2015 24.04.2015 Approvazione Bilancio al 31.12.2017	M	/	X	X	X	10	8/91	7/84	M	1/16	M	/	/	n.a	n.a.
					--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Vice Presidente Mariconda	Gennaro		21.05.1942 10.12.2014 10.12.2014		Assemblea del 24.04.2015	C2	/	X	X	X	3	4/5	/	/	/	/	3/3	M	n.a	n.a.
Amministratore Bruno Sabrina			30.01.1965 27.04.2012 27.04.2012		Assemblea del 24.04.2015	M	/	X	X	X	1	5/5	5/5	P	6/6	M	/	/	n.a	n.a.
Amministratore	Giannone Angela Francesca		09.05.1975 27.04.2012 27.04.2012		Assemblea del 24.04.2015	M	/	X	/	/	2	5/5	/	/	/	/	/	/	n.a	n.a.
Amministratore Torchiani Renzo			06.02.1974 14.05.2002 27.04.2012		Assemblea del 24.04.2015	M	x	/	/	/	3	5/5	/	/	/	/	/	/	n.a.	n.a.
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14							Comitato Controllo e Rischi: 13			Comitato Remun.: 7		Comitato Nomine: 7			Comitato Esecutivo: /
					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Il Cav. Giovanni Maggi, la Dott.ssa Serenella Rossano e il Dott. Francesco Perrini sono stati nominati Consiglieri in data 24.04.2015. Pertanto per costoro la partecipazione alle riunioni del CdA è stata calcolata a partire dal mese di aprile 2015.

La Dott.ssa Ezilda Mariconda è stata nominata per cooptazione in data 05.11.2015.

La Dott.ssa Ezilda Mariconda è stata nominata Consigliere in data 05.11.2015. Pertanto per costei la partecipazione alle riunioni del CdA è stata calcolata a partire dal mese di novembre 2015.

Il Dott. Perrini e la Dott.ssa Rossano sono stati nominati membri del Comitato Controllo e Rischi in data 07.05.2015. Pertanto per costoro la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata calcolata a partire dal mese di maggio 2015.

L'Ing. Paolucci è stato membro del Comitato Controllo e Rischi fino alla data 24.04.2015. Pertanto per costui la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata calcolata fino al mese di aprile 2015.

La Dott.ssa Rossano è stata nominata membro del Comitato Remunerazioni in data 07.05.2015. Pertanto per costei la partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazioni è stata calcolata a partire dal mese di maggio 2015.

La Prof.ssa Profeta è stata membro del Comitato Remunerazioni fino alla data 24.04.2015. Pertanto per costei la partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazioni è stata calcolata fino al mese di aprile 2015.

Il Cav. Maggi è stato nominato membro del Comitato Nomine in data 07.05.2015. Pertanto per costui la partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine è stata calcolata a partire dal mese di aprile 2015.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	D'Andrea Edoardo	29.01.1944	24.04.2009	24.04.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	x	16/17	5
Sindaco effettivo	Stabile Nicola	09.11.1947	24.04.2015	24.04.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	x	9/99	2
Sindaco effettivo	Ferrero Sonia	19.01.1971	24.04.2015	24.04.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	x	9/99	3
Sindaco Supplente	Miglietta Nicola	27.10.1967	24.04.2015	24.04.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	x	/	/
Sindaco supplente	Gallì Beatrice	31.08.1972	27.04.2012	24.04.2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	x	/	/
						-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Sindaco effettivo	Perrini Francesco	10.12.1965	24.04.2009	27.04.2012	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	x	7/8	2
Sindaco effettivo	De Robbio Carmine	16.12.1938	24.04.2009	24.04.2012	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	x	8/8	4
Sindaco supplente	Guazzoni Laura	21.04.1965	27.04.2012	27.04.2012	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	x	/	8
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

9 Il Dott. Stabile e la Dott.ssa Ferrero sono stati nominati Sindaci in data 24.04.2015. Pertanto per costoro la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale è stata calcolata a partire dal mese di aprile 2015.

TABELLA 4: Schede dei curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con indicazione degli altri incarichi.

	Consiglio di Amministrazione
Guido Bastianini Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 10.12.2014. (Consigliere dal 29.04.2009 e Vice - Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 10.05.2012)	Data di nascita: 10.04.1958 Formazione: Laurea in Economia e Commercio – Università LUISS Guido Carli di Roma nel 1982 e specializzazione in Discipline Bancarie presso l'Università La Sapienza di Roma. Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili. Esperienze professionali: dal 1983 al 1988 ha lavorato presso l'Ufficio Studi e Pianificazione della Banca Nazionale dell'Agricoltura e dal 1988 al 1992 è stato funzionario al Servizio Studi e Pianificazione Strategica del Banco di Santo Spirito. Tra il 1992 ed il 2002 in Banca di Roma ove ha ricoperto, tra l'altro, l'incarico di responsabile dell'Ufficio Pianificazione Strategica della Banca e del Gruppo. Dal 2002 ha operato in Capitalia quale responsabile della Funzione Pianificazione e Piano Industriale e, successivamente, della Funzione Controllo di Gestione e della Funzione Budget e Controllo di Gestione; nel corso del 2003 è stato nominato responsabile dell'Area Bilancio e Fiscale, da ultimo quale Vice Direttore Generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Nel 2007, in UniCredit, viene nominato responsabile della struttura Bilancio e Fiscale "ex Capitalia". È stato membro del Management Commitee di Capitalia e dei Consigli di Amministrazione di Banco di Sicilia (Vice Presidente), Bipop-Carire (Vice Presidente), Capitalia Solutions, Capitalia Partecipazioni e del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Nel 2006 – 2007 è stato Sindaco Effettivo della Società Interbancaria per l'Automazione – Cedborsa S.p.A Altri incarichi: dall'aprile 2008 in Sator S.p.A., di cui è attualmente Direttore Generale. Dal 2011 è Sindaco Effettivo di Edil Tre Costruzioni S.p.A. e di Mondo Convenienza Holding S.p.A. Socio di Sator, è membro del Consiglio di Amministrazione di Arepo BP S.p.A., di Sator Capital Limited e del Centro Europa Ricerche S.r.l.
Giacomo Garbuglia Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 24.04.2015 (Consigliere dal 29.04.2009)	Data di nascita: 08.02.1968 Formazione: Laurea in Economia e Commercio – Università di Ancona. Iscritto all'Albo dei Commercialisti di Milano. Esperienze professionali: nel 1994 entra in KPMG Corporate Finance dapprima quale analista e successivamente come responsabile M&A Banche e Assicurazioni per il mercato italiano. Dal 1999 sino al 2002 è stato responsabile del gruppo Istituzioni Finanziarie di Lehman Brothers per il mercato italiano. Nel 2002 entra a far parte del gruppo Capitalia dove svolge diverse funzioni, prima come direttore centrale di Mediocredito Centrale S.p.A. per le attività di investment banking e successivamente come condirettore centrale di Capitalia S.p.A. responsabile della Divisione Large Corporate, nonché membro del Comitato Crediti di Capitalia e membro dei Comitato Esecutivo e del Consiglio di Amministrazione di Capitalia Merchant S.p.A. e MCC - Sofipa S.p.A. Altri incarichi: Dal novembre del 2008 è socio di Sator S.p.A.; è Presidente del Comitato Investimenti di Sator Private Equity Fund, "A" LP, membro del Consiglio di Amministrazione di Sator Investments S.à.r.l., Sator GP Limited, Sator Partners LLP, di Sator immobiliare SGR SpA, di Boccaccini S.p.A., di Aedes SIIQ SpA, di Augusto S.p.A., di Arepo AD S.p.A e di POWUA S.r.l,Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arepo PR S.p.A. e Vice Presidente di Arepo PV S.p.A e Responsabile della branch italiana di Sator Capital Limited.
Fabio Candeli Consigliere dall'08.06.2009 e Amministratore Delegato dall'11.06.2009	Data di nascita: 29.11.1972 Formazione: Laurea in Economia e Commercio – Università degli Studi di Torino nel 1995. Esperienze professionali: è stato designato Chartered Financial Analyst dalla Association for Investment Management and Research nel 2000. Dal 1997 al 1998 ha lavorato presso BWZ quale analista finanziario su società italiane di media capitalizzazione. Nel 1998 entra in Credit Suisse First Boston a Londra ove ha ricoperto le cariche di Vice President del settore Equity Research fino al 2003, quando entra nel Gruppo Capitalia come responsabile per le attività di Pianificazione Strategica, Budget e Controllo di Gestione della holding e del gruppo. Successivamente ricopre il ruolo di direttore centrale e responsabile per il governo complessivo delle Banche Commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop-Carire) e delle filiali estere del gruppo fino al 2007. È stato membro del Management Commitee di Capitalia e dei Consigli di Amministrazione di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop-Carire, Capitalia Solutions e Capitalia Informatica. Altri incarichi: nel 2007 diventa uno dei soci fondatori di Sator S.p.A. ed è membro dell'Investment Commitee per il fondo Sator Private Equity Fund, "A" LP. È membro del Consiglio di Amministrazione di Sator Investment S.à r.l., di Arepo BP S.p.A., di Profilo Real Estate s.r.l. e Vice Presidente della controllata svizzera Banque Profil de Gestion SA e membro del Consiglio di Amministrazione di 99 Holding S.à r.l.
Giovanni Maggi Consigliere dal 24.04.2015	Data di nascita: 03.05.1963 Formazione: Conseguimento di un diploma Master in Direzione Aziendale ed ulteriore specializzazione in SDA Bocconi, prima, ed, in seguito, presso il Bell College in Inghilterra e presso la Lingue Schule di Monaco di Baviera. Esperienze professionali: è socio della Holding Maggi Group SpA. E' stato Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori API dal 1994 al 1997 e, nello stesso periodo, membro del Consiglio Direttivo e della Giunta della stessa Associazione. Nel periodo 1997-1998 ha fatto parte dell'Eurosportello della Camera di Commercio di Como. Dal 1999 fino al 2003 è stato Consigliere Incaricato all'Internazionalizzazione di Confindustria Lecco. Dal 2003 al 2007 è stato Consigliere Incaricato alle Opportunità Industriali di Confindustria Lecco, mentre dal 2007 al 2009 ha fatto parte del CdA del Centro Espositivo Lariofiere. Fino al 2014 ha fatto parte del Consiglio Direttivo di RetImpresa, mentre sino al 2015 è stato Presidente del CdA di Union Service Srl. Fa parte del Consiglio della Camera di Commercio di Lecco. Nell'Assemblea Generale di Confindustria Lecco dell'11 aprile 2011 è stato eletto Presidente dell'Associazione per il quadriennio 2011-2015. In rappresentanza di Confindustria Nazionale è stato nominato Consigliere della Fondazione ENASARCO di cui ha assunto la carica di Vice Presidente. In quell'ambito è stato nominato membro del Advisor Committee di "Europa Plus SCA SIF – RES Capital Protection" e "Europa Plus SCA SIF – Res Opportunità" e componente del Comitato Consultivo di Comparto 1 del medesimo Fondo. A completamento del processo di fusione tra Confindustria Lecco e Confindustria Sondrio, dal 30 aprile 2015 assume la carica di Presidente della neonata Confindustria Lecco e Sondrio. E', altresì, giornalista pubblicista. Altri incarichi: è Consigliere Delegato della Maggi Group SpA e della Zincofuoco Bergamasca SpA. E' Presidente di Confindustria Lecco e Sondrio; membro del Consiglio della Camera di Commercio di Lecco. È Vice Presidente della Fondazione ENSARCO e membro del Consiglio di Amministrazione di Futura Invest S.p.A. E' altresì membro del Consiglio Generale di Confindustria Nazionale ed è membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Lombardia.

Consiglio di Amministrazione

Giorgio Di Giorgio Consigliere dal 12.11.2010	Data di nascita: 19.03.1966 Formazione: Laurea con lode in Economia e Commercio – Università La Sapienza di Roma nel 1989 e Ph.D in Economics nel 1996 presso la Columbia University di New York. Esperienze professionali: È stato Editor del Journal of Banking and Finance, oggi è Presidente del Comitato Scientifico della Rivista Bancaria Minerva Bancaria. In passato è stato Consigliere di Amministrazione "indipendente" delle Sgr del Gruppo Capitalia (dal 2001 al 2008), di Eurizon Capital, di Epsilon SGR (dal 2010 al 2012) e di P&G SGR (dal 2004 al 2012). Ruoli accademici: è professore ordinario di Teoria Politica Monetaria e Direttore del Dipartimento di Economia e Finanza dell'Università LUISS Guido Carli. Altri incarichi: è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arepo BP S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Ver Capital Sgr S.p.A., oltre che membro del Consiglio di Sorveglianza di VUB AM, società slovacca di gestione di fondi comuni.
Ezilda Mariconda Consigliere dal 05.11.2015 (nominata per cooptazione)	Data di nascita: 02.04.1968 Formazione: Laurea con lode in Giurisprudenza -Università degli Studi La Sapienza di Roma. Esperienze professionali: Dal 1996 svolge la professione di Notaio con Studi in Monza ed in Milano. Dal 1990 è stata Cultore della materia, Istituzioni di diritto privato, presso le Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Cassino e di Roma. Ha svolto relazioni ed interventi in numerosi Convegni di studio su materie attinenti alla professione notarile. Ha tenuto un corso in materia di associazioni e fondazioni presso l'Università Cattolica del sacro Cuore di Milano. Ha inoltre collaborato con associazioni e fondazioni prestando la propria consulenza professionale in materia successoria anche attraverso la pubblicazione di guide ed opuscoli. Ha collaborato con la Scuola di Notariato di Milano. Nell'esercizio della professione notarile ha svolto consulenza per Società Italiane quotate in Borsa e caratterizzate da rilevante transnazionalità. Altri incarichi: è Consigliere di BANZAI S.p.A.
Rossano Serenella Consigliere dal 24.04.2015	Data di nascita: 15.11.1964 Formazione: Laurea in Economia Aziendale e Corso di Specializzazione per l'esercizio della Libera Professione presso l'Università Luigi Bocconi di Milano; Laurea in Giurisprudenza – Università Statale di Milano. Esperienze professionali: Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano; iscritta al Registro dei Revisori Contabili; iscritta al Registro dei Praticanti legali presso l'Ordine degli Avvocati di Milano: iscritta all'Albo dei Curatori Fallimentari e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice civile e penale presso il Tribunale di Milano. Commissario Liquidatore per il Ministero dell'Economia e dello Sviluppo, divisione Cooperative. Sostituto Procuratore presso la Procura della Federazione Italiana Gioco Calcio. E' Relatore per gli Ordini Professionali degli Avvocati e dei Dottori Commercialisti di Milano nonché per S.I.S.C.O. (Società per lo Studio delle Procedure Concorsuali), nei corsi formativi obbligatori (Formazione Professionale Continua) in materia societaria, contabile e fallimentare. È, inoltre, Collaboratore del Dipartimento di Ingegneria Gestionale – Politecnico di Milano – Corso di Economia e organizzazione aziendale, nonché Tutor presso l'Università degli Studi di Milano – Corso di Specializzazione in Diritto Sportivo. Altri incarichi:è Presidente del Collegio Sindacale di Edison Energia S.p.A., nonché Sindaco Effettivo di Edison Stoccaggio S.p.A, di Nuova Alba S.r.l., di BIC Italia S.p.A, di Danieli Centro Combustion S.p.A, Barbieri Logistic Group S.p.A., SG leasing S.p.A., SG Equipment finance S.p.A, di DBA progetti Srl, di DBA LAB Srl. E' Presidente del collegio Sindacale di Sistemi Energia S.p.A. e del Collegio Sindacale di Balma, Capoduri &C S.p.A. E' Consigliere di Sator S.p.A. e di Aedes SIIQ S.p.A.
Umberto Paolucci Consigliere dall'08.06.2009	Data di nascita: 28.11.1944 Formazione: Laurea in Ingegneria Elettrotecnica e in Statistica e Informatica Aziendale – Università di Bologna. Esperienze professionali: a far data dal 1971 ha operato nel settore dell'Information Technology, collaborando prima con Hewlett Packard e, successivamente, con General Automation di Anaheim (California), dove è arrivato a ricoprire la posizione di direttore generale. Nel 1985 ha fondato la filiale italiana di Microsoft, in cui ha ricoperto le cariche di amministratore delegato e direttore generale. Dopo diversi anni di attività e di responsabilità internazionali, durante i quali ha conservato la funzione di presidente della filiale italiana, è divenuto vice presidente di Microsoft Corporation nel 1998 e, nel febbraio 2003, Senior Chairman di Microsoft Europa Medio Oriente e Africa. Nel mese di ottobre del 2010 ha cessato la propria attività in Microsoft dopo 25 anni. Dal 2006 al 2008 ha ricoperto la carica di presidente di Enit - Agenzia Nazionale per il Turismo. Dal 2006 al 2010 è stato presidente della American Chamber of Commerce in Italy, ed è stato consigliere di amministrazione di diverse società, associazioni e fondazioni in Italia e in Europa. Altri incarichi: E' Amministratore Unico di UP Invest srl.
Paola Profeta Consigliere dal 27.04.2012	Data di nascita: 02.05.1972 Formazione: Laurea con lode in Discipline Economiche e Sociali nel 1995 – Università Luigi Bocconi di Milano. Ph.D in Economics presso la Università Pompeu Fabra di Barcellona nel 2000, svolgendo parte degli studi presso la Columbia University di New York. Esperienze professionali: è stata ricercatrice di finanza pubblica all'Università degli Studi di Pavia, post-doc fellow alla Université Catholique de Louvain e visiting professor al CESifo di Monaco, alla UCLA di Los Angeles, alle Università di Rennes e di Lugano. Ruoli accademici: è professore associato di scienza delle finanze all'Università Bocconi, dove è anche coordinatrice dell'area "Public Policy" del Dipartimento di Analisi delle Politiche Pubbliche. Altri incarichi: è Research Affiliate del CESifo di Monaco e fa parte del comitato editoriale della rivista CESifo Economic Studies. I suoi interessi di ricerca si rivolgono all'economia pubblica, ai sistemi di welfare, all'economia di genere e all'analisi di sistemi di tassazione comparati. E' esperta di governance e di leadership femminile. Ha pubblicato in diverse riviste internazionali di prestigio, tra cui European Economic Review, Economic Journal, Oxford Economic Papers, Economic Policy, Journal of Public Economic Theory, International Tax and Public Finance, European Journal of Political Economy, Public Choice. Ha scritto una monografia per E. Elgar e curato una serie di volumi per Routledge. La sua attività di ricerca è stata finanziata da organismi e centri di ricerca internazionali, fondazioni private e varie università. Ha coordinato numerosi progetti internazionali. Presenta regolarmente le sue ricerche in numerose sedi internazionali.E' scientific advisor della Unicredit and Universities Foundation. Dal 2007 scrive regolarmente per Il Sole 24 Ore ed è tra le protagoniste del dibattito sulla promozione dell'uguaglianza di genere in Italia ed Europa. E' stata nominata "Young Leader 2008" dal Consiglio per le Relazioni tra Stati Uniti e Italia. È membro del Gruppo di lavoro istituito presso il Consiglio dei Ministri per il monitoraggio dell'applicazione della L.120/2001 (quote di rappresentanza di genere) alle società a carattere pubblico. E' Consigliere di ACEA SpA.

Consiglio di Amministrazione

Carlo Alessandro Puri Negri Consigliere dall'08.06.2009	Data di nascita: 11.07.1952 Esperienze professionali: dal 1975 al 1977 è stato produttore presso La Biennale di Venezia. Tra il 1977 ed il 1987 ha ricoperto vari incarichi nei gruppi L'Espresso e Mondadori (televisione, marketing e pubblicità). Tra il novembre 1988 e l'aprile 2009 ha ricoperto diversi incarichi nel Gruppo Pirelli: dal 1989 al 1990 Consigliere di Amministrazione di Milano Centrale Immobiliare S.p.A. (poi Pirelli RE S.p.A.), dal 1991 ad aprile 2009 Amministratore Delegato e poi Vice Presidente ed Amministratore Delegato di Milano Centrale Immobiliare S.p.A. (poi Pirelli RE S.p.A.); dal 2003 ad aprile 2009 Presidente di Pirelli RE SGR S.p.A.; dal 1996 al 2003 Consigliere di Amministrazione di Pirelli S.p.A.; dal 1999 al 2003 Accomandatario di Pirelli & C. S.a.p.A., dal 2003 al 2010 Vice Presidente di Pirelli & C. S.p.A. (a seguito della fusione di Pirelli S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A.). Dal 1996 al 2010 è Amministratore Delegato e poi Vice Presidente di G.P.I. (Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A.) e Vice Presidente vicario di Camfin S.p.A. (holding di controllo del Gruppo Pirelli). Dal 2002 al 2013 è Consigliere di Amministrazione in Artemide Group S.p.A. Dal 2002 ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in diverse società: Aon Italia S.p.A., Capitalia S.p.A., Olivetti S.p.A., Permasteelisa S.p.A. e Telecom S.p.A Dal 2003 ricopre diversi incarichi in associazioni e fondazioni: Presidente di Fondazione Hangar Bicocca (Arte Contemporanea), Vice Presidente di Assoimmobiliare, Consigliere di Istituto Europeo di Oncologia, di Fondazione Cerba e di Fondazione Pirelli, membro del Real Estate International Advisory Board dell'Università
	di Harward (Cambridge) Altri incarichi: è presidente di Fratelli Puri Negri S.a.p.A., di S.A.C.R.A S.p.A. e di Sator Immobiliare SGR S.p.A È consigliere di amministrazione di Aon Italia S.p.A., Sator S.p.A E' Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ SpA e di Augusto S.p.A.
Francesco Perrini Consigliere dal 24.04.2015	Data di nascita: 10.12.1965 Formazione: laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e ITP presso Stern School of Management, New York University. Esperienze professionali: ha ricoperto numerosi incarichi di ricerca e docenza presso Università italiane e straniere, tra cui Wharton, Harvard e Berkeley ed è stato Direttore del Corso di Laurea in Economia Aziendale e Management (CLEAM). E' stato membro del Collegio dei Revisori dei Rendiconti dei Partiti del Parlamento Italiano per l'attuale XVI Legislatura e del Comitato Esperti Efficienza Energetica, Ministero dello Sviluppo Economico. Ruoli accademici: è Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese, SIF Chair of Social Entrepreneurship & Philantropy e Direttore del Centro di Ricerche su Sostenibilità e Valore (CReSV) – Osservatorio "M&A" e Osservatorio Crisi e Risanamento" presso l'Università Bocconi; Professore Senior di Finanza Aziendale e Immobiliare presso lo SDA Bocconi School of Management. Altri incarichi: opera in qualità di consulente indipendente su temi di valutazione d'impresa e di intangible, per fusioni, acquisizioni, cessioni e joint venture, di ristrutturazioni, nonché per fondi di venture capital e private equity, mobiliari e immobiliari. Attestatore di piani di ristrutturazione ex L.F. e CTU/CTP. È consigliere/sindaco di diverse società e Liquidatore Giudiziale della Fondazione San Raffaele Monte Tabor. È infine autore di numerosi studi pubblicati su riviste italiane ed internazionali (Corporate Governance, Financial Times, European Management Journal, California Management Review, Academy of Management Perspective, Journal of Business Ethics, International Journal of Arts Management) in materia di Finanza e Strategia, nonché di diversi libri in tema di valutazioni d'azienda, gestione d'impresa, fondi di investimento e mercati finanziari. E' Presidente del Collegio Sindacale di Banzai S.p.A. e Sindaco Effettivo di Finmeccanica S.p.A

Collegio Sindacale
Edoardo D'Andrea Presidente del Collegio Sindacale dal 24.04.2009	Data di nascita: 29.01.1944 Formazione: Laurea in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. È iscritto all'albo dei revisori contabili. Esperienze professionali: entra in Banca d'Italia nel 1969 e lavora dapprima nell'Amministrazione Centrale occupandosi di tematiche attinenti alla Vigilanza sul sistema bancario; successivamente, nel 1987, entra a far parte dell'Ispettorato Vigilanza sulle aziende di credito e svolge numerosi incarichi ispettivi sulle maggiori banche del Paese. Nel 2006 si è congedato dalla Banca d'Italia con il grado di "Ispettore Superiore". Altre incarichi: è Presidente del Collegio Sindacale di Arepo LC S.p.A E' Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Sator S.p.A., di Arepo BP S.p.A. e di Arepo PR S.p.A.
Nicola Stabile Sindaco supplente dal 24.04.2009	Data di nascita: 09.11.1947 Formazione: Laurea con lode in Giurisprudenza – Università degli Studi di Napoli. E' iscritto all'Albo dei Revisori Legali. Esperienze professionali: nel 1973 è assunto in Banca d'Italia; viene nominato dirigente nel 1984 per poi essere assegnato l'anno successivo all'Ispettorato di Vigilanza sulle aziende di credito. E' stato designato dalla Banca d'Italia per incarichi di CTU presso le Procure della Repubblica di Arezzo, Roma e Firenze. A fine 2012 si è congedato con il grado di "Ispettore Superiore". Dall'11 febbraio 2013 è stato nominato Commissario Straordinario della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. e della capogruppo Spoleto Credito e servizi s. coop. a.r.l. A partire da maggio 2015 il Dott. Stabile ricopre il ruolo di Sindaco Effettivo di Arepo Bp e della partecipata Banca Profilo; di quest'ultima, dal 1^ febbraio 2016, è divenuto Presidente del Collegio Sindacale. Altri incarichi: da un biennio è Presidente dell'OdV 231 di SIDIEF SpA. ed è Sindaco Effettivo di Arepo BP S.p.A.
Sonia Ferrero Sindaco Effettivo dal 24.04.2015	Data di nascita: 19.01.1971 Formazione: Laurea in Economia e Commercio – Università degli Studi di Torino. Dottore Commercialista e iscritta all'Albo dei revisori legali. Esperienze professionali: ha iniziato l'attività professionale presso KStudio Associato (KPMG) e presso lo Studio Tributario e Societario Deloitte. Dal 2004 al 2015 lavora presso lo studio Di Tanno e Associati, dove si è specializzata in contenzioso e precontenzioso tributario, consulenza fiscale e redazione di pareri. Ha contribuito a definire accordi di ruling internazionale per importanti operatori multinazionali. Ha maturato esperienza nell'assistenza ai fondi di private equity sia per gli aspetti regolamentari delle società di gestione del risparmio e dei fondi stessi, sia nella strutturazione delle operazioni. Ha ricoperto e ricopre numerosi incarichi sia in società finanziarie sia in società industriali. Dalla metà del 2015 collabora con lo Studio Vasapolli e Associati. Altri incarichi: e' Sindaco Effettivo di Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A., di Inbetween SGR S.p.A. e di MBDA Italia S.p.A.
Nicola Miglietta Sindaco Supplente dal 24.04.2009	Data di nascita: 27.10.1967 Formazione: Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino con punti 110/110. Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista conseguita nella sessione primaverile dell'anno 1992 presso l'Università di Torino. PhD, dottorato di ricerca in Economia Aziendale, XVI° ciclo, Facoltà di Economia, Università degli Studi di Torino, ottobre 2000-2003. Esperienze professionali: dal 1992 al 1994 ha ricoperto l'incarico di Assistant e responsabile operativo presso Price Waterhouse – Società di Revisione e certificazione di bilanci. Dal 1994 svolge l'attività di dottore commercialista, revisore contabile e consulente nei campi della gestione d'impresa, della finanza ordinaria e straordinaria, nel corporate restructuring e nel real estate. Ha ricoperto e ricopre cariche in collegi sindacali in qualità di presidente, sindaco effettivo e supplente in società industriali, finanziarie, quotate e non, di servizi e cooperative. Ha ricoperto la carica di consigliere indipendente in cda di gruppi quotati e non. Ruoli accademici: Professore incaricato di Economia e Direzione delle Imprese, Finanza Aziendale, Principles of Corporate Finance, Corporate Finance (L.S.) e Capital Markets and Corporate Finance (L.S.) presso la School of Management and Economics, sede di Torino. Docente del Master of Management (MBA) e del Master in Marketing & Comunicazione presso la School of Management and Economics, sede di Torino. Docente del Master in Business Administration in collaborazione con Fiat Industrial/Iveco S.p.A., presso la School of Management and Economics, sede di Torino. Visiting Professor di Economia y Gestion de las PyMe (Economia e Direzione delle Piccole Medie Imprese), nell'ambito della laurea bi-nazionale italo argentina in economia, anni 2006 e 2007. Visiting Professor in Financial Banking and Business Management sul tema delle Mergers and Acquisition, a.a. 2010-2011. Docente incaricato nel corso sulle società cooperative, in collaborazione con il Consiglio Nazionale Forense presso il Ministero della Giustizia e il centro studi sulla cooperazione Istituto Luzzatti, 7 ottobre 2011-12 novembre 2011. Docente presso il Centro Studi Bancari Villa Negroni - Associazione Bancaria Ticinese- Vezia (CH). Docente presso la Scuola di Amministrazione Aziendale (SAA) di Torino e moderatore e relatore per il Centro Congressi dell'Unione Industriale di Torino. Altri incarichi: e' Presidente del Collegio Sindacale di Hines Capital Italia Srl, holding italiana del Gruppo Hines e di Inbetween Sgr, Spa vigilata e operante nel mezzanine financing. E' Sindaco Effettivo di Unica Sim S.p.A.
Beatrice Gallì Sindaco supplente dal 27.04.2012	Data di nascita: 31.08.1972 Formazione: laurea in Economia e Commercio presso l'Università "Cattolica del Sacro Cuore" di Milano. Esperienze professionali: a far data dal 2003 esercita la libera professione di Dottore Commercialista e Revisore dei Conti presso il proprio studio associato in Milano offrendo la propria consulenza in materia fiscale e societaria. Ha collaborato con l'Ordine dei dottori commercialisti di Milano svolgendo attività pubblicistica in materia tributaria come relatori a corsi di formazione e specializzazione. Altri incarichi: E' sindaco e amministratore in società industriali, commerciali e holding.

"Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Indice

1 PREMESSA 80
2 DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 80
2.1 FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 80
2.1.1 Definizione del perimetro di attività 81
2.1.2 Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo 81
2.1.3 Presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli 81
2.1.4 Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria 82
2.2 RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE 83

1. Premessa

Il sistema dei controlli interni è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e, tra le altre finalità, il conseguimento dell'affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali.

Il sistema dei controlli interni che governa il processo di informativa finanziaria e il sistema di gestione dei rischi aziendali, rappresentano elementi costitutivi del medesimo modello e pertanto sono considerati congiuntamente ai fini della sua valutazione.

Il sistema dei controlli interni definito da Banca Profilo a valere anche sulle società dalla stessa controllate (di seguito "Gruppo") è infatti finalizzato ad ottenere un'informativa attendibile, ovvero corretta e conforme ai principi contabili ed ai requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati; accurata, quindi priva di distorsioni tese ad influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato; affidabile, tale da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori e tempestiva, in quanto l'informativa deve rispettare le scadenze previste per la sua pubblicazione.

Il modello adottato dal Gruppo e implementato si ispira al CoSO Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission), unanimemente riconosciuto come standard di riferimento per la definizione e la valutazione di sistemi di controllo interno.

Più analiticamente, tale modello si declina nello svolgimento delle attività di definizione del perimetro di applicabilità in ottica quali-quantitativa, nella valutazione di affidabilità del sistema di controllo a livello societario, nell'identificazione e valutazione dei rischi e controlli a livello di processo e, infine, nella valutazione complessiva di adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema dei controlli interni in relazione all'informativa finanziaria.

Tale modello implica quindi che le componenti del sistema dei controlli interni siano costantemente monitorate per garantire che gli stessi operino correttamente nel tempo.

2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Di seguito sono descritte le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria di Gruppo, con particolare riferimento alle modalità operative che ne caratterizzano il funzionamento e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

2.1 Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di riferimento adottato dal Gruppo è articolato nelle seguenti macro fasi:

definizione del perimetro di applicabilità, finalizzato ad individuare le Società rilevanti a livello di Gruppo ed i processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, derivanti dall'applicazione di regole quali–quantitative;
presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili e del relativo sistema dei controlli;
verifica dell'effettiva applicazione dei controlli;
valutazione complessiva dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo.

2.1.1. Definizione del perimetro di attività

La metodologia adottata dal Gruppo prevede che le attività di analisi sul sistema di controllo interno siano condotte con riferimento alle società del Gruppo che contribuiscono in modo rilevante alla determinazione delle voci di bilancio consolidato (ottica quantitativa) nonché in applicazione di regole derivanti da valutazioni qualitative da parte del management (ottica qualitativa).

Per circoscrivere l'analisi è prevista la definizione del perimetro di applicabilità sulla base delle seguenti fasi logiche:

individuazione delle società del Gruppo "rilevanti" ai fini dell'informativa contabile e finanziaria rispetto a determinate soglie quantitative, come contribuzione ai risultati consolidati, e di logiche qualitative per tenere conto di aspetti peculiari (ed esempio: specifica attività di business svolta, rischio implicito, ecc.);
selezione, per ciascuna delle società valutate rilevanti, dei conti contabili e delle informazioni di bilancio significative secondo criteri quali/quantitativi;
individuazione dei processi che alimentano i conti e le informazioni di bilancio significative, c.d. "processi sensibili", in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria.

I processi così selezionati sono oggetto di analisi in merito all'individuazione dei rischi potenziali e alla valutazione delle attività di controllo poste in essere per la loro mitigazione.

La definizione del perimetro avviene con periodicità almeno annuale ed è effettuata sulla base delle evidenze di bilancio individuale e consolidato riferite al periodo amministrativo precedente. Laddove nel corso dell'esercizio si dovessero verificare eventi tali da determinare un cambiamento rilevante dell'area di consolidamento e/o dell'operatività della società o del Gruppo, il perimetro potrebbe essere suscettibile di variazioni.

2.1.2 Presidio e valutazione dell'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo

Ai fini della verifica dell'esistenza di un contesto aziendale funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti che si ripercuotano sull'informativa contabile e finanziaria, la metodologia adottata prevede periodicamente la conduzione di verifiche a livello societario (CLC - Company Level Controls) sulle società del Gruppo valutate come rilevanti, in grado di fornire un'analisi ed una valutazione sintetica complessiva a livello aziendale (e di Gruppo) del sistema di controllo.

I controlli a livello societario/di Gruppo si riferiscono alle componenti del sistema di controllo interno così come individuate nel CoSO Framework. Esse includono elementi quali la verifica di adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica ed all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di rischio, sistemi disciplinari del personale, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi.

La centralità di tali verifiche conduce a portare all'attenzione del management eventuali carenze individuate, unitamente alla definizione di un piano di azioni correttive tempestivo ed efficace.

2.1.3 Presidio e valutazione dell'adeguatezza dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria e dell'effettiva applicazione dei relativi controlli

L'attività di analisi sul sistema dei controlli interni per le aree rientranti nel perimetro di intervento si sostanzia nella verifica dell'adeguatezza dei processi e nell'effettiva applicazione dei controlli rilevati e si articola nelle seguenti fasi:

• individuazione puntuale dei rischi a valere sull'informativa finanziaria, sulla base della rilevazione delle attività posta in essere;

individuazione dei controlli posti in essere a fronte dei rischi individuati e dei relativi attributi (tipologia di controllo, modalità di esecuzione, strumenti, periodicità, evidenza del controllo, ecc), identificazione delle financial assertion4 e degli obiettivi di controllo5 associati;
verifica e valutazione dell'adeguatezza del disegno dei controlli a mitigazione dei rischi individuati, in termini di espressione di un giudizio di idoneità dei controlli a mitigare, entro un livello ritenuto accettabile, il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato;
valutazione circa l'effettiva applicazione dei controlli tramite attività di testing, in termini di verifica dell'operatività nel periodo considerato, ovvero che i controlli siano effettivamente posti in essere in conformità a quanto previsto dal disegno;
identificazione delle azioni correttive da porre in essere a fronte delle anomalie o carenze rilevate nelle fasi precedenti;
monitoraggio dell'avanzamento delle azioni correttive intraprese a fronte delle anomalie o carenze individuate.

Nel caso in cui i medesimi processi siano stati sottoposti a verifica da parte di altre funzioni di controllo (ad es. dalla funzione Internal Audit o dalla funzione Compliance e Antiriciclaggio), le risultanze degli interventi sono messe a fattor comune con l'impianto documentale predisposto ai fini dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto in modo da rendere più organico il giudizio finale di sintesi sull'adeguatezza ed effettività delle attività e dei controlli.

2.1.4 Valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria La valutazione complessiva del sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria viene svolta sulla base delle evidenze relative:

al presidio e valutazione del sistema dei controlli interni a livello societario/di Gruppo (valutazione di affidabilità);
al presidio e valutazione dei processi sensibili ai fini dell'informativa contabile e finanziaria inclusi nel perimetro di analisi, tenuto conto delle verifiche di adeguatezza ed effettività sui controlli svolti e dell'avanzamento delle azioni correttive poste in essere.

La valutazione è effettuata a livello di Gruppo, consolidando le risultanze emerse a livello societario sui processi sensibili sia a livello di adeguatezza che di effettività, classificando le carenze rilevate in funzione della rilevanza delle stesse ed attribuendo importanza maggiore ai casi di anomalie di tipo sostanziale (ad esempio, l'assenza di attività/controlli ovvero la mancata esecuzione dei controlli stessi), rispetto ai casi di anomalie di tipo formale (ad esempio, il miglioramento della formalizzazione di attività/controlli). Tale valutazione, di tipo qualitativo, viene svolta facendo leva su un set di informazioni quali ad esempio:

⁴ Le "financial assertion" rappresentano "i requisiti che ogni conto di bilancio deve soddisfare affinché venga raggiunto l'obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta". Le financial assertion derivano dai principi di revisione internazionali e possono essere sostanzialmente ricondotte a cinque tipologie: Esistenza e Occorrenza, Valutazione e Misurazione, Completezza, Diritti ed Obblighi, Rappresentazione e Informativa.

⁵ Gli obiettivi di controllo rappresentano l'insieme degli obiettivi, declinati a livello di processo, che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria deve presidiare per garantirne l'attendibilità. Gli obiettivi di controllo sono individuati secondo la seguente tassonomia: obiettivo di Completezza (controllo volto ad assicurare che tutte le transazioni e tutti gli eventi siano stati registrati e che tutte le transazioni siano state rilevate ed accettate dal sistema una e una sola volta), Accuratezza (Assicurare la corretta valutazione, ovvero il corretto ammontare registrato, e la corretta allocazione di tutte le transazioni e di tutti gli eventi registrati, tempestivamente e nel periodo corretto), Validità (Assicurare che tutte le transazioni registrate si siano effettivamente verificate, si riferiscano all'impresa e siano state approvate da personale autorizzato), Accesso ristretto (Assicurare che gli accessi siano effettivamente ristretti secondo quanto previsto dai ruoli, compiti e responsabilità interne e che inoltre le informazioni siano protette da modifiche non autorizzate e sia garantita la loro riservatezza).

l'analisi di eventuali controlli compensativi/complementari sull'intero perimetro;
la correlazione con le anomalie emerse dalle verifiche della funzione di Internal Audit o altre funzioni di controllo (un'anomalia già rilevata in sede di verifiche dell'Internal Audit suggerisce, a parità di altre condizioni, la non occasionalità dell'anomalia stessa);
gli esiti delle analisi condotte in ambito Company Level Controls.

2.2 Ruoli e funzioni coinvolte

L'impostazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è basato sulla chiara individuazione di ruoli e responsabilità, assegnati alle funzioni aziendali in relazione alle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema stesso.

Il modello di governo adottato dal Gruppo attribuisce al Dirigente Preposto un ruolo chiave, in qualità di responsabile del presidio del sistema dei controlli interni funzionale all'informativa contabile e finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa stessa, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Al Dirigente Preposto è assegnato il compito di attestare, unitamente agli Organi amministrativi delegati, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della semestrale (comma 5 art. 154-bis T.U.F.), dichiarare la corrispondenza dei dati finanziari comunicati al mercato ai libri ed alle scritture contabili ex comma 2 dell'art. 154-bis T.U.F., definire il modello di riferimento adottato per soddisfare i requisiti normativi ed assumere la responsabilità dell'implementazione dello stesso, definire il modello di disegno delle procedure amministrativo contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto presidia inoltre le attività volte a verificare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili e l'effettiva applicazione delle stesse tramite attività di testing,con l'eventuale supporto delle funzioni di Controllo, in particolare dell'Internal Audit; è inoltre coadiuvato dalle altre funzioni aziendali nella manutenzione e aggiornamento dell'impianto documentale e nell'implementazione delle azioni correttive rilevate.

La funzione Internal Audit supporta il Dirigente Preposto in relazione all'esecuzione delle verifiche di effettività e accerta la corretta applicazione delle procedure rispetto all'operatività aziendale nell'ambito delle proprie verifiche istituzionali, relazionandosi con il Dirigente Preposto nel caso individui anomalie rilevanti per la corretta esecuzione del modello.

La funzione Risk Management informa il Dirigente Preposto relativamente ai rischi che hanno impatto sulle procedure amministrative e contabili.

La funzione Compliance e Antiriciclaggio supporta il Dirigente Preposto nella verifica della conformità delle procedure amministrative e contabili alla normativa vigente, e può contribuire all'esecuzione delle verifiche di adeguatezza ed affidabilità del modello.

La funzione Organizzazione rileva i processi e le procedure amministrative e contabili con evidenza dei relativi controlli, mantiene ed aggiorna la documentazione relativa ai processi, controlli e procedure sulla base degli input dei referenti di processo.

I process owner6 collaborano al disegno dei processi e dei controlli e si assicurano che gli stessi siano implementati e funzionanti nell'area di propria competenza, rilevano ogni potenziale variazione significativa di propria competenza, facendosi carico di darne tempestiva comunicazione alla funzione Organizzazione e al Dirigente Preposto, collaborano inoltre nelle verifiche di adeguatezza ed effettività fornendo le evidenze richieste.

È previsto inoltre che il Dirigente Preposto comunichi alle funzioni Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management i risultati delle verifiche di adeguatezza ed effettività del modello e scambi informazioni in relazione ai rischi, al sistema di controllo e all'affidabilità dei processi amministrativi e contabili con il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione esterna.

Infine, le società controllate contribuiscono ad emettere le attestazioni previste dalla L. 262/05 e supportano il Dirigente Preposto nello svolgimento delle attività necessarie a livello locale7 .

⁶ Per process owner si intendono i responsabili delle unità operative e delle funzioni aziendali coinvolte nel modello e nella sua applicazione.

⁷ In particolare, per le società controllate estere, è prevista la creazione di un presidio del modello a livello locale, responsabile dello svolgimento delle verifiche di adeguatezza ed effettività del sistema dei controlli interni in relazione al processo di informativa finanziaria e dell'invio dei risultati al Dirigente Preposto.

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Banca Profilo — Governance Information 2016

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ALLEGATI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 136.994.027,9. Numero di azioni ordinarie che compongono il capitale sociale: 677.997.856.

b) Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

4.2 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Presidente

Informativa al Consiglio

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Politica generale per la remunerazione

Premessa

Politica retributiva

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

I) Direttore Generale

II) Responsabili delle Funzioni di Controllo

III) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alle aree di Business

IV) Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti alla Struttura Operativa

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I) Organi Sociali

IV) Funzioni di Business ed operative

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione Internal Audit

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari

Altri ruoli e funzioni aziendali

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema del controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Operazioni con Parti Correlate

Interesse dell'Amministratore

13. NOMINA DEI SINDACI

Premessa

Norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Composizione del Collegio Sindacale

Funzionamento del Collegio Sindacale

Informazioni sulla verifica dell'indipendenza dei Sindaci da parte del Collegio

Operazioni in cui sussista un conflitto di interessi del Sindaco

Induction programme

Coordinamento con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Banca Profilo Governance Information 2016