Banca Profilo — Audit Report / Information 2025

Apr 1, 2026

UNFO

Relazione del Collegio Sindacale
all'Assemblea degli Azionisti di Banca Profilo S.p.A.
ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 ("T.U.F."), riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale (il "Collegio") di Banca Profilo S.p.A. ("Profilo" o la "Banca") nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2025, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili e alle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e attuate nell'esercizio, effettuate dalla Banca e dalle società del Gruppo, anche ai sensi dell'art. 150 del T.U.F., comma 1.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non conformi alla legge e allo Statuto o manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo statuto, previa valutazione del Comitato Controllo e Rischi, laddove previsto.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto informazioni in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Per quanto attiene alle specifiche informazioni riguardo alle caratteristiche delle operazioni e i loro effetti economici, si rinvia a quanto esposto dagli amministratori nelle Relazione sulla Gestione.

Tra i fatti significativi dell'esercizio il Collegio Sindacale segnala:

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• la rilevante discontinuità nell'assetto di governance, determinata prima dal rinnovo anticipato del Consiglio di Amministrazione e, in seguito, dalla nomina di un nuovo vertice dell'esecutivo. Nel corso dell'esercizio è intervenuta pure la nomina, da parte dell'Assemblea dei soci, di un nuovo sindaco effettivo, a seguito delle dimissioni di un elemento per motivi di carattere personale;
• gli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca d'Italia, da cui è emersa, principalmente, l'esigenza di un rafforzamento del sistema dei controlli interni, di una migliore definizione dei limiti operativi, di un adeguamento delle prassi aziendali in materia di remunerazione;
• l'approvazione delle linee guida strategiche per il Piano Industriale 2026 – 2028, dirette a valorizzare le componenti del Private & Investment Banking, della Finanza e Wealth Management nonché del Digitale.;
• l'acquisizione dalla controllata Profilo Real Estate dell'immobile di via Cerva, sede della banca, che ha comportato nel Bilancio Consolidato la rilevazione di imposte differite attive per un importo di € 8,1 milioni;

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e ha costantemente vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F., tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

In proposito, sulla base dei confronti diretti con le varie Funzioni aziendali nel corso dei periodici incontri, delle evidenze emerse ad esito delle verifiche condotte dalle Funzioni di Controllo nonché dai risultati degli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca d'Italia, è emersa l'esigenza di rafforzare il presidio delle Funzioni di Controllo. Tale azione di rafforzamento, tempestivamente avviata, è tuttora in corso.

Non sono stati segnalati profili di criticità da parte del collegio sindacale o dagli altri organi di controllo delle società del Gruppo Bancario.

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3. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adequatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, mantenendo un'interlocuzione continua con le Funzioni Compliance – Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Auditing, promuovendo e accertando il coordinamento delle stesse sia con riferimento alla pianificazione delle attività sia, soprattutto, al processo di rappresentazione agli Organi Sociali delle evidenze emerse ad esito delle verifiche svolte.

In particolare il Collegio ha sottolineato la necessità di rafforzare i controlli di linea (o di primo livello) nonché di mantenere costantemente adeguata la dotazione quali quantitativa delle risorse a disposizione delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello.

In sintesi, l'attività del Collegio è stata realizzata attraverso:

• incontri con l'Amministratore Delegato per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
• incontri con il Gruppo ispettivo della Banca d'Italia ed esame del rapporto conclusivo;
• incontri e scambi di informazione continui con i responsabili delle Funzioni Audit, Compliance - Antiriciclaggio e Risk Management, al fine di valutare sia la pianificazione del lavoro, basata sull'identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative, sia sul suo effettivo svolgimento nel corso dell'esercizio;
• analisi di tutti i report dell'Internal Audit, della Compliance - Antiriciclaggio e del Risk Management;
• esame dei Tableau de board delle Funzioni di Controllo e delle informative sugli esiti del monitoraggio nonché sulla concreta attuazione delle azioni correttive individuate;
• esame delle relazioni annuali e delle pianificazioni delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• acquisizione periodica di informazioni dai responsabili di Funzioni di business e operative;
• discussione dei risultati del lavoro della società di revisione;
• partecipazione alle riunioni dei Comitati Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazioni;
• presa d'atto di quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario in merito all'adequatezza e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Come prima segnalato, sono emersi elementi di criticità nell'assetto dei

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controlli, la cui rimozione è attualmente in atto.

In materia di antiriciclaggio, il piano di remediation sulle anomalie riscontrate negli accertamenti ispettivi del 2024 si concluderà entro il primo semestre del corrente anno.

Tutto ciò premesso, il Collegio dà atto che dalle Relazioni annuali delle Funzioni di Controllo emerge un sistema dei controlli caratterizzato da aree di miglioramento e rafforzamento in relazione ai rischi sottostanti ai processi aziendali, in presenza di ambiti di debolezza che condizionano l'operatività e per i quali è opportuno attivare tempestive azioni correttive. Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dell'istruttoria sul Sistema dei Controlli Interni svolta dal Comitato Controllo e Rischi, ha espresso una valutazione di complessiva e sostanziale idoneità, anche rispetto ai requisiti di cui alle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, dell'attuale sistema di controllo interno, di gestione dei rischi ed organizzativo di Banca Profilo, alla luce delle misure di rafforzamento poste in essere nel corso del 2025 e nei primi mesi del 2026.

Per quanto attiene la continuità operativa e il rischio informatico, il Collegio ha esaminato il "Rapporto sintetico sulla situazione del rischio informatico" predisposto secondo quanto richiesto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013. In merito a tale tipologia di rischio, l'analisi annuale non ha evidenziato tematiche rilevanti.

Nell'ambito del piano di adeguamento DORA:

• sono state completate le Policy di Sicurezza informatica, Sicurezza Fisica, Asset management, Network Security Management, Gestione Rischio Terze Parti;
• è disponibile dal mese di dicembre il Tool di gestione delle terze parti per Risk assessment, Due diligence e Monitoraggio delle terze parti (fornitori ICT critici).

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle Relazioni delle Funzioni di Controllo, il Collegio ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio.

In considerazione del fatto che il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n.231/2001, si riferisce che il controllo sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) adottato dalla Società ai sensi del citato d.lgs., è stato svolto con continuità e immediatezza e, al riguardo, non si hanno osservazioni da riferire.

Tenuto conto del fatto che l'ultima revisione del MOG è stata approvata il 19.12.24, l'OdV ne ha programmato per il primo semestre del corrente l'aggiornamento, al fine di recepire le novità normative e le modifiche

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organizzative intervenute.

4. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, anche a seguito delle modifiche apportate nell'ordinamento, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

L'informativa finanziaria è gestita dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, adottando modelli che fanno riferimento alla migliore prassi di mercato e che forniscono una ragionevole sicurezza sull'affidabilità dell'informativa finanziaria, sull'efficacia ed efficienza delle attività operative, sul rispetto delle leggi e dei regolamenti interni. I processi e i controlli sono rivisti periodicamente e aggiornati laddove si rendesse necessario.

Il controllo del corretto funzionamento del modello a presidio del rispetto della L. n. 262/2005 è garantito da una serie di verifiche poste in essere dalle Funzioni Internal Audit nonché Amministrazione e Controllo della Banca. Il Collegio ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione. Il Collegio ha inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154-bis del T.U.F. nonché le relazioni in materia dell'Internal Audit.

Alla luce dell'attività svolta, il Collegio non ha evidenza di carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione.

Il Collegio dà atto che:

• nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al Bilancio vengono decritti i principali fattori di rischio e incertezze che potrebbero incidere sugli scenari futuri in cui il Gruppo si troverà ad operare e ai quali è esposto. È stato, peraltro, evidenziato che tali impatti sono stati incorporati nella formulazione delle assunzioni alla base delle valutazioni effettuate e che le informazioni e le analisi di sensitività fornite con riferimento alle principali voci di bilancio soggette a stima siano in grado di riflettere gli impatti correlati agli elementi di incertezza ipotizzabili alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria;

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• la Relazione sulla Gestione include, in uno specifico paragrafo, le informazioni relative alle attività intraprese dalla Banca in relazione alle politiche di sostenibilità, all'impegno Esg, ivi inclusi gli aspetti relativi al climate change.

Nel corso dell’esercizio la società di revisione non ha segnalato al Collegio Sindacale criticità tali da inficiare l’adeguatezza del sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative e contabili.

Si segnala che, secondo quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815, la Relazione Finanziaria Annuale Consolidata è stata predisposta nel formato ESEF (European Single Electronic Format).

5. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura con Parti Correlate alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione. I Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, incaricato della valutazione dell’interesse della Banca al compimento delle operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza, nonché della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti in materia e con quanto previsto dalla regolamentazione interna al riguardo.

Il Collegio ha ricevuto periodicamente le informazioni inerenti alle operazioni svolte nonché l’informativa contenente il riepilogo delle operazioni con Parti Correlate esenti dall’applicazione delle procedure effettuate nell’esercizio 2024.

Al Collegio non risultano operazioni infragruppo e con parti correlate attuate in contrasto con l’interesse della Società e/o a condizioni non di mercato.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla Gestione e nelle note al bilancio abbia fornito un’adeguata informativa sulle operazioni con Parti Correlate, tenuto conto di quanto previsto dalla vigente disciplina.

Il Collegio Sindacale, tenuto altresì conto dei risultati dell’attività svolta dalle diverse funzioni interessate dalla Procedura Parti Correlate, ritiene che le operazioni con parti correlate siano presidiate.

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1. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Il regolamento vigente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati recepisce i principi di cui al nuovo Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nei termini illustrati nella “Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari”.

Il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative e regolamentari, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza dei requisiti dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, nonché il processo di autovalutazione condotto dall’Organo Consiliare nel corso del 2025.

Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto all’autovalutazione dell’indipendenza dei propri membri, all’esito della quale ha confermato l’esistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina; si dà altresì atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l’esercizio 2025.

Il Collegio_Sindacale ha effettuato nel corso del 2025, il processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei componenti in merito sia al funzionamento sia alla composizione dell’Organo. Gli esiti, le valutazioni svolte e le indicazioni conclusive sono stati discussi collegialmente, verbalizzati e riferiti al Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall’articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e dal Decreto Mef n. 169/2020.

1. Vigilanza sull’attività di revisione legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall’art. 19 del d. lgs. n. 39/2010, il Collegio ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull’operato della società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A. Quest’ultima con la revisione del bilancio in esame completa il ciclo novennale del suo incarico: nella convocazione dell’assemblea di bilancio è previsto, all’ordine del giorno, la nomina del nuovo revisore.

Il Collegio ha periodicamente incontrato Deloitte per il previsto scambio di informazioni. In tali incontri i revisori non hanno evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell’art. 155, comma 2 del T.U.F.

In data 1° aprile 2026 la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell’art.14

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del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, le Relazioni di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31.12.2025.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, Deloitte & Touche nella Relazione di revisione e giudizio sul bilancio ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Banca Profilo forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del d.lgs. n. 136/15;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del T.U.F., la cui responsabilità compete agli amministratori della Banca, sono redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
• rilasciato un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
• dichiarato che il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio sono stati predisposti nel formato XHTML e che il bilancio consolidato è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

In data 1° aprile 2026 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio informerà il Consiglio di Amministrazione della Società in merito ai contenuti della Relazione

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aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010.

La Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio la dichiarazione relativa all'indipendenza, come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio ha preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. N. 39/2010.

La Società di Revisione nel corso dell'esercizio 2025 non ha ricevuto, direttamente o tramite altre società appartenenti al proprio network, ulteriori incarichi in aggiunta a quello avente ad oggetto l'attività di revisione contabile. Anche alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale non ritiene che sussistano aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione.

8. Omissioni o fatti censurabili, pareri resi e ulteriori attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di fatti, denunce ex art. 2408 c.c. o esposti di cui riferire all'Assemblea.

Il Collegio ha rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

Il Collegio ha preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione annuale sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e non ha osservazioni particolari da segnalare.

9. Conclusioni

Non avendo la responsabilità del controllo legale dei conti, con riferimento al Bilancio separato e al Bilancio Consolidato, il Collegio Sindacale ha verificato la sua generale conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura.

Il Collegio ne ha altresì verificato, per quanto di propria competenza, la rispondenza sostanziale ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri. A tale riguardo il Collegio Sindacale non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio, tenuto conto degli specifici compiti spettanti alla Società di

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Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio di esercizio, non ha osservazioni da formulare all'Assemblea, ai sensi dell'art. 153 del T.U.F., in merito all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2025 accompagnato dalla Relazione sulla gestione come presentato dal Consiglio di Amministrazione, alla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e alla distribuzione di dividendi secondo le tempistiche e le modalità proposte dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Milano, 1° aprile 2026

Il Collegio sindacale

Il Presidente
F.to Nicola Stabile
I Sindaci
Maria Sardelli
Giancarlo Restori

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