Banca Profilo — Audit Report / Information 2024

Mar 25, 2025

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Banca Profilo S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 ("T.U.F."), riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale (il "Collegio") di Banca Profilo S.p.A. ("Profilo" o la "Banca") nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2024, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili e alle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e attuate nell'esercizio, effettuate dalla Banca e dalle società del Gruppo, anche ai sensi dell'art. 150 del T.U.F, comma 1.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio non è venuto a conoscenza di operazioni non conformi alla legge e allo Statuto o manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo statuto, previa valutazione del Comitato Controllo e Rischi, laddove previsto.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio non ha riscontrato né ricevuto informazioni in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Per quanto attiene alle specifiche informazioni riguardo alle caratteristiche delle operazioni e i loro effetti economici, si rinvia a quanto esposto dagli amministratori nelle Relazione sulla Gestione.

Tra i fatti significativi dell'esercizio il Collegio segnala che prosegue il

processo di cessione della partecipazione detenuta nella Banca.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 25 volte. I Sindaci hanno partecipato alle 2 Assemblee degli Azionisti, alle 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione, e con almeno un proprio rappresentante, alle 6 riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, alle 5 del Comitato Remunerazioni e alle 15 del Comitato Controlli e Rischi.

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio ha acquisito conoscenza e costantemente vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F., tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

In proposito, sulla base sia dei confronti diretti con le varie Funzioni aziendali nel corso dei periodici incontri, sia delle evidenze emerse ad esito delle verifiche condotte dalle Funzioni di Controllo, il Collegio ha rilevato, pur in una complessiva adeguatezza dell'assetto organizzativo della Banca, l'esigenza di rafforzare il presidio da parte della Funzione Compliance – Antiriciclaggio.

Non sono stati segnalati profili di criticità da parte dei collegi sindacali o dagli altri organi di controllo delle società del Gruppo Bancario.

3. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, mantenendo un'interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo interno, promuovendo e accertando il coordinamento delle stesse sia con riferimento alla pianificazione delle attività sia, soprattutto, nel processo di rappresentazione agli Organi Sociali delle evidenze emerse ad esito dei controlli svolti.

In particolare il Collegio ha sottolineato la necessità di mantenere costantemente adeguata la dotazione quali quantitativa delle risorse a disposizioni delle Funzioni di controllo.

Il Collegio ha esaminato la funzionalità dei controlli di linea (o di primo

livello) anche attraverso le verifiche condotte dalle Funzioni di Controllo di secondo e terzo livello, in particolare dai report dell'Internal Auditing. In sintesi, l'attività del Collegio è stata realizzata attraverso:

• incontri con l'Amministratore Delegato per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
• incontri e scambi di informazione continui con i responsabili delle Funzioni Audit, Compliance - Antiriciclaggio e Risk Management, al fine di valutare sia la pianificazione del lavoro, basata sull'identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative, sia sul suo effettivo svolgimento nel corso dell'esercizio;
• analisi di tutti i report dell'Internal Audit, della Compliance Antiriciclaggio e del Risk Management;
• esame dei Tableau de board delle Funzioni di Controllo e delle informative sugli esiti del monitoraggio nonché sulla concreta attuazione delle azioni correttive individuate;
• esame delle relazioni annuali e delle pianificazioni delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• acquisizione periodica di informazioni dai responsabili di Funzioni di business e operative;
• discussione dei risultati del lavoro della società di revisione;
• partecipazione alle riunioni dei Comitati Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazioni;
• presa d'atto di quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario in merito all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Nel corso dell'esercizio, a seguito della sostituzione del responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio, è emersa la presenza di numerose anomalie in quest'ultimo comparto, per la cui rimozione è stato avviato un piano di remediation, tuttora in corso. La presenza di dette anomalie è stata rilevata anche dall'accertamento ispettivo da parte di Banca d'Italia conclusosi il 20 dicembre 2024, i cui esiti sono stati comunicati alla Banca in data 20 marzo u.s.

Tutto ciò premesso, il Collegio dà atto che le Relazioni annuali delle Funzioni di Controllo riportano un giudizio complessivamente adeguato, ad eccezione della Funzione Compliance e Antiriciclaggio (con giudizio parzialmente adeguato) ove si ravvisa la necessità di riallocare i controlli operativi sulle strutture di linea. Il giudizio di sostanziale adeguatezza è stato condiviso dal Consiglio di Amministrazione che a tal proposito si è basato anche su apposita istruttoria condotta dal Comitato Controllo e Rischi.

Per quanto attiene la continuità operativa e il rischio informatico, il Collegio ha esaminato il "Rapporto sintetico sulla situazione del rischio informatico" predisposto secondo quanto richiesto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013. In merito al rischio informatico, l'analisi annuale non ha evidenziato tematiche rilevanti.

Nell'ambito del piano di adeguamento DORA, inoltre, Banca Profilo ha:

• integrato il framework normativo interno di riferimento (i.e. Policy di Sicurezza Informatica, Documento Strategico di Resilienza operativa digitale);
• predisposto gli strumenti per la classificazione, gestione e monitoraggio dei fornitori critici e gestione dei cyber risk framework.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle Relazioni delle Funzioni di Controllo, il Collegio ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio

In considerazione del fatto che il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n.231/2001, ha seguito i lavori di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del d.lgs.231/01, resosi necessario al fine di recepire le novità normative e le modifiche organizzative intervenute. L'ultima revisione è stata approvata il 19.12.24

Il controllo sul funzionamento e sull'osservanza del MOG è stato svolto con continuità e immediatezza e, al riguardo, non si hanno osservazioni da riferire.

4. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, anche a seguito delle modifiche apportate nell'ordinamento, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

L'informativa finanziaria è gestita dal Dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari, adottando modelli che fanno riferimento alla migliore prassi di mercato e che forniscono una ragionevole sicurezza sull'affidabilità dell'informativa finanziaria, sull'efficacia ed efficienza delle attività operative, sul rispetto delle leggi e dei regolamenti interni. I processi e i controlli sono rivisti periodicamente e aggiornati laddove si rendesse necessario.

Il controllo del corretto funzionamento del modello a presidio del rispetto della L. n. 262/2005 è garantito da una serie di verifiche poste in essere dalle Funzioni Internal Audit nonché Amministrazione e Controllo della Banca.

Il Collegio ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione. Il Collegio ha inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154-bis del T.U.F. nonché le relazioni in materia dell'Internal Audit.

Alla luce dell'attività svolta, il Collegio non ha evidenza di carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione.

Il Collegio dà atto che:

• nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al Bilancio vengono decritti i principali fattori di rischio e incertezze che potrebbero incidere sugli scenari futuri in cui il Gruppo si troverà ad operare e ai quali è esposto. È stato, peraltro, evidenziato che tali impatti sono stati incorporati nella formulazione delle assunzioni alla base delle valutazioni effettuate e che le informazioni e le analisi di sensitività fornite con riferimento alle principali voci di bilancio soggette a stima siano in grado di riflettere gli impatti correlati agli elementi di incertezza ipotizzabili alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria;
• la Relazione sulla Gestione include, in uno specifico paragrafo, le informazioni relative alle attività intraprese dalla Banca in relazione alle politiche di sostenibilità, all'impegno Esg, ivi inclusi gli aspetti relativi al climate change.

Nel corso dell'esercizio la società di revisione non ha segnalato al Collegio

criticità tali da inficiare l'adeguatezza del sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative e contabili.

Si segnala che, secondo quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815, la Relazione Finanziaria Annuale Consolidata è stata predisposta nel formato ESEF (European Single Electronic Format).

5. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio ha vigilato sulla conformità della Procedura con Parti Correlate alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione. Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, incaricato della valutazione dell'interesse della Banca al compimento delle operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza, nonché della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti in materia e con quanto previsto dalla regolamentazione interna al riguardo.

Il Collegio ha ricevuto periodicamente le informazioni inerenti alle operazioni svolte. Il Collegio ha inoltre ricevuto l'informativa contenente il riepilogo delle operazioni con Parti Correlate esenti dall'applicazione delle procedure effettuate nell'esercizio 2024.

Al Collegio non risultano operazioni infragruppo e con parti correlate attuate in contrasto con l'interesse della Società e/o a condizioni non di mercato.

Il CollegiohaverificatocheilConsigliodiAmministrazionenella Relazione sulla Gestione e nelle note al bilancio abbia fornito un'adeguata informativa sulle operazioni con Parti Correlate, tenuto conto di quanto previsto dalla vigente disciplina.

Il Collegio, tenuto altresì conto dei risultati dell'attività svolta dalle diverse funzioni interessate dalla Procedura Parti Correlate, ritiene che le operazioni con parti correlate siano presidiate. È comunque emersa l'attenzione sull'opportunità, segnalata anche dal Comitato Controllo e Rischi, di integrare le procedure in materia di operazioni con parti correlate e gestione dei conflitti di interesse.

6. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Il regolamento vigente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati recepisce i principi di cui al nuovo Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nei termini illustrati nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari".

Il Collegio, in conformità alle previsioni normative e regolamentari, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza dei requisiti dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, nonché il processo di autovalutazione condotto dall'Organo Consiliare nel corso del 2024.

Il Collegio ha altresì provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato l'esistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, anche con riferimento alla situazione del Presidente, che è al quarto mandato; si dà altresì atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio 2024.

Il Collegio ha effettuato nel corso del 2024, il processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei componenti in merito sia al funzionamento sia alla composizione dell'Organo. Gli esiti, le valutazioni svolte e le indicazioni conclusive sono stati discussi collegialmente, verbalizzati e riferiti al Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e dal Decreto Mef n. 169/2020.

7. Vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del d. lgs. n. 39/2010, il Collegio, ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operato della società direvisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A.

Il Collegio ha periodicamente incontrato la società di revisione per il previsto scambio di informazioni. In tali incontri i revisori non hanno mai evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'art. 155, comma 2 del T.U.F.

In data 25 marzo 2025 la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi

dell'art.14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, le Relazioni di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31.12.2024.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, Deloitte & Touche nella Relazione di revisione e giudizio sul bilancio ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di Banca Profilo forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del d.lgs. n. 136/15;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo123- bis, comma 4, del T.U.F., la cui responsabilità compete agli amministratori della Banca, sono redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sullagestione,sullabasedelleconoscenzeedellacomprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
• rilasciato un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
• dichiarato che il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio sono stati predisposti nel formato XHTML e che il bilancio consolidato è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

In data 25 marzo 2025 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio, nella sua qualità di"Comitatoperilcontrollo interno e la revisione contabile", la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio informerà il Consiglio di Amministrazione della Società in merito ai contenuti della Relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010.

La Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio ha preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. N. 39/2010.

La Società di Revisione nel corso dell'esercizio 2024 ha ricevuto, direttamente o tramite altre società appartenenti al proprio network, i seguenti ulteriori incarichi in aggiunta a quello avente ad oggetto l'attività di revisione contabile:

• svolgimento di alcune procedure di verifica concordate su portafogli di crediti fiscali;
• attività di gap analysis normativa in merito ai requisiti previsti dal framework regolamentare c.d. "Basilea IV-CRR 3", entrato in vigore a partire dal 1° gennaio 2025 con il Regolamento (UE) 2024/1623 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 31 maggio 2024, che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013.

Tenuto conto dell'assenza di ulteriori incarichi conferiti alla stessa e al suo network da Banca Profilo e dalle società partecipate, il Collegio non ritiene che sussistano aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione.

8. Omissioni o fatti censurabili, pareri resi e ulteriori attività del Collegio Sindacale

Il Collegio non è a conoscenza di fatti, denunce ex art. 2408 c.c. o esposti di cui riferire all'Assemblea.

Il Collegio ha rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente.

Nel corsodell'attività svolta e sullabasedelle informazioni ottenutenonsono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presenteRelazione.

Il Collegio ha preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione annuale sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e non ha osservazioni particolari da segnalare.

9.Conclusioni

Non avendo la responsabilità del controllo legale dei conti, con riferimento al Bilancio separato e al Bilancio Consolidato, il Collegio Sindacale ha verificato la sua generale conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura.

Il Collegio ne ha altresì verificato, per quanto di propria competenza, la rispondenza sostanziale ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri. A tale riguardo il Collegio non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio, tenuto conto degli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio di esercizio, non ha osservazioni da formulare all'Assemblea, ai sensi dell'art. 153 del T.U.F., in merito all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2024 accompagnato dalla Relazione sulla gestione come presentato dal Consiglio di Amministrazione, alla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e alla distribuzione di dividendi secondo le tempistiche e le modalità proposte dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Milano, 25 marzo 2025

Per il Collegio sindacale

Il Presidente F.to Nicola Stabile