Banca Profilo — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di Banca Profilo S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Banca Profilo S.p.A. (la "Banca"), costituito dallo stato patrimoniale individuale al 31 dicembre 2022, dal conto economico individuale, dal prospetto della redditività complessiva individuale, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto individuale, dal rendiconto finanziario individuale per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Banca in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Classificazione e valutazione dell'investimento in Tinaba S.p.A.
Descrizione	A far data dal 5 novembre 2020 Banca Profilo S.p.A. detiene un'interessenza,
dell'aspetto chiave	pari al 15%, nel capitale sociale di Tinaba S.p.A. ("Tinaba"). In data 4 luglio
della revisione	2022 la Banca ha effettuato, senza sottoscrizione di azioni, un versamento in
	conto futuro aumento di capitale di Tinaba di Euro 2,25 milioni per effetto
	del quale, in caso di conversione in azioni delle somme versate,
	l'interessenza risulterebbe superiore al 20% (in particolare pari a il 21,46%).
	Nella predisposizione del bilancio d'esercizio, ai fini della classificazione dell'investimento nella partecipata, gli Amministratori della Banca hanno dunque effettuato valutazioni in merito alla sussistenza o meno di elementi che potessero configurare un'influenza notevole su Tinaba, analizzando l'effettiva capacità della Banca di esercitare un potere nella determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della stessa. Sulla base delle
	considerazioni e valutazioni svolte, che hanno richiesto significant judgment nell'applicazione dei principi contabili, gli Amministratori hanno concluso per la non sussistenza di influenza notevole ai sensi delle previsioni dello IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture.
	Nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 l'investimento in Tinaba risulta pertanto iscritto, in continuità con i precedenti esercizi, alla voce "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", livello 3 della gerarchia del fair value, ai sensi dell'IFRS 9 – Strumenti Finanziari in ragione del fatto che lo stesso non è detenuto per la negoziazione e che al momento della rilevazione iniziale è stata esercitata l'opzione per la designazione a tale voce.
	Il fair value dell'investimento al 31 dicembre 2022, pari a Euro 8,8 milioni, è stato determinato dalla Banca, con il supporto di un consulente esterno, ad esito di un processo di stima basato su diverse metodologie valutative e caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività. In particolare, nell'applicazione della metodologia Discounted Cash Flow, le assunzioni della Banca hanno riguardato, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi da Tinaba, la determinazione di un tasso di attualizzazione (costo del capitale - Ke) e di un tasso di crescita di lungo termine (g-rate) appropriati. Elementi di soggettività, peraltro, hanno caratterizzato anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento.
	Nella Nota Integrativa - Parte A - Politiche Contabili, Sezione 4 - Altri aspetti e Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale, Sezione 3 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva - Voce 30 è riportata l'informativa sugli aspetti sopra descritti.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'investimento

in Tinaba, del ricorso a significant judgment nell'applicazione dei principi contabili con riferimento alla classificazione dell'investimento, in relazione al versamento conto futuro aumento di capitale e alla potenziale interessenza superiore al 20%, nonché della complessità e soggettività del processo di

stima del suo fair value, abbiamo considerato la classificazione e la valutazione dell'investimento in Tinaba S.p.A. un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2022.

Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche ricorrendo al supporto di specialisti della nostra rete, le seguenti principali procedure:
	• analisi della documentazione rilevante relativa all'investimento in Tinaba; • verifica di ragionevolezza, anche mediante discussioni con la Direzione, delle analisi svolte e delle considerazioni formulate dalla Banca in merito alla non sussistenza dei presupposti di influenza notevole su Tinaba in accordo alle disposizioni del principio contabile internazionale IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture; • rilevazione e comprensione del processo di determinazione del fair value dell'investimento adottato dalla Banca; • analisi critica delle metodologie valutative utilizzate per la determinazione del fair value dell'investimento e verifica, anche attraverso approfondimenti con la Direzione della Banca e con il consulente esterno della stessa, della loro coerenza rispetto alle prassi di mercato e conformità rispetto ai principi contabili applicabili; • analisi di ragionevolezza e sostenibilità delle principali assunzioni adottate nell'ambito delle suddette metodologie di valutazione; • esame dell'analisi di sensitività predisposta dalla Banca; • verifica dell'accuratezza matematica dei calcoli; • analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio, al fine di formulare considerazioni in merito alle valutazioni operate dagli Amministratori; • verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita nel bilancio d'esercizio rispetto a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Banca o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Banca;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Banca cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Banca Profilo S.p.A. ci ha conferito in data 27 aprile 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Banca nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori di Banca Profilo S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Banca Profilo S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Antonio Zecca

Socio

Milano, 29 marzo 2023