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STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

Repertorio n. 35429

Raccolta n. 20526

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI "BANCA PROFILO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno quindici del mese di dicembre

alle ore 15,00

In Milano, Galleria Pattari n. 2.

1ì, 15 dicembre 2025

A richiesta di "BANCA PROFILO S.p.A.".

Io sottoscritto Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano, con studio in Galleria Pattari n. 2, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,

procedo alla redazione del verbale della assemblea ordinaria dei soci della società "BANCA PROFILO S.p.A." con sede in Milano, Via Cerva n. 28, capitale sociale deliberato euro 142.294.106,00 sottoscritto е versato per euro 136.994.027,90, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09108700155 (di seguito definita anche la "Società" o la "Banca" o "Banca Profilo"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Arepo BP S.p.A.", iscritta all'albo delle Banche e dei indetta per oggi, alle ore 15,00 convocazione, ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia") - la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 14-sexies, del D.L. 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni dalla Legge 21 febbraio 2025 n. 15, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi (c.d. "Decreto Mille esclusivamente di Proroghe") mediante mezzi telecomunicazione, per discutere e deliberare sul sequente

Ordine del giorno:
1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo;
1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge;
1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.
Io Notaio ho provveduto a collegarmi in video conferenza dal mio studio con le modalità concordate e dò atto di quanto seque.

Presidenza dell'assemblea Assume la (di sequito l'"Assemblea") il Presidente del Consiglio Amministrazione Prof. MICHELE CENTONZE nato a San Pietro Vernotico il 9 febbraio 1977 e domiciliato per la carica in sopra, collegato in video identificato da me Notaio ai sensi della disposizione di cui

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio Milano DP II il 23/12/2025 n. 137286 Serie 1T Esatti € 356,00

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all'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, il quale mi chiede di redigere il presente verbale che sarà sottoscritto esclusivamente da me Notaio.

Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che l'Assemblea si svolge come seque.

Presiede il Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. MICHELE CENTONZE, a norma dell'art. 12 dello Statuto Sociale e nella sua predetta veste dà atto che:

l'Assemblea è stata convocata in prima convocazione per oggi 15 dicembre 2025 alle ore 15,00 esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e in seconda convocazione per il giorno 16 dicembre 2025 stessa ora, mediante Avviso di Convocazione pubblicato in data 14 novembre 2025 ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) (i) in versione integrale sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio (www.linfo.it), e (ii) per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera";
le date di convocazione dell'odierna Assemblea sono state comunicate, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante diffusione di appositi Comunicati Stampa;
come reso noto nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Mille Proroghe:
la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà stabilita dal suddetto Decreto di prevedere che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, al quale potevano essere conferite deleghe e subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, come previsto dall'art. 106, comma 4, Decreto Cura Italia, senza partecipazione fisica dei soci;
a tal fine, la società "Computershare S.p.A." è stata incaricata dalla Società di svolgere il ruolo di Rappresentante Designato, per il tramite di propri dipendenti o collaboratori muniti di specifico incarico;
l'intervento all'odierna Assemblea di "Computershare S.p.A.", degli Amministratori, dei Sindaci e dei rappresentanti della Società di Revisione, si svolge con mezzi di telecomunicazione;
i dati personali raccolti nell'ambito del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione.
Il Presidente constata che:
sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams":
.. la Dott.ssa Giulia Gusmaroli, in rappresentanza di "Computershare S.p.A.", società individuata da Banca Profilo quale Rappresentante Designato;

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.. del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono collegati in video conferenza il Vice Presidente Dott. Gimede Gigante, l'Amministratore Delegato Dott. Matteo Arpe e i Consiglieri Avv. Maria Rita Scolaro, Dott.ssa Francesca Colaiacovo, Dott.ssa Ezilda Mariconda, Avv. Salvatore Tedesco e Dott.ssa Rosy Alaia;
.. del Collegio Sindacale sono collegati in video conferenza il Presidente Dott. Nicola Stabile e i Sindaci Effettivi Avv. Maria Sardelli e Avv. Alessandro Fosco Fagotto;
.. sono altresì collegati in video conferenza il Responsabile della Funzione Legale e Societario Avv. Emiliano Verniero e la Responsabile dell'Ufficio Societario Dott.ssa Elena Pedone.
Il Presidente comunica che:
sono stati regolarmente effettuati gli adempimenti informativi previsti dal TUF e dal vigente Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999;
il capitale sociale della Società alla data odierna sottoscritto e versato ammonta ad euro 136.994.027,90, suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie prive del valore nominale;
Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., società finanziaria, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del Codice Civile;
secondo le risultanze, a tutt'oggi, del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o da altre informazioni a disposizione, partecipa in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto della Banca, rappresentato da azioni con diritto di voto, il socio "Arepo BP S.p.A." il quale detiene alla record date direttamente 423.088.505 azioni "Banca Profilo S.p.A.", pari al 62,403% del capitale sociale; "Arepo BP S.p.A." è controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l., società integralmente posseduta da Sator Private Equity Fund A;
alla data odierna la Società detiene n. 17.201.145 azioni proprie;
alla Società non risulta l'esistenza di patti e/o accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF;
Banca Profilo ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del precitato Decreto.
Da gennaio 2014 le funzioni di Organismo di Vigilanza sono svolte dal Collegio Sindacale;
ai sensi del Titolo V, capitolo 5 della Circolare della Banca d'Italia 263/2006, in data 30 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e quello del Collegio Sindacale, ha recepito la Direttiva della Capogruppo Arepo BP S.p.A. in

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materia di attività di rischio, di conflitti di interesse e di operazioni con soggetti collegati, efficace dal 1° gennaio 2013 e disponibile sul sito internet della Banca, nella versione tempo per tempo vigente, alla sezione Corporate Governance/Documenti Societari.

Il Presidente informa e precisa che:

le deleghe sono state ricevute da "Computershare S.p.A." in qualità di Rappresentante Designato secondo le modalità previste nel modulo appositamente predisposto e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente.
i risultati delle votazioni riguardanti tutti i punti all'ordine del giorno della presente assemblea saranno forniti da "Computershare S.p.A." nella sua qualità di gestore delle attività dell'assemblea e il sistema di rilevazione di voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale ed in particolare l'elenco dei soci rappresentati.

Il Presidente comunica inoltre che:

è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni;
sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, 431.338.894 n. (quattrocentotrentunomilionitrecentotrentottomilaottocentonov ordinarie sulle n. 677.997.856 antaquattro) azioni $(\verb|seicentos| et tantas et temilion in ovecent on ovantas et temila otto cen$ tocinquantasei) azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 63,6195% (sessantatré virgola seimilacentonovantacinque per cento) dello stesso riferibili a n. 10 (dieci) azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto.

Il Presidente dichiara che:

secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti n. 5.611 (cinquemilaseicentoundici) azionisti;
pertanto, ai sensi dell'art. 13 dello statuto e dell'art. 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società.
Nello specifico, la Banca ha richiesto nell'avviso di convocazione di far pervenire le eventuali domande alla Società entro il giorno 4 dicembre 2025 (ovvero entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione).
Alle domande non è dovuta una risposta, quando le

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informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Al riguardo, il Presidente segnala che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea da parte di alcun azionista.

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa a tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile.

In particolare:

il giorno 14 novembre 2025 sono stati pubblicati i documenti relativi agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea (ossia la Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58);
il giorno 1 dicembre 2025 sono state pubblicate le proposte individuali di deliberazione presentate dal socio Arepo BP S.p.A.
Il Presidente passa quindi alla trattazione di quanto all'ordine del giorno precisando che, anche in conformità alla prassi seguita nelle precedenti assemblee, ometterà per tutti i punti la lettura integrale dei documenti di riferimento dal momento che tutti i documenti, come sopra precisato, sono stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.
Il Presidente propone di trattare congiuntamente i primi due punti all'ordine del giorno della presente Assemblea in quanto tra loro strettamente connessi e segnala che, seppur trattati e discussi in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i due diversi punti all'ordine del giorno.

A tale riguardo il Presidente rammenta che il Sindaco Effettivo Dott.ssa Gloria Marino ha rassegnato le proprie dimissioni in data 29 ottobre 2025, con efficacia immediata, per ragioni di carattere strettamente personale.

Ai sensi di legge e statuto è quindi subentrato l'Avv. Alessandro Fosco Fagotto, già Sindaco Supplente, divenendo quindi Sindaco Effettivo sino alla successiva Assemblea dei Soci, avendo l'altro Sindaco Supplente Dott. Daniel Vezzani - subentrato automaticamente in quanto primo della lista ottobre 2025, comunicato, in data 30 la propria impossibilità ad assumere la carica per motivi di carattere personale e famigliare e rassegnato le proprie dimissioni tout court dalla carica di membro del Collegio Sindacale di Banca Profilo. Si rende quindi necessario che l'Assemblea dei Soci deliberi in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, nominando un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente che sostituiscano i membri dimissionari. A seguito di tali nomine, l'Avv. Fosco Fagotto, attualmente subentrato quale Sindaco Effettivo, tornerà a ricoprire il ruolo di

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Sindaco Supplente.

In proposito, il Presidente rammenta che l'articolo 24 dello statuto sociale di "Banca Profilo S.p.A." prevede che, quando l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, come segue: "qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista".

I sindaci così nominati scadranno, insieme a quelli attualmente in carica, nominati dall'Assemblea della Banca tenutasi in data 29 aprile 2024, alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026. Ricorda che i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del D.Lqs. 1 settembre 1993, n. 385 ("Testo Unico Bancario"), dal D.M. 23 novembre 2020 n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000 n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate, nonché delle cause di incompatibilità di cui all'art. 36 del D.L. 101 del 2011 convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 2014 (divieto di interlocking directorship). Il Collegio Sindacale della Banca, entro 30 (trenta) giorni dalla nomina assembleare, è tenuto a verificare la sussistenza dei predetti requisiti.

In data ${\bf 28}$ novembre ${\bf 2025}$ il socio di controllo Arepo BP ha formulato la seguente proposta:

"Gentili Signori,

con riferimento all'assemblea ordinaria di Banca Profilo S.p.A. convocata per il giorno 15 dicembre 2025 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 16 dicembre 2025, in seconda convocazione, stessa ora per discutere e deliberare, tra l'altro, dell'integrazione del Collegio Sindacale (punti primo e secondo all'ordine del giorno), la scrivente Arepo BP S.p.A., in persona del suo legale rappresentante Dott. Giuseppe Gallo

propone

di nominare nella carica di Sindaco Effettivo, il Dott. Giancarlo Restori nato a Biassono (MB) il 28 aprile 1957, codice fiscale RST GCR 57D28 A849E e

propone

di nominare nella carica di Sindaco Supplente, la Dott.ssa Serenella Rossano nata ad Agordo (BL) il 15 novembre 1964, codice fiscale RSS SNL 64S55 A083W."

Le proposte in materia e le relative candidature tengono

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conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze e sono accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica; (iii) le informazioni relative all'identità del socio che ha presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.

Il Presidente rammenta che verranno effettuate distinte votazioni, una per la nomina del Sindaco Effettivo e una per la nomina del Sindaco Supplente.
Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e pone in votazione la proposta formulata dal socio "Arepo BP S.p.A." relativa alla nomina del Sindaco Effettivo e chiede quindi al rappresentante di "Computershare S.p.A." di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:
.. voti favorevoli numero 430.498.894 (quattrocentotrentamilioniquattrocentonovantottomilaottocento novantaquattro) pari al 99,8052% (novantanove virgola ottomilacinquantadue per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,4956% (sessantatre virgola quattromilanovecentocinquantasei per cento) circa del capitale sociale;
.. voti contrari numero 840.000 (ottocentoquarantamila) pari allo 0,1947% (zero virgola millenovecentoquarantasette per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,1238% (zero virgola milleduecentotrentotto per cento) del capitale sociale (azioni di titolarità di Ermelindo Antonio Bernardino Gemma).
Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.
Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.
Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e pone in votazione la proposta del socio "Arepo BP S.p.A." relativa alla nomina del Sindaco Supplente.
Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

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.. voti favorevoli numero 430.498.894 (quattrocentotrentamilioniquattrocentonovantottomilaottocento novantaquattro) pari al 99,8052% (novantanove virgola ottomilacinquantadue per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,4956% (sessantatre virgola quattromilanovecentocinquantasei per cento) circa del capitale sociale;

.. voti contrari numero 840.000 (ottocentoquarantamila) pari allo 0,1947% (zero virgola millenovecentoquarantasette per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,1238% (zero virgola milleduecentotrentotto per cento) del capitale sociale (azioni di titolarità di (azioni di titolarità di Ermelindo Antonio Bernardino Gemma). Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Ad esito delle predette votazioni, il Presidente dà atto che risultano nominati nella carica di Sindaco Effettivo il Dott. Giancarlo Restori nato a Biassono (MB) il 28 aprile 1957, codice fiscale RST GCR 57D28 A849E e nella carica di Sindaco Supplente la Dott.ssa Serenella Rossano nata ad Agordo (BL) il 15 novembre 1964, codice fiscale RSS SNL 64S55 A083W e che torna dalla carica di Sindaco Effettivo nella carica di Sindaco Supplente, come secondo Sindaco Supplente in lista, l'Avv. Alessandro Fosco Fagotto nato a Milano (MI) il 18 febbraio 1970, codice fiscale FGT LSN 70B18 F205Z, i quali resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

Per effetto delle nomine di cui sopra, il Collegio Sindacale risulta così composto:

Dott. Nicola Stabile nato a Sant'Arsenio (SA) il 9 novembre 1947, codice fiscale STB NCL 47S09 I307L, Presidente del Collegio Sindacale;
Avv. Maria Sardelli nata a Potenza il 2 giugno 1965, codice fiscale SRD MRA 65H42 G942I, Sindaco Effettivo;
Dott. Giancarlo Restori nato a Biassono il 28 aprile 1957, codice fiscale RST GCR 57D28 A849E, Sindaco Effettivo;
Dott.ssa Serenella Rossano nata ad Agordo il 15 novembre 1964, codice fiscale RSS SNL 64S55 A083W, Sindaco Supplente;
Avv. Alessandro Fosco Fagotto nato a Milano il 18 febbraio 1970, codice fiscale FGT LSN 70B18 F205Z, Sindaco Supplente.
Il Presidente passa a trattare il terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.
A tale riguardo rammenta che a seguito delle dimissioni avvenute in data 31 ottobre 2025, con efficacia immediata, del Consigliere non esecutivo ed indipendente, Dott.ssa

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Paola Santarelli, si rende necessario deliberare in ordine alla nomina di un Consigliere, riportando il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 8 a 9, secondo quanto determinato dall'Assemblea del 20 maggio 2025. Con riguardo alla procedura di nomina, segnala che (i) tutti Amministratori rimasti in carica in esito alle dimissioni della Dott.ssa Santarelli erano di nomina assembleare, (ii) in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione con voto di lista è stata presentata una sola lista recante 9 candidati e, pertanto, non residuavano altri candidati dai quali attingere ai fini sostituzione, (iii) l'art. 15 dello statuto sociale prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita dall'assemblea, amministratori nominati si provvedere ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, procedendo, nel caso in cui non residuino candidati in lista cui attingere, alla sostituzione senza voto di lista, con le maggioranze di legge, garantendo il rispetto dell'equilibrio fra generi. Il Consigliere così nominato scadrà insieme agli altri Consiglieri in carica, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Preciso a tale proposito che in data 21 novembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo ha proceduto alla cooptazione della Dott.ssa Rosy Alaia quale Consigliere indipendente non esecutivo, su proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto del rispetto del profilo teorico quali-quantitativo relativo alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

In data 28 novembre 2025 il socio di controllo "Arepo BP S.p.A." ha formulato la seguente proposta: "Gentili Signori,

con riferimento all'assemblea ordinaria di Banca Profilo S.p.A. convocata per il giorno 15 dicembre 2025 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 16 dicembre 2025, in seconda convocazione, stessa ora per discutere e deliberare, tra l'altro, della nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione (terzo punto all'ordine del giorno), la scrivente Arepo BP S.p.A., in persona del suo legale rappresentante Dott. Giuseppe Gallo

propone

di nominare nella carica di membro del Consiglio di Amministrazione, la Dott.ssa Rosy Alaia nata a Pollena Trocchia (NA) il 7 aprile 1978, codice fiscale LAA RSY 78D47 G795A, già cooptata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A nell'ambito della riunione del 21 novembre 2025".

La suddetta proposta:

tiene conto di quanto previsto dall'art. 14 dello statuto

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sociale, ai sensi del quale un numero minimo di amministratori, corrispondente al minimo previsto dalla normativa vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Al riguardo si invita a fare riferimento alla nozione di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 148-ter, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto sociale;

tiene conto di quanto previsto dall'art. 15 dello statuto sociale al fine di assicurare un numero minimo di consiglieri del genere meno rappresentato almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
tiene conto di quanto indicato nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio Amministrazione e Politica in materia di diversità dell'organo di amministrazione e di gestione" della Banca e nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 con riferimento a (i) requisiti di onorabilità (ii) criteri di correttezza (iii) requisiti di professionalità (iv) criteri di competenza (v) requisiti di indipendenza (vi) cause di incompatibilità e limiti al cumulo di incarichi. Al riquardo, si segnala che, ai sensi delle Disposizioni della Banca d'Italia sul Governo Societario, di cui alla circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, la proposta di candidati avanzata dai Soci deve essere corredata di un curriculum volto ad identificare per quale profilo teorico fra quelli individuati ex ante dal Consiglio di Amministrazione ciascun candidato è adequato;
tiene conto della disponibilità di tempo richiesta per lo svolgimento dell'incarico in funzione del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto riportato nel profilo teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione.

La proposta è corredata da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la responsabilità, l'inesistenza di cause ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti. Si

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rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di autodisciplina di "Borsa Italiana S.p.A." (il "Codice Corporate Governance"). Il Consiglio di Amministrazione della Banca, essendo il consigliere nominato per cooptazione, ha già provveduto a verificare la sussistenza dei predetti requisiti in occasione della riunione di Consiglio del 21 novembre 2025.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e pone in votazione la proposta del socio "Arepo BP S.p.A." relativa alla nomina di un Consigliere di Amministrazione.
Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:
.. voti favorevoli numero 430.498.894 (quattrocentotrentamilioniquattrocentonovantottomilaottocento novantaquattro) pari al 99,8052% (novantanove virgola ottomilacinquantadue per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,4956% (sessantatré virgola quattromilanovecentocinquantasei per cento)% circa del capitale sociale;
.. voti contrari numero 840.000 (ottocentoquarantamila) pari allo 0,1947% (zero virgola millenovecentoquarantasette per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,1238% (zero virgola milleduecentotrentotto per cento) del capitale sociale (azioni di titolarità di (azioni di titolarità di Ermelindo Antonio Bernardino Gemma). Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Alla luce della votazione di cui sopra, il Presidente da atto che risulta nominata nella carica di Consigliere di Amministrazione la Dott.ssa Rosy Alaia nata a Pollena Trocchia (NA) il 7 aprile 1978, codice fiscale LAA RSY 78D47 G795A, la quale resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore 15,27.

Si allega al presente verbale l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti per delega in assemblea con evidenza del numero di azioni di titolarità di ciascuno di essi sotto la lettera "A".

Il presente atto viene sottoscritto da me Notaio unitamente

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all'allegato alle ore 15,28.

Scritto da persona di mia fiducia su tre fogli per pagine undici e fin qui della dodicesima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio.

F.to: Simone CHIANTINI notaio

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolard	Titolare
	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1	COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE			0
	DESIGNATO NELLA PERSONA DI GUSMAROLI GIULIA
1	D	GEMMA ERMELINDO ANTO	NIO BERNARDINO	840.000
2	D	AREPO BP SPA		423.088.505
			Totale azioni	423.928.505
				62,526526%
2	CO	MPUTERSHARE SPA IN QUAL	ITA' DI RAPPRESENTANTE	0
	DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI
	GUSMAROLI GIULIA
1	D	AK PERM FND DFA INTL SM	IALL CO	36.060
2	D	ARROWSTREET ACWI ALPH	4.497.413
		(CAYMAN) LIMITED
3	D	JHVIT INT'L SMALL CO TRU	24.032
		MANAGEMENT SERVICES LLC JHVIT INTERN
4	D	DIMENSIONAL INTERNATION	676
5		DIMENSIONAL E
	D			67.622
678		COMPANY	77.00 45.4
	D	INTERNATIONAL CORE EQUINVESTMENT DIMENSIONS	768.454
	D		26.729
	PORTFOLIO			20.729
				1.989.403
	D	VIMC LOW VOLATILITY EQ	Totale azioni	7.410.389
			A Othic appoint	1,092981%
				1,022,0170
		Totale a	zioni in proprio	0
		Totale a	zioni in delega	431.338.894
		Totale a	zioni in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONI	431.338.894
				63,619507%
		Totale a	zionisti in proprio	0
			zionisti in delega	10
			zionisti in rappresentanza legale	0
		Totale a	••	10
			TOTALE AZIONISTI	10
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

{13}------------------------------------------------

Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico

(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e successive modifiche,

art. 68 - ter, Legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Io sottoscritto Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, mediante l'apposizione della mia firma digitale, al presente file certifico

che la presente copia è conforme al documento originale analogico da me Notaio conservato, firmato a norma di legge. Milano, Galleria Pattari n. 2, il giorno ventinove dicembre duemilaventicinque.

File firmato digitalmente dal Notaio Simone Chiantini

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