Banca Profilo — AGM Information 2025

Nov 14, 2025

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Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 15 e 16 dicembre 2025 (rispettivamente, prima e seconda convocazione)

Primo e secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs 58/98

• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo;
• 2. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. (di seguito: "Banca") in vista dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 15 dicembre 2025 alle ore 15.00 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, il prossimo 16 dicembre 2025 alla stessa ora per deliberare, tra l'altro, in merito ai seguenti argomenti:

• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Effettivo;
• 2. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge.

A tale riguardo si rammenta che il Sindaco Effettivo Dott.ssa Gloria Francesca Marino ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 29 ottobre 2025, per ragioni di carattere strettamente personale.

Ai sensi di legge e statuto è quindi subentrato al suo posto l'Avv. Alessandro Fosco Fagotto, già Sindaco Supplente, divenendo quindi Sindaco Effettivo sino alla successiva Assemblea dei Soci, avendo l'altro sindaco supplente Dott. Daniel Vezzani, in data 30 ottobre 2025, comunicato la propria impossibilità ad assumere la carica per motivi di carattere personale e famigliare. Si rende quindi necessario che l'Assemblea dei Soci deliberi in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, nominando un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente.

In proposito, si rammenta che l'articolo 24 dello Statuto sociale di Banca Profilo S.p.A. prevede che, quando l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, come segue: "qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista".

I Sindaci così nominati scadranno insieme a quelli attualmente in carica, nominati dall'Assemblea della Banca tenutasi in data 29 aprile 2024 fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

Con riguardo al compenso si rammenta che l'assemblea del 24 aprile 2024 aveva determinato il compenso lordo annuo del Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 70.000,00 (settantamila/00) lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati

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anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000 (cinquantamila/00) lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno.

Si ricorda che i Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate, nonché delle cause di incompatibilità di cui all'art. 36 del DL 101 del 2011 convertito in legge 22.12.2011 n. 2014 (divieto di interlocking directorship). Il Consiglio di Amministrazione della Banca, entro n. 30 (trenta) giorni dalla nomina assembleare, è tenuto a verificare la sussistenza dei predetti requisiti.

Le proposte in materia e le relative candidature dovranno tenere conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze ed essere presentate accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti.

In aggiunta alle dichiarazioni e alle attestazioni richieste dalla legge e dallo Statuto, si invitano i Soci presentatori ad attivarsi, se il candidato opti per tale facoltà, affinché la proposta sia accompagnata dalla dichiarazione di elezione del domicilio per la carica presso la sede sociale della Banca, anche ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, dovendosi di ciò dare atto in sede di nomina e dovendosi far constare in assemblea il ricorrere di tale situazione, ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia n. 817765 del 29 luglio 2008.

I Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.

Si segnala inoltre che, sono state individuate le seguenti aree di competenze che devono essere possedute dall'Organo di controllo nel suo complesso:

• 1. Mercati finanziari;
• 1. Regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• 1. Indirizzi e programmazione strategica;
• 1. Assetti organizzativi e di governo societario;
• 1. Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• 1. Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

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• 1. Attività e prodotti bancari e finanziari;
• 1. Informativa contabile e finanziaria;
• 1. Tecnologia informatica.

Le proposte dovranno pervenire entro il 30 novembre 2025 all'indirizzo di posta elettronica certificata della Banca assemblea.bancaprofilo@legalmail.it con indicazione nell'oggetto della e-mail della dicitura "Assemblea ordinaria dicembre 2025 – Candidatura integrazione Collegio Sindacale" (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). Tali proposte saranno pubblicate entro il 2 dicembre 2025 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info.it, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

In relazione a quanto sopra, sarete chiamati a deliberare, con separate votazioni, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale di Banca Profilo, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate, nel rispetto di quanto sopra per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale così integrato – con i compensi pro-rata temporis di cui alle deliberazioni dell'assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024 – resterà in carica fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 6 novembre 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michele Centonze

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DICHIARAZIONE

Ilsottoscritto		natoa
	il, candidato alla carica
	di membro del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A., da nominarsi da parte dell'Assemblea
mediante mezzi di telecomunicazione	Ordinaria, per il giorno 15 dicembre 2025, alle ore 15.00, in prima convocazione, esclusivamenteed occorrendo,	il giorno 16 dicembre 2025, in seconda
convocazione, stessa ora, ai sensi delle disposizioni vigenti,
	dichiara
di accettare la suddetta candidatura e pertanto
	attesta
sotto la propria personale responsabilità
▪l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità a ricoprire la carica di Sindaco[Effettivo/Supplente] di Banca Profilo S.p.A. ed il possesso, al medesimo fine, dei requisiti
normativamente e statutariamente prescritti;
▪	di non ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L.
finanziario;	n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e
ovvero
	di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n.
	201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e
finanziario, con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione
esercitata ai fini di non incorrere nel divieto;
▪	di rispettare il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissato dalla
normativa;
▪	ai sensi dell'art. 2400 c.c., di ricoprire in società diverse da Banca Profilo S.p.A. gli incarichi di
	amministrazione e controllo elencati nel documento allegato ovvero nell'allegato Curriculum
Vitae;
▪	di aver preso atto ed essere consapevole dell'impegno in termini di tempo che la Banca ha
	stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico di Sindaco nella Banca, secondo
	quanto riportato nella Relazione illustrativa per l'Assemblea sul rinnovo del Collegio Sindacale del
29 aprile 2024;
▪ di eleggere	 di non eleggere

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domicilio, per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza presso la sede legale di Banca Profilo S.p.A.;

attesta inoltre

▪	 di essere	 di non essere
		in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le
	società quotate;
▪	 di ricoprire	 di non ricoprire
		cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo Banca Profilo ed in
		società in cui Banca Profilo S.p.A. detiene una partecipazione strategica, come qualificata dalle
	Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
		Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente ogni successiva variazione delle informazionirese con la presente dichiarazione, anche successivamente all'eventuale nomina, ed autorizza, ai sensi eper gli effetti del D. Lgs. 196/2003, la pubblicazione dei dati e delle informazioni contenuti nel curriculumvitae allegato, nonché la raccolta e il trattamento, anche con strumenti informatici, dei suoi dati personalinell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.
	(data)	(firma)

All.:

• Curriculum vitae, da cui risultano anche le cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società ai sensi dell'art. 2400 c.c. aggiornate alla data di rilascio della dichiarazione;
• Se non presente nel Curriculum Vitae, dichiarazione, ai sensi dell'art. 2400 c.c., delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

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Curriculum vitae

INFORMAZIONI PERSONALI

Nome e cognome:

Data e luogo di nascita:

Residenza:

Titolo di studio:

SUMMARY

Riportare di seguito un breve sommario, da contenere nell'ambito di 15-20 righe, del proprio curriculum vitae delineandone gli elementi di maggiore rilievo. Tale sommario potrà essere utilizzato come supporto per eventuali necessità di pubblicazione dei curricula su siti internet, materiale informativo, articoli, ecc.

ESPERIENZE PROFESSIONALI E ACCADEMICHE

Elencare nel seguito, in ordine cronologico:

• le principali esperienze professionali ricoperte nel settore bancario e finanziario, nonché in altri eventuali ambiti;
• le principali esperienze accademiche e di docenza (corsi universitari, master post-universitari, attività formative organizzate da associazioni di categoria, ecc.).

INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETÀ

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di controllo ricoperti all'interno di altre Società del Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente del Collegio Sindacale di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in Società non appartenenti al Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente di xxx
• Vicepresidente di xxx
• Amministratore Delegato di xxx
• Consigliere di xxx
• Presidente del Collegio Sindacale di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

PUBBLICAZIONI

Libri e rapporti:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali libri e/o rapporti pubblicati.

Articoli e altre pubblicazioni:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali articoli e/o altre pubblicazioni.

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AUTOVALUTAZIONE DEI PROFILI QUALITATIVI, FRA QUELLI INDIVIDUATI DAL REGOLAMENTO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCA PROFILO:

Aree di conoscenza e specializzazione	Copertura*
1. Strategia di impresa, gestione imprenditoriale emisurazione di performance
2. Operatività bancaria
3. Regolamentazione di settore
4. Governo dei rischi e Sistema dei controlli interni
5. Organizzazione aziendale e Sistema Informativo
6. Sistemi di rilevazione contabile
7. Sistemi informativi e sicurezza informatica

(*) Flaggare unicamente le aree di conoscenza e specializzazione per le quali si ritiene di avere un adeguato grado di competenza sulla base delle proprie pregresse esperienze accademiche e/o professionali.