STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

Repertorio n. 37906 Raccolta n. 18202

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI

"BANCA PROFILO S.p.A." -------

REPUBBLICA ITALIANA

------- L'anno duemilaventicinque, il giorno quindici del mese di aprile

alle ore 14,40. In Milano, Via Cerva n. 28.

lì, 15 aprile 2024

A richiesta di "BANCA PROFILO S.p.A.". Avanti a me Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano iscritta nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,

è comparso il signor:

Prof. GIORGIO DI GIORGIO nato a Roma il 19 marzo 1966 e domiciliato per la carica in Milano, ove appresso, Presidente del Consiglio di Amministrazione di "BANCA PROFILO S.p.A." con sede in Milano, Via Cerva n. 28, capitale sociale deliberato euro 142.294.106,00, sottoscritto e versato per euro 136.994.027,90, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09108700155 (di seguito definita anche la "Società" o la "Banca"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Arepo BP S.p.A.", iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari.

Detto comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, mi chiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria della Banca (di seguito l'"Assemblea") qui riunitasi in sede ordinaria in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2024 e presentazione del bilancio consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2024 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge; 2. Destinazione dell'utile di esercizio;
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DPI il 28/04/2025 n. 32736 Serie 1T Esatte €. 356,00

Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni. Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che l'Assemblea si svolge come segue.

Presiede il comparente, a norma dell'art. 12 dello statuto sociale e nella sua predetta veste dà atto che:

l'Assemblea è stata convocata in prima convocazione per oggi 15 aprile 2025 alle ore 14,30 esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed occorrendo il giorno 16 aprile 2025 stessa ora, in seconda convocazione, mediante Avviso di Convocazione pubblicato in data 14 marzo 2025 ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) (i) in versione integrale sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio (), e (ii) per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera";
le date di convocazione dell'odierna Assemblea sono state comunicate, unitamente al calendario degli eventi societari, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante diffusione di appositi Comunicati Stampa;
ai sensi dell'art. 106, del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 14-sexies, del D.L. 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni dalla L. n. 15 del 21 febbraio 2025, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi (c.d. "Decreto Mille Proroghe), la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà stabilita dalla suddetta normativa prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), al quale potevano essere conferite deleghe e subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, come previsto dall'art. 106, comma 4, Decreto Cura Italia senza partecipazione fisica dei soci;
l'intervento all'odierna Assemblea, come espressamente previsto nell'Avviso di Convocazione si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione;
i dati personali raccolti nell'ambito del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione. Il Presidente constata che:
dai locali di Via Cerva n. 28, oltre ad esso Presidente e a me Notaio Ezilda Mariconda è presente l'Amministratore Delegato Dott. Fabio Candeli;
assistono altresì all'Assemblea l'Avv.to. GIORGIO TOSETTI DARDANELLI e il CFO della Società Dottor GIUSEPPE PENNA
sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams":

.. Prof.ssa Paola Antonia Maria Profeta – Vicepresidente

.. Dott. Gimede Gigante - Consigliere

sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams":

.. Dott. Nicola Stabile - Presidente del Collegio Sindacale

.. Dott.ssa Gloria Francesca Marino - Sindaco Effettivo

.. Avv. Maria Sardelli - Sindaco Effettivo;

è collegata in video conferenza, sempre tramite la piattaforma "MS Teams", la Dott.ssa Laura Rusconi in rappresentanza di Computershare S.p.A. società individuata da "Banca Profilo S.p.A." quale Rappresentante Designato. Il Presidente comunica che:
come da raccomandazione Consob è stato consentito a rappresentanti della società di revisione, di partecipare alla riunione tramite la piattaforma "MS Teams", in persona del Dottor LUCA FRANCHINO;
sono stati regolarmente effettuati gli adempimenti formativi previsti dal TUF e dal vigente Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999;
il capitale sociale della Società alla data odierna sottoscritto e versato ammonta ad euro 136.994.027,90, suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie prive del valore nominale;
Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., società finanziaria, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile;
secondo le risultanze, a tutt'oggi, del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o da altre informazioni a disposizione, partecipa in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, il socio Arepo BP S.p.A. il quale detiene alla record date direttamente n. 423.088.505 azioni Banca Profilo S.p.A., pari al 62,403% del capitale sociale. Arepo BP S.p.A. è controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l., società integralmente posseduta da Sator Private Equity Fund "A";
alla data odierna la Società detiene 17.594.258 azioni proprie;
alla Società non risulta l'esistenza di patti e/o accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF;
Banca Profilo ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del precitato Decreto.

Da gennaio 2014 le funzioni di Organismo di Vigilanza sono svolte dal Collegio Sindacale;

ai sensi del Titolo V, capitolo 5 della circolare Banca d'Italia 263/2006, in data 30 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e quello del Collegio Sindacale, ha recepito la Direttiva della Capogruppo Arepo BP S.p.A. in materia di attività di rischio, di conflitti di interesse e di operazioni con soggetti collegati, efficace dal 1° gennaio 2013 e disponibile sul sito Internet della Banca, nella versione tempo per tempo vigente, alla sezione Corporate Governance/Documenti Societari.

Il Presidente informa e precisa che:

le deleghe sono state ricevute da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato secondo le modalità previste nel modulo appositamente predisposto e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente
i risultati delle votazioni riguardanti tutti i punti all'ordine del giorno della presente Assemblea saranno forniti da Computershare S.p.A. nella sua qualità di gestore delle attività dell'Assemblea e il sistema di rilevazione di voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale ed in particolare l'elenco dei soci rappresentati.

Il Presidente comunica inoltre che:

è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni;
sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 436.220.605 (quattrocentotrentaseimilioniduecentoventimilaseicentocinque) azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocen tocinquantasei) azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 64,339526% (sessantaquattro virgola trecentotrentanovemilacinquecentoventisei per cento) dello stesso riferibili a n. 16 (sedici) azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto.

Il Presidente dichiara che:

secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti 6.022 (seimilaventidue) azionisti;
pertanto, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto e dell'articolo 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Nello specifico, la Banca ha richiesto nell'avviso di convocazione di far pervenire le eventuali domande alla Società entro il giorno 4 aprile 2025 (ovvero entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione).

Alle domande non è dovuta una risposta, quando le

informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Al riguardo, segnala che il socio Marco Bava ha fatto pervenire alla Banca alcune domande in data 25 marzo 2025, pubblicate con le relative risposte, in data 10 aprile 2025 sul sito della Banca nella sezione dedicata ai lavori assembleari. Il fascicolo contenente le domande e risposte sarà allegato al verbale.

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa a tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile.

In particolare:

il giorno 25 marzo 2025 sono stati pubblicati (a) i documenti relativi ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea (ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, (ii) la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998, con il relativo Executive Summary e (iii) la destinazione dell'utile; (b) i documenti relativi ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (ossia la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da due sezioni: la prima illustrativa della proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2025; la seconda contenente il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2024 e la relazione del Consiglio di Amministrazione concernente i punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea;
il giorno 31 marzo 2025 è stato inoltre messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.

Il Presidente prima di iniziare la trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ringrazia gli azionisti per i lunghi anni (oltre 15) in cui gli hanno confermato la loro fiducia, nonché tutto lo staff della Banca per il continuo supporto che ha ricevuto durante i suoi mandati prima da Consigliere e poi da Presidente di Banca Profilo e per l'alto livello di professionalità che ha sempre riscontrato.

Come immediatamente comunicato al mercato, il 1° aprile scorso tutti i Consiglieri Indipendenti e il Consigliere Avvocato Maria Rita Scolaro, ravvisando l'opportunità di rimettere ai soci la determinazione circa un ricambio nella governance, hanno rassegnato le proprie dimissioni. Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, pertanto, l'attuale Consiglio deve intendersi automaticamente decaduto a far data dalla nomina del nuovo organo amministrativo da parte dell'Assemblea dei Soci, che è già stata convocata per il rinnovo dell'intero organo amministrativo della Banca per il giorno 20 maggio 2025, in prima convocazione e, occorrendo, il 21 maggio 2025, in seconda convocazione. Rammenta al riguardo che, nel frattempo, il Consiglio di Amministrazione attuale opera in regime di prorogatio, in pienezza di poteri, fino alla data di ricostituzione dell'organo amministrativo, con l'unanime volontà di pieno supporto all'operatività della Banca ed al processo in corso per la sua valorizzazione.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione ordinaria. Sul primo punto all'ordine del giorno:

Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2024 e presentazione del bilancio consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2024 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge.

Il Presidente prima di dare lettura della proposta di delibera, dà la parola all'Amministratore Delegato che, in considerazione delle modalità con cui si svolge l'Assemblea chiede a me Notaio di riportare integralmente il suo intervento relativo all'andamento consolidato e individuale della Banca nell'esercizio 2024 che qui di seguito si trascrive:

"Al 31 dicembre 2024, Banca Profilo e le sue controllate chiudono l'esercizio 2024 con un utile netto pari a 9,3 milioni di euro (-23,4% a/a), in riduzione di 2,8 milioni di euro rispetto al risultato dello scorso esercizio, che aveva beneficiato di uno scenario dei tassi e inflazione favorevole per il modello di business della Banca. Il risultato del 2024 conferma la solidità patrimoniale del gruppo, nonostante volumi e attività in continua crescita.

La raccolta totale clientela, inclusa la raccolta fiduciaria netta, si attesta a 6,5 miliardi di euro (+7,7% a/a), in crescita di circa 0,5 miliardi di euro rispetto ai 6,0 miliardi di euro del 31 dicembre 2023. La raccolta diretta si incrementa di 500,4 milioni di euro, passando dai 1.323,9 milioni di euro del 31 dicembre 2023 ai 1.824,2 milioni di euro del 31 dicembre 2024. La raccolta indiretta, esclusa la raccolta fiduciaria netta, rimane stabile, passando dai 3.836,2 milioni di euro del 31 dicembre 2023 ai 3.837,9 milioni di euro del 31 dicembre 2024. Al suo interno il risparmio amministrato si attesta a 2.961,6 milioni di euro e le gestioni patrimoniali ammontano a 876,3 milioni di euro. Il totale ricavi netti del 2024 è pari a 72,8 milioni di euro (-5,0% a/a), in riduzione di 3,8 milioni di euro rispetto ai 76,6 milioni di euro dell'anno precedente, che avevano beneficiato di uno scenario di tassi e inflazione

più favorevole.

Il margine di interesse del 2024 è pari a 22,1 milioni di euro (-20,8% a/a) in riduzione rispetto ai 28,0 milioni di euro del passato esercizio. Sul raffronto anno su anno pesa il maggior costo del funding correlato all'aumento della raccolta diretta a termine e il minor beneficio del tasso di inflazione sui titoli di proprietà, solo parzialmente compensato dal maggior rendimento degli attivi, sia nella componente titoli sia in quella degli impieghi in Private e Investment Banking.

Le commissioni nette sono pari a 24,2 milioni di euro, in riduzione rispetto al dato del 2023 (-17,1% a/a). La riduzione è imputabile a situazioni non ricorrenti (ristrutturazione di un club deal industriale e del salvataggio della compagnia assicurativa Eurovita), alle commissioni relative all'attività di Corporate Advisory dell'Investment Banking, compensate in parte dalle commissioni di performance sulle gestioni patrimoniali, dalle commissioni sui collocamenti del Private Banking e sui finanziamenti corporate.

Il risultato netto dell'attività finanziaria e dei dividendi, pari a 25,9 milioni di euro, in crescita di 7,7 milioni rispetto ai 18,2 milioni di euro dello scorso esercizio. L'incremento è stato realizzato mediante una gestione attiva del banking book dove sono state realizzate alcune prese di profitto su titoli governativi (BTP e bund) e su corporate bond.

Il saldo degli altri proventi e oneri di gestione, pari a 0,5 milioni di euro, è in calo rispetto al dato del 2023 (-57,2% a/a), a causa di alcuni elementi non ricorrenti positivi rilevati nell'anno precedente.

Nel 2024 i costi operativi si attestano a 57,5 milioni di euro, in crescita rispetto ai 56,1 milioni di euro del 2023 (+2,4% a/a). La crescita è da attribuirsi principalmente agli investimenti previsti nel Piano Industriale nell'organico della Banca e nella sua infrastruttura tecnologica, nonché ad alcune attività non ricorrenti. Al suo interno le spese del personale rimangono sostanzialmente in linea con il risultato del 2023, passando dai 32,0 milioni di euro del 2023 ai 32,1 milioni di euro del 2024 (+0,2% a/a). All'interno della voce si registra un incremento dei costi dovuto agli investimenti e agli adeguamenti contrattuali e del welfare aziendale, a situazioni non ricorrenti, compensato dalla riduzione della componente variabile in coerenza con i risultati raggiunti.

Le altre spese amministrative, al netto degli oneri finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 22,1 milioni di euro nel 2024 e si incrementano di 0,4 milioni di euro rispetto al 2023. L'incremento è da attribuirsi principalmente ai maggiori costi relativi ai data providers, sia per componente inflattiva che per modifiche contrattuali, oltre a maggiori costi relativi ad attività non ricorrenti legate anche agli sviluppi dell'operazione di modifica dell'assetto azionario, compensate in parte dai risparmi ottenuti sulla piattaforma tecnologica.

Le rettifiche di valore su immobilizzazioni, pari a 3,3 milioni di euro, sono in crescita rispetto allo scorso esercizio (+40,4% a/a) coerentemente con gli investimenti effettuati per lo sviluppo dell'infrastruttura tecnologica a supporto dell'area Finanza e nel sistema di front office del Private Banking.

Il risultato della gestione operativa, pari a 15,3 milioni di euro (-25,2% a/a), è in riduzione di 5,2 milioni di euro rispetto al 2023 equivalente ad un cost income del 79,0%, che si raffronta con il 73,3% del 2023.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri sono positivi per 122 migliaia di euro e si riferiscono per 132 migliaia di euro a rilasci di precedenti accantonamenti netti effettuati dal Gruppo unitamente all'effetto negativo derivante da un ulteriore accantonamento per 20 migliaia di euro effettuato nell'anno in corso e ad un rilascio dell'impairment sulle garanzie rilasciate per 10 migliaia di euro.

Le rettifiche e le riprese di valore nette per rischio di credito relative ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e su attività finanziare valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva al 31 dicembre 2024 sono pari a 1.820 migliaia di euro di rettifiche nette. Il dato al 31 dicembre 2023 era pari a 2.481 migliaia di euro di rettifiche nette. Nel 2024 si sono registrate rettifiche di valore nette sul portafoglio crediti per 1.586 migliaia di euro, e rettifiche di valore nette sul portafoglio titoli per 234 migliaia di euro. Si precisa altresì che il portafoglio crediti della Banca, costituito principalmente da finanziamenti Lombard o garantiti da MCC/SACE, è caratterizzato da esposizioni con ampi livelli di garanzie che, nonostante la volatilità di mercato e gli effetti della situazione geopolitica attualmente in corso, non hanno subito oscillazioni significative nel rischio di credito e nelle relative garanzie.

L'utile al lordo delle imposte nel 2024 si chiude con un importo pari a 13,6 milioni di euro (-21,1% a/a), in riduzione rispetto ai 17,3 milioni di euro rilevati nel 2023. Le imposte dell'esercizio, al netto di quelle calcolate sugli oneri finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 4,1 milioni di euro. Al lordo di tale riclassifica il tax rate è pari al 30,1%.

La voce oneri riguardanti il sistema bancario comprende il

contributo finalizzato al mantenimento della stabilità del sistema bancario (Fondo Interbancario Tutela e Depositi) esposto al netto delle imposte ed è pari a 0,2 milioni di euro, in riduzione rispetto allo scorso anno (-65,8%). L'importo, al lordo delle imposte, è esclusivamente composto dal contributo ordinario e straordinario versato al Fondo Tutela e Depositi ed è pari a 0,3 milioni di euro.

Lo Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2024 evidenzia un Totale dell'Attivo pari a 2,5 miliardi di euro contro i 2,1 miliardi di euro di fine dicembre 2023 (+19,1%). Il Patrimonio Netto del Gruppo, comprendente l'utile dell'esercizio pari a 9,3 milioni di euro, è pari a 161,1 milioni di euro contro i 165,9 milioni di euro del 31 dicembre 2023 (-2,9%). Nell'esercizio la Capogruppo ha provveduto a distribuire agli azionisti 0,0155 centesimi per azione sotto forma di dividendo, di cui 0,105 centesimi per azione a valere sugli utili 2023, e 0,005 centesimi per azione a valere su riserve di utili degli esercizi precedenti, per un ammontare complessivo pari a circa 10,2 milioni di euro. Inoltre, in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 l'assemblea degli azionisti ha deliberato di accantonare 3,6 milioni di euro dell'utile 2023 a riserve altre non distribuibili per l'imposta straordinaria calcolata sull'incremento del margine di interesse, in luogo del versamento di tale imposta, ai sensi del Decreto Legge 10 agosto 2023 n. 104 convertito con modificazioni dalla Legge 9 ottobre 2023 n. 136). Infine, a causa dell'andamento dei mercati finanziari nel corso dell'esercizio, la riserva da valutazione, che accoglie principalmente l'effetto valutativo dei titoli classificati a voce 30 di stato patrimoniale attivo, ha rilevato un decremento per 3,9 milioni di euro al netto della fiscalità differita.

I Fondi Propri consolidati di Banca Profilo alla data del 31 dicembre 2024 sono pari a 130,3 milioni di euro, con un CET 1 Ratio consolidato del 22,19%, calcolato in base alle disposizioni transitorie previste a seguito dell'entrata in vigore del principio contabile IFRS 9. Il CET 1 Capital Ratio consolidato fully loaded è pari al 22,19%, largamente superiore ai requisiti normativi e tra i più elevati della categoria. Il lieve decremento rilevato sul CET1 ratio, rispetto al 22,26% di fine dicembre 2023, è imputabile principalmente al lieve decremento dei Fondi Propri. Tali indicatori non tengono conto del risultato d'esercizio del 2024.

Passando ai risultati individuali, vi informo che Banca Profilo chiude l'esercizio 2024 con un utile netto di esercizio di 9,5 milioni di euro, contro i 11,8 milioni di euro del 31 dicembre 2023 (-20,1%). Da un punto di vista reddituale Banca Profilo chiude con ricavi netti per 73,2 milioni di euro, in calo di 3,7 milioni di euro (-4,9%) rispetto ai 73,2 milioni di euro del 31 dicembre 2023. Il conto economico e lo stato patrimoniale registrano sostanzialmente i medesimi fenomeni già analizzati a livello consolidato, al netto della differenza tra dividendi infragruppo pari a 0,7 milioni di euro sia nel 2023 che nel 2024."

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:

"Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2024, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

I) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nel suo complesso e nelle singole appostazioni che lo compongono, nonché la Relazione sulla Gestione relativa a tale esercizio".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 436.220.605 pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 64,339526% del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2024 è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Sul secondo punto all'ordine del giorno:

Destinazione dell'utile di esercizio,

la proposta di destinazione dell'utile 2024, pari ad Euro 9.458.613, è la seguente:

quanto ad euro 945.862, a Riserva Legale;
quanto ad euro 8.453.166 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,0128 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili. Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 17.594.258 azioni proprie detenute alla data del 15 aprile 2025;
quanto all'importo residuo di euro 59.585 ad Altre Riserve.

Il Presidente segnala altresì che la proposta di destinazione dell'utile sopra riportata risulta in linea con le raccomandazioni della Banca Centrale Europea, essendo assicurato il costante rispetto sia dei requisiti patrimoniali minimi regolamentari sia dei requisiti patrimoniali aggiuntivi ad esito della chiusura del processo di revisione prudenziale (SREP). Sono inoltre rispettati i limiti della riserva di conservazione prevista.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa alla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2024:

"Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2024, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

II) di destinare l'utile netto di esercizio, pari ad euro 9.458.613 nel seguente modo:
- .. quanto ad euro 945.862 a Riserva Legale;

.. quanto ad euro 8.453.166 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,0128 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili. Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 17.594.258 azioni proprie detenute alla data del 15 aprile 2025; .. quanto all'importo residuo di euro 59.585 ad Altre Riserve.

III) di mettere in pagamento in data 14 maggio 2025 il dividendo pari a euro 0,0128 per azione, con stacco della cedola n. 26 al 12 maggio 2025, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 13 maggio 2025 (record date per il dividendo)".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 436.220.605 pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 64,339526% del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo e quarto punto all'ordine del giorno:

Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

Il Presidente segnala che, seppur trattate in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i due diversi punti all'ordine del giorno ed illustra la prima delibera in materia di remunerazioni.

In linea con quanto previsto dal quadro normativo di riferimento in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale, il Presidente sottopone all'Assemblea la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (Relazione") che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2025; la seconda sezione contiene il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2024, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti. Precisa che entrambe le sezioni sono sottoposte alle deliberazioni dell'Assemblea, la seconda con sola valenza consultiva.

Con riguardo alla prima sezione della Relazione, che contiene la proposta della Politica di Remunerazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente evidenzia che la stessa presenta modifiche limitate rispetto al passato esercizio, tra le quali il riferimento ad una specifica policy di compliance breach per l'applicazione di eventuali correttivi alle remunerazioni variabili, e in alcuni casi la mera riorganizzazione, anche grafica, di informazioni già presenti, al fine di consentirne una più agevole fruizione. Infatti, dopo l'importante evoluzione normativa in materia, in particolare a fronte del 37° aggiornamento della citata Circolare 285 di Banca d'Italia pubblicato alla fine del 2021, il contesto di riferimento ha registrato limitati aggiornamenti legati principalmente ad orientamenti ed indirizzi definiti in sedi internazionali e non vi sono state altre esigenze di modifica.

Con riguardo al processo annuale di identificazione del personale più rilevante, i cui esiti aggregati per ruoli e categorie inclusivi delle variazioni rispetto al precedente esercizio sono anch'essi riportati nella prima sezione della Relazione, il Presidente evidenzia che non sono state operate esclusioni.

In relazione al valore del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca rammenta che lo stesso è stato innalzato, con approvazione assembleare ed in linea con le previsioni di Statuto, al 200% per alcune categorie di personale, in particolare per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business. Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018 e pertanto, non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite, non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalle disposizioni vigenti.

Con riguardo alla seconda sezione della Relazione, di cui al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente evidenzia che la stessa contiene l'informativa dei compensi effettivamente corrisposti con riguardo alle remunerazioni relative all'esercizio 2024, aggregate per ruoli e funzioni e secondo le modalità e le previsioni del quadro normativo di riferimento.

Da ultimo precisa che, ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia: (a) la funzione Compliance ha valutato la rispondenza della Politica al quadro normativo di riferimento e (b) la funzione Internal Audit ha verificato, tra l'altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Vigilanza. Gli esiti di tali verifiche sono riportati per estratto nella Relazione.

Il Comitato Remunerazioni ha inoltre fornito agli organi aziendali riscontro sull'attività svolta, rilasciando i previsti pareri, ed il Collegio Sindacale si è positivamente espresso a riguardo.

La Relazione in oggetto recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla disciplina specifica di settore (Banca d'Italia) e delle società emittenti (Consob).

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 3 all'ordine del giorno in materia di remunerazioni relativa alla revisione della Politica per il 2025 e al resoconto sulla sua applicazione nell'esercizio 2024:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

- esaminata la Relazione in oggetto;

- vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in materia;

- preso atto degli esiti delle verifiche effettuate dalle Funzioni di Controllo;

- preso atto delle attività svolte dal Comitato Remunerazioni;

- visto il parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

- l'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni, della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2025, ivi incluse le previsioni di cui al paragrafo "Compensi in caso di cessazione della carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro";

- di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 436.215.605 pari al 99,998854% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 64,338788% del capitale sociale;

.. voti astenuti numero 5.000 pari allo 0,001146% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,000737% del capitale sociale di titolarità del socio GABRIELE MORIGI.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 4 all'ordine del giorno:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

in senso favorevole circa la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'effettiva applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2024".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 436.215.605 pari al 99,998854% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 64,338788% del capitale sociale. .. voti astenuti numero 5.000 pari allo 0,001146% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,000737% del capitale sociale di titolarità del socio GABRIELE MORIGI. Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza. Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore 15,10. Si allegano al presente verbale: - l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti per delega in assemblea con evidenza del numero di azioni di titolarità di ciascuno di essi sotto la lettera "A", firmato dal comparente e da me Notaio; - documento contenente le domande del socio Marco Bava con le relative risposte pubblicate sul sito della Banca, il tutto riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "B", firmato dal comparente e da me Notaio. Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza. Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 16,00 Scritto da persona di mia fiducia su quattro fogli per pagine quattordici e fin qui della quindicesima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio. F.to: Giorgio DI GIORGIO Ezilda MARICONDA

Banca Profilo S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1			COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA` DI RAPPRESENTANTE	0
			DESIGNATO NELLA PERSONA DI LAURA RUSCONI
l	D	AREPO BP SPA		423.088.505
2	D	MORIGI GABRIELE		5.000
			Totale azioni	423.093.505 62,403369%
2			COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA` DI RAPPRESENTANTE	0
			DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI LAURA
		RUSCONI
1	D	ARROWST ACWI AEF III NON FLIP		1.928.050
2	D	AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		1.433
3	D		MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES	147.638
		FUND
4	D		ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III	4.547.981
		(CAYMAN) LIMITED
5	D		JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL	36.781
		COMPANY FUND.
6	D		JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST	241
			INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.
7	D		DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF	1
		DIMENSIONAL E
8	D		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	1.417.173
9	D	COMPANY	CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL	1.651.684
10	D		INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA	963.146
		INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC
11	D	VFMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1		2.088.641
12	D	DIMENSIONAL FUNDS PLC		24.682
13	D		TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	117.883
		PORTFOLIO
14	D	MGI FUNDS PLC		201.766
			Totale azioni	13.127.100
				1,936157%

			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni in delega	436.220.605
			Totale azioni in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONI	436.220.605

				64,339526% 0
			Totale azionisti in proprio
			Totale azionisti in delega	16
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONISTI	16

			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

F.to: Giorgio DI GIORGIO F.to: Ezilda MARICONDA

Pagina

Allegato "B" al n. 18202 di Raccolta

DOMANDE E RISPOSTE

Digita qui il testo

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo del 15 aprile 2025

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Milano, 10 aprile 2025

Il presente documento riporta integralmente le domande pervenute alla Società il 25 marzo 2025 dal Socio Sig. Marco Bava, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Come emerge dalla lettura delle domande, molte di esse non sono attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, o riguardano dati successivi al 31 dicembre 2024 o non hanno nulla a che vedere con l'attività svolta dalla Società.

Tuttavia, in un'ottica di piena trasparenza, si sono fornite, per quanto possibile, risposte a tutte le domande formulate, laddove disponibili i relativi riferimenti.

Richiesta di:

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected].

Computershare

Maggiori Azionisti BANCA PROFILO S.p.A.

(i dati sono stralciati dal Libro dei Soci aggiornato alla data del 12/12/2024)

Numero azioni ordinarie in
circolazione:	677.997.856
Valore Nominale Euro

	Azionista diretto	Nazionalità	N. Azioni a seguito segnalazioni pagamento dividendo valuta 08/05/2024	% su Capitale con diritto di voto	N. Azioni a seguito deposito assemblea del 12/12/2024	% su Capitale con diritto di voto
1	AREPO BP SPA	ITALIANA	423.088.505	62,403	423.088.505	62,403
2	BANCA PROFILO SPA	ITALIANA	17.987.371	2,653		0,000
3	SATOR S.P.A.	ITALIANA	10.000.000	1,475		0,000
4	LARES S.R.L.	ITALIANA	6.600.000	0,973		0,000
5	SCARLINI FRANCESCO	ITALIANA	4.000.000	0,590		0,000
6	CHITI MARIA ROBERTA	ITALIANA	3.800.000	0,560		0,000
7	MANARA MARCO	ITALIANA	3.800.000	0,560		0,000
8	MARCHETTI EMANUELA	ITALIANA	3.500.000	0,516		0,000
9	SCARLINI ALESSANDRO	ITALIANA	3.085.700	0,455		0,000
10	CECI GIOVANNI	ITALIANA	3.000.000	0,442		0,000
11	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	STATUNITENSE	2.698.377	0,398		0,000
12	BARONE LUCA	ITALIANA	2.305.186			0,000
13	BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) SA	SVIZZERA	2.158.000	0,318		0,000
14	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	STATUNITENSE		0,000	2.076.282	0,306
15	ARROWST ACWI AEF III NON FLIP	STATUNITENSE		0,000	2.012.647	0,297
16	DAL POZZO D'ANNONE CLAUDIA GISELDA	ITALIANA	2.000.000	0,295		0,000
17	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES OF THE DFA INVESTMENT TRUST COMPANY	STATUNITENSE	1.711.765	0,252		0,000
18	CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	STATUNITENSE		0,000	1.711.765	0,252
19	CANDELI FABIO	ITALIANA	1.673.224	0,247		0,000

20	BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED	INGLESE	1.670.078	0,246		0,000
21	GAP S.R.L.	ITALIANA	1.597.434			0,000
22	TOMASI CONT MARINELLA	ITALIANA	1.500.000	0,221		0,000
23	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A.	ITALIANA	1.318.167	0,194		0,000
24	CORALLO SILVANO ANTONINO	ITALIANA	1.300.000	0,192		0,000
25	CASTIGLIONI ROBERTO	ITALIANA	1,150,000	0,170		0,000
26	ARAGNETTI BELLARDI MARIO GIUSEPPE	ITALIANA	1.090.903	0,161		0,000
27	ALBORINO CARMINE	ITALIANA	1.061.500	0,157		0,000
28	BNP PARIBAS NEW YORK	STATUNITENSE	1.053.469	0,155		0,000
29	PROVANI BRUNO	ITALIANA	1.000.000	0,147		0,000
30	BETTINI FRANCO	ITALIANA	925,000	0,136		0,000
31	LI VOLSI SANTO	ITALIANA	920.000	0,136		0,000
32	ZETA INVESTMENT SRL	ITALIANA	903.430	0,133		0,000
33	PICTET & CIE EUROPE SA TAXABLE ACCOUNT	LUSSEMBURGHESE	900.000	0,133		0,000
34	BONGIOLATTI GRAZIANA	ITALIANA	898.000	0,132		0,000
35	ROFFE' LAYLA VIVIAN	ITALIANA	895.358	0,132		0,000
36	TAGINI RICCARDO	ITALIANA	891.400	0,131		0,000
37	BAGA MARCO	ITALIANA	875.230	0,129		0,000
38	BRUNETTA D'USSEAUX & C. SOCIETA' DI INTERMEDIAZIONE MOBILIAR	ITALIANA	869.000	0,128		0,000
ਤਰੇ	VFMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1	AUSTRALIANA	868.526	0,128	1.064.334	0,157
40	LO SAPIO SALVATORE	ITALIANA	839.000	0,124		0,000
41	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	STATUNITENSE	801.521	0,118	878.112	0,130
42	UBS AG (LONDON BRANCH)	INGLESE	800.128	0,118		0,000
43	CHIMICOLOR	ITALIANA	781.000	0,115		0,000
44	BOCCOLI GABRIELE	ITALIANA	770.000	0,114		0,000
45	BENEDETTO IRIDE	ITALIANA	764.800	0,113		0,000
46	MILVA CARLO	ITALIANA	761.200	0,112		0,000
47	AGAZZI LAURA	ITALIANA	760.004	0,112		0,000
48	CARRARA STEFANO	ITALIANA	751.694	0,111		0,000
ਕਰੇ	UNIONE FIDUCIARIA S.P.A.	ITALIANA	750.000	0,111		0,000
50	MARZIONI ENRICO	ITALIANA	750.000	0,111		0,000
51	IP MORGAN CLEARING CORP	STATUNITENSE	746.001	0,110		0,000
52	RAIMONDO DOMENICO	ITALIANA	708.387	0,104		0,000
53	GRIMALDI ARNALDO	ITALIANA	700.000	0,103		0,000
54	ZANOLLI VITTORIO	ITALIANA	700.000	0,103		0,000
ટેટ	IORI SIMONETTA	ITALIANA	674.620	0,100		0,000
56	FLORI ALDO	ITALIANA	670.000	0,099		0,000
57	CORTIANA RICCARDO	ITALIANA	664.000	0,098		0,000
28	SWISS LIFE LUX	LUSSEMBURGHESE	660.000	0,097		0,000
59	PKB PRIVATBANK AG	SVIZZERA	650.193	0,096		0,000

60	BAZOLI ERNESTO	ITALIANA	600.000	0,088		0,000
61	ROSSI CESARE	ITALIANA	600.000	0,088		0,000
62	SALVADORI MASSIMILIANO	ITALIANA	600.000	0,088		0,000
63	TROVATO MICHELE	ITALIANA	600.000	0,088		0,000
64	GIOVANELLI ROBERTO	ITALIANA	599 999	0,088		0,000
રક	BRAMBILLA MAURO ANTONIO	ITALIANA	560.000	0,083		0,000
66	ALBANESE BRUNO	ITALIANA	555.000	0,082		0,000
	ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND
67	III (CAYMAN) LIMITED	CAYMANESE	544.029	0,080	1.006.774	0,148
68	MARTINO GIOVANNI	ITALIANA	531.689	0,078		0,000
ਦਰੋ	PARIBAS PARIS	FRANCESE	516.223	0,076		0,000
70	GIANSTEFANI GRAZIANO	ITALIANA	511.113	0,075		0,000
71	IVARS S.P.A.	ITALIANA	500.000	0,074		0,000
72	MALIBU" - S.R.L.	ITALIANA	500.000	0,074		0,000
73	CEI LUIGI	ITALIANA	500.000	0,074		0,000
74	CORTE ROBERTO GIOVANNI FEDELE	ITALIANA	500.000	0,074		0,000
75	GALETTO GIAMMARCO - Coint .: GALETTO GIOVANNI	ITALIANA	500,000	0,074		0,000
76	LAMERA ANTONIO	ITALIANA	500.000	0,074		0,000
77	MAZZA MIDANA LUIGI	ITALIANA	500.000	0,074		0,000
78	FRANCESCHI SCARUFFI ATTILIO	ITALIANA	490.113	0,072		0,000
79	CACCIA TARCISIO	ITALIANA	490.000	0,072		0,000
80	RICASOLI CARLO	ITALIANA	490.000	0,072		0,000
81	MICHELONI MARIO	ITALIANA	475.000	0,070		0,000
82	NOBILI ANNA LISA	ITALIANA	470.000	0,069		0,000
83	INTERACTIVE BROKERS LLC	STATUNITENSE	469.680	0,069		0,000
84	BENDI ARRIGO	ITALIANA	450.000	0,066		0,000
85	VESPA BRUNO	ITALIANA	449.015	0,066		0,000
86	VINCENZI LORIS	ITALIANA	440.000	0,065		0,000
87	EFG BANK AG	SVIZZERA	425.500	0,063		0,000
88	FOGLIA GIACOMO LUCA AMEDEO	ITALIANA	425.175	0,063		0,000
89	GALLIANI GIUSEPPE	ITALIANA	405.000	0,060		0,000
90	SPINA PAOLO	ITALIANA	401.000	0,059		0,000
91	BIANCIARDI MARIO	ITALIANA	400.000	0,059		0,000
92	BOSCHETTI BRUNO	ITALIANA	400.000	0,059		0,000
ਰੇਤੇ	AGLIARDI MAURO	ITALIANA	400.000	0,059		0,000
94	LOKAR GIOVANNI	ITALIANA	400.000	0,059		0,000
ਰੇਟ	MENDEZ MORCILLO DANIEL	ITALIANA	400.000	0,059		0,000
ਰੇਵ	ROMAGNOLO REMIGIO	ITALIANA	400.000	0,059		0,000
97	VIOLA DOMENICO	ITALIANA	400.000	0,059		0,000
ਰੇਡ	CIROLINI DANIELA	ITALIANA	398.000	0,059		0,000
ਰੇਰੇ	BIANCHI OSCAR	ITALIANA	390.000	0,058		0,000

100	LUNGHI DAVIDE ALESSANDRO	ITALIANA	380.000	0,056	0.000
101	MENSA PIER LUIGI	ITALIANA	380.000	0,056	0.000

B. Richiesta di azione di responsabilità nei confronti del CdA:

Proposta di azione di responsabilità , per l'anticostituzionalità della delega obbligatoria per partecipare alle assemblee, che ai sensi dell'art. 2393 cc 2 comma, può essere fatta anche se non all'odg in occasione della discussione del bilancio : RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA e motivata dal fatto che nel ......., ha utilizzato ed utili, fuori dell'emergenza sanitaria COVID una normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione. Il fatto che si continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione di chiusura della pandemia da parte dell'OMS, è la prova che l'obiettivo vero autocratico è volto all'annullamento del diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea. La circostanza è comprovata anche oggi dall'art.11 della legge 21 del 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 22024.Se fossi stato presente in assemblea avrei potuto contestare questa falsità oltre che presentare direttamente l'azione di responsabilità. Tutto ciò quindi dimostra una violazione congiunta degli art.3 , 21 e 47 della Costituzione.

L'articolo 11 della LEGGE 5 marzo 2024, n. 21 entrato in vigore il 27/03/2024 (GU n. 60 del 12-03-2024) consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. In tale ipotesi, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea. Per effetto delle modifiche apportate al Senato, la predetta facoltà statutaria si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. L'articolo 11 introduce un nuovo articolo 135-undecies.1 nel TUF - Testo Unico Finanziario (D. Lgs. n. 58 del 1998) il quale consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante pagato e designato dalla società. Le disposizioni in commento rendono permanente, nelle sue linee essenziali, e a condizione che lo statuto preveda tale possibilità, quanto previsto dall'articolo 106, commi 4 e 5 del decretolegge 17 marzo 2020, n. 18, che ha introdotto specifiche disposizioni sullo svolgimento delle assemblee societarie ordinarie e straordinarie, allo scopo di contemperare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione all'epidemia da COVID-19. Il Governo, nella Relazione illustrativa, fa presente che la possibilità di continuare a svolgere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato tiene conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci, che si articola, sostanzialmente, in tre momenti: la presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; l'espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione. In questo contesto, viene fatta una affermazione priva di ogni fondamento giuridico: che l'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. Per cui non è vero che la partecipazione all'assemblea si riduca, in particolar modo, per gli investitori istituzionali e i gestori di attività, nell'esercizio del diritto di voto in una direzione definita ben prima dell'evento assembleare, all'esito delle procedure adottate in attuazione della funzione di stewardship e tenendo conto delle occasioni di incontro diretto, chiuse ai risparmiatori, con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Ecco l'ennesima la dimostrazione dell'art.3 della Costituzione, unito all'art.21 in quanto gli in investitori istituzionale possono sia partecipare sia intervenire esprimendo tutti i loro pensieri agli amministratori, mentre gli azionisti no. Per cui possono esercitare il loro diritto statuito dall'art.47 della Costituzione se non possono piu' partecipare alle assemblee, come avviene in tutti i paesi del Mondo?

Per cui in questo contesto, si verrebbe ad applicare una norma di esclusione dal diritto di partecipazione alle assemblee degli azionisti per una oggettiva differenza di diritti fra cittadini azionisti privati investitori, mentre lo possono fare gli azionisti istituzionali che invece godono di incontri diretti privati e riservati con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Camera e Senato non hanno mai spiegato perché mentre consentono agli investitori istituzionali di esprimere liberamente il loro pensiero sulle società e gli amministratori, tutti gli altri azionisti, che lo hanno sempre fatto nelle assemblee, con la chiusura delle assemblee, non lo possono più fare?

Il che crea una palese ed illegittima asimmetria informativa, legalizzata in Italia rispetto al contesto internazionale in cui questo divieto di partecipazione non sussiste, mettendo un bavaglio agli azionisti che così perdono l'unico diritto che avevano per esprime il loro pensiero e tutelare il loro risparmio. Anzi gli orientamenti europei vanno da anni nella direzione opposta come dimostrano le lettere inviate dal Council of Institutional Investors ed International Corporate Governance Network, che alleghiamo.

L'unica ragione dichiarata e che sono state di fatto rese permanenti le misure introdotte in via temporanea per l'emergenza Covid-19 che è stata prorogata sino al 31.12.25, quando questa emergenza sanitaria è stata chiusa da 3 anni dall'OMS. La relativa vigilanza è esercitata, secondo le competenze, dalla Consob (articolo 62, comma 3 TUF e regolamenti attuativi) o dall'Autorità europea dei mercati finanziari - ESMA. Ma l'ESMA non e' stata mai sentita su questo articolo mentre la Consob ha espresso parere contrario che e' stato ha ignorato. Ma i soprusi non finiscono qui: il comma 3 del nuovo articolo 135-undecies. 1 chiarisce che, nel caso previsto dalle norme in esame. il diritto di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute. In sintesi, la società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Inoltre si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. Come fa l'azionista che e' obbligato a delegare a farlo coscientemente e liberamente, se prima non legge le risposte alle sue domande? Da cui una ulteriore violazione sempre dell'art.21 della Costituzione.

Conclusioni

Al termine di questa mia azione di responsabilità vorrei capire se in questo nostro paese esiste ancora uno spazio di rispettosa discussione democratica o di tutela giuridica nei confronti di una decisione arbitraria di una classe dirigente qui palesemente opaca attraverso la palese violazione della Costituzione che avrebbe dovuto essere sollevata nelle sedi opportune che invece l'hanno approvata senza voti contrari. Per questa sola ragione auspico che gli azionisti votino questa azione di responsabilità nei confronti di un cda che per l'art.11 della legge 21 del 2024 anticostituzionale impedisce, e che tutti gli azionisti possano tornare direttamente e liberamente in assemblea a manifestare il loro pensiero per la tutela del proprio risparmio nazionale.

Confido quindi in una risposta che garantisca il rispetto della libertà progressista di un paese evoluto, stabile e garante nei diritti delle minoranze. Anche se la storia dell'art.11 della legge 21 del 2024, finora ha consentito solo, da parte di un Parlamento, di togliere, in questo paese i diritti costituzionali, degli azionisti senza alcuna ragione sociale palese. Inoltre si replica il diritto di recesso per la modifica dell'art. ... dello Statuto.

Le modalità con le quali si terrà l'Assemblea del 15-16 aprile 2025 sono pienamente conformi alla normativa vigente, stante anche la recente modifica apportata allo Statuto sociale con Assemblea straordinaria del 12 dicembre 2024. La richiesta di mettere al voti l'azione di responsabilità nei confronti del Consiglio di Amministrazione per la presunta violazione di norme costituzionali, per la quale il socio avrebbe comunque dovuto avvalersi delle modalità e termini di presentazione indicati nell'avviso di convocazione, non sarà messa al voto in quanto improcedibile e non espressamente prevista dall'ordine del giorno, né attinente allo stesso. A tale proposito, si evidenzia infatti che il termine per proporre integrazioni all'ordine del giorno dell'assemblea è scaduto lo scorso 24 marzo e che, in ogni caso, non risulta raggiunta la quota di partecipazione pari al 2,5% del capitale necessaria per formulare tale tipologia di proposta.

DOMANDE:

1) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale? No.
2) Quanti dipendenti hanno ereditato da clienti? La domanda non è pertinente.
3) Vorrei proporvi un cc gratuito sia per privati sia per aziende.

Si può inoltrare richiesta all'Investor Relator, che provvederà a trasmetterla alle strutture commerciali della Banca per le opportune valutazioni, all'indirizzo e-mail [email protected].

4) Finanziamenti ai partiti?

Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno partito.

5) Quali agevolazioni avete dato ai parlamentari? Banca Profilo non fornisce né ha mai fornito alcuna agevolazione ai parlamentari.
6) A quanto ammontano le infedeltà dei direttori? La domanda non è pertinente.
7) Come sono variati la % del margine di intermediazione e della rendita degli impieghi? Il margine di intermediazione 2024 si è ridotto del 4% rispetto al 2023. La redditività degli impieghi totali (compreso il portafoglio di banking book) nel 2024 è cresciuta dello 0,2%.

8) Quanti bancomat si sono chiusi?

Banca Profilo non ha e non ha mai avuto una propria rete di sportelli bancomat.

9) State investendo nel microcredito o pensate di farlo?
No.
10) Esiste un conto del Presidente? di quale ammontare è stato? per cosa viene utilizzato? Non esiste un conto dedicato alle spese di rappresentanza del Presidente, che, ove necessario, vengono rimborsate a piè di lista come quelle degli altri Consiglieri. Per quanto riguarda i rapporti bancari personali intrattenuti dal Presidente Prof. Giorgio con la Banca, i medesimi sono stati aperti nel pieno rispetto della normativa in materia di operazioni con parti correlate e del dispositivo di cui all'art. 136 D. Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario), ove applicabili.
11) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker? No.
12) Quanto avete investito in cybersecurity? Nel 2024 sono stati investiti 120.231 euro.
13) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee? La domanda non è pertinente.
14) Avete adottato la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione? No.
15) Il Presidente, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci credono nel paradiso? La domanda non è pertinente.
16) Sono state contestate multe internazionali? No.
17) Sono state fatte operazioni di ping-pong sulle azioni proprie chiuse entro il 31.12? Con quali risultati economici dove sono iscritti a bilancio? No.
18) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi e startup?

Si può inoltrare richiesta all'indirizzo e-mail [email protected].

19) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla Banca d'Alba? No.
20) TIR: tasso interno di redditività medio e WACC = tasso interessi passivi medio ponderato?

La domanda non è pertinente.

21) Avete intenzione di certificarvi benefit corporation ed ISO 37001? No, ma il Piano Industriale triennale affronta il tema ESG.
22) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet? Le assemblee si terranno nel pieno rispetto della normativa vigente.
23) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati? Nell'anno 2024 il fondo interprofessionale FBA (per Aree Professionali e Quadri) e FONDIR (per dirigenti) hanno rimborsato complessivamente alla Banca Euro 133.000 per formazione erogata negli anni precedenti. La formazione ha riguardato sia tematiche trasversali di interesse per tutti i

dipendenti (aggiornamenti normativi, linguistici e soft skills), sia tematiche tecniche specifiche per l'aggiornamento delle competenze di singole funzioni.

24) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

L'attuale Piano Industriale non prevede acquisizioni o ulteriori cessioni.

25) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro? No.
26) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB? Se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU? No.
27) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto? No.
28) Avete call center all'estero? se si dove, con quanti lavoratori, di chi è la proprietà? No.
29) Siete iscritti a Confindustria? Se si quanto costa? Avete intenzione di uscirne? No.
30) Come è variato l'indebitamento e per cosa?

Il totale funding si assesta a circa 2.018 milioni al 31.12.2024, in crescita rispetto a fine 2023 per far fronte all'aumento degli impieghi, soprattutto in strumenti finanziari (portafogli HTC e HTC&S). Rispetto all'anno precedente, è stata incrementata la quota del totale funding coperto da raccolta diretta con la clientela, grazie soprattutto all'utilizzo di depositi vincolati, anche su canali esteri, con lo scopo di dare maggiore stabilità alle fonti di funding.

31) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?

Nel corso dell'esercizio 2024 il Gruppo ha ricevuto aiuti per 108 Euro/000 relativi a rimborsi a corsi di formazione del personale, registrati sul Registro Nazionale degli Aiuti (RNA).

32) Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

Come suggerito dall'aggiornamento delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanato da Banca d'Italia, il CdA del 30 gennaio 2014 ha deliberato di affidare lo svolgimento dell'ODV al Collegio Sindacale che alla della presente Assemblea è composto dal Dott. Nicola Stabile (Presidente), dalla Dott.ssa Gloria Marino e dall'Avv. Maria Sardelli. Gli importi deliberati sono per il Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, un compenso di Euro 70.000,00 lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000,00 lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno. Per l'anno 2024 il totale corrisposto al Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza ammonta a Euro 170.000.

33) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto?

Banca Profilo non ha finanziato le iniziative in oggetto né vi ha partecipato.

34) Potete fornirmi l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri?

Banca Profilo non ha effettuato versamenti a favore di nessuno dei soggetti citati nella domanda.

35) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

Banca Profilo opera nel pieno rispetto delle normative vigenti ed applica internamente prassi operative volte alla tutela ambientale.

36) Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

Tutti i dettagli degli investimenti sono presenti nella Relazione Finanziaria nella parte E -Sezione "Rischi di Mercato" della Nota Integrativa al Bilancio in discussione alla pag. 179.

37) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

La società Computershare S.p.A., già Servizio Titoli S.p.A., svolge per Banca Profilo servizi di assistenza negli adempimenti obbligatori verso le Autorità, di assistenza nei lavori assembleari assumendo il ruolo di "Rappresentante Designato" per esercitare le eventuali deleghe di voto. Per tali attività nel corso del 2024, Computershare S.p.A. ha percepito compensi pari a 66.379 euro (IVA inclusa).

38) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

Banca Profilo non ha al momento in previsione nessuna delle fattispecie indicata.

39) C'è un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? Come viene contabilizzato?

Banca Profilo non ha impegni di riacquisto verso clienti.

40) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, riciclaggio, autoriciclaggio o altri che riguardano la società? Con quali possibili danni alla società? La società è a conoscenza dell'esistenza del procedimento penale n. 10156/22 RG NR, che si trova ora nella fase delle indagini preliminari per i reati di cui agli artt. 615 ter e 326 c.p. a carico, allo stato, del dott. Fabio Candeli. Non è possibile, allo stato, prevedere eventuali danni alla società.
41) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. Non sono previste indennità di fine mandato degli Amministratori.
42) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

Banca Profilo non possiede immobili. Per le valutazioni, la controllata strumentale Profilo Real Estate incarica esperti indipendenti su basi non continuative.

43) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando è stata deliberata e da che organo, componente di fringebenefit associato, con quale broker è stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa?

Banca Profilo ha stipulato una polizza a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti della Banca e delle società controllate italiane per perdite patrimoniali e relativi costi di difesa. I massimali di garanzia sono: i) per le perdite pecuniarie: 10 milioni di euro e il) per i costi di difesa 2,5 milioni di euro. La polizza, che ha scadenza 30/12/2025 ed è stata stipulata per il tramite del broker Marsh, prevede un premio annuo lordo a carico della Banca pari a circa 52 euro/000 su base annua. In origine, la sottoscrizione della polizza assicurativa è stata autorizzata dall'Assemblea del 20/04/2007 che, al contempo, aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub delega disgiunta all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ai successivi rinnovi.

44) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Banca Profilo non ha stipulato polizze della specie, né ha emesso prestiti obbligazionari.

45) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

La Banca e le controllate hanno in essere assicurazioni, stipulate sempre tramite il broker Marsh la maggior parte delle quali è a beneficio dei dipendenti (sanitarie, infortuni, vita, responsabilità civile, ecc.). I premi complessivi annuali per l'anno 2024, inclusa la D&O di cui al punto 43, ammontano a circa 645.000 euro, di cui circa 402.000 euro per la sola copertura sanitaria, interamente a carico dell'azienda. La selezione del broker ed il rinnovo delle polizze sono in capo all'Amministratore Delegato.

46) Vorrei sapere quale è l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità).

Dato il tipo di business di Banca Profilo, la liquidità è prevalentemente impiegata a finanziamento del portafoglio titoli di proprietà, che è composto in massima parte da titoli di Stato italiani e altri governativi core. Inoltre, la liguidità è impiegata in prestiti alla clientela private della Banca, in genere assistiti da garanzie reali, o in finanziamenti a clientela corporate garantiti dal Fondo di Garanzia all'80% o al 90%. Eventuali saldi attivi giornalieri di cassa sono impiegati dalla Tesoreria in operazioni di pronti contro termine con altre istituzioni bancarie; le operazioni di impiego in depositi interbancari sono rare e di brevissimo termine (overnight). Si rimanda alle pertinenti sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in approvazione per ulteriori approfondimenti sul risultato economico di tale attività. Si evidenzia altresì che Banca Profilo, in qualità di soggetto operante nel settore bancario, è oggetto di specifica disciplina e dei relativi controlli da parte di Banca d'Italia anche sul tema della liquidità.

47) Vorrei sapere quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili, come verranno finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti.

Vista la natura della Società, la domanda non trova applicazione.

48) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? No.
49) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori? Banca Profilo non impiega minori.
50) È fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS? No.
51) Finanziamo l'industria degli armamenti? No.
52) Vorrei conoscere posizione finanziaria netta di gruppo alla data dell'assemblea con tassi medi attivi e passivi storici.

Il termine posizione finanziaria netta non si applica alle società bancarie.

53) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa? Nel corso del 2024 non si sono registrate multe da parte delle autorità di vigilanza.
54)Vi sono state imposte non pagate? Se si a quanto ammontano? Gli interessi? Le sanzioni?

Non vi sono imposte non pagate. In merito alla posizione fiscale di Banca Profilo si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale in discussione. Si precisa che nel corso del 2024 sono state sostenute esborsi per ravvedimenti operosi pari a 7.262 euro.

55) Vorrei conoscere: variazione partecipazioni rispetto alla relazione in discussione. Nell'anno 2024 non vi sono state variazioni nelle partecipazioni iscritte nella voce 70 dell'Attivo del bilancio individuale di Banca Profilo.
56) Vorrei conoscere ad oggi minusvalenze e plusvalenze titoli quotati in borsa all'ultima liquidazione borsistica disponibile.

I risultati dell'attività di negoziazione alla data del 31 dicembre 2024 sono riportati nell'apposita sezione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte C, tab. 4.1); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2025 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata l'8 maggio p.v ..

57) Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

I risultati per settori di attività alla data del 31 dicembre 2024 sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (relazione sulla gestione; nota integrativa, parte L); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2025 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 8 maggio p.v ..

58) Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del gruppo effettuato anche per interposta società o persona sensi art.18 drp.30/86 in particolare se è stato fatto anche su azioni d'altre società, con intestazione a banca estera non tenuta a rivelare alla Consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage.

Nel corso dell'esercizio la Banca non ha effettuato acquisti di azioni proprie, avendo completato il piano di acquisto deliberato nel 2020 nei primi mesi dell'esercizio 2021. Le uniche movimentazioni di azioni proprie effettuate hanno riguardato l'attuazione dei piani di azionariato a favore dei dipendenti della Banca così come riportato nella Gestione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione.

59) Vorrei conoscere prezzo di acquisto azioni proprie e data di ogni lotto, e scostamento % dal prezzo di borsa.

Vedasi la risposta #58.

60) Vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega.

Tali informazioni verranno fornite nel corso dell'Assemblea e saranno reperibili nel relativo verbale che sarà pubblicato sul sito della Società nella sezione Corporate Governance.

61) Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota? Vedasi la risposta #60.
62) Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta con società del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non è pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

I nominativi dei giornalisti saranno forniti nel corso dell'Assemblea. Banca Profilo e le sue controllate non hanno rapporti di consulenza con giornalisti e/o testate giornalistiche.

63) Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza? Vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze?

Nel corso del 2024, Banca Profilo ha sostenuto spese pubblicitarie per un importo pari a circa 346 euro/000 (iva inclusa), in prevalenza legate a pubblicità obbligatorie, consulenze per eventi e attività di digital e influencer marketing per il servizio di Robo Advisory, spese per promuovere il conto deposito e l'educazione finanziaria, rapporti con i media; non ci sono versamenti a giornali o testate per studi e consulenze.

64) Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci, e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia ed all'estero.

Alleghiamo alla presente due tabelle riepilogative dei dati sono stralciati dal Libro dei Soci aggiornata alla data del 27/03/2025.

Società:	BANCA PROFILO S.p.A.			RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO Azionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati.
CLASSE	DA	A	Azionisti	Az. Ordinarie	Totale
		000.1	1.099	548,088	548.088
C 1	1.00.1	5.000	768	5.243.942	5.243.942
3	5.001	0.000	875	7,292,461	7.292.461
ਪ	10.001	0 999 999 999	2.280	664.913.290	664.913.290
Totale			6.022	677.997.781	677.997.781

The Tital - GEA

				DISTRIBUZIONE AZIONI ITALIA - ESTERO
Società : Nazione	Titolo	184 BANCA PROFILO S.p.A.		Azioni	Certificati		Azionisti
ITALIA	O	Az. Ordinarie		657.783.643	0		5.926
			Totale parziale	657.783.643 97,019%		0 0.000%
ESTERO	0	Az, Ordinarie		20.214.138	0		96
			Totale parziale	20.214.138 2.981%		0 0,000%
			Totale generale	677.997.781	0

65) Vorrei conoscere sono esistiti nell'ambito del gruppo e della controllante e o collegate dirette o indirette rapporti di consulenza con il collegio sindacale e società di revisione o sua controllante. A quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi?

In merito al Collegio Sindacale e alla società di revisione, non vi sono stati nel corso del 2024 rapporti di consulenza; i rimborsi per spese di trasporto, sostenuti per il Collegio Sindacale, nel corso del 2024 sono stati pari a circa 3.126 Euro.

66)Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come ad esempio Italiani nel mondo), fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente?

Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno degli organismi citati nella domanda.

67) Vorrei conoscere se vi sono tangenti pagate da fornitori?
68) Se c'è e come funziona la retrocessione di fine anno all'ufficio acquisti e di quanto è? Non c'è.
69) Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare Cina, Russia e India?

No.

70) Vorrei conoscere se si è incassato in nero? No.
71) Vorrei conoscere se si è fatto insider trading? No.
72) Vorrei conoscere se vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici? Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici?

Non risultano alla Società interessenze dei dirigenti e/o amministratori in società fornitrici.

73) Quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

Nel 2024 non ci sono state operazioni straordinarie.

74) Vorrei conoscere se totale erogazioni liberali del gruppo e per cosa ed a chi? Nel corso del 2024 Banca Profilo ha effettuato erogazioni liberali per complessivi 78 euro/000 circa a beneficio di onlus e associazioni a supporto di cause benefiche.
75) Vorrei conoscere se ci sono giudici fra consulenti diretti del gruppo quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano?

Banca Profilo non presenta nessuna delle fattispecie citate.

76) Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust? Banca Profilo non ha cause in corso con Antitrust.
77) Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. Vedasi la risposta #40.
78) Vorrei conoscere se a quanto ammontano i bond emessi e con quale banca (Credit Suisse First Boston, Goldman Sachs, Mongan Stanley E Citigroup, JP Morgan, Merrill Lynch, Bank Of America, Lehman Brothers, Deutsche Bank, Barclays Bank, Canadia Imperial Bank Of Commerce -CIBC-).

Banca Profilo non ha emesso obbligazioni nel corso del 2024.

79) Vorrei conoscere dettaglio costo del venduto per ciascun settore.

Vedasi la risposta #57.

80) Vorrei conoscere
- a quanto sono ammontate le spese per:
  - · acquisizioni e cessioni di partecipazioni
  - risanamento ambientale

· quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

Non sono state sostenute spese per acquisizioni o cessioni di partecipazioni. Non sono state sostenute spese per risanamento ambientale né sono stati fatti investimenti diretti per la tutela dell'ambiente, tuttavia, la Banca ha avviato un organico progetto di integrazione di tutti i fattori ESG nei propri processi, ivi inclusa l'ottimizzazione dei propri consumi energetici e di materiali di consumo.

81) Vorrei conoscere

a) i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

Le modalità di calcolo ed attribuzione di bonus ed incentivi sono dettagliate nella Politica di Remunerazione di Banca Profilo, il cui aggiornamento è previsto come punto all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca. Tale politica recepisce le ultime disposizioni normative in materia.

b) quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno gli stipendi dei managers e degli a.d illuminati, rispetto a quello degli impiegati e degli operai?

Considerando tutti gli aumenti (di merito e contrattuali) le variazioni delle RAL intercorse nel 2024 sono state le seguenti:

· AD+DG 0%
· Dirigenti + 2,8%
· Quadri +4,7%
· Impiegati +7,2%
· Media Banca Profilo +4,1%
c) vorrei conoscere rapporto fra costo medio dei dirigenti/e non.

La RAL media dei dirigenti nel 2024 è pari a 3,15 volte la RAL media dei non dirigenti.

d) vorrei conoscere numero dei dipendenti suddivisi per categoria, ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti? Personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale

Al 31 dicembre 2024, il numero complessivo dei dipendenti per categoria di Banca Profilo era pari a 209 unità con la seguente suddivisione:

· Dirigenti: 47;
· Quadri: 106;
· Impiegati: 56.

Nel corso del 2024, non ci sono state cause per mobbing né incidenti sul lavoro.

e) quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità prepensionamento e con quale età media

Nel corso del 2024, nessun dipendente di Banca Profilo è stato inviato in mobilità o in prepensionamento.

82) Vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte? Da chi e per quale ammontare? Nel corso del 2024, Banca Profilo non ha acquistato opere d'arte.
83) Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Vedasi risposta #58

84) Vorrei conoscere. Vi sono società di fatto controllate (sensi c.c) ma non indicate nel bilancio consolidato?

No.

85) Vorrei conoscere. Chi sono i fornitori di gas del gruppo qual è il prezzo medio.

Banca Profilo ha fornitori di gas diversi per i propri uffici. In particolare, Repower per la sede di Milano e fornitori locali per le altre filiali. Le forniture avvengono a prezzi di mercato.

86) Vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger?

Nel 2024, Banca Profilo non ha intrattenuto rapporti con i soggetti riportati nella domanda.

87) Vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo?

In considerazione della tipologia di business in cui opera Banca Profilo, non sono previsti investimenti in R&S.

88) Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa?

Nel corso del 2024, Banca Profilo ha sostenuto costi per le Assemblee del 2024 per circa 53 Euro/000 che riguardano principalmente spese notarili e spese per l'attività di rappresentante designato.

89) Vorrei conoscere i costi per valori bollati

Nel corso del 2024, Banca Profilo ha sostenuto costi pari a 1.586 euro per l'acquisto di valori bollati. Da tale dato sono esclusi i costi di postalizzazione sostenuti per l'inoltro di comunicazioni alla clientela effettuate per il tramite dell'outsourcer informatico, nonché i valori utilizzati per gli atti notarili.

90) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Banca Profilo aderisce al SISTRI (sistema di tracciabilità dei rifiuti) e mantiene traccia dei rifiuti speciali, ad esempio toner, smaltiti tramite società registrate ed autorizzate per il loro smaltimento.

91) Quali auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

I valori dei benefits sono riportati nella relazione sulla remunerazione. Le tipologie di auto sono definite dalle policy interne.

92) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno" denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Banca Profilo non dispone di elicotteri e/o aerei aziendali e non ha utilizzato tali mezzi nel 2024.
93) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

I dati relativi ai crediti in sofferenza sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte E).

94) Ci sono stati contributi a sindacati e o sindacalisti se si a chi a che titolo e di quanto? Banca Profilo non ha erogato contributi a nessuno dei soggetti indicati nella domanda.
95) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %? Banca Profilo non ha effettuato l'anticipazione su cessione crediti né la utilizza.

96) C'è il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta è: "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Computershare S.p.A. svolge per la presente assemblea il servizio di rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/98 ("TUF") ("Rappresentante Designato"), nonché ai sensi dell'art. 106, comma 4, del DL 17 marzo 2020 n. 18 ("Rappresentante Designato Esclusivo"). Con riferimento a tale servizio Computershare percepirà un compenso fisso pari a Euro 11.500,00 (fino a 10 deleghe) e una parte variabile pari ad Euro 150 oltre IVA per ciascun modulo di delega pervenuta oltre tale soglia.

97) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici? Vedasi la risposta #36.

98) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'Agenzia delle Entrate?

Banca Profilo non ha indebitamento con INPS. In relazione alla posizione con l'Agenzia delle Entrate, vedasi la domanda #54.

99) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Arepo BP in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo effettua il consolidato fiscale; non vi sono aliquote agevolate.

100) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Il termine "margine di contribuzione" non si applica alle società bancarie. Si rimanda allo schema di Conto Economico contenuto nella Relazione Finanziaria annuale in approvazione.

F.to: Giorgio DI GIORGIO Ezilda MARICONDA

Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico

(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e successive modifiche, art. 68 – ter, Legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Io sottoscritta Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano, iscritta nel Collegio Notarile di Milano, mediante l'apposizione della mia firma digitale, al presente file certifico

che la presente copia è conforme al documento originale analogico da me Notaio conservato, firmato a norma di legge. Milano, Galleria Pattari n. 2, il giorno sei maggio duemilaventicinque.

File firmato digitalmente dal Notaio Ezilda Mariconda

AI assistant

Banca Profilo AGM Information 2025

4097_rns_2025-05-15_9e9ede5a-7566-43d2-b52f-8e7c33902502.pdf

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

più favorevole.

delibera

delibera

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

DOMANDE E RISPOSTE

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Richiesta di:

Computershare

Maggiori Azionisti BANCA PROFILO S.p.A.

B. Richiesta di azione di responsabilità nei confronti del CdA:

Conclusioni

DOMANDE:

8) Quanti bancomat si sono chiusi?

32) Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

35) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

36) Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

37) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

38) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

· quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

81) Vorrei conoscere

a) i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

88) Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa?

89) Vorrei conoscere i costi per valori bollati

90) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

98) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'Agenzia delle Entrate?

100) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico

AI assistant

Banca Profilo — AGM Information 2025

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più favorevole.

delibera

delibera

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

DOMANDE E RISPOSTE

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Richiesta di:

Computershare

Maggiori Azionisti BANCA PROFILO S.p.A.

B. Richiesta di azione di responsabilità nei confronti del CdA:

Conclusioni

DOMANDE:

8) Quanti bancomat si sono chiusi?

32) Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

35) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

36) Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

37) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

38) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

· quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

81) Vorrei conoscere

a) i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

88) Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa?

89) Vorrei conoscere i costi per valori bollati

90) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

98) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'Agenzia delle Entrate?

100) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

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