STUDIO NOTARILE ASSOCITATO DOTT. SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

Repertorio n. 37649

Raccolta n. 18074

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI "BANCA PROFILO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro, il giorno dodici del mese di dicembre

alle ore 14,30.

In Milano, Galleria Pattari n. 2.

li, 12 dicembre 2024

A richiesta di "BANCA PROFILO S.p.A."

Io sottoscritta Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano, iscritta nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,

procedo alla redazione del verbale della assemblea straordinaria dei soci della società "BANCA PROFILO S.p.A." con sede in Milano, Via Cerva n. 28, capitale sociale deliberato euro 142.294.106,00, sottoscritto e versato per euro 136.994.027,90, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09108700155 (di seguito definita anche la "Società" o la "Banca" o "Banca Profilo"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Arepo BP S.p.A.", iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, indetta per oggi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

Proposta di modifica dello Statuto Sociale mediante integrazione dell'art. 9;
Inserimento del nuovo art. 11 bis.

Io Notaio ho provveduto a collegarmi in video conferenza dal mio studio con le modalità concordate e dò atto di quanto seque.

Assume la Presidenza dell'assemblea (di seguito l'"Assemblea") il Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. GIORGIO DI GIORGIO nato a Roma il 19 marzo 1966 e domiciliato per la carica in Milano ove sopra, collegato in video conferenza, identificato da me Notaio il quale mi chiede di redigere il presente verbale che sarà sottoscritto esclusivamente da me Notaio.

Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che l'Assemblea si svolge come segue.

Presiede il Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. GIORGIO DI GIORGIO, a norma dell'art. 12 dello Statuto Sociale e nella sua predetta veste dà atto che:

l'Assemblea è stata convocata in prima convocazione per oggi 12 dicembre 2024 alle ore 14,30 esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed occorrendo il giorno 13 dicembre 2024, in seconda convocazione, mediante Avviso di

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DPI il 18/12/2024 n. 99631 Serie 1T Esatte €. 356.00

Convocazione pubblicato in data 12 novembre 2024 ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) (i) in versione integrale sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio IInfo (www.linfo.it), e (ii) per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera";

ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto "Cura Italia" come da ultimo modificato e prorogato dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs n. 58/1998;
la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà stabilita dalla suddetta normativa prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), al quale potevano essere conferite deleghe e subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, come previsto dall'art. 106, comma 4, Decreto Cura Italia senza partecipazione fisica dei soci;
l'intervento all'odierna Assemblea, come espressamente previsto nell'Avviso di Convocazione, si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione;
i dati personali raccolti nell'ambito del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione. Il Presidente constata che:
sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams" :

.. la Dott.ssa Laura Rusconi, in rappresentanza di Computershare S.p.A., società individuata da Banca Profilo quale Rappresentante Designato;

.. oltre ad esso Presidente e all'Amministratore Delegato Dott. Fabio Candeli, del Consiglio di Amministrazione sono collegati il Vice Presidente Paola Antonia Profeta e i Consiglieri Francesca Colaiacovo e Gimede Gigante;

.. del Collegio Sindacale sono collegati il Presidente Nicola Stabile e il Sindaco Gloria Francesca Marino mentre ha giustificato la propria assenza l'altro Sindaco Effettivo Maria Sardelli.

Il Presidente comunica che:

il capitale sociale della Società alla data odierna sottoscritto e versato ammonta ad euro 136.994.027,90, suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie prive del valore nominale;
Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., società finanziaria, è il soggetto che cscrcita l'attività di direzione e

coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del Codice Civile;

secondo le risultanze, a tutt'oggi, del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o da altre informazioni a disposizione, partecipa in misura superiore al 3% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, il socio Arepo BP S.p.A. il quale detiene alla record date direttamente 423.088.505 azioni Banca Profilo S.p.A., pari al 62,403% del capitale sociale; Arepo BP S.p.A. è controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l., società integralmente posseduta da Sator Private Equity Fund "A";
alla data odierna la Società detiene n. 17.987.371 azioni proprie;
alla Società non risulta l'esistenza di patti e/o accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF;

Banca Profilo ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del precitato Decreto. Da gennaio 2014 le funzioni di Organismo di Vigilanza sono

svolte dal Collegio Sindacale;

ai sensi del Titolo V, capitolo 5 della circolare Banca d'Italia 263/2006, in data 30 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e quello del Collegio Sindacale, ha recepito la Direttiva della Capogruppo Arepo BP S.p.A. in materia di attività di rischio, di conflitti di interesse e di operazioni con soggetti collegati, efficace dal 1° gennaio 2013 e disponibile sul sito Internet della Banca, nella versione tempo per tempo vigente, alla sezione Corporate Governance/Documenti Societari.

Il Presidente informa e precisa che:

le deleghe sono state ricevute da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato tramite la piattaforma di voto messa a disposizione sul sito Internet della Società, con le modalità di invio espressamente previste nell'avviso di convocazione e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente;
i risultati delle votazioni riguardanti i due punti all'ordine del giorno della presente Assemblea saranno forniti da Computershare S.p.A. nella sua qualità di gestore delle attività dell'Assemblea e il sistema di rilevazione dei voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale ed in particolare l'elenco dei soci rappresentati. Il Presidente comunica inoltre che:
è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni;

sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, 432.699.447 n. (quattrocentotrentaduemilioniseicentonovantanovemilaquattroce

ntoquarantasette) azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocen tocinquantasei) azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 63,820179% (sessantatré virgola ottocentoventimilacentosettantanove per cento) dello stesso riferibili a n. 18 (diciotto) azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto.

Il Presidente dichiara che:

secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti 6.022 (seimilaventidue) azionisti;
pertanto, ai sensi dell'art. 13 dello statuto e dell'art. 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società.

Nello specifico, la Banca ha richiesto nell'avviso di convocazione di far pervenire le eventuali domande alla Società entro il giorno 3 dicembre 2024 (ovvero entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione).

Alle domande non è dovuta una risposta, quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Al riguardo, segnala che il socio Marco Bava ha fatto pervenire alla Banca alcune domande in data 27 novembre 2024, pubblicate con le relative risposte, in data 9 dicembre 2024 sul sito della Banca nella sezione dedicata ai lavori assembleari. Il fascicolo contenente le domande e risposte sarà allegato al verbale.

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa ai due punti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile.

In particolare il giorno 12 novembre 2024 è stata messa a disposizione la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. Il giorno 20 novembre 2024 è stata messa a disposizione una nuova versione della detta Relazione Illustrativa a correzione di un errore materiale a pagina 3.

Il Presidente passa quindi alla trattazione di quanto all'ordine del giorno precisando che, anche in conformità alla prassi sequita nelle precedenti assemblee, ometterà la

lettura integrale del documento di riferimento relativo ai punti all'ordine del giorno, che come sopra precisato è stato messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Il Presidente propone di trattare congiuntamente i due punti all'ordine del giorno della presente Assemblea in quanto tra loro strettamente connessi e segnala che, seppur trattati e discussi in maniera unitaria, degli stessi verranno effettuate votazioni distinte.

Il Presidente ricorda che nel corso degli ultimi cinque esercizi, dal 2020 all'esercizio corrente, per effetto del differimento del termine di cui all'art. 106 comma 7 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27) disposto dall'art. 11, comma 2, della Legge Capitali, Banca Profilo ha applicato le agevolazioni organizzative e operative introdotte dalla disciplina straordinaria in materia di intervento, partecipazione allo svolgimento delle riunioni assembleari ed esercizio dei propri diritti da parte degli azionisti.

In tale contesto, l'esperienza maturata dalla Società è stata positiva e ha dimostrato che la disciplina straordinaria non ha ridotto la partecipazione degli azionisti all'Assemblea, né ha impedito agli stessi di esercitare, in modo pieno ed efficace, i propri diritti in linea con quanto avvenuto nel generale contesto del mercato delle società bancarie con azioni quotate italiane.

Il Presidente richiama quindi la Relazione degli Amministratori per quanto riguarda la disciplina nello specifico e le considerazioni effettuate dal Consiglio in materia che hanno indotto lo stesso a proporre all'Assemblea dei Soci di modificare lo Statuto Sociale della Banca mediante integrazione dell'art. 9 e inserimento del nuovo art. 11 bis al fine di includervi 1) la possibilità per la Società di determinare le modalità di partecipazione all'Assemblea, anche esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato e 2) la possibilità per i soggetti legittimati di partecipare all'Assemblea anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, tenendo presente che entrambe le opzioni sono attivabili in modo discrezionale senza escludere la facoltà per la Banca di decidere di organizzare l'Assemblea secondo le ordinarie modalità di svolgimento.

Qui di seguito si riporta con riferimento all'art. 9 testo vigente e testo proposto:

Testo vigente

"Art - 9

del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Le assemblee possono essere convocate anche in luogo diverso da quello ove ha sede la società, purché in Italia. "

Testo proposto

Le convocazioni delle Assemblee sono effettuate, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le modalità previste dalla CONSOB con proprio regolamento. L'avviso dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Le Assemblee possono essere convocate anche in luogo diverso da quello ove ha sede la società, purché in Italia.

La partecipazione all'Assemblea dei Soci può avvenire anche, o unicamente, a mezzo di collegamento in audio o video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci, anche in virtù delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. In particolare, sarà necessario che siano applicate le modalità di svolgimento dell'Assemblea e di esercizio del diritto di voto che seguono:

(a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Verificandosi i presupposti di cui al precedente paragrafo non è altresì necessaria la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del soggetto verbalizzante. La riunione si ritiene svolta nel luogo ovo è presente il soggetto verbalizzante."

Con riferimento all'art. 11 bis qui di seguito si riporta il testo proposto:

"Art. 11 bis

"Art. 9

135-undecies 1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea; ovvero (ii) prevedere che non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies 1 del TUF."

Le citate proposte di modifica dello Statuto Sociale mediante integrazione dell'art. 9 e inserimento del nuovo art. 11 bis hanno ricevuto parere strategico favorevole da parte della Capogruppo nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Arepo BP tenutosi il 21 ottobre u.s.

Il Presidente ricorda che con provvedimento n. 2354092 del 3 dicembre 2024 la Banca d'Italia ha comunicato di aver accertato che, ai sensi dell'art. 56 del D.lgs. 385/93, le modifiche statutarie proposte non contrastano con il principio di sana e prudente e gestione.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al primo punto all'ordine del giorno:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta di integrazione dell'art. 9 dello Statuto Sociale come illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione circa la proposta di integrazione dell'art. 9 dello Statuto Sociale,

delibera

I. di modificare lo Statuto Sociale della Banca mediante integrazione dell'art. 9;

ottengano le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle deliberazioni stesse quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza. "

Il Presidente apre la votazione e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

voti favorevoli numero 432.699.447 (quattrocentotrentaduemilioniseicentonovantanovemilaquattroce ntoquarantasette) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a 63,820179% circa il ottocentoventimilacentosettantanove per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata circa l'inserimento del nuovo art. 11-bis dello Statuto Sociale come illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione circa l'inserimento del nuovo art. 11-bis dello Statuto Sociale,

delibera

I. di modificare lo Statuto Sociale della Banca mediante inserimento del nuovo art. 11 bis;

II. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica pro-tempore, con facoltà di subdelega nei limiti di legge e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ed opportuno per l'attuazione, compiutamente e in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle deliberazioni stesse

quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza. "

Il Presidente apre la votazione e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

voti 423.093.505 favorevoli numero (quattrocentoventitremilioninovantatremilacinquecentocinque) al pari (novantasette virgola settecentosettantanovemilanovecentonovantasette per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a il circa quattrocentotremilatrecentosessantanove per cento) del capitale sociale;

9.605.942 voti contrari numero (novemilioniseicentocinquemilanovecentoquarantadue) pari al 2,220003% (due virgola duecentoventimilatrè per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa 1'1,416810% virgola (uno quattrocentosedicimilaottocentodieci per cento) del capitale sociale ("ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC") per n. 107.943 azioni, "ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION" per n. 1.433 azioni, "ARROWST ACWI AEF III NON FLIP AGENTE:BNP PARIBAS-NEW YORK" per n. 2.012.647 azioni, "ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN) LIMITED" per n. 1.006.774 azioni, "CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY RICHIEDENTE: CBNY SA DFA-CNTL SMALL CO SERIES" per n. 1.711.765 azioni, "DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC RICHIEDENTE: CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR" per n. 2.076.282 azioni, "DIMENSIONAL FUNDS PLC" per n. 14.279 azioni, "DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E RICHIEDENTE: CBNY-DFA INTERNATIONAL VECTOR" per n. 1 azione, "INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC RICHIEDENTE:CBNY SA INT CORE EQ PORT" per n. 878.112 azioni, "JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND. RICHIEDENTE: CBNY-JHF II INT`L SMALL CO FUND" per n. 121.842 azioni, "JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST. RICHIEDENTE: CBNY-JHVIT INT'L SMALL CO" per n. 24.032 azioni, "MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND RICHIEDENTE: NT NT2 TREATY ACCOUNT LENDING" per n. 147.638 azioni, "MGI FUNDS PLC" per n. 290.807 azioni, "SEI ACADIAN GLOBAL MANAGED VOL" per n. 96.640 azioni, "TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO" per n. 51.413 azioni e "VFMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1" per n. 1.064.334 azioni.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza. Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al

Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore 14,54.

Si allegano al presente verbale:

l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti per delega in assemblea con evidenza del numero di azioni di titolarità di ciascuno di essi sotto la lettera "A";
documento contenente le domande del socio Marco Bava con le relative risposte pubblicate sul sito della Banca, il tutto riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "B";
lo Statuto Sociale contenente le modifiche deliberate dalla presente assemblea, sotto la lettera "C".

Il presente atto viene sottoscritto da me Notaio unitamente agli allegati alle 16,30.

Scritto da persona di mia fiducia su tre fogli per pagine nove e fin qui della decima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio.

Ezilda MARICONDA F.to:

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Badge		Titolare			Assembles Straordinaria

				Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente	Allegato
1					COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN
					QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI			0
			RUSCONI LAURA
	1	D	AREPO BP SPA
	2	D	MORIGI GABRIELE					423.088.505
					Totale azioni			5.000
								423.093.505 62,403369
2					COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI		0
			RUSCONI LAURA
1 2	D			ARROWST ACWI AEF III NON FLIP
3	D D			ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC				2.012.647 107.943
4	D			ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION				1.433
5	D			SEI ACADIAN GLOBAL MANAGED VOL				96.640
		FOND			MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES			147.638
6	D			ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III
			(CAYMAN) LIMITED					1.006.774
7	D			JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL
			COMPANY FUND.					121.842
8	D			JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST
9	D			INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.				24.032
			DIMENSIONAL B		DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF			1
10	D
II	10				DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL			2.076.282
			COMPANY					1.711.765
12.				D INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA
				INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC				878.112
13	D		DIMENSIONAL FUNDS PLC
14	D				TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY			14.279
15	D		PORTFOLIO					51.413
16	D		MGI FUNDS PLC					290.807
				VFMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST I				1.064.334
					Totale azioni			9.605.942
								1,416810

				Totale azioni in proprio				0
				Totale azioni in delega				432.699.447
				Totale azioni in rappresentanza legale				0
					TOTALE AZIONI			432.699.447
								63,820179%
				Totale azionisti in proprio				0
				Totale azionisti in delega				18
				Totale azionisti in rappresentanza legale				0
					TOTALE AZIONISTA			18

					TOTALE PERSONE INTERVENUTE			1


Legenda:
			D: Delegante R: Rappresentato legalmenty
						ONA

							Pagina	1

Allegato .....................................................................................................................................................................

DOMANDE E RISPOSTE

Assemblea Straordinaria di Banca Profilo del 12 dicembre 2024

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Milano, 9 dicembre 2024

Il presente documento riporta integralmente le domande pervenute alla Società il 28 novembre 2024 dal Il presente documento fiporta integramente ne uchando pornanda, della relativa risposta della Società ai
Socio Sig. Marco Bava, con Indicazione, per ciascuna domanda, della r sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Sebbene la formulazione delle domande sia in alcuni casi di non piana comprensione e ricellegibilità, in Sebbene la formulazione delle domande sia in un aram con con con con con con possibile, tutte le risposte alle medesime.

ﺮ ﻣﻦ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

Richiesta di:

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare poma dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected]

Computershare

Maggiori Azionisti BANCA PROFILO S.p.A.

Sp.A.
(i dati sono stralciati dal Libro del Nuggion Azionisti BANCA PROFILO S.p.A.
(i dati sono stralciati dal Libro del 20/11/2024 con le ultime registrazioni relative al

dividendo esercizio 2023)

Numero azioni ordinarie in
circo azione:	677.997.856
Valore Nominale Euro
	0

	Dichiarante SATOR CAPITAL	Azionista diretto	Nazionalità	N. Azioni	% su Capitale con diritto di voto
1	LIMITED	AREPO BP SPA	ITALIANA	423.088.505
2		BANCA PROFILO SPA	ITALIANA	17.987.371	62,403
3		SATOR S.P.A.	ITALIANA	10.000.000	2,653
4		LARES S.R.L.	ITALIANA	6.600.000	1,475
5		SCARLINI FRANCESCO	ITALIANA	4.000.000	0,973
6		CHITI MARIA ROBERTA	ITALIANA	3.800.000	0,590
7		MANARA MARCO	ITALIANA	3.800.000	0,560
8		MARCHETTI EMANUELA	ITALIANA		0,560
9		SCARLINI ALESSANDRO	ITALIANA	3.500.000	0,516
10		CECI GIOVANNI		3.085.700	0,455
11		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO OF DFA	ITALIANA	3.000.000	0,442
12		INVESTIMENT DIMENSIONS GROUP INC	STATUNITENSE	2.698.377	0,398
13		BARONE LUCA	ITALIANA	2,305,186	0,340
14		BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) SA	SVIZZERA	2.158.000	0,318
		DAL POZZO D'ANNONE CLAUDIA GISELDA THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES OF THE DFA	ITALIANA	2.000.000	0,295
15		INVESTMENT TRUST COMPANY	STATUNITENSE	1.711.765	0,252
16		CANDELI FABIO	ITALIANA	1.673.224	0,247
17		BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED	INGLESE	1.670.078	0,246
18		GAP S.R.L.	ITALIANA	1.597.434	0,236
19		TOMASI CONT MARINELLA	ITALIANA	1.500.000	0,221
20		AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A.	ITALIANA	1.318.167	0,194
21		CORALLO SILVANO ANTONINO	ITALIANA	1.300.000	0,192
22		CASTIGLIONI ROBERTO	ITALIANA	1.150.000	0,170
23		ARAGNETTI BELLARDI MARIO GIUSEPPE	ITALIANA	1.090.903	0,161
24		ALBORINO CARMINE	ITALIANA	1.061.500	0,157
25		BNP PARIBAS NEW YORK	STATUNITENSE	1.053.469	0,155
26		PROVANI BRUNO	ITALIANA	1.000.000	0,147
27		BETTINI FRANCO	ITALIANA	925.000	0,136
28		LI VOLSI SANTO	ITALIANA	920.000	0,136
29		ZETA INVESTMENT SRL	ITALTANA.	903.430	0,133
30		PICTET & CIE EUROPE SA TAXABLE ACCOUNT 4-20	LUSSEMBURGHES	900.000	0,133
31		15 BONGIOLATTI GRAZIANA 17	ITALIANA:	898.000	0,132
32		ROFFE® LAYLA VIVIAN 12- 1 .	ITACIANA	895.358	0,132
ਤੇਤ		111 TAGINI RICCARDO ﺮ	FALIANA	891.400	0,131

		ITALIANA	875.230	0,129
34	BAGA MARCO BRUNETTA D'USSEAUX & C. SOCIETA' DI INTERMEDIAZIONE	ITALIANA	869,000	0,128
35	MOBILIAR	AUSTRALIANA	868.526	0,128
36	VEMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1	ITALIANA	839,000	0,124
37	LO SAPIO SALVATORE INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT			0,118
38	DIMENSIONS GROUP INC.	STATUNITENSE	801.521	0,118
ਤੇਰੇ	UBS AG (LONDON BRANCH)	INGLESE	800.128	0,115
40	CHIMICOLOR	ITALIANA	781.000 770.000	0,114
41	BOCCOLI GABRIELE	ITALIANA	764,800	0,113
42	BENEDETTO IRIDE	ITALIANA	761,200	0,112
43	MILVA CARLO	ITALIANA	760.004	0,112
44	AGAZZI LAURA	ITALIANA	751.694	0,111
45	CARRARA STEFANO	ITALIANA	750,000	0,111
46	UNIONE FIDUCIARIA S.P.A.	ITALIANA	750.000	0,111
47	MARZIONI ENRICO	ITALIANA	746.001	0,110
48	JP MORGAN CLEARING CORP	STATUNITENSE	708.387	0,104
49	RAIMONDO DOMENICO	ITALIANA	700,000	0,103
50	GRIMALDI ARNALDO	ITALIANA	700.000	0,103
51	ZANOLLI VITTORIO	ITALIANA	674.620	0,100
52	IORI SIMONETTA	ITAUANA ITALIANA	670.000	0,099
ਟੇਡੋ	FLORI ALDO		664.000	0,098
54	CORTIANA RICCARDO	ITALIANA LUSSEMBURGHESE	660.000	0,097
55	SWISS LIFE LUX		650.193	0,096
56	PKB PRIVATBANK AG	SVIZZERA ITALIANA	600.000	0,088
57	BAZOLI ERNESTO	ITALIANA	600.000	0,088
58	ROSSI CESARE	ITALIANA	600.000	0,088
ਟਰੇ	SALVADORI MASSIMILIANO		600,000	0,088
60	TROVATO MICHELE	ITALIANA ITALIANA	599.999	0,088
61	GIOVANELLI ROBERTO	ITALIANA	560.000	0,083
62	BRAMBILLA MAURO ANTONIO	ITALIANA	55,000	0,082
63	ALBANESE BRUNO	CAYMAN	544.029	0,080
64	ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN) LIMITED	ITALIANA	531.689	0,078
65	MARTINO GIOVANNI	FRANCESE	516.223	0,076
୧୧	PARIBAS PARIS	ITALIANA	511.113	0,075
67	GIANSTEFANI GRAZIANO	ITALIANA	500.000	0,074
୧୫	NARS S.P.A.	ITALIANA	500.000	0,074
ea	MALIBU' - S.R.L.	ITALIANA	500.000	0,074
70	CEI TUIGI	ITALIANA	500.000	0,074
71	CORTE ROBERTO GIOVANNI FEDELE	ITALIANA	500.000	0,074
72	GALETTO GIAMMARCO - Coint.: GALETTO GIOVANNI	ITALIANA	500,000	0,074
73	LAMERA ANTONIO	ITALIANA	500.000	0,074
74	MAZZA MIDANA LUIGI	ITALIANA	490.113	0,072
75	FRANCESCHI SCARUFFI ATTILIO	ITALIANA	490.000	0,072
76	CACCIA TARCISIO	ITALIANA	490,000	0,072
77	RICASOLI CARLO	ITALIANA	475.000	0,070
78	MICHELONI MARIO	ITALIANA	470.000	0,069
79	NOBILI ANNA LISA	STATUNITENSE	469.680	0,069
80	INTERACTIVE BROKERS LLC.	ITALIANA	450.000	0,066
81	BENDI ARRIGO	ITALIANA	449.015	0,066
82	VESPA BRUNO	ITALIANA	440.000	0,065
83	VINCENZI LORIS	SVIZZERA	425,500	0,063
84	EFG BANK AG	ITALIANA	425.175	0,063
કરે	FOGLIA GIACOMO LUCA AMEDEO	ITALIANA	405.000	0,060
	GALLIANI GIUSEPPE

心:

87	SPINA PAOLO	ITALIANA	401,000	. 0,059
88	BIANCIARDI MARIO	ITALIANA	400.000	0:059
89	BOSCHETTI BRUNO	ITALIANA	400.000	0,059
90	AGLIARDI MAURO	ITALIANA	400.000	6500
ਰੇੜ	LOKAR GIOVANNI	ITALIANA	400.000	0,059
92	MENDEZ MORCILLO DANIEL	ITALIANA	400.000	0.059
93	ROMAGNOLO REMIGIO	ITALIANA	400.000	0,059
00	VIOLA DOMENICO	ITALIANA	400.000	0,059
ਰੇ ਫੇ	CIROLINI DANIELA	ITALIANA	398.000	0,059
96	BIANCHI OSCAR	ITALIANA	390.000	0,058
97	LUNGHI DAVIDE ALESSANDRO	ITALIANA	380,000	0,056
98	MENSA PIER LUIGI	ITALIANA	380.000	0,056
ਰੇਰੇ	IACOPINI LUIGI	ITALIANA	375.847	0,055
100	LONTANI STEFANO	ITALIANA	370.946	0,055

DOMANDE:

1) Gli articoli 9 e 11 BIS che ci proponete di modificare con Il diritto di Intervento in assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile per consentire alla Società la facoltà di designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possano conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che i titolari di diritto di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Questa norma è fascista autocrate ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione. Inoltre, si aggiungano le Direttive "Shareholder Rights". Nel 2007 VIENE adottata, la direttiva 2007/36/CE - cd. Shareholder Rights Directive 1 ("SHRD 1") - è stata modificata nel 2017 dalla direttiva (UE) 2017/828 - c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") - al fine, tra l'altro, di migliorare le interazioni lungo la catena d'investimento e aumentare la trasparenza dei consulenti in materia di voto, c.d. proxy advisors. Uno studio, commissionato dalla Commissione europea a CSES, EY, Oxford Research and Tetra Tech, è volto a valutare l'attuazione e l'applicazione di talune disposizioni delle direttive SHRD 1 e 2, per stabilire gli eventuali ostacoli all'impegno degli azionisti nell'UE (come previsto dall'azione 12 del Piano d'azione sull'Unione dei mercati dei capitali adottato dalla Commissione il 24 settembre 2020). Lo studio, inoltre, dovrebbe verificare se il quadro normativo sia al passo con le nuove tecnologie in particolare sugli articoli relativi all'assemblea degli azionisti (artt. Da 4 a 14); all'identificazione degli azionisti (art. 3 bis); alla trasmissione delle informazioni (art. 3 ter); all'agevolazione dell'esercizio dei difitti dell'azionista (art 3 quater); alla non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi lart. J quinquies); agli intermediari dei paesi terzi (art. 3 sekies); alla prasparenta dei consulenti in materia di

voto (art. 3 undecies) e alle sanzioni. Nella sua risposta EuropeanIssuers ha evidenziato le principali sfide all'implementazione della SHRD 1 e 2, che riguardano l'esercizio dei diritti degli azionisti: EuropeanIssuers ritiene che l'agevolazione all'esercizio dei diritti degli azionisti ma non era ancora stato introdotto l'art.11 che pegglora solo in particolare in Italia?

Le proposte di modifica allo Statuto sono pienamente conformi al dettato normativo, dal momento che il cosiddetto "modello decisionale anticipato", introdotto in via emergenziale e provvisoria dal Decreto "Cura Italia" durante la pandemia e oggi accolto in modo permanente dalla legge n. 21/2024, consente agli azionisti, pur con i tempi e le forme semplificate previsti da questa specifica modalità di tenuta dell'Assemblea, il pieno esercizio di tutti i diritti inerenti alla loro partecipazione e al voto. Inoltre, l'Assemblea con la partecipazione del solo Rappresentante Designato consente comunque una piena esplicazione dei diritti sociali, favorendo, mediante semplificazione delle modalità, la partecipazione degli azionisti alle Assemblee.

2) L'International Corporate Governance Network (ICGN) in merito all'importanza delle Assemblee Generali Annuali (AGM) ha scritto Il 16 agosto 2024 che l'Assemblea Generale Annuale (AGM) è un forum importante per i consigli di amministrazione e il management aziendale per comunicare agli azionisti la posizione finanziaria, le prestazioni, la strategia e le prospettive a lungo termine della società. In quanto tale, l'Assemblea generale è un meccanismo chiave attraverso il quale viene sostenuta la responsabilità per la creazione di valore sostenibile attraverso il rispetto di elevati standard di governance aziendale e l'esercizio dei diritti degli azionisti. Siamo preoccupati per la decisione di rendere la misura dell'emergenza COVID che prevede la possibilità di assembleari in formato "a porte chiuse" (ovvero in cui la partecipazione è consentita solo tramite il rappresentante designato) diventi una caratteristica permanente della corporate governance italiana. Ciò limita in modo significativo la capacità degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, di interagire con i consigli di amministrazione e il management (in particolare su proposte controverse), visualizzare i materiali presentati durante la riunione, porre domande non moderate e rilasciare dichiarazioni dall'aula. Poiché non siamo più in una situazione di "emergenza", non è necessario che le aziende limitino le assemblee generali a formati completamente virtuali o, nel caso dell'Italia, a "porte chiuse". Raccomandiamo alle società di prevedere invece assemblee generali ibride per consentire agli investitori di avere la possibilità di organizzare assemblee virtuali o partecipazione dal vivo. Non temete il voto contrario dei fondi?

Le modalità con le quali si terrà l'Assemblea del 12 - 13 dicembre 2024 sono pienamente conformi alla normativa vigente.

3) Inoltre ritengo dia diritto al recesso in quanto la norma viola gravemente con metodi fascisti i diritti costituzionali già richiamati e di prevedendo nello statuto che l'Intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega), al rappresentante designato, che, l'applicazione di tale norma, apporti modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto e/o di partecipazione e

quindi dà diritto all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma punto g) C.C. : g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto di partecipazione. Nel testo di legge partecipazione è unita a diritto di voto. Qu correlata all'esercizio del diritto di voto. Se si volesse intendere "partecipazione" possesso" si sarebbe dovuto scrivere "possesso". La partecipazione è quindi quella legata al diritto di voto in assemblea che si esercita in assemblea e non è più modificabile una volta palesemente espresso. Una eventuale parteclpazione patrimoniale dovrebbe essere definita. Inoltre il voto non è possibile con una delega libera di fiducia ma è una delega obbligatoria quindi è un voto vincolato, noto e modificabile prima dell'assembla e non giustificato da emergenze sanitarie reali. Ricordo anche che è nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso dell'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma dell'art. 2437 C.C. Avete richiesto Voi l'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B) proposto da un governo che pare si ispiri all'epoca fascista , sfociato nel delitto Matteotti , che viola gli art.3-21-47 della Costituzione , che NEGANDO la libertà di discussione in assemblea, e che è stato approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, stabilendo la proroga, proposta con emendamento fascista del Pd, delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2) che voi state utilizzando con questa assemblea? Se no perché' lo applicate inserendolo in Statuto?

Con riferimento alla prima parte della domanda, si rileva che il diritto di recesso dei soci è stabilito a norma di legge e di statuto, che ne dispone l'esclusione, a mente dell'art. 7, nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice civile.

In relazione alla seconda parte del quesito, si veda successiva domanda #4.

4) Avete richiesto Voi l'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B) proposto da un governo che pare si ispiri all'epoca fascista , sfociato nel delitto Matteotti , che viola gli art.3-21-47 della Costituzione , che NEGANDO la libertà di discussione in assemblea, e che è stato approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, stabilendo la proroga, proposta con emendamento fascista del Pd, delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2) ? Se no perché' lo applicate inserendolo in Statuto? Per di più utilizzando l'emendamento del PD? No.

Allegato "C" all'atto n. 18074 di Raccolta

TITOLO I NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 La società si denomina BANCA PROFILO S.p.A.

Art. 2

La società ha sede in Milano. La società potrà con l'osservanza delle disposizioni vigenti istituire o sopprimere dipendenze o rappresentanze.

Art. 3

La società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.

Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi di intermediazione mobiliare, bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

La società fa parte del "Gruppo bancario Banca Profilo". In tale qualità essa è tenuta ad osservare, ed a far osservare alle proprie controllate, le disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia

nell'interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l'emanazione delle disposizioni.

Art. 4

Il domicilio di ogni socio s'intende all'indirizzo risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere una o più volte prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

TITOLO II

Vice

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecento novantaquattromilaeventisette/9) (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantas ei) azioni.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi - in una o più volte - sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'ssemblea anche con conferimento di beni in natura.

Art. 7

Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello statuto.

Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.

Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice Civile. E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea potrà altresì essere convocata:

dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 c.c., rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 giorni per le Assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice Civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D. Igs. n. 58/98, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di Assemblea convocata ai sensi dei punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del D.lgs. 58/98, contestualmente alla notizia della presentazione.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli Amministratori in occasione di ogni Assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel D.lgs. n. 58/98.

Art. 8 bis

Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:

nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto

delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti.

l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea.

Art. 9

La partecipazione all'Assemblea dei Soci, può avvenire anche, o unicamente, a mezzo di collegamento in audio o video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci, anche in virtù delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. In particolare, sarà necessario che siano applicate le modalità di svolgimento dell'Assemblea e di esercizio del diritto di voto che seguono:

a. sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 10

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 11

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2 del D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82. La delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

In occasione della convocazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di convocazione dell'Assemblea reca indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica.

Art. 11 bis

Il Consiglio di Amministrazione può, alternativamente, per ciascuna Assemblea, secondo le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti (i) designare, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il soggetto tramite il quale gli azionisti possono, in via esclusiva, intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendo delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega così conferita ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Il soggetto designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe, nonché i termini e le modalità di presentazione di domande e proposte di delibera da parte dei soggetti legittimati sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea; ovvero (ii) prevedere che non vi sia alcun soggetto designato dalla Società ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-

undecies 1 del TUF.

Art. 12

L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione od, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio.

Art. 13

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria possono tenersi a seguito di più convocazioni.

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, delibera validamente con la maggioranza del capitale. In seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato dagli intervenuti, qualunque sia la percentuale di tale capitale.

L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, si costituisce con la partecipazione di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo diverse disposizioni di legge. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. Nelle convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea straordinaria è costituita con la partecipazionedi almeno un quinto del capitale sociale e

delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazion

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.

Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come

indipendente ai sensi del D.lgs. 385/93, ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998 e del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Art. 15

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto, dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs. 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs. 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs. 58/98, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo illustrato

dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il comma successivo del presente articolo.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione. Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizione di legge.

Art. 16

Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri.

Art. 17

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri o dal Collegio Sindacale.

Gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 c.c., in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi . Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con telefax o telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e Funzionari che riterrà opportuno.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso:

devono essere assicurate comunque:
- a. l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
- b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il segretario.

Art. 18

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei partecipanti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Art. 19

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
la determinazione degli indirizzi generali di gestione;

l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario;
l'approvazione dei sitemi contabili e di rendicontazione;
la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati;
la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e la attribuzione dei relativi poteri;
l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 c.c., la cessione di partecipazioni;
l'acquisto e la vendita di immobili;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti;
la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la costituzione di comitati interni agli organi aziendali;
la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di conformità, del responsabile della funzione di gestione del rischio, del responsabile della funzione antiriciclaggio, del Delegato Aziendale ex D.lgs. 231/2007, art. 42, dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/01;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi nelle materie tempo per tempo riservate alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica dalla normativa primaria e secondaria.

Art. 20

L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e gli eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio. Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del

Codice Civile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti.

Art. 21

Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega. Può conferire singoli incarichi a Consiglieri. All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente statuto.

In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, dalla legge o dallo statuto. Le decisioni assunte dovranno essere riportate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, ove nominato, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente.

In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal o da uno dei Vice Presidenti e, in mancanza, dall'Amministratore Delegato o dal Consigliere in sede più anziano nella carica.

Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi. All'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ove nominati, spettano la rappresentanza e la firma sociale nei limiti delle attribuzioni delegate e dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio può altresì attribuire la firma sociale a Dirigenti, Funzionari e Dipendenti con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

Il Consiglio può inoltre conferire mandati e procure anche a persone estranee alla società per il compimento di singoli atti e categorie di atti.

TITOLO VI SINDACI

Art. 23

L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci Effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci Supplenti, determinandone la retribuzione.

Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al Presidente del Collegio Sindacale di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno, svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti.

Ai Sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli Amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.

Art. 24

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art, 122 del D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e

personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 148 comma 2, del D.lgs. 58/98 e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.lgs. 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/98, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato, appartenente al genere più rappresentato, con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, si applica il successivo comma 15 relativamente all'ipotesi che non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci Effettivi e Supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato.

Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3º giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dallo statuto per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge.

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 25

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge.

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno destinati per almeno il 10% alla Riserva legale, sino al limite previsto dalla legge.

Il residuo agli azionisti salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente.

Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Art. 27

Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dal Consiglio entro il termine che annualmente dal medesimo sarà fissato.

Art. 28

I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili sono devoluti alla società.

TITOLO IX SCIOGLIMENTO

Art. 29

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.

Art. 30

Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.

F.to: Ezilda MARICONDA

COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE PER USO DI PARTE MILANO, 18 DICEMBRE 2029 Certificazione di conformità di copia digitale a originale

analogico

(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e successive modifiche, art. 68 - ter, Legge 16 febbraio 1913, n. 89)

lo sottoscritta Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano, iscritta nel Collegio Notarile di Milano, mediante l'apposizione della mia firma digitale al presente file certifico

che la presente copia è conforme al documento originale analogico da me Notaio conservato, firmato a norma di legge. Milano, Galleria Pattari n. 2, il giorno 18 dicembre 2024.

File firmato digitalmente dal Notaio Ezilda Mariconda

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Banca Profilo — AGM Information 2025

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STUDIO NOTARILE ASSOCITATO DOTT. SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

Testo vigente

"Art - 9

Testo proposto

delibera

delibera

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

DOMANDE E RISPOSTE

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Computershare

DOMANDE:

TITOLO I NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 2

Art. 3

Art. 4

Art. 5

TITOLO II

Vice

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6

Art. 7

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

Art. 8 bis

Art. 9

Art. 10

Art. 11

Art. 11 bis

Art. 12

Art. 13

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

TITOLO VI SINDACI

Art. 23

Art. 24

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 25

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

Art. 27

Art. 28

TITOLO IX SCIOGLIMENTO

Art. 29

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