STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

C: IT

Firmato digitalmente da EZILDA MARICONDA

O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154

Repertorio n.36940 Raccolta n. 17766

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI

"BANCA PROFILO S.p.A." -------

REPUBBLICA ITALIANA

------- L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventinove del mese di aprile

alle ore 14,35 In Milano, Via Cerva n. 28.

lì, 29 aprile 2024

A richiesta di "BANCA PROFILO S.p.A.". Avanti a me Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano iscritta nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano,

Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,

è comparso il signor:

Prof. GIORGIO DI GIORGIO nato a Roma il 19 marzo 1966 e domiciliato per la carica in Milano, ove appresso, Presidente del Consiglio di Amministrazione di "BANCA PROFILO S.p.A." con sede in Milano, Via Cerva n. 28, capitale sociale deliberato euro 142.294.106,00, sottoscritto e versato per euro 136.994.027,90, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09108700155 (di seguito definita anche la "Società" o la "Banca"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Arepo BP S.p.A.", iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari.

Detto comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, mi chiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria della Banca (di seguito l'"Assemblea") qui riunitasi in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria:

1. Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2023 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2023 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge;
1. Destinazione dell'utile di esercizio;
1. Politiche di remunerazione e incentivazione Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
1. Politiche di remunerazione e incentivazione -

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DPI il 13/05/2024 n. 35179 Serie 1T Esatte €. 356,00

Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2026;
1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1. Determinazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione;
1. Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2026;
1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
1. Determinazione del relativo compenso.

Parte Straordinaria:

Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo.

Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che l'Assemblea si svolge come segue.

Presiede il comparente, a norma dell'art. 12 dello statuto sociale e nella sua predetta veste dà atto che:

l'Assemblea è stata convocata in prima convocazione per oggi 29 aprile 2024 alle ore 14,30 esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed occorrendo il giorno 30 aprile 2024, in seconda convocazione, mediante Avviso di Convocazione pubblicato in data 20 marzo 2024 ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) (i) in versione integrale sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio (), e (ii) per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera";
le date di convocazione dell'odierna Assemblea sono state comunicate, unitamente al calendario degli eventi societari, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante diffusione di appositi Comunicati Stampa;
in conformità alle previsioni della Legge 23 febbraio 2024 n. 18 che ha convertito, con modificazioni, il Decreto-legge 30 dicembre 2023 n. 215 (cd. "Decreto Milleproroghe") - il cui art. 3, comma 12-duodecies ha prorogato al 30 aprile 2024 le disposizioni sullo svolgimento delle assemblee originariamente stabilite dal Decreto Cura Italia (art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27):

.. la Società, ha ritenuto di avvalersi della facoltà stabilita dalla suddetta normativa prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), al quale potevano essere conferite deleghe e subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, come previsto dall'art. 106, comma 4, Decreto Cura Italia senza partecipazione fisica dei soci;

.. l'intervento all'odierna Assemblea, come espressamente previsto nell'Avviso di Convocazione si svolge esclusivamente con mezzi di telecomunicazione;

i dati personali raccolti nell'ambito del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione. Il Presidente constata che:
dai locali di Via Cerva n. 28, sono collegati oltre ad esso Presidente e a me Notaio Ezilda Mariconda l'Amministratore Delegato Dott. Fabio Candeli;
assiste altresì all'Assemblea l'Avv.to. GIORGIO TOSETTI DARDANELLI;
sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams":
Prof.ssa Paola Antonia Maria Profeta Vicepresidente
Dott. Gimede Gigante Consigliere
Avv. Maria Rita Scolaro Consigliere
Dott.ssa Francesca Colaiacovo Consigliere
sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams":

.. il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Nicola Stabile

.. i Sindaci Effettivi Dott.ssa Gloria Francesca Marino, Avv. Maria Sardelli;

è collegata in video conferenza, sempre tramite la piattaforma "MS Teams", la Dott.ssa Laura Rusconi in rappresentanza di Computershare S.p.A. società individuata da "Banca Profilo S.p.A." quale Rappresentante Designato. Il Presidente comunica che:
come da raccomandazione Consob è stato consentito a rappresentanti della società di revisione, di partecipare

alla riunione tramite la piattaforma "MS Teams";

sono stati regolarmente effettuati gli adempimenti formativi previsti dal TUF e dal vigente Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999;
il capitale sociale della Società alla data odierna sottoscritto e versato ammonta ad euro 136.994.027,90, suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie prive del valore nominale;
Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., società finanziaria, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile;
secondo le risultanze, a tutt'oggi, del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o da altre informazioni a disposizione, partecipa in misura superiore al 3% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, il socio Arepo BP S.p.A. il quale detiene alla record date direttamente 423.088.505 azioni Banca Profilo S.p.A., pari al 62,403% del capitale sociale Arepo BP S.p.A. è controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l., società integralmente posseduta da Sator Private Equity Fund "A";
alla data odierna la Società detiene 17.987.371 azioni proprie; tale numero tiene conto dell'attribuzione di 302.409 azioni avvenuta in data 19 aprile 2024 e concernenti il piano di stock grant in essere;
alla Società non risulta l'esistenza di patti e/o accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF;
Banca Profilo ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del precitato Decreto. Da gennaio 2014 le funzioni di ODV sono svolte dal Collegio Sindacale;
ai sensi del Titolo V, capitolo 5 della circolare Banca d'Italia 263/2006, in data 30 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e quello del Collegio Sindacale, ha recepito la Direttiva della Capogruppo Arepo BP S.p.A. in materia di attività di rischio, di conflitti di interesse e di operazioni con soggetti collegati, efficace dal 1° gennaio 2013 e disponibile sul sito Internet della Banca, nella versione tempo per tempo vigente, alla sezione Corporate Governance/Documenti Societari.

Il Presidente informa e precisa che:

le deleghe sono state ricevute da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato tramite la piattaforma di voto messa a disposizione sul sito internet della Società, a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected] e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente;
i risultati delle votazioni riguardanti tutti i punti all'ordine del giorno della presente Assemblea saranno forniti da Computershare S.p.A. nella sua qualità di gestore delle attività dell'Assemblea e il sistema di rilevazione di voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale ed in particolare l'elenco dei soci rappresentati.

Il Presidente comunica inoltre che:

è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni;
sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 430.587.465 (quattrocentotrentamilionicinquecentottantasettemilaquattroce

ntosessantacinque) azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocen tocinquantasei) azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 63,508676% (sessantatré virgola cinquecentoottomilaseicentosettantasei per cento) dello stesso riferibili a n. 14 (quattordici) azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto. Il Presidente dichiara che:

secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti 8.195 azionisti;
pertanto, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto e dell'articolo 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Nello specifico, la Banca ha richiesto nell'avviso di convocazione di far pervenire le eventuali domande alla Società entro il giorno 18 aprile 2024 (ovvero entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione).

Alle domande non è dovuta una risposta, quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Al riguardo, segnala che il socio Marco Bava ha fatto pervenire alla Banca alcune domande in data 15 aprile 2024, pubblicate con le relative risposte, in data 24 aprile 2024 sul sito della Banca nella sezione dedicata ai lavori assembleari. Il fascicolo contenente le domande e risposte sarà allegato al verbale.

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa a tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile.

In particolare:

Il giorno 8 aprile 2024 sono stati pubblicati (a) i documenti relativi ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria (ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, (ii) la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998, con il relativo Executive Summary e (iii) la destinazione dell'utile; (b) i documenti relativi ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria (ossia la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da due sezioni: la prima illustrativa della proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2023; la seconda contenente il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2022; la relazione del Consiglio di Amministrazione concernente i punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria); (c) i documenti relativi ai punti 5, 6, 7, 8 9, 10, 11 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria (le Relazioni relative, rispettivamente, alla nomina del Consiglio di Amministrazione – previa determinazione del numero dei suoi componenti – e del Collegio Sindacale, alla scelta dei Presidenti dei detti organi e alla determinazione dei compensi spettanti a ciascun componente) nonché i documenti relativi all'unico punto all'ordine del giorno in parte straordinaria;
Il giorno 12 aprile 2024 è stato inoltre messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione ordinaria precisando che, anche in conformità alla prassi seguita nelle precedenti assemblee, ometterà per tutti i punti la lettura integrale dei documenti di riferimento, dal momento che tutti i documenti come sopra precisato, sono stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Sul primo punto all'ordine del giorno:

Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2023 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2023 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge.

Il Presidente prima di dare lettura della proposta di delibera, dà la parola all'Amministratore Delegato che, in considerazione delle modalità con cui si svolge l'Assemblea chiede a me Notaio di riportare integralmente il suo intervento relativo all'andamento consolidato e individuale della Banca nell'esercizio 2023 che qui di seguito si trascrive:

Al 31 dicembre 2023, Banca Profilo e le sue controllate chiudono l'esercizio con un utile netto pari a 12,1 milioni di euro (+8,9% a/a), in crescita di 1,0 milioni di euro rispetto al risultato dello scorso esercizio. Il risultato conferma la capacità della Banca di sviluppare crescita, mantenendo un'elevata solidità patrimoniale, grazie alla diversificazione delle attività e al focus su nicchie distintive e profittevoli, anche a fronte del permanere di scenari macroeconomici e di contesti geopolitici e

finanziari complessi.

La raccolta totale clientela, inclusa la raccolta fiduciaria netta, si attesta a 6,0 miliardi di euro (+6,8% a/a), in crescita di circa 0,4 miliardi di euro rispetto ai 5,6 miliardi di euro del 31 dicembre 2022. La raccolta diretta si incrementa di 278 milioni di euro passando dai 1.046 milioni di euro del 31 dicembre 2022 ai 1.324 milioni di euro del 31 dicembre 2023. La raccolta indiretta, esclusa la raccolta fiduciaria netta, diminuisce di 16 milioni di euro, passando dai 3.852 milioni di euro del 31 dicembre 2022 ai 3.836 milioni di euro del 31 dicembre 2023. Al suo interno il risparmio amministrato è pari a 3.045 milioni di euro e le gestioni patrimoniali ammontano a 791 milioni di euro.

Nel 2023 il totale ricavi netti è pari a 76,6 milioni di euro (+8,5% a/a), in crescita di 6 milioni di euro rispetto ai 70,6 milioni di euro dell'anno precedente.

Il margine di interesse del 2023 è pari a 28,0 milioni di euro (-31,9% a/a) in riduzione rispetto ai 41,1 milioni di euro del passato esercizio. La riduzione è determinata principalmente dall'incremento del costo del funding, solo parzialmente compensato dal maggior rendimento degli attivi legato alla dinamica dei tassi, sia nella componente titoli sia in quella degli impieghi in Private e Investment Banking.

Le commissioni nette crescono del 22,1% rispetto al 2022 e sono pari a 29,2 milioni di euro. La crescita delle commissioni si concentra nella finanza strutturata e Capital Market, in quelle di performance, dei servizi bancari e della consulenza nel Private Banking.

Il risultato netto dell'attività finanziaria e dei dividendi, pari a 18,3 milioni di euro, aumenta di 13,6 milioni rispetto ai 4,7 milioni dello scorso esercizio. L'incremento è da attribuire principalmente alle plusvalenze realizzate su titoli corporate e posizioni coperte in asset swap, che hanno compensato parzialmente il calo del margine di interesse dovuto al rialzo dei tassi e alla minore inflazione sulla performance degli attivi a tasso fisso del banking book. La somma del margine di interesse e del risultato dell'attività finanziaria risulta quindi stabile nei due anni a testimonianza dell'esposizione sostanzialmente neutra al rialzo dei tassi di interesse della banca.

Il saldo degli altri proventi e oneri di gestione, pari a 1,2 milioni di euro, è in crescita rispetto al dato del 2022 (+29,3% a/a), a seguito di alcuni elementi non ricorrenti positivi rilevati nell'anno.

Nel 2023 i costi operativi si attestano a 56,1 milioni di euro, in aumento rispetto ai 52,2 milioni di euro del 2022 (+7,5% a/a). L'incremento è da attribuirsi principalmente alle spese del personale e amministrative, in coerenza con gli investimenti previsti nel Piano Industriale e in relazione alla pressione inflattiva. Al suo interno le spese del personale si incrementano di 2,1 milioni di euro passando dai 29,9 milioni di euro del 2022 ai 32,0 milioni di euro del 2023 (+7,3% a/a). L'incremento delle spese in risorse umane deriva sia dall'incremento complessivo dell'organico (+ 6 risorse) sia dalla loro valorizzazione, inclusa la componente variabile.

Le altre spese amministrative, al netto degli oneri finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 21,8 milioni di euro nel 2023 e si incrementano di 1,7 milioni di euro rispetto al 2022. L'incremento è da attribuirsi principalmente alle varie iniziative di trasformazione digitale dei processi della Banca, alla locazione software e data provider, alle consulenze legali e di progetto, e all'impatto dell'inflazione su diverse voci di costo e forniture.

Le rettifiche di valore su immobilizzazioni, pari a 2,3 milioni di euro, sono in linea rispetto a quelle dello scorso esercizio coerentemente con gli investimenti effettuati.

Il risultato della gestione operativa, pari a 20,5 milioni di euro (+11,4% a/a), è in crescita di 2,1 milioni di euro rispetto al 2022, equivalente ad un cost income del 73,3%, che migliora rispetto al 74,0% del 2022.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri sono negativi per 741 migliaia di euro e si riferiscono principalmente per 676 migliaia di euro quale stanziamento a fronte di probabili passività nell'ambito dell'operatività del Private Banking e per 76 migliaia di euro ad accantonamenti netti effettuati a seguito di controversie in corso di definizione sorte nell'esercizio nell'area Digital.

Le rettifiche e le riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e su attività finanziare valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva del 2023 sono pari a 2,5 milioni di euro di rettifiche nette. Il dato del 2022 era pari a 1,5 milioni di euro di rettifiche nette. Le rettifiche di valore nette del 2023 riguardano per 1,8 milioni di euro limitate posizioni creditizie deteriorate, per 0,4 milioni di euro crediti in bonis e per 0,3 milioni di euro il portafoglio titoli. Si precisa altresì che il portafoglio crediti della Banca, costituito principalmente da finanziamenti lombard o garantiti da MCC/SACE, è caratterizzato da esposizioni con ampi livelli di garanzie che, nonostante la volatilità di mercato e gli effetti della situazione geopolitica attualmente in corso, non hanno subìto oscillazioni significative nel rischio di credito e nelle relative garanzie.

Nel 2023, l'utile al lordo delle imposte è pari a 17,3

milioni di euro (+2,4% a/a), in aumento rispetto ai 16,9 milioni di euro rilevati nel 2022.

Le imposte dell'esercizio, al netto di quelle calcolate sugli oneri finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 5,1 milioni di euro. Al lordo di tale riclassifica il tax rate è pari al 29,3%. Con specifico riferimento a quanto previsto dalla Legge n. 136/2023 sulla tassazione degli extra-profitti bancari si evidenzia che il Consiglio di amministrazione della Banca del 7 novembre 2023, avvalendosi dell'opzione prevista dal suddetto provvedimento, ha deciso di proporre all'Assemblea degli azionisti la costituzione di una riserva di utili non distribuibili per un importo pari a 3,6 milioni di euro senza rilevare impatti a Conto Economico. La voce oneri riguardanti il sistema bancario comprende i contributi finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario (Fondi di Risoluzione Unico e Fondo Interbancario Tutela dei Depositi) esposti al netto delle imposte ed è pari a 0,7 milioni di euro, in limitata riduzione rispetto allo scorso anno (-4,6%). L'importo è principalmente composto dal contributo ordinario al Fondo di Risoluzione Unico.

Gli Utili delle attività operative cessate al netto delle imposte, pari a 0,6 milioni di euro, ricomprendono la plusvalenza derivante dal rimborso integrale del "Buffer Loan", costituto presso One Swiss Bank (OSB) su richiesta dell'Autorità di Vigilanza svizzera, al closing dell'operazione di cessione di Banque Profil de Gestion (BPdG) effettuato il 1° giugno 2021. In data 30 giugno 2023, su indicazione dell'Autorità di Vigilanza svizzera, OSB ha proceduto alla restituzione a Banca Profilo del suddetto ammontare.

Lo Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2023 evidenzia un Totale dell'Attivo pari a 2,1 miliardi di euro contro gli 1,9 miliardi di euro di fine dicembre 2022 (+13,3%). Il Patrimonio Netto del Gruppo, comprendente l'utile dell'esercizio pari a 12,1 milioni di euro, è pari a 165,9 milioni di euro contro i 160,5 milioni di euro del 31 dicembre 2022 (+3,4%). Nell'esercizio la Capogruppo ha provveduto a distribuire agli azionisti 0,014 centesimi per azione sotto forma di dividendo sugli utili 2022, per un ammontare di circa 9,2 milioni di euro. Inoltre, a causa dell'andamento positivo dei mercati finanziari nel corso dell'esercizio, la riserva da valutazione ha rilevato un incremento per 1,5 milioni di euro al netto della fiscalità differita.

I Fondi Propri consolidati di Banca Profilo alla data del 31 dicembre 2023 sono pari a 133,6 milioni di euro, con un CET 1 Ratio consolidato del 22,26%, calcolato in base alle disposizioni transitorie previste a seguito dell'entrata in vigore del principio contabile IFRS 9. Il CET 1 Capital Ratio consolidato fully loaded è pari al 22,19%, largamente superiore ai requisiti normativi e tra i più elevati della categoria. Il lieve decremento rilevato sul CET1 ratio, rispetto al 22,71% di fine dicembre 2022, è imputabile principalmente all'incremento delle attività di rischio ponderate. Tali indicatori non tengono conto del risultato d'esercizio del 2023.

Passando ai risultati individuali, vi informo che Banca Profilo chiude l'esercizio 2023 con un utile netto di esercizio di 11,8 milioni di euro, contro i 10,6 milioni di euro del 31 dicembre 2022 (+11,6%). Da un punto di vista reddituale Banca Profilo chiude con ricavi netti per 76,9 milioni di euro, in aumento di 6,7 milioni di euro (+9,5%) rispetto ai 70,3 milioni di euro del 31 dicembre 2022.

Il conto economico e lo stato patrimoniale registrano sostanzialmente i medesimi fenomeni già analizzati a livello consolidato, al netto della differenza tra dividendi infragruppo pari a 0,6 milioni di euro nel 2022 e 0,7 milioni di euro nel 2023.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

"Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2023, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

I) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nel suo complesso e nelle singole appostazioni che lo compongono, nonché la Relazione sulla Gestione relativa a tale esercizio".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 430.587.465 (quattrocentotrentamilionicinquecentottantasettemilaquattroce ntosessantacinque) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,508676% (sessantatré virgola cinquecentoottomilaseicentosettantasei per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2023 è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Sul secondo punto all'ordine del giorno: 2. Destinazione dell'utile di esercizio,

il Presidente rammenta che – nel periodo intercorrente tra la data di approvazione della proposta di distribuzione dell'utile e di riserve di utili da parte del Consiglio di Amministrazione (27.03.2024) e la data odierna sono state attribuite, in attuazione del vigente Piano di Stock Grant, 302.409 azioni proprie, con conseguente incremento del numero di azioni sul quale pagare il dividendo.

A fronte di quanto evidenziato, la proposta di destinazione dell'utile 2023, pari ad Euro 11.839.622, viene come nel seguito riformulata, tenuti fermi l'importo destinato a Riserva Legale, a Riserve Altre non distribuibili e l'importo destinato a Dividendo Unitario:

quanto ad euro 1.183.962, a Riserva Legale;
quanto ad euro 3.626.445 a Riserve Altre non distribuibili (corrispondente a 2,5 volte l'ammontare - pari a circa 1.450.578 euro - dell'imposta straordinaria calcolata sull'incremento del margine di interesse, in luogo del versamento di tale imposta, ai sensi del Decreto Legge 10 agosto 2023 n. 104 convertito con modificazioni dalla Legge 9 ottobre 2023 n. 136);
quanto ad euro 6.930.110 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,0105 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili. Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 17.987.371 azioni proprie detenute alla data del 29 aprile 2024;
quanto all'importo residuo di euro 99.105 ad Altre Riserve; Parimenti, la proposta di distribuzione a valere su riserve di utili di esercizi precedenti viene riformulata in 3.300.052 euro, distribuiti agli Azionisti a titolo di distribuzione di riserve di utili in ragione di euro 0,005 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili, a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti. Tale proposta di distribuzione di riserve di utili non rende il dividendo di carattere straordinario.

Il dividendo complessivo pari a euro 0,0155 per azione sarà messo in pagamento in data 8 maggio 2024, con stacco della cedola n. 25 al 6 maggio 2024, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 7 maggio 2024 (record date per il dividendo).

Segnala altresì che la proposta di destinazione dell'utile sopra riportata risulta in linea con le raccomandazioni della Banca Centrale Europea, essendo assicurato il costante rispetto sia dei requisiti patrimoniali minimi regolamentari sia dei requisiti patrimoniali aggiuntivi ad esito della chiusura del processo di revisione prudenziale (SREP). Sono inoltre rispettati i limiti della riserva di conservazione prevista.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa alla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2023:

"Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2023, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

II) di destinare l'utile netto di esercizio, pari ad euro 11.839.622 nel seguente modo:

- quanto ad euro 1.183.962 a Riserva Legale;

- quanto ad euro 3.626.445 a Riserve Altre non distribuibili (corrispondente a 2,5 volte l'ammontare - pari a circa 1.450.578 euro - dell'imposta straordinaria calcolata sull'incremento del margine di interesse, in luogo del versamento di tale imposta, ai sensi del Decreto Legge 10 agosto 2023 n. 104 convertito con modificazioni dalla Legge 9 ottobre 2023 n. 136);

- quanto ad euro 6.930.110 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,0105 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili. Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 17.987.371 azioni proprie detenute alla data del 29 aprile 2024;

- quanto all'importo residuo di euro 99.105 ad Altre Riserve. III) di mettere in distribuzione 3.300.052 euro agli Azionisti a titolo di distribuzione di riserve di utili in ragione di euro 0,005 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili, a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti che verrà distribuito come di seguito specificato.

e

IV) di mettere in pagamento in data 8 maggio 2024 il dividendo complessivo pari a euro 0,0155 per azione, con stacco della cedola n. 25 al 6 maggio 2024, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 7 maggio 2024 (record date per il dividendo).

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 è stata approvata all'unanimità. Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo e quarto punto all'ordine del giorno:

Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni

Si scollega alle ore 14,59 il Sindaco Effettivo Avv. Maria Sardelli.

Il Presidente segnala che, seppur trattate in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i due diversi punti all'ordine del giorno.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 3 all'ordine del giorno in materia di remunerazioni relativa alla revisione della Politica per il 2024 e al resoconto sulla sua applicazione nell'esercizio 20232:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

DELIBERA

l'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni, della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2024, ivi incluse le previsioni di cui al paragrafo "Compensi in caso di cessazione della carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro";
di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".
Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui

comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 4 all'ordine del giorno:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede, fermi i presupposti di cui alla delibera di cui al precedente punto all'ordine del giorno

delibera

in senso favorevole circa la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'effettiva applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2023."

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 423.203.149 (quattrocentoventitremilioniduecentotremilacentoquarantanove) pari al 98,285060% (novantotto virgola duecentottantacinquemilasessanta per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,419541% (sessantadue virgola quattrocentodiciannovemilacinquecentoquarantuno per cento) del capitale sociale;

.. voti contrari numero 7.384.316 (settemilionitrecentottantaquattromilatrecentosedici) pari all'1,714940% (uno virgola settecentoquattordicimilanovecentoquaranta per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 1,089136% (uno virgola zero ottantanovemilacentotrentasei per cento) del capitale sociale ("ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION" per n. 16.838 azioni, "ARROWST ACWI AEF III NON FLIP" per n. 698.776 azioni, "ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN) LIMITED" per n. 1.041.451 azioni, "DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC" per n. 2.506.139 azioni "DIMENSIONAL FUNDS PLC" per n. 74.777 azioni, "INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC" per n. 963.146 azioni, "ISHARES VII PLC" per n. 183.267 azioni, "JHF II INTL SMALL CO FUND" per n. 121.842 azioni, "JHVIT INTL SMALL CO TRUST" per n. 24.032 azioni, "THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY" per n. 1.711.765 azioni, "TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO" per n. 42.283 azioni).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Passando alla trattazione del quinto, sesto, settimo e ottavo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

6.	Nomina		Consiglio		Amministrazione	per	tre
	esercizi	scadenti	con	l'approvazione	del	bilancio	al
	31.12.2026;
	7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
8.	Determinazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto

Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente segnala che, seppur trattate e discusse in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i quattro diversi punti all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che:

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2023 è giunto a scadenza il mandato per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione;
in data 4 aprile scorso il socio di controllo Arepo BP S.p.A. ha depositato la seguente Lista di candidati al Consiglio di Amministrazione, corredata, per ciascun candidato, di tutta la documentazione richiesta (CV, dichiarazioni, elenco degli incarichi ex art. 2409-septiesdecies c.c.). In particolare si evidenzia che, in coerenza con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana, gli amministratori dichiaratisi idonei a qualificarsi indipendenti, hanno assunto l'impegno a mantenere tale qualifica per tutta la durata del mandato. Il Presidente dà lettura dell'unica lista che è quella presentata da Arepo BP S.p.A.:
1. Giorgio DI GIORGIO nato a Roma il 19.03.1966;
1. Fabio CANDELI nato a Torino il 29.11.1972;
1. Paola Antonia Maria PROFETA nata a Milano il 2.05.1972
1. Maria Rita SCOLARO nata a Melito di Porto Salvo (RC) il 28.03.1979;
1. Giorgio GABRIELLI nato a Roma il 17.06.1963, qualificatosi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
1. Paola SANTARELLI nata a Roma il 2.01.1959, qualificatasi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
1. Gimede GIGANTE nato a Ceglie Messapica (BR) il 10.12.1980, qualificatosi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
1. Francesca COLAIACOVO nata a Gubbio (PG) il 14.03.1963, qualificatasi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
1. Michele CENTONZE nata a San Pietro Vernotico (BR) il 9.02.1977, qualificatosi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
1. Patrizia GIOIOSA nata a Modena il 7.11.1966, qualificatasi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina.

Il Presidente segnala che la compagine proposta è conforme a quanto previsto dalla L. 120/2011 in materia di genere meno rappresentato ed a quanto richiesto dalla normativa con riferimento al numero di Consiglieri indipendenti che devono essere rappresentati nell'organo amministrativo.

Tutti i candidati alla carica di Amministratore, di cui alla lista presentata dal socio Arepo BP S.p.A., hanno espressamente eletto domicilio – per tutti gli atti relativi alla carica – anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, presso la sede legale di Banca Profilo S.p.A.

Non sono state depositate ulteriori liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Il socio Arepo BP S.p.A. ha inoltre presentato le seguenti proposte connesse con il rinnovo dell'organo amministrativo: .. determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione in carica per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2026;

.. nominare il primo candidato della lista presentata, Prof. Giorgio Di Giorgio, Presidente del Consiglio di Amministrazione per il triennio scadente con l'approvazione del bilancio al 31.12.2026;

.. attribuire in favore del Consiglio di Amministrazione, per ciascun esercizio di durata nella carica, un compenso complessivo lordo annuale o, in proporzione, per frazione d'anno, comprensivo dell'emolumento in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e dell'eventuale compenso straordinario in favore dell'Amministratore Delegato, di Euro 1.250.000,00 (unmilioneduecentocinquantamila virgola zero zero).

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Arepo BP S.p.A. relativa al quinto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria in ordine alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 430.587.465 pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,508676% circa del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Arepo BP S.p.A. relativa al sesto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 dei primi 9 (nove) candidati riportati nella lista presentata dal socio Arepo BP S.p.A.:

Giorgio DI GIORGIO nato a Roma il 19.03.1966;
Fabio CANDELI nato a Torino il 29.11.1972;
Paola Antonia PROFETA nata a Milano il 2.05.1972
Maria Rita SCOLARO nata a Melito di Porto Salvo (RC) il 28.03.1979;
Giorgio GABRIELLI nato a Roma il 17.06.1963, qualificatosi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
Paola SANTARELLI nata a Roma il 2.01.1959, qualificatasi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
Gimede GIGANTE nato a Ceglie Messapica (BR) il 10.12.1980, qualificatosi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
Francesca COLAIACOVO nata a Gubbio (PG) il 14.03.1963, qualificatasi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina;
Michele CENTONZE nata a San Pietro Vernotico (BR) il 9.02.1977, qualificatosi indipendente ai sensi sia del Testo unico della finanza sia del Codice di Autodisciplina.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 430.587.465 pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,508676% circa del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Arepo BP S.p.A. relativa al settimo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria in ordine alla nomina del Prof. GIORGIO DI GIORGIO quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 430.587.465 pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,508676% circa del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Arepo BP S.p.A. relativa all'ottavo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria in ordine alla determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 430.587.465 pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,508676% circa del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Passando alla trattazione del nono, decimo e undicesimo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2026;

10 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Determinazione del relativo compenso. Il Presidente segnala che, seppur trattate e discusse in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i tre diversi punti all'ordine del giorno. Il Presidente comunica che: - con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2023 è giunto a scadenza il mandato del Collegio Sindacale; - in data 4 aprile 2024 il socio di controllo Arepo BP S.p.A. ha presentato la seguente Lista di candidati al Collegio Sindacale, corredata, per ciascun candidato, di tutta la documentazione richiesta (CV, dichiarazioni, elenco degli incarichi ricoperti ai sensi dell'art. 2400 c.c.): Candidati alla carica di Sindaco effettivo 1. Nicola STABILE, nato a Sant'Arsenio (SA) il 9.11.1947; 2. Gloria Francesca MARINO, nata a Milano il 4.05.1968; 3. Maria SARDELLI, nata a Potenza (PZ) il 2.06.1965. Candidati alla carica di Sindaco supplente 1. Daniele VEZZANI; nato a Monza Brianza (MB) il 29.07.1966; 2. Alessandro Fosco FAGOTTO, nato a Milano (MI) il 18.02.1970. Il socio Arepo BP S.p.A. ha inoltre presentato le seguenti proposte connesse con il rinnovo dell'organo di controllo: - in caso di mancata presentazione di liste di minoranza, nominare Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato indicato nella Sezione Sindaci Effettivi della lista presentata dal socio Arepo BP S.p.A., Dott. Nicola Stabile; - stabilire il compenso lordo annuo del Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 70.000,00 (settantamila virgola zero zero) lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno. Il Presidente dà atto che non sono state depositate liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale e segnala altresì che la compagine proposta è conforme a quanto previsto dalla L. 120/2011 in materia di genere meno rappresentato.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Arepo BP S.p.A. relativa al nono punto all'ordine del giorno in parte ordinaria in ordine alla nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 dei candidati riportati nella lista presentata dal socio Arepo BP S.p.A.:

Sindaci effettivi

Nicola STABILE nato a Sant'Arsenio (SA) il 9.11.1947;
Gloria Francesca MARINO, nata a Milano il 4.05.1968;
Maria SARDELLI, nata a Potenza (PZ) il 2.06.1965.

Candidati alla carica di Sindaco supplente

Daniele VEZZANI; nato a Monza Brianza (MB) il 29.07.1966; 2. Alessandro Fosco FAGOTTO, nato a Milano (MI) il 18.02.1970.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

.. voti favorevoli numero 430.477.821 (quattrocentotrentamilioniquattrocentosettantasettemilaottoce ntoventuno) pari al 99,974536% (novantanove virgola novecentosettantaquattromilacinquecentotrentasei per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,492505% (sessantatré virgola quattrocentonovantaduemilacinquecentocinque per cento) del capitale sociale;

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Arepo BP S.p.A. relativa al decimo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria in ordine alla nomina del Dott. Nicola Stabile quale Presidente del Collegio Sindacale e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

.. voti contrari numero 109.644 (centonovemilaseicentoquarantaquattro) pari allo 0,025464% (zero virgola zero venticinquemilaquattrocentosessantaquattro per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,016172% (zero virgola zero sedicimilacentosettantadue per cento) del capitale sociale ("SEI ACADIAN GLOBAL MANAGED VOL" per n. 109.644 azioni). Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza. Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF. Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato. Il Presidente pone in votazione la proposta del socio Arepo BP S.p.A. relativa all'undicesimo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria in ordine alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente: .. voti favorevoli numero 430.587.465 pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,508676% circa del capitale sociale. Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità. Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF. Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno in parte straordinaria: 1. Proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo il Presidente richiama le comunicazioni fatte ad inizio lavori e informa che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni.

Sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 430.587.465 azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 63,508676% dello stesso riferibili a n. 14 azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto.

Il Presidente dichiara che:

secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti n. 8.195 azionisti;
pertanto, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto e dell'articolo 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sull'argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria.

Il Presidente illustra le ragioni che in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo (il "Piano" o "Piano di Risanamento") rendono opportuno attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare - a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare - il capitale sociale per l'importo massimo di Euro 50 milioni (ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi - in una o più volte - sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

La modifica statutaria proposta non rientra fra quelle che attribuiscono ai soci il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Il Presidente ricorda che con provvedimento n. 0705241 del 05.04.2024 la Banca d'Italia ha comunicato di aver accertato che ai sensi dell'art. 56 del D.lgs. 385/93 la modifica statutaria proposta non contrasta con il principio di sana e prudente e gestione.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa all'unico punto all'ordine del giorno in parte straordinaria:

"Signori Azionisti, se d'accordo con le proposte illustrate, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

I. di modificare, come nel seguito illustrato, l'articolo 6 dello Statuto della Banca.

Il testo degli articoli dello Statuto della Banca oggetto della modifica è di seguito riportato, con evidenza degli emendamenti introdotti.

Testo vigente:

Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecento novantaquattromilaeventisette/9) diviso in n.

"Articolo 6

677.997.856(seicentosettantasettemilioninovecentonovantasette

milaottocentocinquantasei) azioni.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2021, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione,da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura."

Testo Proposto:

"Articolo 6

Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecento novantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 677.997.856(seicentosettantasettemilioninovecentonovantasette milaottocentocinquantasei) azioni.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile 2010 ha deliberato un aumento del capitale in forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti della Banca e delle società da questa controllate, anche in più tranches, di controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il tutto come meglio specificato nella suddetta delibera.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2024, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura."

I. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica pro-tempore, con facoltà di subdelega nei limiti di legge e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ed opportuno per l'attuazione, compiutamente e in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione adottata in data odierna ottenga le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla deliberazione stessa quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza."

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente apre la votazione e chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente:

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta sull'unico punto all'ordine del giorno in parte straordinaria è stata approvata all'unanimità e dà atto che, a seguito della suddetta deliberazione, risulta attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare di aumentare - a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre anni) dalla data della deliberazione assembleare - il capitale sociale per l'importo massimo di Euro 50 milioni (ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore

Si allegano al presente verbale:

l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti per delega in assemblea con evidenza del numero di azioni di titolarità di ciascuno di essi sotto la lettera "A";
documento contenente le domande del socio Marco Bava con le relative risposte pubblicate sul sito della Banca, il tutto riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "B";
lo statuto sociale contenente le modifiche deliberate dalla presente assemblea che al presente verbale si allega, firmato dal comparente e da me Notaio, sotto la lettera "C".

Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza.

Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 15,15.

Scritto da persona di mia fiducia su sette fogli per pagine venticinque e fin qui della ventiseiesima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio.

F.to: Giorgio DI GIORGIO

Ezilda MARICONDA

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Banca Profilo del 29 Aprile 2024

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Milano, 24 aprile 2024

Il presente documento riporta integralmente le domande pervenute alla Società il 14 aprile 2024 dal Socio Sig. Marco Bava, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Come emerge dalla lettura delle domande, molte di esse non sono attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, o riguardano dati successivi al 31 dicembre 2023 o non hanno nulla a che vedere con l'attività svolta dalla Società.

Tuttavia, in un'ottica di piena trasparenza, si sono fornite, per quanto possibile, risposte a tutte le domande formulate, laddove disponibili i relativi riferimenti.

B – RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA:

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati dalla L. n. 14 del 24 febbraio 2023, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

VISTO CHE nel 23 avete vietato la partecipazione alle assemblee via internet, NONOSTANTE FOSSE TERMINATA L'EMERGENZA SANITARIA chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilità nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non è ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc e per non aver adottato modalità in materia di intervento in assemblea ed espressione del voto mediante mezzi di telecomunicazione per limitare la democrazia assembleare in palese ed oggettiva violazione degli art.3,47 e 21 della Costituzione.

L'art. 2370 c.c., in materia di S.p.A., nella sua stesura all'indomani della modifica apportata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, al quarto comma stabiliva: "Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea".

La norma ammetteva quindi l'intervento e l'espressione del voto con mezzi di telecomunicazione solo nel caso in cui tale possibilità fosse espressamente prevista dallo statuto sociale, al quale si demandava una regolamentazione che garantisse il pieno rispetto dei principi di collegialità, di parità di trattamento dei soci e di buona fede.

Lo statuto aveva il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di intervenire e di partecipare attivamente alla discussione.

Il voto a distanza poteva e può essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo in votazione, i termini massimi per votare, le modalità di verifica in assemblea del voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare.

Anche nel caso di impiego di modalità di partecipazione e votazione a distanza, si riteneva imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, l'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020 n. 27, ha statuito quanto segue: "Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

1. la possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le cooperative e le mutue assicuratrici, di intervenire ed esprimere il voto in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga o in assenza di previsioni statutarie in merito, purché ciò sia previsto nell'avviso di convocazione;

2. la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione, quindi senza previsione della possibilità di intervento fisico dell'avente diritto nel luogo di suo svolgimento;

3. la non necessaria compresenza nel luogo di convocazione del presidente, del segretario o del notaio.

La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chiuse" è possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, purché siano rispettati i principi del metodo collegiale e sia sempre e comunque consentito il diritto di intervenire fisicamente in assemblea.

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statuto.

Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essere sempre possibile lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di previsione statutaria: non avrebbe infatti senso, da un lato, consentire in linea generale all'assemblea totalitaria di derogare una tantum allo statuto, cosa dai più ammessa, e dall'altro imporre la preventiva introduzione di una clausola statutaria su questo specifico punto.

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente, e che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione devono trovarsi soltanto il segretario o il notaio.

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notaio; ciò che conta è che il presidente, pur intervenendo da distanza, possa svolgere i suoi compiti di accertamento dell'identità degli intervenuti e di regolamentazione dei lavori assembleari.

La presenza del notaio o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe invece necessaria per consentire la verbalizzazione dell'assemblea: il soggetto verbalizzante non deve solo dare atto delle presenze, ma anche di quanto accade nel luogo di svolgimento dell'assemblea, nel quale quindi deve essere presente.

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che manchi proprio un luogo fisico della riunione: in assenza di una formale convocazione in un luogo predeterminato, infatti, tutti gli intervenuti acconsentono di fatto all'uso dei mezzi di telecomunicazione ritenuti idonei da chi presiede la riunione.

In questa ipotesi, naturalmente, il notaio rogante dovrà trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile e assisterà alla riunione, come tutti gli altri partecipanti, mediante il mezzo di telecomunicazione prescelto, dando atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite lo stesso.

Ciò che conta, in definitiva, è che il notaio o il segretario collegati da remoto possano seguire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia ancora oltre e ammette che, quantomeno in presenza di una clausola statutaria che consenta genericamente l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione possa stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza quindi indicare un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il luogo della riunione sarà virtuale e sarà la piattaforma informatica prescelta per l'intervento in assemblea.

La materia in esame è ancora discussa e resta in ogni caso impregiudicata per le società la possibilità di regolamentarla in modo restrittivo nello statuto, prevedendo ad esempio espressamente che presidente e notaio debbano trovarsi nello stesso luogo fisico, o precludendo la possibilità di riunioni esclusivamente virtuali.

Quindi voi avete limitato ulteriormente il diritto di partecipazione alle assemblee utilizzando una normativa autocratica ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione, prorogata dal parlamentare illegittimamente, perché fuori emergenza, , con motivazione emergenziale, che oggi non c'è più.

Inoltre si aggiungano le Direttive "Shareholder Rights".

Nel 2007 VIENE adottata, la direttiva 2007/36/CE – cd. Shareholder Rights Directive 1 ("SHRD 1") – è stata modificata nel 2017 dalla direttiva (UE) 2017/828 – c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") – al fine, tra l'altro, di migliorare le interazioni lungo la catena d'investimento e aumentare la trasparenza dei consulenti in materia di voto, c.d. proxy advisors.

Uno studio, commissionato dalla Commissione europea a CSES, EY, Oxford Research and Tetra Tech, e' volto a valutare l'attuazione e l'applicazione di talune disposizioni delle direttive SHRD 1 e 2, per stabilire gli eventuali ostacoli all'impegno degli azionisti nell'UE (come previsto dall'azione 12 del Piano d'azione sull'Unione dei mercati dei capitali adottato dalla Commissione il 24 settembre 2020). Lo studio, inoltre, dovrebbe verificare se il quadro normativo sia al passo con le nuove tecnologie in particolare sugli articoli relativi all'assemblea degli azionisti (artt. Da 4 a 14); all'identificazione degli azionisti (art. 3 bis); alla trasmissione delle informazioni (art. 3 ter); all'agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista (art. 3 quater); alla non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi (art. 3 quinquies); agli intermediari dei paesi terzi (art. 3 sexies); alla trasparenza dei consulenti in materia di voto (art. 3 undecies) e alle sanzioni.

Nella sua risposta EuropeanIssuers ha evidenziato le principali sfide all'implementazione della SHRD 1 e 2, che riguardano l'esercizio dei diritti degli azionisti: EuropeanIssuers ritiene che l'agevolazione all'esercizio dei diritti degli azionisti ma non era ancora stato introdotto l'art.11 che peggiora solo in particolare in Italia;

PQM

RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA in quanto nel 2023 ha utilizzato, fuori dell'emergenza sanitaria COVID una normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione. Il fatto che continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione della pandemia da parte dell'OMS, è la prova che l'obiettivo vero autocratico è l'annullamento del diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea come è comprovato anche oggi dall'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B), approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2).

Le modalità con le quali si terrà l'Assemblea del 29-30 aprile 2024 sono pienamente conformi alla normativa vigente. La richiesta di mettere ai voti l'azione di responsabilità per non aver organizzato l'assemblea online, per la quale il socio avrebbe comunque dovuto avvalersi delle modalità e termini di presentazione indicati nell'avviso di convocazione, non sarà messa al voto in quanto improcedibile e non espressamente prevista dall'ordine del giorno, né attinente allo stesso. A tale proposito, si evidenzia infatti che il termine per proporre integrazioni all'ordine del giorno dell'assemblea è scaduto lo scorso 30 marzo e che, in ogni caso, non risulta raggiunta la quota di partecipazione pari al 2,5% del capitale sociale necessaria per formulare tale tipologia di proposta.

DOMANDE:

1) Avete richiesto voi l'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-b) proposto da un governo che pare si ispiri all'epoca fascista, sfociato nel delitto Matteotti, che viola gli art.3-21-47 della costituzione, nega la libertà di discussione in assemblea, è stato, approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del decreto cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2)? Se no perché' lo applicate? No.
2) Esiste un conto del Presidente? Di quale ammontare è stato? Per cosa viene utilizzato? Non esiste un conto dedicato alle spese di rappresentanza del Presidente, che, ove necessario, vengono rimborsate a piè di lista come quelle degli altri Consiglieri. Per quanto riguarda i rapporti bancari personali intrattenuti dal Presidente Prof. Giorgio Di Giorgio con la Banca, i medesimi sono stati aperti nel pieno rispetto della normativa in materia di operazioni con parti correlate e del dispositivo di cui all'art. 136 D. Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario), ove applicabili.
3) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker? No.
4) Quanto avete investito in cybersecurity? Nel 2023 sono stati investiti 252 mila euro.
5) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee? La domanda non è pertinente.
6) Avete adottato la ISO 37001 ed i sistemi di gestione anti-corruzione? No.
7) Il Presidente, i Consiglieri d'Amministrazione ed i Sindaci credono nel paradiso? La domanda non è pertinente.
8) Sono state contestate multe internazionali? No.
9) Sono state fatte operazioni di ping-pong sulle azioni proprie chiuse entro il 31.12? Con quali risultati economici dove sono iscritti a bilancio? No.
10) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi e startup?

Si può inoltrare richiesta all'Investor Relator all'indirizzo e-mail [email protected].

11) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla Banca d'Alba?

No.

12) TIR: tasso interno di redditività medio e WACC = tasso interessi passivi medio ponderato?

La domanda non è pertinente.

13) Avete intenzione di certificarvi benefit corporation ed ISO 37001? No, ma il Piano Industriale triennale affronta il tema ESG.
14) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet?

Le assemblee si terranno nel pieno rispetto della normativa vigente.

15) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati? Nell'anno 2023 il fondo interprofessionale FBA (per Aree Professionali e Quadri) e FONDIR (Fondirigenti) hanno rimborsato complessivamente alla Banca Euro 76.591 per formazione erogata negli anni precedenti. La formazione ha riguardato sia tematiche trasversali di interesse per tutti i dipendenti (aggiornamenti normativi, linguistici e soft skills), sia tematiche tecniche specifiche per l'aggiornamento delle competenze di singole funzioni.

16) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

L'attuale Piano Industriale non prevede acquisizioni o ulteriori cessioni.

17) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro?

No.

18) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda?

No.

19) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto? No.
20) Avete call center all'estero? Se si dove, con quanti lavoratori, di chi è la proprietà? No.
21) Siete iscritti a Confindustria? Se si quanto costa? Avete intenzione di uscirne? No.

22) Come è variato l'indebitamento e per cosa?

Il totale funding si assesta a circa 1.190 milioni al 31.12.2023, in lieve crescita (+10% circa) rispetto a fine 2022 per far fronte all'aumento degli impieghi, soprattutto creditizi. Rispetto all'anno precedente, è stata incrementata la quota del totale funding coperto da raccolta diretta con la clientela, grazie soprattutto all'utilizzo di depositi vincolati, con lo scopo di dare maggiore stabilità alle fonti di funding.

23) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?

Nel corso dell'esercizio 2023 il Gruppo ha ricevuto aiuti per 100 Euro/000 relativi a rimborsi a corsi di formazione del personale, registrati sul Registro Nazionale degli Aiuti (RNA).

24) Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

Come suggerito dall'aggiornamento delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanato da Banca d'Italia, il CdA del 30 gennaio 2014 ha deliberato di affidare lo svolgimento delle funzioni dell'ODV al Collegio Sindacale che alla data della presente Assemblea è composto dal Dott. Nicola Stabile (Presidente), dalla Dott.ssa Gloria Marino e dall'Avv. Maria Sardelli. Gli importi deliberati sono per il Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, un compenso di Euro 70.000,00 lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000,00 lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno. Per l'anno 2023 il totale corrisposto al Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza ammonta a Euro 170.000.

25) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl o altre? Per cosa e per quanto?

Banca Profilo non ha finanziato le iniziative in oggetto né vi ha partecipato.

26) Potete fornirmi l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri?

Banca Profilo non ha effettuato versamenti a favore di nessuno dei soggetti citati nella domanda.

27) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

Banca Profilo opera nel pieno rispetto delle normative vigenti ed applica internamente prassi operative volte alla tutela ambientale.

28) Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

Tutti i dettagli degli investimenti sono presenti nella Relazione Finanziaria nella parte E –Sezione "Rischi di Mercato" della Nota Integrativa al Bilancio in discussione alla pag. 183.

29) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

La società Computershare S.p.A., già Servizio Titoli S.p.A., svolge per Banca Profilo servizi di assistenza negli adempimenti obbligatori verso le Autorità, di assistenza nei lavori assembleari assumendo il ruolo di "Rappresentante Designato" per esercitare le eventuali deleghe di voto. Per tali attività nel corso del 2023, Computershare S.p.A. ha percepito compensi pari a 43.919 euro (IVA inclusa).

30) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

Banca Profilo non ha al momento in previsione nessuna delle fattispecie indicate.

31) C'è un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? Come viene contabilizzato?

Banca Profilo non ha impegni di riacquisto verso clienti.

32) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, riciclaggio, autoriciclaggio o altri che riguardano la società? Con quali possibili danni alla società? Alla Società non sono note indagini in corso per i reati indicati nei confronti degli Amministratori.
33) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Non sono previste indennità di fine mandato degli Amministratori.

34) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

Banca Profilo non possiede immobili. Per le valutazioni, la controllata strumentale Profilo Real Estate incarica esperti indipendenti su basi non continuative.

35) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando è stata deliberata e da che organo, componente di fringebenefit associato, con quale broker è stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa?

Banca Profilo ha stipulato una polizza a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti della Banca e delle società controllate italiane per perdite patrimoniali e relativi costi di difesa. I massimali di garanzia sono: i) per le perdite pecuniarie: 10 milioni di euro e ii) per i costi di difesa 2,5 milioni di euro. La polizza, che ha scadenza 30/12/2024 ed è stata stipulata per il tramite del broker Marsh, prevede un premio annuo lordo a carico della Banca pari a circa 52 euro/000 su base annua. In origine, la sottoscrizione della polizza assicurativa è stata autorizzata dall'Assemblea del 20/04/2007 che, al contempo, aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub delega disgiunta all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ai successivi rinnovi.

36) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Banca Profilo non ha stipulato polizze della specie, né ha emesso prestiti obbligazionari.

37) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

La Banca e le controllate hanno in essere assicurazioni, stipulate sempre tramite il broker Marsh, la maggior parte delle quali è a beneficio dei dipendenti (sanitarie, infortuni, vita, responsabilità civile, ecc.). I premi complessivi annuali per l'anno 2023 ammontano a circa 543.000 euro, di cui circa 362.000 euro per la sola copertura sanitaria, in parte ribaltata ai dipendenti. Le compagnie selezionate dal broker ed il rinnovo delle polizze sono in capo all'Amministratore Delegato.

38) Vorrei sapere quale è l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al Tfr e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità).

Dato il tipo di business di Banca Profilo, la liquidità è prevalentemente impiegata a finanziamento del portafoglio titoli di proprietà, che è composto in larga parte da titoli di Stato italiani e finanziari. Inoltre, la liquidità è impiegata in prestiti alla clientela private della Banca, in genere assistiti da garanzie reali, o in finanziamenti a clientela corporate garantiti dal Fondo di Garanzia. Eventuali saldi attivi giornalieri di cassa sono impiegati dalla Tesoreria in operazioni di pronti contro termine con altre istituzioni bancarie; le operazioni di impiego in depositi interbancari sono rare e di brevissimo termine (overnight). Si rimanda alle pertinenti sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in approvazione per ulteriori approfondimenti sul risultato economico di tale attività. Si evidenzia altresì che Banca Profilo, in qualità di soggetto operante nel settore bancario, è oggetto di specifica disciplina e dei relativi controlli da parte di Banca d'Italia anche sul tema della liquidità.

39) Vorrei sapere quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili, come verranno finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti.

Vista la natura della Società, la domanda non trova applicazione.

40) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? No.
41) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori? Banca Profilo non impiega minori.
42) È fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS? No.
43) Finanziamo l'industria degli armamenti? No.
44) Vorrei conoscere posizione finanziaria netta di gruppo alla data dell'assemblea con tassi medi attivi e passivi storici.

Il termine posizione finanziaria netta non si applica alle società bancarie.

45) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa? Nel corso del 2023 si sono registrate multe o sanzioni per un ammontare pari a 93 mila euro circa, di cui a) euro 60 mila quale sanzione amministrativa comminata dalla Consob, la quale, con PEC in data 17/11/2023 aveva comunicato di aver svolto, nell'ambito delle attività di verifica della qualità dei dati segnalati ai sensi dell'articolo 26 del Regolamento (UE) n. 600/2014 (MiFIR), accertamenti in merito alla correttezza delle segnalazioni di transaction reporting inviate da Banca Profilo, contestando a Banca Profilo il mancato pieno assolvimento degli obblighi normativi; b) euro 33.500 a titolo di penale comminata da Banca d'Italia con comunicazione del 21/04/2023 con la quale veniva notificato che per 67 prestiti era stata rilevata l'errata indicazione della percentuale della c.d. "garanzia Covid-19", con la conseguente applicazione di uno scarto di garanzia meno conservativo e il riconoscimento di un maggior valore cauzionale. A seguito di tale inadempienza - ai sensi dell'art. 19 delle Condizioni generali di contratto per l'accesso alle operazioni di politica monetaria dell'Eurosistema e dell'art. 11, comma 1, delle Condizioni generali relative alle garanzie per operazioni di finanziamento – è stata applicata la suddetta penale.
46) Vi sono state imposte non pagate? Se si a quanto ammontano? Gli interessi? Le sanzioni?

No. In merito alla posizione fiscale di Banca Profilo si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale in discussione.

47) Vorrei conoscere: variazione partecipazioni rispetto alla relazione in discussione. Nell'anno 2023 non vi sono state variazioni nelle partecipazioni iscritte nella voce 70 dell'Attivo del bilancio individuale di Banca Profilo.
48) Vorrei conoscere ad oggi minusvalenze e plusvalenze titoli quotati in borsa all'ultima liquidazione borsistica disponibile

I risultati dell'attività di negoziazione alla data del 31 dicembre 2023 sono riportati nell'apposita sezione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte C, tab. 4.1); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2024 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 9 maggio p.v..

49) Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

I risultati per settori di attività alla data del 31 dicembre 2023 sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (relazione sulla gestione; nota integrativa, parte L); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2024 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 9 maggio p.v..

50) Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del gruppo effettuato anche per interposta società o persona sensi art.18 drp.30/86 in particolare se è stato fatto anche su azioni d'altre società, con intestazione a banca estera non tenuta a rivelare alla Consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage.

Nel corso dell'esercizio la Banca non ha effettuato acquisti di azioni proprie, avendo completato il piano di acquisto deliberato nel 2020 nei primi mesi dell'esercizio 2021. Le uniche movimentazioni di azioni proprie effettuate hanno riguardato l'attuazione dei piani di azionariato a favore dei dipendenti della Banca così come riportato nella Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione.

51) Vorrei conoscere prezzo di acquisto azioni proprie e data di ogni lotto, e scostamento % dal prezzo di borsa

Vedasi la risposta #50.

52) Vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega.

Tali informazioni verranno fornite nel corso dell'Assemblea e saranno reperibili nel relativo verbale che sarà pubblicato sul sito della Società nella sezione Corporate Governance.

53) Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota? Vedasi la risposta #52.
54) Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. qualora si risponda con "non è pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

I nominativi dei giornalisti saranno forniti nel corso dell'Assemblea. Banca Profilo e le sue controllate non hanno rapporti di consulenza con giornalisti e/o testate giornalistiche.

55) Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza? Vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze?

Nel corso del 2023, Banca Profilo ha sostenuto spese pubblicitarie per un importo pari a circa 391 euro/000 (iva inclusa), in prevalenza legate a pubblicità obbligatorie, consulenze per eventi e attività di digital e influencer marketing per il servizio di Robo Advisory, spese per promuovere il conto deposito e l'educazione finanziaria, rapporti con i media; non ci sono versamenti a giornali o testate per studi e consulenze.

56) Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci, e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia ed all'estero.

Alleghiamo alla presente tre tabelle riepilogative dei dati richiesti. I dati di cui alla prima tabella sono stralciati dal Libro dei Soci alla data del 18/04/2024. La seconda tabella è stata elaborata in data 18/04/2024 alle ore 18:34:11. La terza tabella è stata elaborata in data 12/04/2023 alle ore 18:34:45.

	Numero azioni ordinarie in circolazione: Valore Nominale Euro	677.997.856 0
					% su Capitale con
	Dichiarante	Azionista diretto	Nazionalità	N. Azioni	diritto di voto
1 2	SATOR CAPITAL LIMITED	AREPO BP SPA BANCA PROFILO SPA	ITALIANA ITALIANA	423.088.505 18.985.302	62,40 2,800
3		SATOR S.P.A.	ITAI IANA	10.000.000	1.47
4		LARES S.R.L.	ITALIANA	6.500.000	0,95
ഗ 6		SCARLINI FRANCESCO CHITI MARIA ROBERTA	ITALIANA ITALIANA	4.000.000 3.800.000	0,591 0,561
7		MANARA MARCO	ITALIANA	3.500.000	0,51
8		CECI GIOVANNI	Traliana	3.425.500	0,50
ਰੇ		AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	ITALIANA	3.150.167	0,46
10 11		SCARLINI ALESSANDRO DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DI STATUNITENSE	ITALIANA	3.085.700 2.641.312	0,45 0,391
12		MARCHETTI EMANUELA	ITALIANA	2.600.000	0,38
13		SESENNA MARCO	ITALIANA	2.400.000	0,35
14 15		BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) SA DAL POZZO D'ANNONE CLAUDIA GISELDA	SVIZZERA ITALIANA	2.163.000 2.000.000	0,31 0.29
16		BARONE LUCA	ITALIANA	1.873.146	0,27
17		THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES OF THE OFA INVESTMENT TRUSS STATUNITENSE		1.711.765	0,25
18 19		GAP S.R.L. CANDELI FABIO	ITALIANA ITALIANA	1.597.434 1.548.591	0,231 0,22
20		D'AMICO SOCIETA DI NAVIGAZIONE S.P.A.	ITALIANA	1.500.000	0,22
21 22		TOMASI CONT MARINELLA GIOVANELLI ROBERTO	ITALIANA ITALIANA	1.500.000 1.339.999	0,22 0,19
23		CORALLO SILVANO ANTONINO	ITALIANA	1.300.000	0,19
24		LOKAR GIOVANNI	ITALIANA	1.300.000	0,19
25 26		AGAZZI LAURA CASTIGLIONI ROBERTO	ITALIANA ITALIANA	1.195.166 1.150.000	0,17 0,17
27		GUIDETTI CLAUDIO	ITALIANA	1.054.137	0,15
28 29		ARAGNETTI BELLARDI MARIO GIUSEPPE COLELLA FILIBERTO	ITALIANA ITALIANA	1.031.549	0,15
30		DELL OSSO GIUSEPPE	ITALIANA	1.000.000 1.000.000	0,14 0,14
31		INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSION STATUNITENSE		963.146	0,14
32 33		ZETA INVESTMENT SRL BETTINI FRANCO	ITALIANA ITALIANA	903.430 900,000	0,13 0,13
34		ROFFE' LAYLA VIVIAN	ITALIANA	895,358	0,13
35		TAGINI RICCARDO	ITALIANA	891,400	0,13
36 37		LI VOLSI SANTO LO SAPIO SALVATORE	ITALIANA ITALIANA	815.000 800.000	0,12 0,11
38		BAGA MARCO	ITALIANA	786,198	0,11
ਤੇਰੇ		BENEDETTO IRIDE MILVA CARIO	ITALIANA	764.800	0,11
40 41		UNIONE FIDUCIARIA S.P.A.	ITALIANA ITALIANA	761.200 750.000	0,11 0,11
42		MARZIONI ENRICO	ITALIANA	750.000	0,11
43 AA		CORTIANA RICCARDO DE PAOLI ELIDIO	ITALIANA ITALIANA	734,000	0,10
45		RAIMONDO DOMENICO	ITALIANA	725.135 708.387	0,10 0,10
46		CHIMICOLOR	ITALIANA	661.000	0,09
47 48		CASAMENTI MAURIZIO BIANCHI OSCAR	ITALIANA ITALIANA	650.000 600.000	0,091 0,08
49		GRIMALDI ARNALDO	ITALIANA	600.000	0,08
50		ALBORINO CARMINE	ITALIANA	585.000	0,081
51 52		IORI SIMONETTA MARINO CRISTIANO	ITALIANA ITALIANA	574.620 562.525	0,08 0,08
53		BRAMBILLA MAURO ANTONIO	ITALIANA	560.000	0,08
54 55		NOBILI ANNA LISA BAZQLI ERNESTO	ITALIANA ITALIANA	540.000 527.001	0,081
56		GIANSTEFANI GRAZIANO	TFALIANA	511.113	0,07 0.07
57		OTTAVIANI ALESSIO	ITALIANA	505.164	0,07
58 59		DI FRANCO GINO FLORES DANILO	ITALIANA ITALIANA	505.120 500.001	0,07 0,07
60		IVARS S.P.A.	ITALIANA	500,000	0,07
61 62		LAMERA ANTONIO MENGHI MARIA GIOVANNA	ITALIANA	500,000	0.07
63		QUILICI UMBERTO	ITALIANA ITALIANA	500.000 500.000	0,07 0,07
64		FRANCESCHI SCARUFFI ATTILIO	ITALIANA	490.113	0,07
65 66		MICHELONI MARIO VESPA BRUNO	ITALIANA ITALIANA	475,000 449.015	0,07 0,061
67		MALIBU' - S.R.L.	ITALIANA	441.628	0,06
୧୫		VINCENZI LORIS	ITALIANA	440.000	0,06
ਦਰ 70		BARBANERA PAOLO FOGLIA GIACOMO LUCA AMEDEO	ITALIANA ITALIANA	432.514 425,175	0,06 0,06
71		BIANCIARDI MARIO	ITALIANA	400,000	0.05
72 73		CEI LUIGI IACOPINI LUIGI	ITALIANA ITALIANA	400.000 400.000	0,059
74		AGLIARDI MAURO	ITALIANA	400.000	0,059 0,05
75		ROMAGNOLO REMIGIO	ITALIANA	400.000	0,059
76 77		FLORI ALDO SCHENETTI LIDIA	ITALIANA ITALIANA	390.000 390.000	0,051 0.05
78		LUNGHI DAVIDE ALESSANDRO	ITALIANA	380.000	0,051
79		MENSA PIER LUIGI	ITALIANA	380,000	0,051
80 81		SPINA PAOLO AIRAGHI ALBERTO	ITALIANA ITALIANA	372.606 370.000	0,05 0,05
82		SORACE TERESA	ITALIANA	362,560	0.05
83		MARTINO GIOVANNI	ITALIANA	362.207	0,05
84 85		BERARDI TERESA NARDI DANIELE	ITALIANA ITALIANA	360.000 350.000	0,05 0,05
86		SCIORTINO GIUSEPPE	ITALIANA	350.000	0,05
87 88		SERINA FRANCESCO BUSCETTO GAETANO	ITALIANA ITALIANA	350,000 340.500	0.05 0,05
89		BOSISIO MICHELINA	ITALIANA	330.000	0,04
90		MACCARI SERGIO	ITALIANA	329.900	0,04
91 92		BERTOLINI CORRADO CRIPPA RENATO	ITALIANA ITALIANA	329.735 321.600	0.04 0,04
93		BERNAZZALI DAVIDE	ITALIANA	320.500	0,04
94		ZUCCOTTI GIUSEPPE	ITALIANA	320.000	0,04
વેદ 96		LONTANI STEFANO GATTAMORTA GALLIANO	ITALIANA ITALIANA	313.889 309.004	0,04 0,04
97		MILANESI GREGORIO	ITALIANA	301.665	0,04
ਰੇਲ ਹੋਰੇ		TENDERCAPITAL ALTERNATIVE FUNDS PLC BERNARDI CLAUDIO	IRLANDESE ITALIANA	300.000 300.000	0,04
100		GIULIOTTI LUCA - Coint .: FEDERICI TIZIANA	ITALIANA	300.000	0,04 0,04
101		MARCHESINI PAOLO	ITALIANA	300.000	0,04
102 103		MASERATI MARIA ELENA REPETTO ANNA MARIA	ITALIANA ITALIANA	300.000 300.000	0,04 0,04

CLASSE	DA	1	Azionisti	Az. Ordinarie	Totale
		1.000	1.147	575.668	575.668
2	1.001	5.000	1.985	5.866.026	5.866.026
3	5.001	10.000	989	8.243.994	8.243.994
4	10.001	9.999.999.999	2.440	663.312.093	663.312.093
Totale			6.561	677.997.781	677.997.781

Nazione	Titolo			Azioni			Azionisti
ITALIA	O	Az. Ordinarie		666.310.545			6.470
			Totale parziale	666.310.545	98,276%	0.000%
ESTERO	O	Az. Ordinarie		11.687.236			91
			Totale parziale	11.687.236	1,724%	0,000%
			Totale generale	677.997.781

57) Vorrei conoscere sono esistiti nell'ambito del gruppo e della controllante e o collegate dirette o indirette rapporti di consulenza con il collegio sindacale e società di revisione o sua controllante. A quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi?

In merito al Collegio Sindacale e alla società di revisione, non vi sono stati nel corso del 2023 rapporti di consulenza; i rimborsi spese per le attività di pertinenza nel corso del 2023 sono stati pari a circa 1.456 Euro, comprensivi anche dei costi delle spese di trasporto sostenute direttamente dalla Banca.

58) Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come ad esempio italiani nel mondo), fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente?

Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno degli organismi citati nella domanda.

59) Vorrei conoscere se vi sono tangenti pagate da fornitori?

No.

60) Se c'è e come funziona la retrocessione di fine anno all'ufficio acquisti e di quanto è? Non c'è.
61) Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare Cina, Russia e India? No.
62) Vorrei conoscere se si è incassato in nero? No.
63) Vorrei conoscere se si è fatto insider trading? No.
64) Vorrei conoscere se vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici? Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici?

Non risultano alla Società interessenze dei dirigenti e/o amministratori in società fornitrici.

65) Quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

Nel 2023 non ci sono state operazioni straordinarie.

66) Vorrei conoscere se totale erogazioni liberali del gruppo e per cosa ed a chi? Nel corso del 2023 Banca Profilo ha effettuato erogazioni liberali per complessivi 64 euro/000 circa a beneficio di onlus e associazioni a supporto di cause benefiche.
67) Vorrei conoscere se ci sono giudici fra consulenti diretti ed indiretti del gruppo quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano?

Banca Profilo non presenta nessuna delle fattispecie citate.

68) Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust? Banca Profilo non ha cause in corso con Antitrust.
69) Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. Alla società non risultano cause penali in corso in capo ai soggetti richiamati.

70) Vorrei conoscere se a quanto ammontano i bond emessi e con quale banca (Credit Suisse First Boston, Goldman Sachs, Mongan Stanley E Citigroup, Jp Morgan, Merrill Lynch, Bank Of America, Lehman Brothers, Deutsche Bank, Barclays Bank, Canadia Imperial Bank Of Commerce –Cibc-)

Banca Profilo non ha emesso obbligazioni nel corso del 2023.

71) Vorrei conoscere dettaglio costo del venduto per ciascun settore.

Vedasi la domanda #49.

72) Vorrei conoscere

a quanto sono ammontate le spese per:

acquisizioni e cessioni di partecipazioni.
risanamento ambientale
quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

Non sono state sostenute spese per acquisizioni o cessioni di partecipazioni. Non sono state sostenute spese per risanamento ambientale né sono stati fatti investimenti diretti per la tutela dell'ambiente, tuttavia, la Banca ha avviato un organico progetto di integrazione di tutti i fattori ESG nei propri processi, ivi inclusa l'ottimizzazione dei propri consumi energetici e di materiali di consumo.

73) Vorrei conoscere

a. i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

Le modalità di calcolo ed attribuzione di bonus ed incentivi sono dettagliate nella Politica di Remunerazione di Banca Profilo, il cui aggiornamento è previsto come punto all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca. Tale politica recepisce le ultime disposizioni normative in materia.

b. quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno gli stipendi dei managers e degli a.d illuminati, rispetto a quello degli impiegati e degli operai? Considerando tutti gli aumenti (di merito e contrattuali) le variazioni delle RAL intercorse nel 2023 sono state le seguenti:

AD+DG 0%
Dirigenti + 4,88%
Quadri +6,38%
Impiegati +8,51%
Media Banca Profilo +5,89%
c. vorrei conoscere rapporto fra costo medio dei dirigenti/e non.

La RAL media dei dirigenti nel 2023 è pari a 3,12 volte la RAL media dei non dirigenti.

d. vorrei conoscere numero dei dipendenti suddivisi per categoria, ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti? Personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale

Al 31 dicembre 2023, il numero complessivo dei dipendenti per categoria di Banca Profilo era pari a 198 unità con la seguente suddivisione:

Dirigenti: 48;
Quadri: 92;
Impiegati: 58.

Nel corso del 2023, non ci sono state cause per mobbing né incidenti sul lavoro.

e. quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità prepensionamento e con quale età media

Nel corso del 2023, nessun dipendente di Banca Profilo è stato inviato in mobilità o in prepensionamento.

74) Vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte? Da chi e per quale ammontare? Nel corso del 2023, Banca Profilo non ha acquistato opere d'arte.
75) Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Vedasi domanda #50.

76) Vorrei conoscere. Vi sono società di fatto controllate (sensi c.c) ma non indicate nel bilancio consolidato?

No.

77) Vorrei conoscere. Chi sono i fornitori di gas del gruppo qual è il prezzo medio.

Banca Profilo ha fornitori di gas diversi per i propri uffici. In particolare, Repower per la sede di Milano e fornitori locali per le altre filiali. Le forniture avvengono a prezzi di mercato.

78) Vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al Dr. Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger?

Nel 2023, Banca Profilo non ha intrattenuto rapporti con i soggetti riportati nella domanda.

79) Vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo?

In considerazione della tipologia di business in cui opera Banca Profilo, non sono previsti investimenti in R&S.

80) Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa?

Nel corso del 2023, Banca Profilo ha sostenuto per l'Assemblea del 20 aprile costi per circa 28 Euro/000 che riguardano principalmente spese notarili e spese per l'attività di rappresentante designato.

81) Vorrei conoscere i costi per valori bollati

Nel corso del 2023, Banca Profilo ha sostenuto costi pari a 430 euro per l'acquisto di valori bollati. Da tale dato sono esclusi i costi di postalizzazione sostenuti per l'inoltro di comunicazioni alla clientela effettuate per il tramite dell'outsourcer informatico, nonché i valori utilizzati per gli atti notarili.

82) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Banca Profilo aderisce al SISTRI (sistema di tracciabilità dei rifiuti) e mantiene traccia dei rifiuti speciali, ad esempio toner, smaltiti tramite società registrate ed autorizzate per il loro smaltimento.

83) Quali auto hanno il presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

Il Presidente attualmente in carica non è dotato di auto aziendale; l'Amministratore Delegato è dotato di auto aziendale con un costo 2023 pari a massimi 20 mila euro oltre IVA.

84) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? Se le risposte sono "le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno" denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Banca Profilo non dispone di elicotteri e/o aerei aziendali e non ha utilizzato tali mezzi nel 2023.

85) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

I dati relativi ai crediti in sofferenza sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte E).

86) Ci sono stati contributi a sindacati e o sindacalisti se si a chi a che titolo e di quanto? Banca Profilo non ha erogato contributi a nessuno dei soggetti indicati nella domanda.

87) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

Banca Profilo non ha effettuato l'anticipazione su cessione crediti né la utilizza.

88) C'è il preposto per il voto per delega e quanto costa? se la risposta è: "il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Computershare S.p.A. svolge per la presente assemblea il servizio di rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/98 ("TUF") ("Rappresentante Designato"), nonché ai sensi dell'art. 106, comma 4, del DL 17 marzo 2020 n. 18 ("Rappresentante Designato Esclusivo"). Con riferimento a tale servizio Computershare percepirà un compenso fisso pari a Euro 11.500,00 (fino a 10 deleghe) e una parte variabile pari ad Euro 150 oltre IVA per ciascun modulo di delega pervenuta oltre tale soglia.

89) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici? Vedasi domanda #28.
90) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'Agenzia delle Entrate?

Banca Profilo non ha indebitamento con INPS. In relazione alla posizione con l'Agenzia delle Entrate, vedasi la domanda #46.

91) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Arepo BP in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo effettua il consolidato fiscale; non vi sono aliquote agevolate.

92) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Il termine "margine di contribuzione" non si applica alle società bancarie. Si rimanda allo schema di Conto Economico contenuto nella Relazione Finanziaria annuale in approvazione.

Allegato "C" all'atto n. 17766

TITOLO I

NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1

La società si denomina

BANCA PROFILO S.p.A.

Art. 2

La società ha sede in Milano. La società potrà con l'osservanza delle disposizioni vigenti istituire o sopprimere dipendenze o rappresentanze.

Art. 3

La società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.

Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi di intermediazione mobiliare, bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

La società fa parte del "Gruppo bancario Banca Profilo". In tale qualità essa è tenuta ad osservare, ed a far osservare alle proprie controllate, le disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l'emanazione delle disposizioni.

Art. 4

Il domicilio di ogni socio s'intende all'indirizzo risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere una o più volte prorogata con deliberazione dell'assemblea.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9 (centotrentaseimilioninovecento novantaquattromilaeventisette/9) diviso in n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantas ei) azioni.

Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura.

Art. 7

Il possesso di ogni azione importa l'accettazione da parte del possessore di tutti i patti sociali contenuti nell'atto costitutivo e nello statuto.

Per tutti gli effetti di legge gli azionisti riconoscono l'esclusiva competenza del Tribunale di Milano per ogni controversia che possa insorgere tra azionisti e società.

Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili a mente e per gli effetti dell'art. 2347 del Codice Civile.

E' escluso il diritto di recesso dei soci nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile.

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea potrà altresì essere convocata:

dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti,
su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare, ai sensi dell'art. 2367 c.c., rispettate le previsioni di cui alla citata norma.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro 5 giorni per le assemblee convocate (a) ai sensi degli articoli 2446, 2447 del Codice Civile; (b) ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile; e (c) per l'adozione delle delibere previste ai sensi dell'art. 104 del D.lgs n. 58/98, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero almeno 7 giorni prima nel caso di assemblea convocata ai sensi dei punti (a) (b) e (c) che precedono. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, c. 1 del d.lgs 58/98, contestualmente alla notizia della presentazione.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta dagli amministratori in occasione di ogni assemblea, ai sensi delle disposizioni previste nel D.lgs n. 58/98.

Art. 8 bis

Ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con Soggetti Collegati adottata dalla Società:

nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza dell'assemblea stessa, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, l'operazione può essere compiuta a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti.
l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui al precedente alinea.

Art. 9

Le convocazioni delle Assemblee sono effettuate, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le modalità previste dalla CONSOB con proprio regolamento. L'avviso dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Le assemblee possono essere convocate anche in luogo diverso da quello ove ha sede la società, purché in Italia.

Art. 10

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti che risultano legittimati sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Art. 11

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2 del d.lgs 7 marzo 2005, n. 82. La delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

In occasione della convocazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può consentire che, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. L'avviso di convocazione dell'Assemblea reca indicazione delle modalità per l'espressione del voto in via elettronica.

Art. 12

L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione od, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ed in difetto da persona eletta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge il verbale viene redatto da un Notaio.

Art. 13

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria possono tenersi a seguito di più convocazioni.

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, delibera validamente con la maggioranza del capitale. In seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato dagli intervenuti, qualunque sia la percentuale di tale capitale.

L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, si costituisce con la presenza di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea, salvo diverse disposizioni di legge. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle convocazioni successive alla seconda, l'assemblea straordinaria è costituita con la presenza di almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e le azioni per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astensione per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) a 13 (tredici) membri eletti dall'Assemblea, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La determinazione dei membri del Consiglio spetta all'Assemblea al momento della nomina.

Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve qualificarsi come indipendente ai sensi del D.lgs 385/93, ove attuato; in mancanza, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'articolo 148, comma 3, del D.lgs 58/1998 e del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Art. 15

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. lgs 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs 58/98, tenendo in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni di legge nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo, appartenente al genere più rappresentato, con il primo candidato elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto neppure con il metodo illustrato dello scorrimento all'interno della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si applica il comma successivo del presente articolo.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e in modo da garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Se nel corso dell'esercizio verrà a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà automaticamente decaduto con effetto dal giorno della sua ricostituzione. Per la revoca degli Amministratori si osservano le disposizione di legge.

Art. 16

Il Consiglio, se non vi ha provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente; può nominare uno o più Vice Presidenti ai quali potranno essere attribuiti, nei limiti di legge e del presente statuto, particolari poteri sulla base di specifiche deleghe. Può nominare inoltre un segretario, anche fuori dai suoi membri.

Art. 17

Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località indicata nell'avviso di convocazione, di regola, una volta ogni due mesi e ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri o dal Collegio sindacale.

Gli amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio ed anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferiscono tempestivamente, almeno con periodicità trimestrale, al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate e, ferma l'osservanza dell'art. 2391 c.c., in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi . Quando particolari esigenze lo richiedano, la suddetta comunicazione può essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio sindacale.

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, con telefax o telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale ed è in facoltà del Presidente di far assistere alle riunioni i Dirigenti e Funzionari che riterrà opportuno.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. In tal caso:

devono essere assicurate comunque:
- a. la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
- b. la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il segretario.

Art. 18

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Art. 19

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere aventi ad oggetto:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
l'approvazione e la modifica per quanto attiene l'assetto organizzativo e di governo societario;
l'approvazione dei sitemi contabili e di rendicontazione;
la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
la verifica dell'attività di gestione svolta dagli organi delegati;
la nomina e revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con poteri di firma e la attribuzione dei relativi poteri;
l'assunzione di partecipazioni, fatto salvo il disposto dell'art. 2361, c. 2 c.c., la cessione di partecipazioni;
l'acquisto e la vendita di immobili;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali, succursali, agenzie, dipendenze, uffici e recapiti;
la promozione di azioni giudiziarie e amministrative in ogni ordine e grado di giurisdizione e sede fatte salve le azioni concernenti il recupero dei crediti, le rinunzie e le transazioni;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la costituzione di comitati interni agli organi aziendali;
la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di conformità, del responsabile della funzione di gestione del rischio, del responsabile della funzione antiriciclaggio, del Delegato Aziendale ex d.lgs 231/2007, art. 42, dei membri dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi nelle materie tempo per tempo riservate alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica dalla normativa primaria e secondaria.

Art. 20

L'Assemblea, ispirandosi a principi di prudente gestione del rischio e in coerenza con le strategie di lungo periodo, approva: i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo e del restante personale come definito nelle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero il minor rapporto fissato dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

L'Assemblea determina il compenso annuale degli Amministratori e gli eventuali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio.

Gli Amministratori hanno altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Per i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'atto costitutivo provvede il Consiglio ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ove l'Assemblea non abbia provveduto alla determinazione di un compenso comprensivo anche di tali emolumenti.

Art. 21

Il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega. Può conferire singoli incarichi a consiglieri. All'Amministratore Delegato compete di sovrintendere alla gestione corrente e di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio.

L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile, nonché quelle indicate nell'art. 19, comma terzo, del presente statuto.

In casi urgenti l'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di amministrazione, può assumere decisioni di competenza del Consiglio, fatta eccezione per le materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione dalla legge o dallo statuto. Le decisioni assunte dovranno essere riportate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

Il Consiglio può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

In materia di erogazione del credito e intermediazione mobiliare, compiti e poteri possono essere conferiti anche al Direttore Generale, ove nominato, a Dirigenti, Funzionari, Dipendenti, singolarmente o riuniti in comitati, entro limiti di importo predeterminati

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente.

In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal o da uno dei Vice Presidenti e, in mancanza, dall'Amministratore Delegato o dal Consigliere in sede più anziano nella carica.

Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi. All'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ove nominati, spettano la rappresentanza e la firma sociale nei limiti delle attribuzioni delegate e dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio può altresì attribuire la firma sociale a Dirigenti, Funzionari e Dipendenti con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

Il Consiglio può inoltre conferire mandati e procure anche a persone estranee alla società per il compimento di singoli atti e categorie di atti.

TITOLO VI

SINDACI

Art. 23

L'assemblea nomina il Collegio sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e da due Sindaci supplenti, determinandone la retribuzione.

Al fine di garantire l'equilibrio tra i generi, gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

I membri del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o, se applicabile, del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti il Collegio Sindacale ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al Presidente del Collegio Sindacale di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, ivi compresi i relativi sistemi informativi, e sul loro concreto funzionamento, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno, svolge le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa di vigilanza della Banca d'Italia. In particolare, vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

Il Collegio Sindacale riferisce al Consiglio di Amministrazione e, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, a Banca d'Italia, in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione della normativa riscontrata nello svolgimento dei propri compiti.

Ai sindaci spettano i poteri stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nell'esercizio dei propri poteri, in via meramente esemplificativa, il Collegio Sindacale ha dunque facoltà di procedere, anche mediante uno solo dei suoi componenti, ad atti di ispezione e di controllo, nonché di chiedere agli amministratori, così come ai responsabili delle funzioni di controllo interno, informazioni utili per il corretto adempimento dei propri obblighi.

Art. 24

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

La lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

L'elezione con voto di lista di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza avviene ai sensi della normativa applicabile.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o regolamentare applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa anche regolamentare applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché dichiarano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 2400 codice civile.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati effettivi pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale, che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nella sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi anche nel caso di sostituzioni in corso di mandato, andranno inseriti un esponente di ciascuno dei due generi. Nell'avviso di convocazione possono essere specificate eventuali ulteriori modalità di composizione e funzionamento delle liste al fine di garantire il rispetto di quanto stabilito dalla normativa vigente con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

I soci che presentano una lista di minoranza devono depositare unitamente alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 148 comma 2, del D.lgs 58/98 e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D.lgs 58/98 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs 58/98, tenendo altresì in considerazione, per quanto possibile ed applicabile, le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia nella Comunicazione DEM/9017893 del 26.02.2009.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito delle votazioni non risultino rispettate le proporzioni stabilite dalla normativa vigente nel rapporto tra generi, si procederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato, appartenente al genere più rappresentato, con il primo membro elencato appartenente al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale. Se l'equilibrio fra generi non risulta raggiunto nemmeno con il metodo dello scorrimento, si applica il successivo comma 15 relativamente all'ipotesi che non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, ferma restando la necessità di rispettare le proporzioni previste dalle norme vigenti con riferimento al genere meno rappresentato.

Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia prevista dallo statuto per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Per la revoca dei membri del Collegio Sindacale si osservano le disposizioni di legge.

La revisione legale dei conti è effettuata da società di revisione nominata ai sensi di legge.

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 25

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti per gli esponenti aziendali delle Banche.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla legge

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Art. 26

Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno destinati per almeno il 10% alla Riserva legale, sino al limite previsto dalla legge.

Il residuo agli azionisti salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserva o di destinazioni speciali oppure deliberi di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di disporne diversamente.

Ricorrendo i presupposti di legge la società potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.

Art. 27

Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dal Consiglio entro il termine che annualmente dal medesimo sarà fissato.

Art. 28

I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili sono devoluti alla società.

TITOLO IX SCIOGLIMENTO

Art. 29

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.

Art. 30

Per quanto non previsto nel presente statuto si osservano le norme di legge.

F.to: Giorgio DI GIORGIO Ezilda MARICONDA (art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e successive modifiche, art. 68 – ter, Legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Io sottoscritta Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano, iscritta nel Collegio Notarile di Milano, mediante l'apposizione della mia firma digitale al presente file

certifico

che la presente copia è conforme al documento originale analogico da me Notaio conservato, firmato a norma di legge.

Milano, Galleria Pattari n. 2, il giorno 24 maggio 2024.

File firmato digitalmente dal Notaio Ezilda Mariconda

AI assistant

Banca Profilo — AGM Information 2024

4097_rns_2024-05-27_e6a86313-67a2-4ad7-8a8c-d99c94bcfcfc.pdf

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

è comparso il signor:

Parte Ordinaria:

Parte Straordinaria:

finanziari complessi.

Sul secondo punto all'ordine del giorno: 2. Destinazione dell'utile di esercizio,

e

DELIBERA

delibera

delibera:

%DQFD 3URILOR 6 S \$

( OHQFR ,QWHUYHQXWL 7 XWWL RUGLQDWL FURQRORJLFDP HQWH

\$ VVHP EOHD2 UGLQDULD 6WUDRUGLQDULD

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

B – RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA:

PQM

DOMANDE:

16) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

22) Come è variato l'indebitamento e per cosa?

23) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?

24) Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

25) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl o altre? Per cosa e per quanto?

27) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

28) Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

29) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

30) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

31) C'è un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? Come viene contabilizzato?

34) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

a quanto sono ammontate le spese per:

73) Vorrei conoscere

a. i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

81) Vorrei conoscere i costi per valori bollati

82) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

87) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

91) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

92) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

TITOLO I

NOME - SCOPO - SEDE - DURATA

BANCA PROFILO S.p.A.

Art. 2

Art. 3

Art. 4

Art. 5

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6

TITOLO III

ASSEMBLEE

Art. 8

Art. 8 bis

Art. 9

Art. 10

Art. 11

Art. 12

Art. 13

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

TITOLO V

RAPPRESENTANZA

Art. 22

TITOLO VI

SINDACI

Art. 23

Art. 24

TITOLO VII

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Art. 25

TITOLO VIII

BILANCIO - DIVIDENDI

Banca Profilo AGM Information 2024