Repertorio n. 36003 Raccolta n. 17283 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI

"BANCA PROFILO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

------- L'anno duemilaventitre, il giorno venti del mese di aprile

alle ore 15,35 In Milano, Via Cerva n. 28.

lì, 20 aprile 2023

A richiesta di "BANCA PROFILO S.p.A.".

Avanti a me Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano iscritta nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,

è comparso il signor:

Prof. GIORGIO DI GIORGIO nato a Roma il 19 marzo 1966 e domiciliato per la carica in Milano, ove appresso, Presidente del Consiglio di Amministrazione di "BANCA PROFILO S.p.A." con sede in Milano, Via Cerva n. 28, capitale sociale deliberato euro 142.294.106,00, sottoscritto e versato per euro 136.994.027,90, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09108700155 (di seguito definita anche la "Società" o la "Banca"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Arepo BP S.p.A.", iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari.

Detto comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, mi chiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria della Banca (di seguito l'"Assemblea") qui riunitasi in sede ordinaria, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2022 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2022 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge; 2. Destinazione dell'utile di esercizio;
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni;
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DPI il 04/05/2023 n. 32836 Serie 1T Esatte €. 356,00

D.Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni. Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che l'Assemblea si svolge come segue.

Presiede il comparente, a norma dell'art. 12 dello statuto sociale e nella sua predetta veste dà atto che:

l'Assemblea è stata convocata in prima convocazione per oggi 20 aprile 2023 alle ore 15,00 presso la sede legale della Banca in Milano, Via Cerva n. 28 e in seconda convocazione per il giorno 21 aprile 2023, stessi ora e luogo, mediante Avviso di Convocazione pubblicato in data 21 marzo 2023 ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) (i) in versione integrale sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio (), e (ii) per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera";
le date di convocazione dell'odierna Assemblea sono state comunicate, unitamente al calendario degli eventi societari, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante diffusione di appositi Comunicati Stampa;
come reso noto nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (cosiddetto "Decreto Cura Italia") convertito in Legge 24/2020 modificato dal D.L. 228/2021 convertito in Legge 15/2022, ulteriormente prorogato, da ultimo, dal D.L. 198/2022, convertito con modificazioni nella Legge n. 14/2023:

.. la Società, ha ritenuto di avvalersi della facoltà stabilita dalla suddetta normativa prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), al quale potevano essere conferite deleghe e subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, come previsto dall'art. 106, comma 4, Decreto Cura Italia senza partecipazione fisica dei soci;

.. l'intervento all'odierna Assemblea, come espressamente previsto nell'Avviso di Convocazione si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza;

i dati personali raccolti nell'ambito del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione. Il Presidente constata che:
nei locali di Via Cerva n. 28, oltre ad esso Presidente e a me Notaio Ezilda Mariconda, è presente l'Amministratore Delegato Dott. Fabio Candeli;
assiste altresì all'Assemblea l'Avv.to. GIORGIO TOSETTI DARDANELLI;
sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams":

Prof.ssa Paola Profeta Antonia – Vicepresidente

Cav. Giovanni Maggi Consigliere
Dott. Gimede Gigante Consigliere
Dott.ssa Francesca Colaiacovo Consigliere
sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams":

.. il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Nicola Stabile .. il Sindaco Effettivo Dott.ssa Gloria Francesca Marino, mentre ha giustificato la propria assenza il Sindaco Effettivo Avv. Maria Sardelli;

è collegata in video conferenza, sempre tramite la piattaforma "MS Teams", la Dott.ssa Alessandra Cucco in rappresentanza di Computershare S.p.A. società individuata da "Banca Profilo S.p.A." quale Rappresentante Designato.

Il Presidente comunica che:

come da raccomandazione Consob è stato consentito a rappresentanti della società di revisione, di partecipare alla riunione tramite la piattaforma "MS Teams";
in rappresentanza della società di revisione "DELOITTE & TOUCHE S.p.A." è collegato tramite la piattaforma "MS Teams" il Dottor Antonio Zecca;
sono stati regolarmente effettuati gli adempimenti formativi previsti dal TUF e dal vigente Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999;
il capitale sociale della Società alla data odierna sottoscritto e versato ammonta ad euro 136.994.027,90, suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie prive del valore nominale;
Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., società finanziaria, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile;
secondo le risultanze, a tutt'oggi, del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o da altre informazioni a disposizione, partecipa in misura superiore al 3% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritti di voto, il socio Arepo BP S.p.A. il quale detiene alla record date direttamente 423.088.505 azioni Banca Profilo S.p.A., pari al 62,403% del capitale sociale. Arepo BP S.p.A. è controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l., società integralmente posseduta da Sator Private Equity Fund "A";
alla data odierna la Società detiene 18.985.302 azioni proprie; tale numero tiene conto dell'attribuzione di 2.239.497 azioni avvenuta in data 14 aprile 2023 e concernenti il piano di stock grant in essere;
alla Società non risulta l'esistenza di patti e/o accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF;
Banca Profilo ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del precitato Decreto. Da gennaio 2014 le funzioni di ODV sono svolte dal Collegio Sindacale; - ai sensi del Titolo V, capitolo 5 della circolare Banca d'Italia 263/2006, in data 30 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e quello del Collegio Sindacale, ha recepito la Direttiva della Capogruppo Arepo BP S.p.A. in materia di attività di rischio, di conflitti di interesse e di operazioni con soggetti collegati, efficace dal 1° gennaio 2013 e disponibile sul sito Internet della Banca, nella versione tempo per tempo vigente, alla sezione Corporate Governance/Documenti Societari. Il Presidente informa e precisa che: - le deleghe sono state ricevute da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato tramite la piattaforma di voto messa a disposizione sul sito internet della Società, a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected] e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente; - i risultati delle votazioni riguardanti tutti i punti all'ordine del giorno della presente Assemblea saranno forniti da Computershare S.p.A. nella sua qualità di gestore delle attività dell'Assemblea e il sistema di rilevazione di voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale ed in particolare l'elenco dei soci rappresentati. Il Presidente comunica inoltre che: - è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni; - sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 429.073.446 (quattrocentoventinovemilionisettantatremilaquattrocentoquara ntasei) azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocen tocinquantasei) azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 63,285369% (sessantatré virgola duecentottantacinquemilatrecentosessantanove per cento) dello stesso riferibili a n. 11 (undici) azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto. Il Presidente dichiara che: - secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri

effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti 6.972 azionisti; - pertanto, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto e dell'articolo 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del

TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Nello specifico, la Banca ha richiesto nell'avviso di convocazione di far pervenire le eventuali domande alla Società entro il giorno 11 aprile 2023 (ovvero entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione).

Alle domande non è dovuta una risposta, nemmeno in Assemblea, quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Al riguardo, segnala che il socio Marco Bava ha fatto pervenire alla Banca alcune domande in data 11 aprile 2023, pubblicate con le relative risposte, in data 18 aprile 2023 sul sito della Banca nella sezione dedicata ai lavori assembleari. Il fascicolo contenente le domande e risposte sarà allegato al verbale.

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa a tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile.

In particolare:

.. il giorno 21 marzo 2023 sono state pubblicate le proposte di deliberazione e le Relazioni illustrative concernenti i punti 3 e 4, all'ordine del giorno dell'Assemblea;

.. il giorno 30 marzo 2023 sono stati pubblicati i documenti relativi ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, (ii) la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998, con il relativo Executive Summary e (iii) la destinazione dell'utile; (iv) la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

.. il giorno 5 aprile 2023 è stato inoltre messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea precisando che, anche in conformità alla prassi seguita nelle precedenti assemblee, ometterà per tutti i punti la lettura integrale dei documenti di riferimento, dal momento che tutti i documenti come sopra precisato, sono stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Sul primo punto all'ordine del giorno:

Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2022 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2022 in formato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge,

il Presidente prima di dare lettura della proposta di delibera, dà la parola all'Amministratore Delegato che, in considerazione delle modalità con cui si svolge l'Assemblea chiede a me Notaio di riportare integralmente il suo intervento relativo all'andamento consolidato e individuale della Banca nell'esercizio 2022 che qui di seguito si trascrive:

"Al 31 dicembre 2022, Banca Profilo e le sue controllate chiudono l'esercizio, caratterizzato dall'instabile contesto geopolitico fortemente influenzato dal conflitto Russia-Ucraina, con un utile netto pari a 11,1 milioni di euro (-5,0% a/a), in riduzione di 0,6 milioni di euro rispetto al risultato dello scorso esercizio, ma in crescita di 1,7 milioni di euro (+18,2% a/a) al netto degli utili non ricorrenti relativi alla cessione della controllata svizzera nel 2021. I risultati in crescita nonostante lo scenario avverso rispetto a quanto sperimentato nel 2021 confermano la validità del business model nel generare risultati economici positivi con ridotta volatilità anche in scenari di mercato altamente instabili, mantenendo un'elevata solidità patrimoniale. Si conferma altresì l'assenza di esposizioni dirette da parte del Gruppo nei confronti dell'Ucraina e della Russia, sia nell'attività creditizia sia nella detenzione di strumenti finanziari.

La raccolta totale amministrata e gestita, inclusa la Raccolta Fiduciaria netta, si attesta a 5,6 miliardi di euro (-3,7% a/a), in diminuzione di circa 0,3 miliardi di euro rispetto ai 5,9 miliardi di euro del 31 dicembre 2021, in funzione della riduzione di valore della raccolta indiretta a seguito del calo dei mercati e nonostante una raccolta netta positiva del Private Banking per 173 milioni di euro.

La raccolta diretta si incrementa di 61,2 milioni di euro passando dai 985,1 milioni di euro del 31 dicembre 2021 ai 1.046,3 milioni di euro del 31 dicembre 2022. La raccolta indiretta, esclusa la Raccolta Fiduciaria netta, diminuisce di 0,2 miliardi di euro, passando dai 4,1 miliardi di euro del 31 dicembre 2021 ai 3,9 miliardi di euro del 31 dicembre 2022 (-6,7%). Al suo interno il risparmio amministrato si attesta a 3,1 miliardi di euro (-8,2%) e le gestioni patrimoniali (al netto della raccolta diretta) ammontano a 787 milioni di euro (-0,4%).

Il totale ricavi netti consolidati al 31 dicembre 2022 è pari a 70,6 milioni di euro (+6,2%), in crescita di 4,1 milioni di euro rispetto ai 66,5 dell'anno precedente, nonostante condizioni dei mercati finanziari sostanzialmente opposte, a conferma della ridotta volatilità della grandezza, anche grazie alla diversificazione delle fonti di ricavo.

Il margine di interesse alla fine del 2022 è pari a 41,1 milioni di euro (+136,4%) in crescita rispetto ai 17,4 milioni di euro del passato esercizio. Il significativo incremento è dovuto (i) al maggior contributo derivante dai titoli di debito del banking book, in particolare sui titoli governativi legati all'inflazione a seguito del forte rialzo registrato da quest'ultima grandezza, (ii) all'impatto della stessa inflazione sui titoli del trading book a compensazione di minori ricavi nella voce risultato dell'attività finanziaria come infra rappresentato; (iii) alla crescita degli impieghi gestiti dall'Investment banking e garantiti dallo Stato, e (iv) alla dinamica dei tassi che ha favorito la redditività della raccolta diretta nell'ultimo trimestre.

Le commissioni nette sono pari a 23,9 milioni di euro, in riduzione rispetto al dato del 2021 (-17,5%). Il risultato è dovuto principalmente alle minori commissioni da collocamenti di prodotti alternativi e illiquidi e da minori quotazioni sui mercati nei Capital Market, entrambi ridotti nell'esercizio a seguito dall'incertezza generata dall'andamento fortemente negativo di tutti i mercati, e alla riduzione delle masse in gestione e consulenza nel Private Banking.

Il risultato netto dell'attività finanziaria e dei dividendi, pari a 4,7 milioni di euro, è in riduzione di 14,9 milioni rispetto ai 19,6 milioni dello scorso esercizio. La significativa diminuzione registrata su tale voce è da leggersi unitamente all'incremento registrato sul margine di interesse, in relazione ai diversi impatti delle strategie operate nella gestione dei portafogli nel corso dell'esercizio. La riduzione registrata dalla voce trova infatti parziale compensazione nell'incremento del margine di interesse per circa 5,1 milioni di euro sui titoli obbligazionari italiani legati all'inflazione classificati nel trading book. Oltre a questo elemento, il calo è attribuibile a minori ricavi derivanti dall'andamento sfavorevole dei mercati finanziari rispetto all'andamento particolarmente positivo del 2021, in particolare sul portafoglio di trading azionario, nonché ai minori realizzi registrati nell'esercizio dalla cessione dei titoli di debito nei portafogli di banking book. Il saldo degli altri proventi e oneri di gestione, pari a 0,9 milioni di euro, è in crescita rispetto al dato del 31 dicembre 2021 (+59,5%) principalmente per i minori oneri diversi per la clientela. L'aggregato dei costi operativi è pari a 52,2 milioni di euro, in crescita rispetto ai 49,7 milioni di euro del 2021 (+5,0%). L'incremento è da attribuirsi principalmente alle attività progettuali e agli investimenti su risorse umane in coerenza con gli investimenti previsti nel Piano Industriale. Le spese del personale aumentano di 1,1 milioni di euro passando dai 28,8 milioni di euro del 2021 ai 29,9 milioni di euro del 2022 (+3,7%). L'incremento è da attribuirsi principalmente agli investimenti fatti in risorse umane (+9 risorse) e alla loro valorizzazione. Alla fine del 2022 le altre spese amministrative, al netto degli oneri finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 20,1 milioni di euro e si incrementano di 1,5 milioni di euro rispetto al 2021. L'incremento è da attribuirsi principalmente alle varie iniziative di trasformazione digitale dei processi della Banca, alla locazione software e data provider (in parte colpiti dal deprezzamento dell'euro rispetto al dollaro), all'effetto inflattivo su alcune voci di costo nonché alle maggiori consulenze legate ai principali progetti in corso.

Le rettifiche di valore su immobilizzazioni, pari a 2,3 milioni di euro, sono in linea rispetto a quelle dello scorso esercizio (-1,5%).

Il risultato della gestione operativa, pari a 18,4 milioni di euro (+9,6%) è in crescita di 1,6 milioni di euro rispetto alla fine dello scorso anno, equivalente ad un cost income del 74,0% in miglioramento rispetto al 74,8% del 2021. Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri sono negativi per 2 migliaia di euro e si riferiscono principalmente all'effetto netto rilevato nell'impairment sulle garanzie rilasciate.

Le rettifiche e le riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e su attività finanziare valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva al 31 dicembre 2022 sono pari a 1.534 migliaia di euro di rettifiche nette. Il dato al 31 dicembre 2021 era pari a 1.274 migliaia di euro di rettifiche. Nel 2022 si sono registrate rettifiche di valore nette per 502 migliaia di euro su limitate posizioni creditizie deteriorate, per 306 migliaia di euro sul portafoglio titoli e per 726 migliaia di euro su crediti in bonis. Si precisa altresì che il portafoglio crediti della Banca, costituito principalmente da finanziamenti Lombard e in misura minore da mutui ipotecari e finanziamenti garantiti dallo Stato, è caratterizzato da esposizioni con ampi livelli di garanzie che, nonostante la volatilità di mercato, il perdurare della pandemia da Covid-19 ed il protrarsi del conflitto Russia-Ucraina, non hanno subito oscillazioni significative nel rischio di credito e nelle relative garanzie.

Nel 2022, l'utile al lordo delle imposte è pari a 16,9 milioni di euro (+9,1%) in crescita rispetto ai 15,5 milioni

di euro rilevati nel 2021.

Le imposte dell'esercizio, al netto di quelle calcolate sugli oneri finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 5,0 milioni di euro. Al lordo di tale riclassifica il tax rate è pari al 29,6%.

La voce oneri riguardanti il sistema bancario comprende i contributi finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario (Fondi di Risoluzione e Fondo Interbancario Tutela dei Depositi) esposti al netto delle imposte ed è pari a 711 mila euro, in diminuzione rispetto ai 930 mila euro di dicembre 2021. L'importo è sostanzialmente composto dal contributo ordinario al Fondo di Risoluzione Unico per l'esercizio 2022, pari a 0,8 milioni di euro al lordo delle imposte. Il dato al 31 dicembre 2021 comprendeva altresì il contributo addizionale per Fondo Nazionale di Risoluzione Unico per un ammontare pari a 0,3 milioni di euro.

L'utile dei gruppi di attività in via di dismissione al 31 dicembre 2021 rappresentava il contributo fornito nell'anno da Banque Profil de Gestion, risultato positivo per 2,3 milioni di euro in prevalenza legato alla plusvalenza da cessione. Si evidenzia che in data 1° giugno 2021 è stato perfezionato il closing dell'operazione di cessione della totalità delle azioni detenute dalla Banca in BPdG a favore degli azionisti di One Swiss Bank e che a decorrere da tale data è stato effettuato il deconsolidamento.

Banca Profilo e le sue controllate chiudono l'esercizio 2022 con un utile netto consolidato di 11,1 milioni di euro, in riduzione di 0,6 milioni di euro (-5,0%) rispetto al 2021. Al netto della plusvalenza realizzata nel primo semestre 2021 dalla vendita della controllata svizzera per 2,3 milioni di euro, la crescita dell'utile netto risulta pari al 18,2%. Lo Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia un Totale dell'Attivo pari a 1,9 miliardi di euro contro gli 1,7 miliardi di euro di fine dicembre 2021 (+13,3%) principalmente a seguito dell'aumento dei crediti clientela (+24,3%) e delle attività finanziarie (+6,7%). Il Patrimonio Netto del Gruppo è pari a 160,6 milioni di euro contro i 163,9 milioni di euro del 31 dicembre 2021 (-2,0%) in limitato calo in funzione della distribuzione di dividendi e riserve nel 2022 e alla diminuzione della riserva di valutazione HTCS, in parte compensati dall'utile del 2022.

I Fondi Propri consolidati di Banca Profilo alla data del 31 dicembre 2022 sono pari a 133,7 milioni di euro, con un CET 1 Ratio consolidato del 22,7%, calcolato in base alle disposizioni transitorie previste a seguito dell'entrata in vigore del principio contabile IFRS 9. Il CET 1 Capital Ratio consolidato fully loaded è pari al 22,6%, largamente superiore ai requisiti normativi e tra i più elevati della categoria. La riduzione rilevata sul CET1 ratio di circa 293 bps, rispetto al 25,6% di fine dicembre 2021, è imputabile principalmente alla riduzione dei Fondi Propri a seguito della distribuzione di riserve (per circa 5,9 milioni di euro), dalla variazione negativa della Riserva di valutazione HTCS registrata nell'anno (per circa 5,2 milioni di euro) nonché alla maggiore deduzione a seguito del versamento in c/futuro aumento di capitale di Tinaba effettuato ad inizio luglio 2022 (per 2,25 milioni di euro). Le attività di rischio ponderate, sostanzialmente invariate rispetto al dato di fine anno 2021, evidenziano nell'esercizio una riduzione sui rischi di mercato compensata dall'incremento sul rischio di credito, in linea con le previsioni del Piano Industriale. Tali indicatori non tengono conto del risultato d'esercizio 2022.

Passando ai risultati individuali, vi informo che Banca Profilo chiude l'esercizio 2022 con un utile netto di esercizio di 10,6 milioni di euro, contro i 16,5 milioni di euro del 31 dicembre 2021. L'utile dell'esercizio, al netto degli effetti registrati nel 2021 sulla controllata svizzera (dividendo straordinario, utile da cessione), è in crescita di 1,4 milioni di euro (+15,2%). Da un punto di vista reddituale Banca Profilo chiude con ricavi netti per 70,3 milioni di euro, in calo di 0,3 milioni di euro (-0,4%) rispetto ai 70,6 milioni di euro del 31 dicembre 2021.

Il conto economico e lo stato patrimoniale registrano sostanzialmente i medesimi fenomeni già analizzati a livello consolidato, al netto della differenza tra dividendi infragruppo pari a 5,1 milioni di euro nel 2021 e 0,6 milioni di euro nel 2022".

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:

"Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2022, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

I) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nel suo complesso e nelle singole appostazioni che lo compongono, nonché la Relazione sulla Gestione relativa a tale esercizio".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale dà lettura: .. voti favorevoli numero 429.073.446 (quattrocentoventinovemilionisettantatremilaquattrocentoquara ntasei) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,285369% (sessantatré virgola duecentottantacinquemilatrecentosessantanove per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2022 è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Sul secondo punto all'ordine del giorno:

Destinazione dell'utile di esercizio,

il Presidente, rammenta che – nel periodo intercorrente tra la data di approvazione della proposta di distribuzione dell'utile da parte del Consiglio di Amministrazione (09.03.2023) e la data odierna, sono state attribuite, in attuazione del vigente Piano di Stock Grant, 2.239.497 azioni proprie, con conseguente incremento del numero di azioni sul quale pagare il dividendo.

A fronte di quanto evidenziato, la proposta di destinazione dell'utile 2022, pari ad Euro 10.608.835 viene come nel seguito riformulata, tenuti fermi l'importo destinato a Riserva Legale e l'importo destinato a Dividendo Unitario:

quanto ad Euro 1.060.884, a Riserva Legale;
quanto ad euro 9.226.176 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,014 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili.

Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 18.985.302 azioni proprie detenute alla data del 20 aprile 2023;

quanto all'importo residuo di euro 321.775 ad Altre Riserve;

con messa in pagamento del dividendo il 4 maggio 2023, con stacco della cedola n. 24 al 2 maggio 2023, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 3 maggio 2023 (record date per il dividendo).

Il Presidente segnala altresì che la proposta di destinazione dell'utile sopra riportata risulta in linea con le raccomandazioni della Banca Centrale Europea, essendo assicurato il costante rispetto sia dei requisiti patrimoniali minimi regolamentari sia dei requisiti patrimoniali aggiuntivi ad esito della chiusura del processo di revisione prudenziale (SREP). Sono inoltre rispettati i limiti della riserva di conservazione prevista.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2022: "Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2022, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

II) di destinare l'utile netto di esercizio, pari ad euro 10.608.835 nel seguente modo:

- quanto ad euro 1.060.884 a Riserva Legale;

- quanto ad euro 9.226.176 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,014 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili. Il dividendo è stato calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 18.985.302 azioni proprie detenute alla data del 20 aprile 2023;

- quanto all'importo residuo di euro 321.775 ad Altre Riserve.

III) di mettere in pagamento in data 4 maggio 2023 il dividendo pari a euro 0,014 per azione, con stacco della cedola n. 24 al 2 maggio 2023, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 3 maggio 2023 (record date per il dividendo)".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale dà lettura:

.. voti favorevoli numero 429.073.446 (quattrocentoventinovemilionisettantatremilaquattrocentoquara ntasei) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 63,285369% (sessantatré virgola

duecentottantacinquemilatrecentosessantanove per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo e quarto punto all'ordine del giorno:

Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni,

Il Presidente segnala che, seppur trattate in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i due diversi punti all'ordine del giorno.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 3 all'ordine del giorno in materia di remunerazioni relativa alla revisione della Politica per il 2023 e al resoconto sulla sua applicazione nell'esercizio 2022:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

DELIBERA

l'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni, della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2023, ivi incluse le previsioni di cui al paragrafo "Compensi in caso di cessazione della carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro";
di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta, e così anche il potere di apportare alla nuova Politica di Remunerazione ogni modifica si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale dà lettura:

duecentottantacinquemilatrecentosessantanove per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera

relativa al punto 4 all'ordine del giorno:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

DELIBERA

l'approvazione con voto consultivo circa la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'effettiva applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2022".

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale dà lettura:

.. voti favorevoli numero 423.088.505 (quattrocentoventitremilioniottantottomilacinquecentocinque)p ari al 98,605148% (novantotto virgola seicentocinquemilacentoquarantotto per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,402632% (sessantadue virgola quattrocentoduemilaseicentotrentadue per cento) del capitale sociale;

.. voti contrari numero 5.984.941 (cinquemilioninovecentottantaquattromilanovecentoquarantuno) pari all'1,394852% (uno virgola trecentonovantaquattromilaottocentocinquantadue per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,882737% (zero virgola ottocentottantaduemilasettecentotrentasette per cento) del capitale sociale ("ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT" per n. 80.495, "ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION" per n. 72.500, "CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN" per n. 74.827, "DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC" per n. 2.640.117, "INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC" per n. 963.146, "ISHARES VII PLC" per n. 202.313, "JHF II INTL SMALL CO FUND" per n. 121.842, "JHVIT INTL SMALL CO TRUST" per n. 24.032, "THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY" per n. 1.711.765 e "TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO" per n. 93.904).

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore 16,00. Si allegano al presente verbale: - l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti per delega in assemblea con evidenza del numero di azioni di titolarità di ciascuno di essi sotto la lettera "A"; - documento contenente le domande del socio Marco Bava con le relative risposte pubblicate sul sito della Banca, il tutto riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "B". Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza. Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 17,00. Scritto da persona di mia fiducia su quattro fogli per pagine quattordici e fin qui della quindicesima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio. F.to: Giorgio DI GIORGIO Ezilda MARICONDA

Banca Profilo S.p.A.

Allegaso .................... all'atto del Nº ... Kez 3 .... di RAC

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1			COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO	0
	11	D	AREPO BP SPA	423.088.505
			Totale azioni	423.088.505
				62,402632%
2			COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO	0
	1	D Ciril	ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY	80.495
	2	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	72.500
	3	D	THE INITED SMALE CO FUND	121.842
	4	D	IHVIT INTEL SMALL CO TRUST	24.032
	5	D	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	2.640.117
	6	D	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	1.711.765
	7	D	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIVENSIONS CROUP INC.	963.146
	8	D	CHRISTIAN EDUCATION PENSION PENSION PLAN	74.827
	9	D	ISHARES VI PLC	202.313
10		D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALIN'T SMALL COMPANY PORTFOLIO	93.904
			Totale azioni	5.984.941 0,882737%
			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni in delega	429.073.446
			Totale azioni in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONI	429.073.446
				63,285369%
			Totale azionisti in proprio	0
			Totale azionisti in delega	11
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0

			TOTALE AZIONISTI	11
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

F.to: Ezilda MARICONDA

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

DOMANDE E RISPOSTE

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo del 20 Aprile 2023

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Milano, 18 aprile 2023

Il presente documento riporta integralmente le domande pervenute alla Società il 10 aprile 2023 dal Socio Sig. Marco Bava, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Come emerge dalla lettura delle domande, molte di esse non sono attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, o riguardano dati successivi al 31 dicembre 2022 o non hanno nulla a che vedere con l'attività svolta dalla Società.

Tuttavia, in un'ottica di piena trasparenza, si sono fornite, per quanto possibile, risposte a tutte le domande formulate, laddove disponibili i relativi riferimenti.

1) Visto che nel 2021 avete ritenuto di avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perché discrimina gli azionisti delle società quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea sia dall'art.2372 cc . Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si tengono con mezzi elettronici, perché le assemblee delle società quotate no? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perché si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale, da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perché:
- a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee;
- b) Il punto 1 del 106 ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
- c) Quindi non è possibile, secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
- d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto è utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea.

Perché Conte e Draghi non hanno disposto per le società quotate l'assemblea obbligatoria online su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Se non la fanno le società quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea?

Per di più ora che l'emergenza sanitaria è finita perché' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice?

Chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilità nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non è ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc. Il 31 luglio 2022 è definitivamente cessata la vigenza delle norme emergenziali dettate dall'art. 106

D.L. 17 marzo 2020 n. 18 in materia di intervento in assemblea ed espressione del voto mediante mezzi di telecomunicazione. Si tratta ora di verificare quali siano le regole applicabili e se le maggiori flessibilità concesse in tempo di Covid siano ancora ammissibili.

L'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società di capitali, tradizionalmente, nel nostro Codice Civile era configurato come di persona, in presenza. La disciplina, nella sua formulazione originaria del 1942, non poteva che prevedere una partecipazione collegiale mediante la presenza fisica di più persone nello stesso luogo.

Con l'evolversi del tempo e delle tecnologie, si è sempre di più sentita l'esigenza di consentire una partecipazione alle assemblee a distanza.

L'art. 2370 c.c., in materia di S.p.A., nella sua stesura all'indomani della modifica apportata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, al quarto comma stabiliva: "Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea".

La norma ammetteva quindi l'intervento e l'espressione del voto con mezzi di telecomunicazione solo nel caso in cui tale possibilità fosse espressamente prevista dallo statuto sociale, al quale si demandava una regolamentazione che garantisse il pieno rispetto dei principi di collegialità, di parità di trattamento dei soci e di buona fede.

Lo statuto aveva il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di intervenire e di partecipare attivamente alla discussione.

Il voto a distanza poteva essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo in votazione, i termini massimi per votare, le modalità di verifica in assemblea del voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare.

Anche nel caso di impiego di modalità di partecipazione a distanza, si riteneva imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

Pur in assenza di un'espressa previsione sul punto, la normativa dell'art. 2370, quarto comma, si considerava applicabile per analogia anche alle S.r.l., relativamente alle quali il legislatore della riforma del 2003 si era limitato ad introdurre i metodi non collegiali della consultazione scritta e del consenso espresso per iscritto.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, l'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020 n. 27, ha statuito quanto segue: "Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza

e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

Ia possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le cooperative e le mutue assicuratrici, di intervenire ed esprimere il voto in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga o in assenza di previsioni statutarie in merito, purché ciò sia previsto nell'avviso di convocazione;
la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione, quindi senza previsione della possibilità di intervento fisico dell'avente diritto nel luogo di suo svolgimento;
la non necessaria compresenza nel luogo di convocazione del presidente, del segretario o del notaio.

Il 31 luglio 2022 è definitivamente spirato il termine di vigenza di tale normativa.

Si pone a questo punto il problema di stabilire se le nuove regole, dettate in un momento di emergenza, possano ancora ritenersi applicabili.

La dottrina notarile ed in particolare le massime del Consiglio Notarile di Milano e del Triveneto si sono espresse sul punto in modo assolutamente favorevole.

In particolare, si è affermato che l'eccezionalità riguarda la possibilità di convocare assemblee senza indicare il luogo fisico di convocazione, prevedendo esclusivamente l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione, anche in mancanza di apposita clausola statutaria, mentre gli altri precetti contenuti nel citato art. 106 non rappresenterebbero una deroga al regime legale, ma confermerebbero soltanto corrispondenti regole già presenti nella disciplina generale delle società di capitali, anche se non esplicitate.

La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chiuse" è possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, purché siano rispettati i principi del metodo collegiale e sia sempre e comunque consentito il diritto di intervenire fisicamente in assemblea.

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statuto.

Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essere sempre possibile lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di previsione statutaria: non avrebbe infatti senso, da un lato, consentire in linea generale all'assemblea totalitaria di derogare una tantum allo statuto, cosa dai più ammessa, e dall'altro imporre la preventiva introduzione di una clausola statutaria su questo specifico punto.

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente, e che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione devono trovarsi soltanto il segretario o il notaio.

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notaio; ciò che conta è che il presidente, pur intervenendo da distanza, possa svolgere i suoi compiti di accertamento dell'identità degli intervenuti e di regolamentazione dei lavori assembleari.

La presenza del notaio o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe invece necessaria per consentire la verbalizzazione dell'assemblea: il soggetto verbalizzante non deve solo dare atto delle presenze, ma anche di quanto accade nel luogo di svolgimento dell'assemblea, nel quale quindi deve essere presente.

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che manchi proprio un luogo fisico della riunione: in assenza di una formale convocazione in un luogo predeterminato, infatti, tutti gli intervenuti acconsentono di fatto all'uso dei mezzi di telecomunicazione ritenuti idonei da chi presiede la riunione.

In questa ipotesi, naturalmente, il notaio rogante dovrà trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile e assisterà alla riunione, come tutti gli altri partecipanti, mediante il mezzo di telecomunicazione prescelto, dando atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite lo stesso.

Ciò che conta, in definitiva, è che il notaio o il segretario collegati da remoto possano sequire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia ancora oltre e ammette che, quantomeno in presenza di una clausola statutaria che consenta genericamente l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione possa stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza quindi indicare un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il luogo della riunione sarà virtuale è sarà la piattaforma informatica prescelta per l'intervento in assemblea.

La materia in esame è ancora discussa e resta in ogni caso impregiudicata per le società la possibilità di regolamentarla in modo restrittivo nello statuto, prevedendo ad esempio espressamente che presidente e notaio debbano trovarsi nello stesso luogo fisico, o precludendo la possibilità di riunioni esclusivamente virtuali.

Riferimenti normativi:

Art. 2370 c.c.

Art. 106, D.L. 17 marzo 2020, n. 18

Le modalità con le quali si terrà l'Assemblea del 20-21 aprile 2023 sono pienamente conformi alla normativa vigente.

2) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale? No.
3) Quanti dipendenti hanno ereditato da clienti? La domanda non è pertinente.
4) Finanziamenti ai partiti?

Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno partito.

5) A quanto ammontano le infedeltà dei direttori?

La domanda non è pertinente.

6) Come sono variati la % del margine di intermediazione e della rendita degli impieghi? Il margine di intermediazione è cresciuto del 6% a/a.
7) Quanti bancomat si sono chiusi? Banca Profilo non ha e non ha mai avuto una propria rete di sportelli bancomat.

8) State investendo nel microcredito o pensate di farlo?

No.

9) Esiste un conto del Presidente? di quale ammontare è stato? Per cosa viene utilizzato? Non esiste un conto dedicato alle spese di rappresentanza del Presidente, che, ove necessario, vengono rimborsate a piè di lista come quelle degli altri Consiglieri. Per quanto riguarda i rapporti bancari personali intrattenuti dal Presidente Prof. Giorgio con la Banca, i medesimi sono stati aperti nel pieno rispetto della normativa in materia di operazioni con parti correlate e del dispositivo di cui all'art. 136 D. Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario), ove applicabili.
10)Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker?

No.

11)Quanto avete investito in cybersecurity?

Nel 2022 sono stati investiti 195 mila euro.

12)Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee? La domanda non è pertinente.
13)Avete adottato la ISO 37001 ed i sistemi di gestione anti-corruzione? No.
14)Il Presidente, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci credono nel paradiso? La domanda non è pertinente.
15)Sono state contestate multe internazionali? No.
16)Sono state fatte operazioni di ping-pong sulle azioni proprie chiuse entro il 31.12? Con quali risultati economici dove sono iscritti a bilancio? No.
17)A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi e startup?

Si può inoltrare richiesta all'indirizzo e-mail [email protected].

18)Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla Banca d'Alba?

No.

19) TIR: tasso interno di redditività medio e WACC = Tasso Interessi Passivi Medio Ponderato?

La domanda non è pertinente.

20)Avete intenzione di certificarvi benefit corporation ed ISO 37001? No, ma il Piano Industriale triennale affronta il tema ESG.
21)Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet?

Le assemblee si terranno nel pieno rispetto della normativa vigente.

22)A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?

Nell'anno 2022 il fondo interprofessionale FBA (per Aree Professionali e Quadri) e FONDIR (Fondirigenti) hanno rimborsato complessivamente alla Banca euro 68.855 per formazione erogata negli anni precedenti. La formazione ha riguardato sia tematiche trasversali di interesse per tutti i dipendenti (aggiornamenti normativi, linguistici e soft skills), sia tematiche specifiche per l'aggiornamento delle competenze di singole funzioni.

23)Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

L'attuale Piano Industriale non prevede acquisizioni o ulteriori cessioni.

24)Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro?

No.

25)Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB? Se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU?

No.

26)Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto? No.
27)Avete call center all'estero? Se sì dove, con quanti lavoratori, di chi è la proprietà? No.
28)Siete iscritti a Confindustria? Se sì quanto costa? avete intenzione di uscirne? No.

29)Come è variato l'indebitamento e per cosa?

Il totale funding si assesta a circa 1.075 milioni di euro al 31/12/2022, in aumento rispetto agli 830 milioni di euro del 31/12/2021, principalmente a causa dell'incremento degli impieghi creditizi e dell'acquisto di crediti fiscali c.d. "ecobonus". Rispetto al 31/12/2021, è lievemente cambiata la composizione percentuale del funding, con una riduzione della clientea della clientela e un incremento della quota di portafoglio finanziata sul mercato in pronti contro termine.

30)A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?

Nel corso dell'esercizio 2022 il Gruppo ha ricevuto aiuti per 148 Euro/000 relativi a rimborsi a corsi di formazione del personale, registrati sul Registro Nazionale degli Aiuti (RNA).

31)Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

Come suggerito dall'aggiornamento delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanato da Banca d'Italia, il CdA del 30 gennaio 2014 ha deliberato di affidare lo svolgimento delle funzioni dell'ODV al Collegio Sindacale che alla data della presente Assemblea è composto dal Dott. Nicola Stabile (Presidente), dalla Dott.ssa Gloria Marino e dall'Avv. Maria Sardelli. Gli importi deliberati sono per il Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, un compenso di Euro 70.000,00 lordi, oltre le spese e, per ciascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000,00 lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno. Per l'anno 2022 il totale corrisposto al Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza ammonta a Euro 170.000.

32)Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto?

Banca Profilo non ha finanziato le iniziative in oggetto né vi ha partecipato.

33)Potete fornirmi l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri?

Banca Profilo non ha effettuato versamenti a favore di nessuno dei soggetti citati nella domanda.

34)Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

Banca Profilo opera nel pieno rispetto delle normative vigenti ed applica internamente prassi operative volte alla tutela ambientale.

35)Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

Tutti i dettagli degli investimenti sono presenti nella Relazione Finanziaria nella parte E -Sezione "Rischi di Mercato" della Nota Integrativa al Bilancio in discussione alla pag. 191.

36)Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

La società Computershare S.p.A., già Servizio Titoli S.p.A., svolge per Banca Profilo servizi di assistenza negli adempimenti obbligatori verso le Autorità, di assistenza nei lavori assembleari assumendo il ruolo di "Rappresentante Designato" per esercitare le eventuali deleghe di voto. Per tali attività nel corso del 2022, Computershare S.p.A. ha percepito compensi pari a 43.371 euro (IVA inclusa).

37)Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

Banca Profilo non ha al momento in previsione nessuna delle fattispecie indicata.

38)C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? come viene contabilizzato?

Banca Profilo non ha impegni di riacquisto verso clienti.

39)Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, riciclaggio, autoriciclaggio o altri che riguardano la società? Con quali possibili danni alla società? Alla Società non sono note indagini in corso per i reati indicati nei confronti degli Amministratori.
40)Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. Non sono previste indennità di fine mandato degli Amministratori.

41)Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

Banca Profilo non possiede immobili. Per le valutazioni, la controllata strumentale Profilo Real Estate incarica esperti indipendenti su basi non continuative.

42)Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringebenefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa?

Banca Profilo ha stipulato una polizza a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti della Banca e delle società controllate italiane per perdite patrimoniali e relativi costi di difesa. I massimali di garanzia sono: i) per le perdite pecuniarie: 10 milioni di euro e ii) per i costi di difesa 2,5 milioni di euro. La polizza, che ha scadenza 30/12/2023 ed è stata stipulata per il tramite del broker Marsh, prevede un premio annuo lordo a carico della Banca pari a circa 52 euro/000 su base annua. In origine, la sottoscrizione della polizza assicurativa è stata autorizzata dall'Assemblea del 20/04/2007 che, al contempo, aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub delega disgiunta all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, ai successivi rinnovi.

43)Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Banca Profilo non ha stipulato polizze della specie, né ha emesso prestiti obbligazionari.

44)Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

La Banca e le controllate hanno in essere assicurazioni, stipulate sempre tramite il broker Marsh, la maggior parte delle quali è a beneficio dei dipendenti (sanitarie, infortuni, vita, responsabilità civile, ecc.). I premi complessivi annuali ammontano a circa 500.000 euro, di cui circa 265.000 euro per la sola copertura sanitaria, in parte ribaltata ai dipendenti. Le compagnie selezionate dal broker ed il rinnovo delle polizze è in capo all'Amministratore Delegato.

45)Vorrei sapere quale è l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al tfr e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità).

Dato il tipo di business di Banca Profilo, la liquidità è prevalentemente impiegata a finanziamento del portafoglio titoli di proprietà, che è composto in larga parte da titoli di Stato italiani e finanziari. Inoltre, la liquidità è impiegata in prestiti alla clientela private della Banca, in genere assistiti da garanzie reali, o in finanziamenti a clientela corporate garantiti dal Fondo di Garanzia. Eventuali saldi attivi giornalieri di cassa sono impiegati dalla Tesoreria in operazioni di pronti contro termine con altre istituzioni bancarie; le operazioni di impiego in depositi interbancari sono rare e di brevissimo termine (overnight). Si rimanda alle pertinenti sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in approvazione per ulteriori approfondimenti sul risultato economico di tale attività. Si evidenzia altresì che Banca Profilo, in qualità di soggetto operante nel settore bancario, è oggetto di specifica disciplina e dei relativi controlli da parte di Banca d'Italia anche sul tema della liquidità.

46)Vorrei sapere quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili, come verranno finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti.

Vista la natura della Società, la domanda non trova applicazione.

47)Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? No.
48)Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori?

Banca Profilo non impiega minori.

49)E' fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS?

No.

50)Finanziamo l'industria degli armamenti?

No.

51)Vorrei conoscere posizione finanziaria netta di gruppo alla data dell'assemblea con tassi medi attivi e passivi storici.

Il termine posizione finanziaria netta non si applica alle società bancarie.

52)A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa? Nel corso del 2022 non si sono verificate multe o sanzioni da Consob, Borsa, ecc.
53)Vi sono state imposte non pagate? Se sì a quanto ammontano? Gli interessi? Le sanzioni?

No. In merito alla posizione fiscale di Banca Profilo si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale in discussione.

54) Vorrei conoscere: variazione partecipazioni rispetto alla relazione in discussione.

Nell'anno 2022 non vi sono state variazioni nelle partecipazioni iscritte nella voce 70 dell'Attivo del bilancio individuale di Banca Profilo.

55)Vorrei conoscere ad oggi minusvalenze e plusvalenze titoli quotati in borsa all'ultima liquidazione borsistica disponibile.

I risultati dell'attività di negoziazione alla data del 31 dicembre 2022 sono riportati nell'apposita sezione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte C, tab. 4.1); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2023 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 4 maggio p.v..

56)Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

I risultati per settori di attività alla data del 31 dicembre 2022 sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (relazione sulla gestione; nota integrativa, parte L); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2023 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 4 maggio p.v..

57)Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del gruppo effettuato anche per interposta società o persona sensi art.18 drp.30/86 in particolare se è stato fatto anche su azioni d'altre società, con intestazione a banca estera non tenuta a rivelare alla Consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage.

Nel corso dell'esercizio la Banca non ha effettuato acquisti di azioni proprie, avendo completato il piano di acquisto deliberato nel 2020 nei primi mesi dell'esercizio 2021. Le uniche movimentazioni di azioni proprie effettuate hanno riguardato l'attuazione dei piani di azionariato a favore dei dipendenti della Banca così come riportato nella Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione.

58)Vorrei conoscere prezzo di acquisto azioni proprie e data di ogni lotto, e scostamento % dal prezzo di Borsa.

Vedasi la risposta #57

59)Vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega.

Tali informazioni verranno fornite nel corso dell'Assemblea e saranno reperibili nel relativo verbale che sarà pubblicato sul sito della Società nella sezione Corporate Governance.

60)Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota? Vedasi la risposta #59.
61)Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non è pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

I nominativi dei giornalisti saranno forniti nel corso dell'Assemblea. Banca Profilo e le sue controllate non hanno rapporti di consulenza con giornalisti e/o testate giornalistiche.

62)Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza? Vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze?

Nel corso del 2022, Banca Profilo ha sostenuto spese pubblicitarie per un importo pari a circa 623 euro/000 (iva inclusa), in prevalenza legate a pubblicità obbligatorie, consulenze per eventi e attività di digital e influencer marketing per il servizio di Robo Advisory; non ci sono versamenti a giornali o testate per studi e consulenze.

63)Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci, e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia ed all'estero.

I dati di cui alla prima tabella sono stralciati dal Libro dei Soci alla data del 31/12/2022. La seconda tabella è stata elaborata in data 12/04/2023 alle ore 16:40:53. La terza tabella è stata elaborata in data 12/04/2023 alle ore 16:41:54.

Numero azioni ordinarie in circolazione:

Maggiori Azionisti BANCA PROFILO S.p.A. (i dati sono stralciati dal Libro dei Soci alla data del 31/12/2022)

Valore Nominale Euro

					% su Capitale con
	Dichiarante	Azionista diretto	Nazionalità	N. Azioni	diritto di voto
	SATOR CAPITAL LIMITED	IAREPO BP SPA	ITAUANA	423.088.505	62,403
2		BANCA PROFILO SPA	ITALIANA	22.018.009	3,248
		SATOR SPA	ITALIANA	10.000.000	1,475
4		LARES SRL	ITALIANA	6.500.000	0,959
5		SCARLINI FRANCESCO	ITALIANA	4.000.000	0.590
6		CHITI MARIA ROBERTA	ITALIANA	3.800.000	0,560
		MANARA MARCO	ITALIANA	3.500.000	0,516
8		ISCARLINI ALESSANDRO	ITAUANA	3.085.700	0,455

Società: BANCA PROFILO S.p.A.

RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO Azionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati.

CLASSE	DA	ন	Azionisti	Az. Ordinarie	Totale
		1.000	1.194	617 576	617.576
N	1.001	5.000	2.114	6.213.695	6.213.695
	5.001	10.000	1.041	8.681.348	8.681.348
ব	10.001	0 900 900 000 000	2.615	662.485.162	662.485.162
Totale			6.064	677.007.781	677.007.781

DISTRIBUZIONE AZIONI ITALIA - ESTERO

ാഗവേദ :		184 BANCA PROFILO S.p.A.
Nazione	Titolo			Azioni		Certificati	Azionisti
ITALIA	O	Az. Ordinarie		663.470.844		0	6.869
			Totale parziale	663.470.844 97.857%			0 000%
ESTERO	0	Az. Ordinario		14.526.937		0	95
			Totale parziale	14.526.937	2,143%		0 0,000%

			Totale generale	677.997.781		0

64)Vorrei conosce re sono esistiti nell'ambito del gruppo e della controllante e o collegate dirette o indirette rapporti di consulenza con il collegio sindacale e società di revisione o sua controllante. a quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi?

In merito al Collegio Sindacale e alla società di revisione, non vi sono stati nel corso del 2022 rapporti di consulenza; i rimborsi spese per le attività di pertinenza nel corso del 2022 sono stati pari a circa 2.674 Euro, comprensivi anche dei costi delle spese di trasporto sostenute direttamente dalla Banca.

65)Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come ad esempio italiani nel mondo), fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente?

Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno degli organismi citati nella domanda.

66)Vorrei conoscere se vi sono tangenti pagate da fornitori?

No.

67)Se c'è e come funziona la retrocessione di fine anno all'ufficio acquisti e di quanto è? Non c'è.
68)Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei Paesi emergenti in particolare Cina, Russia e India?

No.

69)Vorrei conoscere se si è incassato in nero?

No.

70)Vorrei conoscere se si è fatto insider trading?

No.

71) Vorrei conoscere se vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici? Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici?

Non risultano alla Società interessenze dei dirigenti e/o amministratori in società fornitrici.

72) Quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

Nel 2022 non ci sono state operazioni straordinarie.

73)Vorrei conoscere se totale erogazioni liberali del gruppo e per cosa ed a chi? Nel corso del 2022 Banca Profilo ha effettuato erogazioni liberali per complessivi 23 euro/000 circa a beneficio di onlus e associazioni a supporto di cause benefiche
74)Vorrei conoscere se ci sono giudici fra consulenti diretti del gruppo quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual è stato il loro compenso e come si chiamano?

Banca Profilo non presenta nessuna delle fattispecie citate.

75)Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust?

Banca Profilo non ha cause in corso con Antitrust.

76)Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

Alla società non risultano cause penali in corso in capo ai soggetti richiamati.

77)Vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (Credit Suisse First Boston, Goldman Sachs, Mongan Stanley E Citigroup, Jp Morgan, Merrill Lynch, Bank Of America, Lehman Brothers, Deutsche Bank, Barclays Bank, Canadia Imperial Bank Of Commerce -Cibc-).

Banca Profilo non ha emesso obbligazioni nel corso del 2022.

78)Vorrei conoscere dettaglio costo del venduto per ciascun settore.

Vedasi la domanda #56.

79) Vorrei conoscere

a quanto sono ammontate le spese per:

· acquisizioni e cessioni di partecipazioni
risanamento ambientale
quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

Non sono state sostenute spese per acquisizioni o cessioni. Non sono state sostenute spese per risanamento ambientale né sono stati fatti investimenti per la tutela dell'ambiente.

80)vorrei conoscere

a. i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

Le modalità di calcolo ed attribuzione di bonus ed incentivi sono dettagliate nella Politica di Remunerazione di Banca Profilo, il cui aggiornamento è previsto come punto all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca. Tale politica recepisce le ultime disposizioni normative in materia.

b. quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno gli stipendi dei managers e degli a.d illuminati, rispetto a quello degli impiegati e degli operai? Considerando tutti gli aumenti (di merito e contrattuali) le variazioni delle RAL intercorse nel 2022 sono state le seguenti:
- AD+DG 0% .
Dirigenti + 4,70% .
Quadri +4,17% .
Impiegati +3,72% .
Media Banca Profilo +4,41%
c. vorrei conoscere rapporto fra costo medio dei dirigenti/e non.

La RAL media dei dirigenti nel 2022 è pari a 3 volte la RAL media dei non dirigenti.

d. vorrei conoscere numero dei dipendenti suddivisi per categoria, ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti? personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale

Al 31 dicembre 2022, il numero complessivo dei dipendenti per categoria di Banca Profilo era pari a 192 unità con la seguente suddivisione:

· Dirigenti: 51;
. Quadri: 85;
. Impiegati: 56.
Nel corso del 2022, non ci sono state cause per mobbing né incidenti sul lavoro.
e. quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Nel corso del 2022, nessun dipendente di Banca Profilo è stato inviato in mobilità o in pre-pensionamento.

81)Vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte? da chi e per quale ammontare? Nel corso del 2022, Banca Profilo non ha acquistato opere d'arte.
82)Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Vedasi domanda #57.

83) Vorrei conoscere. Vi sono società di fatto controllate (sensi c.c) ma non indicate nel bilancio consolidato?

No.

84)Vorrei conoscere. chi sono i fornitori di gas del gruppo qual e' il prezzo medio.

Banca Profilo ha fornitori di gas diversi per i propri uffici. In particolare, Eni ed Iren Energia. Le forniture avvengono a prezzi di mercato.

85) Vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger?

Nel 2022, Banca Profilo non ha intrattenuto rapporti con i soggetti riportati nella domanda.

86)Vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo?

In considerazione della tipologia di business in cui opera Banca Profilo, non sono previsti investimenti in R&S.

87)Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa?

Nel corso del 2022, Banca Profilo ha sostenuto per l'Assemblea del 28 aprile costi per circa 27 Euro/000 che riguardano principalmente spese notarili e spese per l'attività di rappresentante designato.

88)Vorrei conoscere i costi per valori bollati.

Nel corso del 2022, Banca Profilo ha sostenuto costi pari a 907 euro per l'acquisto di valori bollati. Da tale dato sono esclusi i costi di postalizzazione sostenuti per l'inoltro di comunicazioni alla clientela effettuate per il tramite dell'outsourcer informatico nonché i valori utilizzati per gli atti notarili.

89)Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Banca Profilo aderisce al SISTRI (sistema di tracciabilità dei rifiuti) e mantiene traccia dei rifiuti speciali, ad esempio toner, smaltiti tramite società registrate ed autorizzate per il loro smaltimento.

90)Quali auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

Il Presidente attualmente in carica non è dotato di auto aziendale; l'Amministratore Delegato è dotato di auto aziendale con un costo 2022 pari a massimi 20 mila euro oltre IVA.

91)Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? Se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno "denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Banca Profilo non dispone di elicotteri e/o aerei aziendali e non ha utilizzato tali mezzi nel 2022.
92) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

I dati relativi ai crediti in sofferenza sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte E).

93) Ci sono stati contributi a sindacati e o sindacalisti se si a chi a che titolo e di quanto? Banca Profilo non ha erogato contributi a nessuno dei soggetti indicati nella domanda.
94)C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

Banca Profilo non ha effettua l'anticipazione su cessione crediti né la utilizza.

95) C'è il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta è: "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Computershare S.p.A. svolge per la presente assemblea il servizio di rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/98 ("TUF") ("Rappresentante Designato"), nonché ai sensi dell'art. 106, comma 4, del DL 17 marzo 2020 n. 18 ("Rappresentante Designato Esclusivo"). Con riferimento a tale servizio Computershare percepirà un compenso fisso pari a Euro 11.500,00 (fino a 10 deleghe) e una parte variabile pari ad Euro 150 oltre IVA per ciascun modulo di delega pervenuta oltre tale soglia.

96) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici? Vedasi domanda #35.

97) Quanto è l' indebitamento INPS e con l'Agenzia Delle Entrate?

Banca Profilo non ha indebitamento con INPS. In relazione alla posizione con l'Agenzia delle Entrate, vedasi la domanda #53.

98) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Arepo BP in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo effettua il consolidato fiscale; non vi sono aliquote agevolate.

99) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Il termine "margine di contribuzione" non si applica alle società bancarie. Si rimanda allo schema di Conto Economico contenuto nella Relazione Finanziaria annuale in approvazione.

F.to: Ezilda MARICONDA

(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e successive modifiche, art. 68 – ter, Legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Io sottoscritta Dottoressa MARICONDA EZILDA, Notaio in Milano, iscritta nel Collegio Notarile di Milano, mediante l'apposizione della mia firma digitale al presente file

certifico

che la presente copia è conforme al documento originale analogico da me Notaio conservato, firmato a norma di legge.

Milano, Galleria Pattari n. 2, il giorno sedici maggio duemilaventitre.

File firmato digitalmente dal Notaio Ezilda Mariconda

AI assistant

Banca Profilo AGM Information 2023

4097_rns_2023-05-19_399cdcd2-ae90-44fd-9952-8fccc2d100fc.pdf

di euro rilevati nel 2021.

DELIBERA

DELIBERA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

F.to: Ezilda MARICONDA

DOMANDE E RISPOSTE

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Art. 2370 c.c.

Art. 106, D.L. 17 marzo 2020, n. 18

22)A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?

23)Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

29)Come è variato l'indebitamento e per cosa?

31)Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

35)Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

37)Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

50)Finanziamo l'industria degli armamenti?

56)Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

Società: BANCA PROFILO S.p.A.

RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO Azionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati.

DISTRIBUZIONE AZIONI ITALIA - ESTERO

a quanto sono ammontate le spese per:

80)vorrei conoscere

a. i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

88)Vorrei conoscere i costi per valori bollati.

89)Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

97) Quanto è l' indebitamento INPS e con l'Agenzia Delle Entrate?

98) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

99) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

certifico

AI assistant

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di euro rilevati nel 2021.

DELIBERA

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Assemblea Ordinaria

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DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Art. 2370 c.c.

Art. 106, D.L. 17 marzo 2020, n. 18

22)A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?

23)Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

29)Come è variato l'indebitamento e per cosa?

31)Da chi è composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

35)Qual è stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

37)Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? Delocalizzazioni?

50)Finanziamo l'industria degli armamenti?

56)Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

Società: BANCA PROFILO S.p.A.

RIPARTIZIONE AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO Azionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati.

DISTRIBUZIONE AZIONI ITALIA - ESTERO

a quanto sono ammontate le spese per:

80)vorrei conoscere

a. i benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

88)Vorrei conoscere i costi per valori bollati.

89)Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

97) Quanto è l' indebitamento INPS e con l'Agenzia Delle Entrate?

98) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

99) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

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