Banca Profilo — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

(ai sensi dell'art. 125 bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 29 aprile 2022, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2021 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.202rmato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti;
• 1. Politiche di remunerazione e incentivazione Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
• 1. Politiche di remunerazione e incentivazione Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
• 1. Proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di Stock Grant. Determinazioni connesse e conseguenti.
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: (i) conferma del Sindaco Effettivo e (ii) nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto - Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 19 aprile 2022 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 25 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto "Cura Italia"), convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (c.d. "Decreto Cura Italia") e successivamente modificato e prorogato da ultimo con art. 3, comma 1, D.L. n. 228 del 30 dicembre 2021, l'assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito Internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022).

Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: 1) Via internet tramite il collegamento al sito dell'emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata 2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF); 3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it; 4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec ufficiomilano@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19 Milano, non appena possibile, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 26 aprile 2022 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 27 aprile 2022 in relazione alla seconda convocazione.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdele ghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine specificati nell'apposito modulo messo a disposizione nel sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02- 46776826/14/19 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 19 aprile 2022.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande dovranno consentire l'identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto.

Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Socie tà www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022) entro il 25 aprile 2022. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro l'8 aprile 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 13 aprile 2022, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a

disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

Altri diritti degli azionisti.

Poiché l'intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 9 aprile 2022. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it. Tali proposte saranno pubblicate entro il 13 aprile 2022 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Integrazione del Collegio Sindacale per la conferma del Sindaco Effettivo e la nomina di un Sindaco Supplente

Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all'ordine del giorno, che verrà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso. Si precisa, in particolare, che, non trovando applicazione per la nomina di cui si tratta le disposizioni statutarie che disciplinano il c.d. voto di lista, la votazione della/le proposta/e ricevuta/e avverrà con votazione a maggioranza relativa.

Si ricorda che i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate.

Le proposte in materia e le relative candidature dovranno tenere conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze ed essere presentate accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica. In considerazione di quanto sopra, relativamente alle proposte e nomina dei sindaci supplenti, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione da disposizioni legali o statutarie, tenuto conto

che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nei limite del possibile e preferibilmente entro il 15 aprile 2022, la formulazione di tale proposta, rispetto alla data dell'Assemblea medesima, trasmettendola all'indirizzo di posta elettronica certificata della Banca assemblea.bancaprofilo@legalmail.it con indicazione nell'oggetto della e-mail della dicitura "Assemblea ordinaria aprile 2022 – Candidato sindaco supplente" (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

Documentazione assembleare

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. (), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022).

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicate le proposte di deliberazione e le Relazioni illustrative concernenti i punti 3, 4, 5, 6 e 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il giorno 7 aprile 2022 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1, 2, 3, 4 e 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'ar t. 123 bis del D.lgs. 58/1998 (ii) la destinazione dell'utile, (iii) la distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti e (iv) la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il giorno 7 aprile 2022 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c..

Il giorno 16 aprile 2022 verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. (), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022) le candidature ricevute per la carica di Sindaco Supplente.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Capitale sociale

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giorgio Di Giorgio

Milano, 17 marzo 2022