Banca Profilo — AGM Information 2022

May 24, 2022

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT, SIMONE CHIANTINI

Repertorio n. 28544

Raccolta n.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI

"BANCA PROFILO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno ventotto del mese di aprile

alle ore 15,00 In Milano, Via Cerva n. 28.

lì, 28 aprile 2022

A richiesta della "BANCA PROFILO S.p.A.".

Avanti a me Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,

è comparso il signor:

• Prof. GIORGIO DI GIORGIO nato a Roma il 19 marzo 1966 e domiciliato per la carica in Milano, ove sopra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di "BAN-CA PROFILO S.p.A." con sede in Milano, Via Cerva n. 28, capitale sociale deliberato euro 142.294.106,00 sottoscritto e versato per euro 136.994.027,90, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09108700155 (di sequito definita anche la "Società" o la "Banca"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Arepo BP S.p.A.", iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, mi chiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria Della Banca (di seguito l'"Assemblea") qui riunitasi in sede ordinaria, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul sequente ordine del qiorno:

• 1 . Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2021 e presentazione del consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.202rmato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati delle relazioni di legge;

• Destinazione dell'utile di esercizio; 2.
• Distribuzione di un dividendo straordinario a valere က sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti;
• 1. Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;

DIGITAI

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio Milano DP II il 17/05/2022 n. 51290 Serie 1T Esatti € 356,00

ne annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;

6.

Proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di Stock Grant. Determinam zioni connesse e conseguenti.

1. Integrazione del Collegio Sindacale: (i) conferma del Sindaco Effettivo e (ii) nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che l'Assemblea si svolge come segue.

Presiede il comparente, a norma dell'art. 12 dello statuto sociale e nella sua predetta veste dà atto che:

• l'Assemblea è stata convocata in prima convocazione per oggi 28 aprile 2022 alle ore 15,00 presso la sede legale di Banca Profilo in Milano, Via Cerva n. 28 e in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2022, stessi ora e luogo, mediante Avviso di Convocazione pubblicato in data 29 marzo 2022 ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUE) (i) in versione integrale sul sito Internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio Info (www.linfo.it), e (ii) per estratto, sul quotidiano "Corriere della Sera";

• le date di convocazione dell'odierna Assemblea sono state comunicate, unitamente al calendario degli eventi societari, ai sensi della vigente regolamentazione, mediante diffusione di appositi Comunicati Stampa;

• come reso noto nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106, del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (cosiddetto "Decreto Cura Italia") convertito in Legge 27/2020 modificato dal D.L. 228/2021 convertito in Legge 15/2022:

.. la Società, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria, ha ritenuto di avvalersi della facoltà stabilita dalla suddetta normativa di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.lgs. 58/1998 ("TUF"), al quale potevano essere conferite deleghe e subdeleghe anche ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, come previsto dall'art. 106, comma 4, Decreto Cura Italia senza partecipazione fisica dei soci;

.. l'intervento all'odierna Assemblea degli Amministratori, dei Sindaci, del Rappresentato Designato e dei rappresentanti della Società di Revisione, si svolge anche con mezzi di telecomunicazione;

• i dati personali raccolti nell'ambito del conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione

ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione.

Il Presidente constata che:

• nei locali di Via Cerva n. 28, oltre ad esso Presidente e a me Notaio Simone Chiantini e presente l'Amministratore Delegato Dott. Fabio Candeli;

• sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams", i Consiglieri:

• Prof.ssa Paola Profeta Vicepresidente

• Cav. Giovanni Maggi
• Dott. Gimede Gigante

• Dott.ssa Francesca Colaiacovo;

• sono collegati in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams", tutti i membri del Collegio Sindacale e precisamente:

.. il Presidente Dott. Nicola Stabile

.. il Sindaco Effettivo Dott.ssa Gloria Francesca Marino

.. il Sindaco Effettivo Avv. Maria Sardelli;

è collegata in video conferenza, tramite la piattaforma "MS Teams", la Dott.ssa Lorena Chiocca in rappresentanza di Computershare S.p.A. società individuata da "Banca Profilo S.p.A." quale Rappresentante Designato.

Il Presidente comunica che:

• come da raccomandazione Consob è stato consentito a rappresentanti della società di revisione, di partecipare alla riunione in teleconferenza tramite la piattaforma "MS Teams";

• sono stati regolarmente effettuati gli adempimenti formativi previsti dal TUF e dal vigente Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999;

• il capitale sociale alla data odierna sottoscritto e versato ammonta ad euro 136.994.027,90, suddiviso in 677.997.856 azioni ordinarie prive del valore nominale;

• Banca Profilo fa parte del Gruppo bancario Banca Profilo. La capogruppo Arepo BP S.p.A., società finanziaria, è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile;

• i nominativi e le percentuali di capitale detenuto da Azionisti che, secondo le risultanze, a tutt'oggi, del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o da altre informazioni a disposizione, partecipano in misura superiore al 3% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritti di voto, sono i seguenti:

.. Arepo BP S.p.A. detiene alla record date direttamente 423.088.505 azioni Banca Profilo S.p.A., pari al 62,403% del capitale sociale. Arepo BP S.p.A. è controllata al 100% da Sator Investments S.à r.l., società integralmente posseduta da Sator Private Equity Fund "A";

• alla data odierna la Società detiene 22.018.009 azioni proprie; tale numero tiene conto dell'attribuzione di 1.388.382 azioni avvenuta in data 22 aprile 2022 e concernenti il piano di stock grant in essere;

• alla Società non risulta l'esistenza di patti e/o accordi fra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF;

• Banca Profilo ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del precitato Decreto. Da gennaio 2014 le funzioni di ODV sono svolte dal Collegio Sindacale;

• ai sensi del Titolo V, capitolo 5 della circolare Banca d'Italia 263/2006, in data 30 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e quello del Collegio Sindacale, ha recepito la Direttiva della Capogruppo Arepo BP S.p.A. in materia di attività di rischio, di conflitti di interesse e di operazioni con soggetti collegati, efficace dal 1º gennaio 2013 e disponibile sul sito Internet della Banca, nella versione tempo per tempo vigente, alla sezione Corporate Governance/Documenti Societari.

Il Presidente informa e precisa che:

• le deleghe sono state ricevute da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato tramite la piattaforma di voto messa a disposizione sul sito internet della Società, a mezzo posta elettronica all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente;

• i risultati delle votazioni riguardanti tutti i punti all'ordine del giorno della presente Assemblea saranno forniti da Computershare S.p.A. nella sua qualità di gestore delle attività dell'Assemblea e il sistema di rilevazione di voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale ed in particolare l'elenco dei soci rappresentati.

Il Presidente comunica inoltre che:

• è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni;

• sono ora rappresentate, tramite il Rappresentante Designato, n. 426.569.452 (quattrocentoventiseimilionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue) azioni ordinarie sulle n. 677.997.856 (seicentosettantasettemilioninovecentonovantasettemilaottocentocinquantasei) azioni costituenti il capitale sottoscritto e versato della Banca pari a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) dello stesso riferibili a n. 10 (dieci) azionisti che hanno conferito delega a detto soggetto.

Il Presidente dichiara che:

• secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto risultano iscritti n. 8.195 azionisti;

• pertanto, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto e dell'articolo 2368 del codice civile, l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in prima convocazion sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Nello specifico, la Banca ha richiesto nell'avviso di convocazione di far pervenire le eventuali domande alla Società entro il 19 aprile 2022 (ovvero entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione).

Alle domande non è dovuta una risposta, nemmeno in Assemblea, quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Al riguardo, segnala che il socio Marco Bava ha fatto pervenire alla Banca alcune domande in data 12 aprile 2022, pubblicate con le relative risposte, in data 22 aprile 2022 sul sito della Banca nella sezione dedicata ai lavori assembleari. Il fascicolo contenente le domande e risposte sarà allegato al verbale.

Il Presidente ricorda che la documentazione relativa a tutti gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile.

In particolare:

.. il giorno 29 marzo 2022 sono state pubblicate le relazioni del Consiglio di Amministrazione concernenti i punti 3, 4, 5, 6 e 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea (le Relazioni relative, rispettivamente, alla Distribuzione di un dividendo straordinario da riserve di utili degli esercizi precedenti, alle Politiche di remunerazione e incentivazione, alla proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di stock Grant e all'Integrazione del Collegio Sindacale, a sua volta composta da (i) conferma del Sindaco Effettivo e (ii) nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge);

.. il giorno 7 aprile 2022 sono stati pubblicati (a) i documenti relativi ai punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea (ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, (ii) la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998, con il relativo Executive Summary, (iii) la destinazione dell'utile e (iv) la distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti; (b) i documenti relativi ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea (ossia la

. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione t e sui compensi corrisposti, composta da due sezioni: la prima illustrativa della proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2022; la seconda contenente il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2021);

.. il qiorno 13 aprile 2022 è stato inoltre messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.;

.. il giorno 15 aprile 2022 sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo gestito da Computershare S.p.A. (www.linfo.itwww.linfo.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2022) la proposta ricevuta dall'Azionista Arepo BP S.p.A. per l'Integrazione del Collegio Sindacale di Banca Profilo.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea precisando che, anche in conformità alla prassi seguita nelle precedenti assemblee, ometterà per tutti i punti la lettura integrale dei documenti di riferimento, dal momento che tutti i documenti come sopra precisato, sono stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Sul primo punto all'ordine del giorno:

参考: 参考文

l. Approvazione del Bilancio Individuale al 31 dicembre 2021 e presentazione Consolidato Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.202rmato ESEF (European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, corredati dalle Relazioni di legge,

il Presidente prima di dare lettura della proposta di delibera, chiede all'Amministratore Delegato di illustrare l'andamento consolidato ed individuale della Banca nell'esercizio 2021 e segnala che, in esecuzione della delega conferita dal Consiglio in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, sono state apportate al Fascicolo mere modifiche di forma rispetto alla versione pubblicata in vista dell'odierna Assemblea.

Prende la parola l'Amministratore Delegato che svolge il seguente intervento:

"Al 31 dicembre 2021, Banca Profilo e le sue controllate chiudono l'esercizio con un utile netto record pari a 11,7 milioni di euro (+34,5% a/a), in crescita di 3,0 milioni di euro rispetto al risultato dello scorso esercizio, inclusa la plusvalenza da cessione di BPdG pari a 2,3 milioni di euro. I risultati, tutti in positiva crescita, confermano la validità del business model nel generare risultati economici positivi e in crescita mantenendo un'elevata solidità patrimoniale.

A seguito del perfezionamento della vendita della partecipazione detenuta da Banca Profilo in Banque Profil de Gestion SA, avvenuto in data 1º giugno 2021, l'entità Banque Profil de Gestion SA e la sua controllata Dynamic Asset Management SA non rientrano nel perimetro di consolidamento del Gruppo al 31 dicembre 2021. I dati al 31 dicembre 2021 includono il contributo a Conto Economico registrato dalla controllata svizzera nei primi cinque mesi del 2021 e, essendo state riscontrate le condizioni previste dall'IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessam te", i dati economici riconducibili al settore Attività Estera sono stati rappresentati come una Discontinued Operation e trovano classificazione, unitamente all'utile derivante dalla cessione, nella voce "Utile (perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte". Pertanto, ove non indicato diversamente, i commenti riportati di seguito non considerano il contributo derivante dalla controllata Banque Profil de Gestion, anche nei dati comparativi, i quali trovano invece evidenza nel paragrafo "Risultati consolidati per settore di attività", specificatamente nel commento dedicato all'"Attività Estera".

La raccolta totale amministrata e gestita, inclusa la Raccolta Fiduciaria Netta, si attesta a 5,9 miliardi di euro (+10,1% a/a), in aumento di circa 0,6 miliardi di euro rispetto ai 5,3 miliardi di euro del 31 dicembre 2020, sia per l'effetto mercato sia per la raccolta netta positiva del periodo sui clienti privati e nonostante l'uscita di alcune rilevanti posizioni di custodia istituzionali a redditività nulla. La raccolta diretta aumenta di 29,9 milioni di euro passando dai 950,3 milioni di euro dello scorso anno ai 985,1 milioni di euro del 31 dicembre 2021, questi ultimi comprensivi della raccolta diretta proveniente dall'emissione del primo certificate Bonus Cap effettuato nel primo trimestre del 2021. La raccolta indiretta, esclusa la Raccolta Fiduciaria Netta, si incrementa di 0,5 miliardi di euro, passando dai 3,6 miliardi di euro del 31 dicembre 2020 ai 4,1 miliardi di euro del 31 dicembre 2021 (+13,6%). Al suo interno si incrementa il risparmio amministrato per 0,3 miliardi di euro (+11,2%), nonché le gestioni patrimoniali per 0,2 miliardi di euro (+24,8%).

Il totale ricavi netti consolidati al 31 dicembre 2021 è pari a 65,8 milioni di euro (+13,9%), in crescita di 8,0 milioni di euro rispetto ai 57,8 milioni di euro dell'anno precedente.

Il margine di interesse alla fine del 2021 è pari a 17,4 milioni di euro (+22,3%) in crescita rispetto ai 14,2 milioni di euro del passato esercizio. L'incremento è principalmente legato al maggior contributo derivante dal banking book e dai nuovi impieghi garantiti dal Fondo di GaranziaMCC, attività avviata nell'ultimo anno.

. Le commissioni nette sono pari a 28,3 milioni di euro, in " crescita rispetto al dato del 2020 (+33,9%). Il risultato è stato ottenuto grazie all'incremento di tutte le voci, sia di natura ricorrente per l'incremento delle masse gestite ed in consulenza, sia di natura transazionale grazie alla ripresa delle attività di collocamento dei club deal e delle attività di Investment Banking.

Il risultato netto dell'attività finanziaria e dei dividendi, pari a 19,6 milioni di euro, è in riduzione di 2,2 milioni di euro (-10,0%) rispetto ai 21,7 milioni dello scorso esercizio. Il decremento è da ricondurre principalmente al trading book che ha registrato nel 2021 minori realizzi (-7,0 milioni di euro) compensati in parte da maggiori dividendi (+4,8 milioni di euro) rispetto a quanto rilevato nel 2020. Il saldo degli altri proventi e oneri di gestione, pari a 0,6 milioni di euro, è in riduzione rispetto al dato del 31 dicembre 2020 (-18,7%), per maggiori oneri con la clientela.

L'aggregato dei costi operativi è pari a 49,0 milioni di euro, in crescita rispetto ai 42,8 milioni di euro del 2020 (+14,6%). L'incremento è da attribuirsi principalmente alle spese del personale e amministrative, in coerenza con i risultati raggiunti, gli investimenti previsti dal Piano Industriale per la realizzazione delle nuove iniziative commerciali e per il processo di digitalizzazione e automazione della Banca. Al suo interno le spese del personale si incrementano di 3,9 milioni di euro passando dai 24,9 milioni di euro del 2020 ai 28,8 milioni di euro del 2021 (+15,7%). L'incremento è da attribuirsi principalmente al maggior accantonamento relativo alle componenti variabili 2021 e alle nuove risorse entrate nel corso dell'anno.

Le altre spese amministrative, al netto degli oneri finalizm zati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 17,9 milioni di euro nel 2021 e si incrementano di 2,3 milioni di euro rispetto al 2020. L'incremento è da attribuirsi principalmente ai maggiori costi legati al piano di digitalizzazione della Banca, in funzione del progetto di migrazione informatica della piattaforma di Finanza, della digitalizzazione dei processi del private banking, dello sviluppo dei canali digitali, nonché alle spese pubblicitarie. Le rettifiche di valore su immobilizzazioni, pari a 2,3 milioni di euro, si incrementano di 0,1 milioni di euro rispetto a quelle dello scorso esercizio, a seguito degli investimenti nei progetti di cui sopra.

Il risultato della gestione operativa, pari a 16,8 milioni di euro (+11,7%), è in crescita di 1,8 milioni di euro rispetto al 2020, equivalente ad un cost income1 del 74,5% che si raffronta con il 74,0% dello scorso anno. Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri sono positivi per

77 migliaia di euro e si riferiscono a rilasci di precedenti accantonamenti netti effettuati dal Gruppo a seguito di controversie in corso di definizione sorte nell'anno, unitamente all'effetto netto rilevato nell'impairment sulle garanzie rilasciate e sui fidi accordati.

Le rettifiche e le riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e su attività finanziare valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva al 31 dicembre 2021 sono pari a 1.274 migliaia di euro di rettifiche nette. Il dato al 31 dicembre 2020 era pari a 298 migliaia di euro di rettifiche nette. Nell'anno 2021 si sono registrate rettifiche di valore nette per 1.298 migliaia di euro su limitate posizioni creditizie deteriorate, per 88 migliaia di euro sul portafoglio titoli e riprese di valore nette per 112 migliaia di euro su crediti in bonis. Si precisa comunque che il portafoglio crediti della Banca, costituito principalmente da finanziamenti lombard, è caratterizzato da esposizioni con ampi livelli di garanzie che, nonostante la volatilità di mercato, non hanno subìto oscillazioni significative nel rischio di credito e nelle relative garanzie, e risulta sostanzialmente immune agli effetti dell'emergenza sanitaria causata dalla pandemia da Covid-19. Le rettifiche di valore dell'avviamento al 31 dicembre 2021 sono pari a 128 migliaia di euro, in riduzione rispetto al dato dell'esercizio precedente pari a 148 migliaia di euro (-13,7%) e si riferiscono all'avviamento riveniente all'acquisizione del ramo d'azienda "lending and custody" e gestioni patrimoniali avvenuta negli esercizi 2003 e 2004.

L'utile al lordo delle imposte è pari a 15,5 milioni di euro (+3,1%), in aumento rispetto ai 15,0 milioni di euro del 2020.

Le imposte dell'esercizio, al netto di quelle calcolate sugli oneri finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario riclassificati in apposita voce, sono pari a 5,1 milioni di euro, equivalenti ad un tax rate sull'utile dell'operatività corrente del 33,0%.

La voce oneri riguardanti il sistema bancario comprende i contributi finalizzati al mantenimento della stabilità del sistema bancario (Fondi di Risoluzione e Fondo Interbancario Tutela e Depositi) esposti al netto delle imposte ed è pari ad 0,9 milioni di euro, in linea con il dato dell'anno precedente. L'importo è sostanzialmente composto dai contributi ordinario ed addizionale al Fondo di Risoluzione Unico per l'esercizio 2021, pari a 1,2 milioni di euro al lordo delle imposte.

Banca Profilo e le sue controllate chiudono l'esercizio 2021 con un utile netto consolidato di 11,7 milioni di euro, in aumento di 3,0 milioni di euro (+34,5%) rispetto all'anno 2020 e superiore all'utile netto previsto nello scenario

best del Piano Industriale per lo stesso periodo. Al netto della plusvalenza realizzata dalla vendita della controllata svizzera per 2,3 milioni di euro, la crescita dell'utile netto risulta del 8,1%.

Al 31 dicembre 2021, lo Stato Patrimoniale Consolidato evidenzia un Totale dell'Attivo pari a 1.666,7 milioni di euro, contro i 1.846, milioni di euro del 31 dicembre 2020 (-9,7%), ed un Patrimonio Netto di 163,9 milioni di euro, comprendente l'utile dell'esercizio pari a 11,7 milioni di euro e l'acconto su dividendi pari a 10,5 milioni di euro distribuito nel novembre 2021 dalla Capogruppo Banca Profilo, rispetto ai 176,5 milioni di euro del 31 dicembre 2020 (-7,2%) .

Il CET 1 Ratio consolidato è pari al 25,64%, calcolato in base alle disposizioni transitorie previste a seguito dell'entrata in vigore del principio contabile IFRS 9. Il CET 1 Ratio consolidato fully loaded è pari al 25,58%, largamente superiore ai requisiti normativi e tra i più elevati della categoria. I Fondi Propri, e i relativi ratio, inoltre non tengono conto del risultato del 2021 e di conseguenza del relativo "acconto dividendi sugli utili dell'esercizio in corso" pagato nel corso del mese di novembre 2021.

Passando ai risultati individuali, vi informo che Banca Profilo chiude l'esercizio 2021 con un utile netto di esercizio di 16,5 milioni di euro, in aumento di 3,4 milioni di euro (+25,5%) rispetto ai 13,1 milioni di euro del 31 dicembre 2020. Da un punto di vista reddituale Banca Profilo chiude con ricavi netti per 69,9 milioni di euro, in aumento di 8,2 milioni di euro (+13,4%) rispetto ai 61,6 milioni di euro del 31 dicembre 2020.

Il conto economico e lo stato patrimoniale registrano sostanzialmente i medesimi fenomeni già analizzati a livello consolidato".

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021:

"Signori Azionisti,

. . . . .

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2021, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

I) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nel suo complesso e nelle singole appostazioni che lo compongono, nonché la Relazione sulla Gestione relativa a tale esercizio."

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da luí comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato e apre la votazione.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computersham re S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.569.452 (quattrocentoventisei-

milionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Profilo S.p.A. al 31 dicembre 2021 è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Sul secondo punto all'ordine del giorno:

1. Destinazione dell'utile di esercizio,

il Presidente, rammenta che - nel periodo intercorrente tra la data di approvazione della proposta di distribuzione dell'utile da parte del Consiglio di Amministrazione (17.03.2022) e l'odierna Assemblea, in data 22 aprile 2022 sono state attribuite, in attuazione del vigente Piano di Stock Grant, 1.388.382 azioni proprie, con conseguente incremento del numero di azioni sul quale pagare il dividendo.

A fronte di quanto evidenziato, la proposta di destinazione dell'utile 2021, pari ad Euro 16.459.766 viene come nel seguito riformulata, tenuti fermi l'importo destinato a Riserva Legale e l'importo destinato a Dividendo Unitario:

• quanto ad Euro 1.645.977, a Riserva Legale;

• quanto ad euro 14.409.343 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,022 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili, di cui:

.. 0,016 euro per azione già distribuiti a titolo di acconto nel novembre 2021 da Banca Profilo S.p.A. a valere su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 23.406.391 azioni proprie detenute alla data del pagamento dell'acconto;

.. 0,006 euro per azione quale residuo dividendo a valere su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 22.018.009 azioni proprie detenute alla data del 28 aprile 2022;

• quanto all'importo residuo di Euro 404.447 ad Altre Riserve;

con messa in pagamento del dividendo il 4 maggio 2022, con stacco della cedola n. 23 al 2 maggio 2022, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 3 maggio 2022 (record date per il dividendo).

Il Presidente segnala altresì che la proposta di destinazione dell'utile sopra riportata risulta in linea con le raccomandazioni della Banca Centrale Europea, essendo assicurato il costante rispetto sia dei requisiti patrimoniali minimi regolamentari sia dei requisiti patrimoniali aggiuntivi ad esito della chiusura del processo di revisione prudenziale

(SREP). Sono inoltre rispettati i limiti della riserva di conservazione prevista.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2021: "Signori Azionisti,

vista la Relazione Finanziaria Annuale 2021, il Consiglio di Amministrazione vi propone:

II) di destinare l'utile netto di esercizio, pari ad euro 16.459.766 nel seguente modo:

• quanto ad euro 1.645.977 a Riserva Legale;

• quanto ad euro 14.409.343 agli Azionisti a titolo di Dividendo in ragione di euro 0,022 per azione, al lordo delle ritenute di legge, se applicabili, di cui 0,016 euro per azione già distribuiti a titolo di acconto nel novembre 2021 da Banca Profilo S.p.A. a valere su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 23.406.391 azioni proprie detenute alla data del pagamento dell'acconto e di 0,006 euro per azione quale residuo dividendo a valere su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 22.018.009 azioni proprie detenute alla data del 28 aprile 2022 ;

• quanto all'importo residuo di euro 404.447 ad Altre Riserve.

III) di mettere in pagamento in data 4 maggio 2022 il dividendo residuo pari a 0,006 euro per azione, con stacco della cedola n. 23 al 2 maggio 2022, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 3 maggio 2022 (record date per il dividendo). "

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente e del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.569.452 (quattrocentoventiseimilionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue)

pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

1. Distribuzione di un dividendo straordinario a valere sul le riserve generatesi con gli utili degli esercizi preceden ti,

il Presidente rammenta che il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. ha proposto, in aggiunta alla proposta di distribuzione del dividendo ordinario di cui al secondo argomento all'ordine del giorno, la distribuzione agli Am zionisti di un dividendo straordinario pari ad Euro 0,009 per ciascuna Azione Ordinaria in circolazione, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 5.903.819,00, tratto dalle riserve di utili di esercizi precedenti disponibili.

Lo stesso è calcolato su un totale di 677.997.856 azioni costituenti il capitale sociale della società, al netto delle 22.018.009 azioni proprie detenute alla data del 28 aprile 2022.

La distribuzione del dividendo avverrà con stacco della cedola n. 23 il 2 maggio 2022 e pagamento il 4 maggio 2022. Ai sensi dell'art. 83-terdecies TUF saranno, pertanto, legittimati a percepire la distribuzione il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 3 maggio 2022 (record date per il dividendo).

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 3 all'ordine del giorno in materia di distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve generatesi con gli utili degli esercizi precedenti:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti di Banca Profilo S.p.A., vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione ex. art. 125-ter D.lgs. 58/98, viste le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, e sulla base della composizione del patrimonio netto quale risultante dalle determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio 2021

delibera

la distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario pari ad Euro 0,009 per ciascuna azione ordinaria detenuta, al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 5.903.819,00, tratto dalle riserve di utili disponibili, con stacco della cedola n. 23 il 2 maggio 2022, record date il 3 maggio 2022 e pagamento il 4 maggio 2022. "

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.569.452 (quattrocentoventisei-

milionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue)

pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto e del quinto punto all'ordine del giorno:

1. Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;

2. Politiche di remunerazione e incentivazione - Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni,

il Presidente segnala che, seppur trattate e discusse in maniera unitaria, verranno effettuate votazioni distinte per i due diversi punti all'ordine del giorno.

Il Presidente procede quindi ad illustrare la prima delibera in materia di remunerazioni.

In linea con quanto previsto dal quadro normativo di riferimento in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale, sottoponiamo come di consueto alla Vostra attenzione la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ("Relazione") che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2022; la seconda sezione contiene il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2021, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti. Si rammenta che, entrambe le sezioni sono sottoposte alle deliberazioni dell'Assemblea, la prima sezione con valenza vincolante, la seconda consultiva.

Con riguardo alla prima sezione della Relazione che contiene la proposta di modifica della Politica di Remunerazione, di cui al quarto punto all'ordine del giorno, si dà preliminarmente evidenza che il quadro normativo sulle remunerazioni è stato sostanzialmente modificato, tra l'altro, con l'attesa pubblicazione nel mese di novembre u.s. del 37° aggiornamento della Circolare 285. In particolare, la sezione "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" definisce il quadro di riferimento in materia di remunerazioni per il set-

tore finanziario, tenendo in considerazione tra l'altro g Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione manati dall'European Banking Authority (EBA) in attuazio della Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) e successive modif che ed integrazioni (Direttiva 2019/878/UE - cd. CRD V nonché altri indirizzi definiti nelle sedi internazionali. La modifica di maggiore rilievo per la Banca riguarda sicuramente la proporzionalità applicabile alla stessa in considerazione del fatto che ora si configura quale Banca di minori dimensioni e complessità operativa (categoria alla quale si rammenta appartengono tutte le istituzioni non di maggiori dimensioni per attivi patrimoniali individuali e di gruppo) ed è pertanto consentita una semplificazione della struttura remunerativa del personale più rilevante (PPR) con l'eliminazione dell'obbligo di corrispondere parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari e la facoltà di determinare i meccanismi di differimento ritenuti più congrui, nel rispetto della complessità aziendale rilevata e della connessa assunzione di rischi.

Le modifiche alla Politica di Remunerazione sono le seguenti:

i. l'integrazione, in premessa, dei principi di sostenibilità presi in considerazione per la redazione della Politica e l'indicazione del fatto che, la Banca ha avviato una progettualità ESG all'interno della quale ha ulteriormente valorizzato la tematica della parità di genere che è posta quale elemento fondante dell'azione della Banca in ambito ESG, anche prevedendo uno specifico KPI trasversale per tutti i responsabili di strutture organizzative, relativo al presidio attivo del gender pay gap come periodicamente rilevato dalla Banca :

ii. l'adeguamento normativo relativo all'aggiornamento della Circolare 285, ivi incluse, inter alia, (1) la descrizione della nuova procedura per l'identificazione del personale più rilevante per la quale vanno tenuti in considerazione anche i parametri forniti dal Regolamento Delegato UE 923/2021); (2) l'eliminazione dalla Politica Retributiva dell'obbligo di corrispondere parte della retribuzione variabile per il PPR in strumenti finanziari, in quanto la banca rientra nella categoria di banche di minori dimensioni e complessità operativa e, pertanto, non è più tenuta a tale obbligo; (3) la modifica della Soglia di Rilevanza per il PPR, ossia della soglia sotto la quale non si applicano differimenti alle remunerazioni variabili (pari a 50.000 Euro a condizione che la remunerazione variabile non rappresenti più di 1/3 di quella totale); (4) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del compito di analisi della neutralità di genere della Politica di Remunerazione e di verifica del divario retributivo di genere (gender pay gap) ;

iii. l'inserimento di un differimento del 30% su un arco temporale di 3 anni per la componente variabile della remunerazione per il PPR pari o superiore ad Eum ro 200.000,00 e del 20% su un arco temporale di 2 anni per la componente variabile della remunerazione inferiore ad Euro 200.000, in sostituzione di quello precedentemente previsto del 20% su 1,5 anni o del 30% su 2,5 anni per remunerazioni pari o superiori a 300.000 Euro:

iv.un ampliamento e maggior dettaglio delle fattispecie che possono dare origine a casistiche di applicazione di malus e clawback, in particolare prevedendo esplicitamente che possano ricadere nella casistica comportamenti che abbiano concorso a realizzare un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari anche a livello di Gruppo o che comunque abbiano contribuito a un danno reputazionale per il Gruppo o per la Banca ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori o avvio di procedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità di Vigilanza;

v. l'allineamento alle disposizioni normative della guantificazione della remunerazione variabile per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per la Funzione Risorse Umane e Welfare Aziendale, in precedenza assoggettata al cap previsto per le Funzioni di Controllo; in tali casi la remunerazione variabile deve essere strutturata coerentemente con i compiti assegnati e indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo, fermo restando che, per tali soggetti, la remunerazione fissa rappresenta comunque la componente predominante della remunerazione totale, in linea con lo spirito della norma .

Nella revisione della Politica di Remunerazione è stata tenuta in considerazione la raccomandazione in materia di remunerazioni formulata dal Comitato per la Corporate Governance nella Relazione per il 2021.

Con riguardo al processo annuale di identificazione del personale più rilevante, i cui esiti aggregati per ruoli e categorie inclusivi delle variazioni rispetto al precedente esercizio sono riportati nella Sezione I della Relazione, si dà evidenza che non sono state operate esclusioni.

In relazione al valore del limite al rapporto tra componente variabile e fissa delle remunerazioni individuali del personale della Banca si rammenta che lo stesso è stato innalzato, con approvazione assembleare ed in linea con le previsioni di Statuto, al 200% per alcune categorie di personale, in particolare per l'Amministratore Delegato e Direttore Genera-

le e per le risorse appartenenti alle Aree di Business. Tale delibera è stata da ultimo assunta dall'Assemblea della Banca dell'aprile 2018, pertanto, anche in questo caso non essendo variati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, come previsto dalle disposizioni vigenti.

Con riquardo alla seconda sezione della Relazione, di cui al quinto punto all'ordine del giorno, si dà evidenza che la stessa contiene l'informativa dei compensi effettivamente corrisposti con riguardo alle remunerazioni relative all'esercizio 2021, aggregate per ruoli e funzioni e secondo le modalità e le previsioni del quadro normativo di riferimento.

Da ultimo si precisa che, ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia: (a) la funzione Compliance ha valutato la rispondenza della Politica al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca e (b) la funzione Internal Audit ha verificato, tra l'altro, la rispondenza delle effettive prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Vigilanza. Il Comitato Remunerazioni ha inoltre fornito agli organi aziendali riscontro sull'attività svolta.

La Relazione in oggetto recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla disciplina specifica di settore (Banca d'Italia) e delle società emittenti (Consob).

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 4 all'ordine del giorno in materia di remunerazioni relativa alla revisione della Politica per il 2022 e al resoconto sulla sua applicazione nell'esercizio 2021:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

• · l'approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni, della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la Politica di Remunerazione della Banca per l'esercizio 2022, ivi incluse le previsioni di cui al paragrafo "Compensi in caso di cessazione della carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro";
• · di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con

facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta, e così anche il potere di apportare alla nuova Politica di Remunerazione ogni modifica si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente. "

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.569.452 (quattrocentoventiseimilionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue) pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 5 all'ordine del giorno:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

l'approvazione con voto consultivo circa la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'effettiva applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2021."

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.569.452 (quattrocentoventiseimilionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue)

pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata e-

sclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Passando alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno:

1. Proposta di parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di Stock Grant. Determinazioni connesse e conseguenti,

il Presidente rammenta che l'Assemblea Ordinaria 2020 aveva deliberato di ridestinare al servizio del Piano di Stock Grant vigente, prolungato dalla medesima Assemblea, e di eventuali futuri piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore del personale, n. 8.063.245 azioni proprie. Di queste, alla data del 31 dicembre 2021 ne residuano 3.831.703, la maggior parte delle quali sarà utilizzata per la corresponsione delle componenti differite di remunerazioni variabili del personale più rilevante relative ai passati esercizi, già deliberate.

Al fine di poter quindi disporre delle azioni necessarie per la piena corresponsione delle componenti variabili delle remunerazioni del personale più rilevante anche per l'esercizio 2021, sulla base della Politica di Remunerazione applicabile a tale esercizio, si rende necessario procedere con una parziale ridestinazione di azioni; si rammenta, peraltro, che la Politica di Remunerazione in approvazione ad un precedente ordine del giorno per l'esercizio 2022 non prevede più la corresponsione in strumenti finanziari di parte della remunerazione variabile del personale più rilevante, in relazione alla mutata classificazione applicabile alla Banca, e pertanto a partire dal presente esercizio la corresponsione delle remunerazioni variabili, anche del personale più rilevante, avverrà interamente in cash, fatti salvi eventuali nuovi piani futuri.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di delibera relativa al punto 6 all'ordine del giorno relativo alla parziale ri-destinazione delle azioni proprie al servizio del Piano di Stock Grant:

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare n. 4.000.000 di azioni proprie al servizio del vigente Piano di Stock Grant e di eventuali futuri piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore del personale, con delega agli organi aziendali competenti per l'attuazione della delibera nei modi e termini dettagliatamente descritti nel piano medesimo. "

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computersha-

re S.p.A. di fornire il risultato della votazione acquisito elettronicamente del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.569.452 (quattrocentoventiseimilionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue)

pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata em sclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Passando alla trattazione del settimo punto all'ordine del aiorno:

1. Integrazione del Collegio Sindacale: (i) conferma del Sindaco Effettivo e (ii) nomina di un Sindaco Supplente ai sensi di legge. Deliberazioni inerenti e conseguenti,

a tale riguardo il Presidente rammenta che il Sindaco Effettivo Professor Andrea Amaduzzi aveva rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 3 agosto 2021, per sopraggiunti impegni universitari e ulteriori incarichi professionali che non gli avrebbero consentito di svolgere in futuro, in base alla normativa vigente, l'incarico di Sindaco Effettivo secondo i tempi e le modalità originariamente previsti.

Ai sensi di legge e statuto era quindi subentrata al suo posto l'Avv. Maria Sardelli, già Sindaco Supplente, divenendo quindi Sindaco Effettivo sino alla successiva Assemblea dei Soci. Si rende quindi necessario che l'Assemblea dei Soci deliberi in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, confermando l'attuale Sindaco Effettivo Avv. Maria Sardelli e nominando un nuovo Sindaco Supplente.

In proposito, il Presidente rammenta che l'articolo 24 dello Statuto sociale di Banca Profilo S.p.A. prevede che, quando l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, avendo cura di rispettare l'equilibrio fra generi nella proporzione normativamente prescritta, come segue: "qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista".

Il nuovo Sindaco così nominato scadrà insieme a quelli attualmente in carica, nominati dall'Assemblea della Banca tenutasi in data 22 aprile 2021 fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Presidente ricorda che i Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, dall'articolo 148 del TUF e dall'articolo 26 del Testo Unico

Bancario, dal D.M. 23 novembre 2020, n. 169, recante la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, nonché dal D.M. 30 marzo 2000, n. 162, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate.

In data 14 aprile 2022 il socio di controllo Arepo BP ha formulato la seguente proposta:

"Gentili Signori,

con riferimento all'assemblea ordinaria di Banca Profilo SpA convocata per il giorno 28 aprile 2022 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 29 aprile 2022, in seconda seduta, stessi ora e luogo per discutere e deliberare, tra l'altro, dell'integrazione del Collegio Sindacale (punto settimo all'ordine del giorno), la scrivente Arepo BP SpA, in persona del suo legale rappresentante Dott. Giuseppe Gallo

conferma

la proposta del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo di confermare nella carica di Sindaco Effettivo, l'Avv. Maria Sardelli nata a Potenza il 02/06/1965, codice fiscale SRDMRA65H42G942I

propone

di nominare nella carica di Sindaco Supplente, il Dott. Daniel Vezzani nato a Monza il 29/07/1966 codice fiscale VZZDNL66L29F704P".

Le proposte in materia e le relative candidature tengono conto dei requisiti normativi, dell'equilibrio di genere e del necessario rispetto del principio di rappresentatività delle minoranze e sono state presentate accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati, contenente una esauriente indicazione delle esperienze professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica.

Il Presidente rammenta che verranno effettuate due distinte votazioni, una per la conferma del Sindaco Effettivo e una per la nomina del Sindaco Supplente.

Il Presidente constata che il quorum costitutivo da lui comunicato all'inizio dell'Assemblea è rimasto invariato.

Il Presidente pone in votazione la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e confermata dal socio Arepo BP relativa al settimo punto all'ordine del giorno in ordine alla conferma del Sindaco Effettivo:

1. conferma nella carica di Sindaco Effettivo dell'Avv. Maria SARDELLI, nata a Potenza il 02.06.1965.

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.569.452 (quattrocentoventiseimilionicinquecentosessantanovemilaquattrocentocinquantadue)

pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,916047% (sessantadue virgola novecentosedicimilaquarantasette per cento) del capitale sociale.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente pone in votazione la proposta formulata dal socio Arepo BP S.p.A. relativa al settimo punto all'ordine del giorno in ordine alla nomina di un sindaco supplente:

1. nomina nella carica di Sindaco Supplente del Dott. Daniel VEZZANI, nato a Monza il 29.07.1966

Il Presidente chiede quindi al rappresentante di Computershare S.p.A. di fornire il risultato della votazione che viene acquisito elettronicamente del quale viene data lettura:

.. voti favorevoli numero 426.564.787 (quattrocentoventiseimilionicinquecentosessantaquattromilasettecentottantasette)

pari a circa il 99,998906% (novantanove virgola novecentonovantottomilanovecentosei per cento) del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa il 62,915359% (sessantadue virgola novecentoquindicimilatrecentocinquantanove per cento) del capitale sociale;

.. voti astenuti numero 4.665 (quattromilaseicentosessantacinque) pari a circa lo 0,001094% (zero virgola zero zero millenovantaquattro per cento)del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed a circa lo 0,00688% del capitale sociale (Oregon Public Employees Retirement System per n. 4.665 azioni);

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Il Presidente rende noto che nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Il Presidente da atto che risultano nominati nella carica di Sindaco Effettivo l'Avv. Maria Sardelli e nella carica di Sindaco Supplente il Dott. Daniel Vezzani i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilanci odi esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente Assemblea essen-

do le ore 16,00. Si allegano al presente verbale: - l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti per delega in assemblea con evidenza del numero di azioni di titolarità di ciascuno di essi sotto la lettera "A"; - documento contenente le domande del socio Marco Bava con le relative risposte pubblicate sul sito della Banca, il tutto riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "B". Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza. Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 17,00. Scritto da persona di mia fiducia su dodici fogli per pagine

quarantasei e fin qui della quarantasettesima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio.

F.to: Giorgio DI GIORGIO Simone CHIANTINI notaio

Titolare

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Allegato .....................................................................................................................................................................

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

	T TIAN TANKS.	recessing / reiffingson fan telesting te	Ordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI LORENA CHIOCCA	0
ﻟﺴﻨﺔ	D	AREPO BP SPA	423.088.505
		Totale azioni	423.088.505 62,402632%
2		COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI LORENA CHIOCCA	0
【	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	75.431
2	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	123.198
3 4	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	82.176 が
5	D D	JHF II INT'L SMALL CO FUND JHYIT INT'L SMALL CO TRUST	121.842
6	D	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	24.032
7	D	ISHARES VII PLC	2.698.377
8	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	263.830 4.665
9	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	87.396
		Totale azioni	3.480.947 0,513416%
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	426.569.452
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	426.569.452
			62,916047%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	10
		Tatale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	10
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

E.to: Giorgio DI GIORGIO Simone CHIANTINI notaio

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

্ Pagina

l

Allegato.................... all'atto Nº. J.SSS.S.Z.di RACC.

DOMANDE E RISPOSTE

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo del 28 Aprile 2022

DOMANDE DEL SOCIO SIG. MARCO BAVA

Milano, 22 aprile 2022

Il presente documento riporta integralmente le domande pervenute alla Società il 12 aprile 2022 dal Società i società dellazi ti presente docuniente riporta integli anno

Sig. Marco Bava, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Come emerge dalla lettura delle domande, molte di esse non sono attirenti all'ordine del giorno Conte enterge dune lettore dello combre 2021 o non hanno nulla a che vedere con l'attività svolta dalla Società.

Tuttavia, in un'ottica di piena trasparenza, si sono fornite, per quanto possibile, risposte a tutte le domande formulate, laddove disponibili i relativi riferimenti.

• 1) Visto che avete ritenuto di avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea sia dall'art.2372 cc . Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si tengono con mezzi elettronici, perché le assemblee delle società quotate no? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perche' si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento dei danno immateriale, da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche':
  • a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee;
  • b) Il punto 1 del 106 ammette che in deroga a quanto previsto dagli art. 2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
  • c) Quindi non e' possibile, secondo Il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
  • d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto e' utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea.

Perche' Conte e Draghi non hanno disposto per le societa' quotate l'assemblea obbligatoria online su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Se non la fanno le societa' quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea? Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice?

Chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilità' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc e In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art.126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF.

Le modalità con le quali si terrà l'Assemblea del 22-23 aprile 2021 sono pienamente conformi all normativa vigente.

2) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale?

No.

3) come cambiano le vs strategie dopo il Covid e la guerra in Ucraina?

Il piano industriale 2020-23 pubblicato a giugno 2020 è già coerente con lo scenario pandemico, che ha accelerato gli investimenti sulla parte digitale glà avviati nel precedenti piani. Il piano prevedeva inoltre 3 diversi scenari in base allo sviluppo della pandemia. Con riferimento alla crisi attualmente in atto in Ucraina, la Banca, come da comunicato stampa del 18 marzo 2022, ha informato di non avere esposizioni dirette verso controparti russe o ucraine: con riferimento all'attività in strumenti finanziari, la Banca non ha controparti residenti in tali giurisdizioni né investimenti in obbligazioni o azioni di emittenti residenti nei due Paesi o denominati in rubli e, con riferimento all'attività creditizia, non ci sono finanziamenti erogati a clienti russi o ucraini o a imprese che operino direttamente con quei mercati.

4) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker? No.

5) Quanto avete investito in cybersecurity?

Nel 2021 sono stati investiti 150mlla euro.

• 6) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee? La domanda non è pertinente.
• 7) Avete adottato la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestlone Anti-Corruzione? No.
• 8) Il presidente, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci credono nel paradiso? La domanda non è pertinente.
• 9) Sono state contestate multe internazionali? No.
• 10) Sono state fatte operazioni di ping-pong sulle azioni proprie chiuse entro il 31.12? Con quali risultati economici dove sono iscritti a bilancio? No.
• 11) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi e startup?

Si può Inoltrare richiesta all'Indirizzo e-mail investorrelations@bancaprofilo.it.

12) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla Banca d'Alba?

No.

13) TIR: Tasso Interno Di Redditivita' medio e WACC = Tasso Interessi Passivi Medio Ponderato?

La domanda non è pertinente.

• 14) Avete intenzione di certificarvi benefit corporation ed ISO 37001? No, ma il Piano Industriale triennale affronta Il tema ESG.
• 15) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet?

Le assemblee si tengono nel pieno rispetto della normativa vigente.

i : - 16) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?

Nell'anno 2021 il fondo Interprofessionale FBA (per Aree Professionali e Quadri) e FONDIR (Fondirigenti) hanno rimborsato complessivamente alla Banca circa euro 36,000 per formazione erogata negli anni precedenti. La formazione ha riguardato sia tematiche trasversali di Interesse per tutti i dipendenti (aggiornamenti normativi, linguistici e soft skills), sia tematiche specifiche per l'aggiornamento delle competenze di singole funzioni,

17) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

L'attuale Piano Industriale non prevede acquisizioni o ulteriori cessioni.

• 18) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro? No.
• 19) Avete Intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB7 se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU? No.
• 20) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto? No.
• 21) Avete call center all'estero? se sì dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? No.
• 22) Siete Iscritti a Confindustria? se sì quanto costa? avete intenzione di uscirne? No.

23) Come e' variato l'indebitamento e per cosa?

Il totale funding si assesta a circa 830 milloni di euro al 31/12/2021, in lieve aumento rispetto agli 800 milloni di euro del 31/12/2020, principalmente a causa dell'incremento del portafoglio fitoli di proprietà e di conseguenza dei pronti contro termine passivi necessari per finanziarlo. Rispetto al 31/12/2020, è cambiata la composizione percentuale del funding, con una riduzione della raccolta diretta della clientela e delle operazioni di finanziamento presso la BCE (l'operazione di PELTRO scaduta nel 2021 non è stata rinnovata) e un incremento della quota di portafoglio finanziata sul mercato in pronti contro termine (più convenienti in questa fase di mercato).

24) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità? Nel corso dell'esercizio 2021 il Gruppo ha ricevuto aiuti per 114 Euro/000 relativi a rimborsi a corsi di formazione del personale, registrati sul Registro Nazionale degli Aiuti (RNA).

25) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa?

Come suggerito dall'aggiornamento delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanato da Banca d'Italia, il CdA del 30 gennaio 2014 ha deliberato di affidare lo svolgimento dell'ODV al Collegio Sindacale che alla data della presente Assemblea è composto dal Dott. Nicola Stabile (Presidente), dalla Dott.ssa Gloria Marino e dall'Avv. Maria Sardelli. Gli importi deliberati sono per il Presidente del Collegio Sindacale, tenuto conto che lo stesso è chiamato anche a svolgere le funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, un compenso di Euro 70,000,00 lordi, oltre le spese e, per clascuno dei Sindaci Effettivi della Banca, tenuto conto che gli stessi sono chiamati anche a svolgere le funzioni di membri dell'Organismo di Vigilanza, in Euro 50.000,00 lordi, oltre le spese, per ogni esercizio di durata nella carica o, in proporzione, per frazione d'anno. Per l'anno 2021 Il totale corrisposto al Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza ammonta a Euro 170.000.

26) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o e per quanto?

Banca Profilo non ha finanziato le iniziative in oggetto né vi ha partecipato.

27) Potete fornirmi l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, a politici italiani ed esteri?

Banca Profilo non ha effettuato versamenti a favore di nessuno dei soggetti citati nella domanda.

28) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

Banca Profilo opera nel pieno rispetto delle normative vigenti ed applica internamente prassi operative volte alla tutela ambientale,

29) Qual e' stato l'investimento nei titoli di stato, GDO, titoli strutturati?

Tutti i dettagli degli investimenti sono presenti nella Relazione Finanziaria nella parte E -Sezione "Rischi di Mercato" della Nota Integrativa al Bilancio in discussione alla pag. 186.

30) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli? e chi lo fa?

La società Computershare S.p.A., già Servizio Titoli S.p.A., svolge per Banca Profilo servizi di assistenza negli adempimenti obbligatori verso le Autorità, di assistenza nei lavori assembleari ed il ruolo di "rappresentante designato" per esercitare le eventuali deleghe di voto. Per tali attività nel corso del 2021, Computershare S.p.A. ha percepito compensi pari a 48.190 euro (IVA Inclusa).

• 31) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? delocalizzazioni? Banca Profilo non ha al momento in previsione nessuna delle fattispecie indicate.
• 32) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? come viene contabilizzato?

Banca Profilo non ha impegni di riacquisto verso clienti.

• 33) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, riciclaggio, autoriciaggio o altri che riguardano la società? con quali possibili danni alla società? Alla Società non sono note indagini in corso per i reatlindicati nei confronti degli Amministratori,
• 34) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. Non sono previste indennità di fine mandato degli Amministratori.
• 35) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico? Banca Profilo non possiede immobili. Per le valutazioni, la controllata strumentale Profilo Real Estate incarica esperti indipendenti su basi non continuative.
• 36)Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringebenefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa?

Banca Profilo ha stipulato una polizza a copertura della responsabilità civile di amministratori, sindaci e dirigenti della Banca e delle società controllate itallane per perdite patrimoniali e relativi costi di difesa. I massimali di garanzia sono: I) per le perdite pecuniarie: 10 milioni di euro e il) per i costi di difesa 2,5 milioni di euro. La polizza, che ha scadenza 30/12/2022 ed è stata stipulata per il tramite del broker Marsh, prevede un premio annuo lordo a carico della Banca pari a circa 52 euro/000 su base annua. In origine, la sottoscrizione della polizza assicurativa è stata autorizzata dall'Assemblea del 20/04/2007 che, al contempo, aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub delega disgiunta all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, al successivi rinnovi.

37) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Banca Profilo non ha stipulato polizze della specie, né ha emesso prestiti obbligazionari.

38) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

La Banca e le controllate hanno in essere assicurazioni, stipulate sempre tramite il broker Marsh, la maggior parte delle quali è a beneficio dei dipendenti (sanitarie, infortuni, vita, responsabilità civile, ecc.). I premi complessivi annuali ammontano a circa 480.000, di cui circa 270.000 per la copertura sanitaria, In parte ribaltata ai dipendenti. Le compagnie sono selezionate dal broker ed il rinnovo delle polizze è in capo all'Amministratore Delegato,

39) Vorrei sapere quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità).

Dato il tipo di business di Banca Profilo, la liquidità è prevalentemente impiegata a finanziamento del portafoglio titoli di proprietà, che è composto in larga parte da titoli di Stato italiani e finanziari. Inoltre, la liquidità è impiegata in prestiti alla cilentela private della Banca, in genere assistiti da garanzie reali, o in finanziamenti a clientela corporate garantiti dal Fondo di Garanzia. Eventuali saldi attivi giornalieri di cassa sono impiegati dalla Tesoreria in operazioni di pronti contro termine con altre istituzioni bancarie; le operazioni di implego in depositi interbancari sono rare e di brevissimo termine (overnight). Si rimanda alle pertinenti sezioni della Relazione Finanziaria Annuale In approvazione per ulteriori approfondimenti sul risultato economico di tale attività. Si evidenzia altresì che Banca Profilo, in qualità di soggetto operante nel settore bancario, è oggetto di specifica disciplina e dei relativi controlli da parte di Banca d'Italia anche sul tema della liquidità.

40) Vorrei sapere quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili, come verranno finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti.

Vista la natura della Società, la domanda non trova applicazione.

• 41) Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? No.
• 42) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori? Banca Profilo non impiega minori,
• 43) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS? No.
• 44) Finanziamo l'industria degli armamenti? No.
• 45) vorrei conoscere posizione finanziaria netta di gruppo alla data dell'assemblea con tassi medi attivi e passivi storici.

Il termine di "posizione finanziaria netta" non si appilca alle società bancarie.

• 46) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa? Nel corso del 2021 non si sono verificate multe o sanzioni da Consob, Borsa, ecc.
• 47) Vi sono state imposte non pagate? se si a quanto ammontano? Gli interessi? le sanzioni?

No. In merito alla posizione fiscale di Banca Profilo si rimanda alla Relazione Finanziarià discussione.

• 48) Vorrei conoscere: variazione partecipazioni rispetto alla relazione in discussione. Come evidenziato nei "Fatti di rilievo" riportati nella Relazione Consolidata in data 1° giugno 2021 è stata perfezionata la cessione della totalità delle azioni detenute in Banque Profil de Gestion SA agli azionisti di One Swiss Bank, Gli impatti derivanti dalla cessione sono riportati, a livello consolidato nella "Parte C - Sezione 22 - Utile (Perdite) delle attività operativa cessate al netto de le imposte – Voce 230" (a pag. 156) e a livello individuale nella "Parte C - Sezione 15 - Utili (Perdite) delle partecipazioni - Voce 220 (a pag. 377)" della Relazione Finanziaria Annuale in discussione.
• 49) Vorrei conoscere ad oggi minusvalenze e plusvalenze titoli quotati in borsa all'ultima liquidazione borsistica disponibile.

I risultati dell'attività di negoziazione alla data del 31 dicembre 2021 sono riportati nell'apposita sezione della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota integrativa, parte C, tab. 4.1); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2022 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 5 maggio p.v..

so) Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

I risultati per settori di attività alla data del 31 dicembre 2021 sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (relazione sulla gestione; nota integrativa, parte L); l'aggiornamento dei dati al 31 marzo 2022 sarà riportato nella relazione trimestrale che sarà approvata il 5 maggio p.v..

51) Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del gruppo effettuato anche per interposta societa' o persona sensi art.18 drp.30/86 in particolare se e' stato fatto anche su azioni d'altre societa', con intestazione a banca estera non tenuta a rivelare alla consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage.

Nel corso del 2021 la Banca ha completato il plano di acquisto di azioni proprie, tramite un intermediario terzo, nel rispetto dell'autorizzazione assembleare deliberata dall'Assemblea ordinaria dei soci del 23 aprile 2020 finalizzato al supporto degli scambi, glà avviato nel 2020. I dati relativi ai prezzi di acquisto e alle quantità acquistate sono stati messi a disposizione del pubblico, tramite stoccaggio sul meccanismo .it) e pubblicazione sul sito internet della Banca, nel rispetto dei termini e delle indicazioni della normativa applicabile.

52) Vorrei conoscere prezzo di acquisto azioni proprie e data di ogni lotto, e scostamento % dal prezzo di borsa.

Vedasi la risposta #50.

• 53) Vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega. Tall informazioni verranno fornite nel corso dell'Assemblea e saranno reperibili nel relativo verbale che sarà pubblicato sul sito della Società alla sezione Corporate Governance.
• 54) Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota? Vedasi la risposta #52.
• 55) Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti In sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che

Annuale In

hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con societa' del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti, qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

I nominativi dei giornalisti saranno forniti qualora presenti al termine dell'Assemblea. Banca Profilo e le sue controllate non hanno rapporti di consulenza con giornalisti e/o testate giornalistiche.

56) Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza? vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze?

Nel corso del 2021, Banca Profilo ha sostenuto spese pubblicitarle per un importo pari a circa 807 euro/000 (iva inclusa), In prevalenza legate a pubblicità obbligatorie, consulenze per eventi e attività di digital e Influencer marketing per il servizio di Robo Advisory; non ci sono versamenti a giornali o testate per studi e consulenze.

57) Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci, e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia ed all'estero.

I dati di cui alla prima tabella sono stralciati dal Libro del Soci alla data del 31/12/2021. La seconda tabella è stata elaborata in data 21/04/2021 alle ore 14:38:14. La terza tabella è stata elaborata in data 21/04/2021 alle ore 14:40:01.

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r		HANCA PROFILO SPA	TTALLARA	23.741.599	3.502
r		SATOR SPA	TTAUAHA	ITLOGO OCC	1.475
র্ব		STRATEGY HAVEST SKIL	FALIARA	6.675.638	0.385
S		TARES EXT	TALIANA	6.350.000	0 937
8		SCARLIN FRANCESCO	TAUANA	4.325.000	0.538
		CHITI MARIA ROBERTA	TALLARD	4 1 90 000	0.525
8		MANARA MARCO	STALLAND	3.440.000	0.507

RIPA RTIZIONI AZIONISTI PER CLASSI DI POSSESSO Azionisti che posiciono almeno unus del titoli lodical.

CLASSE	0.7	人	Azlantsil	Az. Ordinarie		Totale
		1.000	1.245	દેવડો વેલ્દ		663 466
ನ	1.02	5.000	2.260	G.640.762		6.640.762
m	5.001	00000	1,100	9.127.991		9.127.991
41	10 001	9.739.999.999	2 511	661,565,562		ક્સ કરી રહ્યું રહિ
	Totale			677.997.781 7.146		677.997.781

DISTRIBUZIONE AZIONI ITALIA - RSTERO

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		Triate generale	677.597.281	0

• 58) Vorrei conoscere sono esistiti nell'ambito del gruppo e della controllante e lo collegat dirette o indirette rapporti di consulenza con il collegio sindacale e societa' di revisione, sua controllante. a quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi? In merito al Collegio Sindacale, non vi sono stati nel corso del 2021 rapporti di consulenza; i rimborsi spese per le attività di pertinenza nel corso del 2021 sono stati pari a circa 1.166 Euro, comprensivi anche dei costi delle spese di trasporto sostenute direttamente dalla Banca.
• 59) Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come ad esempio italiani nel mondo), fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente? Banca Profilo non intrattiene rapporti di finanziamento di alcun genere con nessuno degli organismi citati nella domanda.
• 60) Vorrei conoscere se vi sono tangenti pagate da fornitori?
  • No.
• 61) Se c'e' e come funziona la retrocessione di fine anno all'ufficio acquisti e di quanto e'? Non c'è.
• 62) Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

No.

• 63) Vorrei conoscere se si e' incassato in nero? No.
• 64) Vorrei conoscere se si e' fatto insider trading? No.
• 65) Vorrei conoscere se vì sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici? Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente quote di societa' fornitrici?

Non risultano alla Società interessenze dei dirigenti e/o amministratori in società fornitrici.

66) Quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

Nel corso del 2021 c'è stata l'operazione straordinarla avente ad oggetto la cessione di Banque Profil De Gestion e non vi è stato alcun guadagno personale degli amministratori,

67) Vorrei conoscere se totale erogazioni liberali del gruppo e per cosa ed a chi?

Nel corso del 2021, Banca Profilo ha effettuato erogazioni liberali per complessivi 39 euro/000 circa, a beneficio di onlus e associazioni a supporto di cause benefiche.

68) Vorrei conoscere se ci sono giudici fra consulenti diretti del gruppo quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarii e qual e' stato il loro compenso e come si chiamano?

Banca Profilo non presenta nessuna delle fattispecie citate.

69) Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust?

Banca Profilo non ha cause in corso con Antitrust.

70) Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

Vedasi la domanda #32.

71) Vorrel conoscere se a quanto ammontano i bond emessi e con quale banca (Credit suisse First Boston, Goldman Sachs, Mongan Stanley E Citigroup, JP Morgan, Merrill Lynch,Bank Of America, Lehman Brothers, Deutsche Bank, Barclays Bank, Canadia Imperial Bank Of Commerce -Cibc-).

Banca Profilo non ha emesso obbligazioni nel corso del 2021.

72) Vorrei conoscere dettaglio costo del venduto per ciascun settore.

Vedasi la domanda #49.

73) Vorrei conoscere a quanto sono ammontate le spese per:

• · acquisizioni e cessioni di partecipazioni.
• risanamento ambientale

quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

Relativamente alla cessione della partecipazione di BPDG, nel 2021 la Banca ha sostenuto spese legali per circa Euro 90mlla. Non sono invece state sostenute spese per risanamento ambientale né sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale.

74) Vorrei conoscere

a. Benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

Le modalità di calcolo ed attribuzione di bonus ed incentivi sono dettagliate nella Polltica di Remunerazione di Banca Profilo, il cui aggiornamento è previsto come punto all'ordine del giorno dell'Assemblea della Banca. Tale politica recepisce le ultime disposizioni normative in materia.

b. quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno gli stipendi dei managers e degli

a.d illuminati , rispetto a quello degli impiegati e degli operai ?

Considerando tutti gli aumenti (di merito e contrattuali) le variazioni delle RAL intercorse nel 2021 sono state le seguenti:

• AD+DG 11,1%
• Dirigenti + 5,8%
• Quadri +2,9%
• Impiegati +3,6%
• Media Banca Profilo +4,6%

c. vorrel conoscere rapporto fra costo medio dei dirigenti/e non.

La RAL media dei dirigenti nel 2021 è pari a 2,9 volte la RAL media dei non dirigenti.

d. vorrei conoscere numero dei dipendenti suddivisi per categoria, ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti?

Personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale

Al 31 dicembre 2021, il numero complessivo dei dipendenti per categoria di Banca Profilo era pari a 183 unità con la seguente suddivisione:

• V Dirigenti: 50;
• V Quadri: 79;
• √ Impiegati: 54.

Nel corso del 2021, non ci sono state cause per mobbing né incidenti sul lavoro.

e. quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Nel corso del 2021, nessun dipendente di Banca Profilo è stato inviato in mobilità o in prepensionamento.

75) Vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte? da chi e per quale ammontare?

Nel corso del 2021, Banca Profilo non ha acquistato opere d'arte.

76) Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Vedasi la domanda #49.

77) Vorrei conoscere. Vi sono societa' di fatto controllate (sensi c.c) ma non indicate nel bilancio consolidato?

No.

78) Vorrei conoscere. Chi sono i fornitori di gas del gruppo qual'e' il prezzo medio.

Banca Profilo ha fornitori di gas diversi per i propri uffici. In particolare, Eni ed Iren Energia. Le forniture avvengono a prezzi di mercato.

79) Vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger?

Nel 2021, Banca Profilo non ha intrattenuto rapporti con i soggetti riportati nella domanda.

80) Vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo?

In considerazione della tipologia di business in cui opera Banca Profilo, non sono previsti Investimenti in R&S.

81) Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa?

Nel corso del 2021, Banca Profilo ha sostenuto per l'Assemblea del 22 aprile costi per circa 27 Euro/000 che riguardano principalmente spese notarili e spese per l'attività di rappresentante designato.

82) Vorrei conoscere i costi per valori boliati.

Nel corso del 2021, Banca Profilo ha sostenuto costi pari a 990 euro per l'acquisto di valori bollati. Da tale dato sono esclusi i costi di postalizzazione sostenuti per l'inoltro di comunicazioni alla clientela effettuate per il tramite dell'outsourcer informatico nonché i valori utilizzati per gli atti notariii.

83) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Banca Profilo aderisce al SISTRI (sistema di tracciabilità dei rifiuti) e mantiene traccia dei rifiuti speciali, ad esempio toner, smaltiti tramite società registrate ed autorizzate per il loro smaltimento.

84) Quali auto hanno il presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

Il Presidente attualmente in carica non è dotato di auto aziendale; l'Amministratore Delegato è dotato di auto aziendale con un costo 2021 parì a massimi 20 mila euro oltre IVA.

85) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei. Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno" denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Banca Profilo non dispone di elicotteri e/o aerei aziendali e non ha utilizzato tali mezzi nel 2021.

86) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

I dati relativi ai crediti in sofferenza sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione Finanziaria Annuale in discussione (nota Integrativa, parte E).

87) Cl sono stati contributi a sindacalisti se si a chi a che titolo e di quanto? Banca Profilo non ha erogato contributi a nessuno dei soggetti indicati nella domanda.

88) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

Banca Profilo non effettua l'anticipazione su cessione di crediti.

89) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e':

"Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 CC.

Computershare S.p.A. svolge per la presente assemblea II rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/98 ("TUF") ("Rappresentante Designato"), nonché ai sensi dell'art. 106, comma 4, del DL 17 marzo 2020 n. 18 ("Rappresentante Designato Esclusivo"). Per tale servizio Computershare percepirà un compenso fisso pari a Euro 11.500,00 (fino a 10 deleghe) e una parte variabile pari ad Euro 150 oltre IVA per ciascun modulo di delega pervenuta oltre tale soglia.

90) A quanto ammontano gii investimenti in titoli pubblici? Vedasi la domanda #28.

91) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'Agenzia delle Entrate?

Banca Profilo non ha indebitamento con INPS. In relazione con l'Agenzia delle Entrate, vedasi la domanda #46.

92) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Arepo BP in qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo effettua il consolidato fiscale; non vi sono aliquote agevolate,

93) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Il termine di "margine di contribuzione" non si applica alle società bancarie. Si rimanda allo schema di Conto Economico contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale in approvazione dalla prossima assemblea.

F.to: Giorgio DI GIORGIO Simone CHIANTINI notaio

COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE PER USO Corse הודרים MILANO, 17 maggio 2022