Banca Profilo — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

(ai sensi dell'art. 125 bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 23 aprile 2021, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio individuale al 31.12.2020 e Presentazione consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2020 corredati delle relazioni di legge;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (i) deliberazioni inerenti alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
• 1. Politiche di remunerazione e incentivazione: Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (ii) deliberazioni inerenti alla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni;
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023;
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023;
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. Determinazione del relativo compenso.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo.

Legittimazione all'intervento e al voto - Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 13 aprile 2021 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 19 aprile 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 106, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto "Cura Italia"), l'assemblea si svolge esclusivamente con mezzi di teleconferenza e l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato.

Conseguentemente la Banca ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Banca, disponibile sul sito Internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021).

Il modulo di delega deve pervenire a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e comunque con una delle seguenti modalità: 1) Via internet tramite il collegamento al sito dell'emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata 2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF); 3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it; 4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec ufficiomilano@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della a delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni,19 Milano, non appena possibile, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 23.59 del 20 aprile 2021 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 23.59 del 21 aprile 2021 in relazione alla seconda convocazione.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine specificati nell'apposito modulo messo a disposizione nel sito internet della Banca www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021)..

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776826/11 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 13 aprile 2021.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande dovranno consentire l'identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto.

Le risposte alle domande eventualmente pervenute saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021) entro il 20 aprile 2021. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 22 marzo 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 aprile 2021, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

Altri diritti degli azionisti.

Poiché l'intervento in assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 7 aprile 2021. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione dei soci richiedenti, devono essere presentate all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it. Tali proposte saranno pubblicate entro l'8 aprile 2021 sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e deposito delle liste

Ai sensi di statuto, alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un'unica lista ovvero di nessuna lista l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la Società.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, disponibile, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 28 marzo 2021. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini

dell'avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.

In proposito si informa che sabato 27 e domenica 28 marzo 2021 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02 58408.1; e-mail societarioelegale@bancaprofilo.it) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L'apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (entro il 1° aprile 2021).

Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell'art. 15 dello statuto sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1° aprile 2021 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario di Banca Profilo S.p.A. all'indirizzo e-mail societarioelegale@bancaprofilo.it o al numero 02 – 58408.1.

Nomina del Collegio Sindacale e deposito delle liste

Ai sensi di statuto, alla nomina del Collegio Sindacale si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un'unica lista ovvero di nessuna lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o congiuntamente ad altri soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione n.44 del 29 gennaio 2021). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la società.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi di statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e di 2 Sindaci Supplenti.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale, si invitano i soci a tener conto di quanto indicato nello statuto sociale disponibile sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Documenti societari) e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, disponibile, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sul sito Internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance /Assemblee degli azionisti/2021).

Le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 28 marzo 2021. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.bancaprofilo@legalmail.it; (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano – c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.

In proposito si informa che sabato 27 e domenica 28 marzo 2021 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02 58408.1; e-mail societarioelegale@bancaprofilo.it) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

Qualora, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al 31 marzo 2021. In tale caso, la soglia per la presentazione delle liste è ridotta della metà e dunque all'1,25%.

Le liste devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. L'apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (e quindi entro il 1 aprile 2021).

Ogni socio/i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.

Al riguardo, si invitano gli Azionisti a prendere visione delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le informazioni su presentazione, deposito e pubblicazione delle liste sono contenute anche nell'art. 24 dello statuto sociale e nella citata Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 1°aprile 2021 nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare la Funzione Legale e Societario di Banca Profilo S.p.A. all'indirizzo e-mail societarioelegale@bancaprofilo.it o al numero 02 – 58408.1.

Documentazione assembleare

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. (), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2021).

In pari data rispetto alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono pubblicate le proposte di deliberazione, le Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria dell'Assemblea.

Il giorno 1 aprile 2021 saranno pubblicati i documenti relativi ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria dell'Assemblea ossia (i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 e il Conto economico e lo Stato patrimoniale della controllata Banque Profil de Gestion S.A. e (ii) la Relazione illustrativa delle delibere ed informative in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili nonchè la documentazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno della Parte Straordinaria dell'Assemblea.

Il giorno 7 aprile 2021 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Capitale sociale

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giorgio Di Giorgio

Milano, 12 marzo 2021