Banca Profilo — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 22 e 23 aprile 2021 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs 58/98 sui seguenti punti all'ordine del giorno

• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023;
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione;

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020, giunge a scadenza il mandato dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A.

Siete pertanto chiamati a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Suo Presidente per i tre esercizi scadenti con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023, previa determinazione: (i) del numero dei suoi componenti, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto sociale, che ha fissato in 9 (nove) il numero minimo ed in 13 (tredici) il numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione e (ii) del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione [per ciascun esercizio di durata nella carica, o, in proporzione, per frazione d'anno], comprensivo dell'emolumento in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto di quanto al riguardo previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale e dalla Politica di Remunerazione della Banca.

Si ricorda che, ai sensi di Statuto, alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà mediante voto di lista. In caso di presentazione di un'unica lista ovvero di nessuna lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, si invita a:

• tenere conto di quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto sociale, in base al quale un numero minimo di Amministratori, corrispondente al minimo previsto dalla normativa, deve possedere i requisiti di indipendenza. Al riguardo si invita a fare riferimento alla nozione di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 148-ter, comma 3 del D. lgs 58/98 (TUF) e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il Codice), secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto sociale;

• tenere conto di quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto sociale al fine di assicurare un numero minimo di Consiglieri del genere meno rappresentato almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

• tenere conto di quanto indicato nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e Politica in materia di diversità dell'organo di amministrazione e di gestione" nel Decreto del Ministero economia e Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 con riferimento a (i) requisiti di onorabilità (ii) criteri di correttezza (iii) requisiti di professionalità (iv) criteri di competenza (v) requisiti di indipendenza (vi) cause di incompatibilità e limiti al cumulo di incarichi. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle Disposizioni della Banca d'Italia sul Governo Societario, di cui alla circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, la proposta di candidati avanzata dai Soci deve essere corredata di un Curriculum volto ad identificare per quale profilo teorico fra quelli individuati ex ante dal Consiglio di Amministrazione ciascun candidato è adeguato. Resta salva la possibilità per i Soci presentatori di liste di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare liste di candidati coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione;

• tener conto della disponibilità di tempo richiesta per lo svolgimento dell'incarico in funzione del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto riportato nel Profilo teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nel mandato 2018 -2020 si sono tenute le seguenti riunioni:

Organo	2018	2019	2020
	Numero di riunioni/durata media
Consiglio di	10 riunioni/2	12/2 ore e 25	15/2 ore e 25
Amministrazione	ore	minuti	minuti
Comitato Controllo e	15/1 ora e 45	14/1 ora e 40	15/1 ora e 42
Rischi	minuti	minuti	minuti
Comitato Remunerazioni	5/1 ora	6/1 ora e 49	6/56 minuti
		minuti
Comitato Nomine	4/25 minuti	5/25 minuti	7/47 minuti

Si segnala inoltre che:

• hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri Soci, detengono complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (quota di partecipazione individuata dalla Consob con determinazione n. 44 del 29.01.2021). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• ogni Socio/i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
• le liste, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere consegnate con le informazioni relative ai soci presentatori (identità degli stessi e percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) e corredate dei documenti richiesti dallo Statuto e dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. Si allegano sub "1" alla presente Relazione, per comodità di

riscontro, un modello di dichiarazione e un template di CV, che potranno essere utilizzati dai candidati alla carica di Consigliere;

• le liste devono essere ricevute dalla Società entro il 28 marzo 2021. Il deposito dovrà essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.bancaprofilo@legalmail.it; (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano, negli orari di apertura degli uffici - c.a. Funzione Legale e Societario ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano - c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'avvenuto deposito, farà fede la data di ricezione della lista da parte della Banca e non quella di invio.

In proposito si informa che sabato 27 e domenica 28 marzo 2021 gli uffici della Società saranno chiusi, pertanto si invitano i Soci che intendono depositare le liste brevi manu e/o a mezzo posta ordinaria a prendere contatto con la Funzione Legale e Societario (tel. 02 58408.1; e-mail societarioelegale@bancaprofilo.it) con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

Le liste e la documentazione a corredo saranno rese pubbliche nei termini e con le modalità di legge entro e non oltre il 1° aprile 2021.

Nelle liste, i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi:

• l'apposita certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste;
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano tra l'altro, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;
• un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (pari a due quinti dei componenti come previsto dall'art. 147 ter, comma 1 ter del D.lgs. 58/1998).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, si raccomanda ai Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, secondo quanto richiesto da Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In aggiunta alle dichiarazioni ed alle attestazioni richieste dalla legge e dallo statuto, si invitano i Soci presentatori ad attivarsi, se il candidato opti per tale facoltà, affinché le liste siano accompagnate dalla dichiarazione di elezione del domicilio per la carica presso la sede sociale della Banca, anche ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, dovendosi di ciò dare atto in sede di nomina e dovendosi far constare in assemblea il ricorrere di tale situazione, ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia n. 817765 del 29.07.2008.

Ai sensi dell'articolo 5 del Codice, si invitano i Candidati alla carica di Consigliere indipendente ad impegnarsi in sede di accettazione della candidatura a mantenere tale requisito per tutta la durata del mandato.

Al fine di ottemperare a quanto richiesto dall'articolo 2409 - septiesdecies c.c., il Consiglio di Amministrazione invita i soci presentatori ed i loro candidati a far sì che, nel curriculum di questi ultimi, siano riportati gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Alla luce di quanto sopra, si invitano i Signori Azionisti a provvedere

• a presentare proposte in merito alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste di candidati che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie sopra ricordate;
• a presentare proposte in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• a presentare proposte in merito, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 12 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto ____________________ nato a ________ il _______________, candidato alla carica di Consigliere di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A., da nominarsi da parte dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della Società convocata in prima convocazione per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 15.00 presso la sede sociale in Via Cerva, 28 a Milano, e, in seconda convocazione, per il giorno 23 aprile 2021, stessi ora e luogo, ai sensi delle disposizioni vigenti,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

attesta

sotto la propria personale responsabilità

• l'inesistenza, ai sensi della normativa vigente e dello statuto, di cause di ineleggibilità e di incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A.;
• il possesso, ai fini dell'assunzione della carica di Consigliere, dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti;
• di non essere in una delle situazioni di cui all'art. 2390 c.c. (essere socio illimitatamente responsabile o amministratore o direttore generale in società concorrenti con Banca Profilo S.p.A., ovvero esercitare per conto proprio o di terzi attività in concorrenza con quelle esercitate da Banca Profilo S.p.A.);
• di non ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario;

ovvero

di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario, con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione esercitata ai fini di non incorrere nel divieto;

▪ di essere di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza secondo la nozione statutariamente prevista che richiama il combinato disposto dell'art. 148 comma 3 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana nella versione tempo per tempo vigente;

e di

impegnarsi a mantenere tale qualifica per tutta la durata del mandato;

▪ Di aver preso atto ed essere consapevole dell'impegno richiesto in termini di tempo al Consigliere in funzione dei ruoli ricoperti all'interno del Consiglio medesimo secondo quanto riportato nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e Politica in materia di diversità dell'organo di amministrazione e di gestione" (il "Profilo teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione");

dichiara

▪ di eleggere di non eleggere domicilio, per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, presso la sede legale di Banca Profilo S.p.A.;

attesta inoltre

▪ di rispettare di non rispettare

il limite al cumulo degli incarichi fissato dal Consiglio di Amministrazione della Società e riportato nel Profilo quali-quantitativo ottimale;

▪ di non essere candidato in altra lista per la nomina a Consigliere di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione, anche successivamente all'eventuale nomina, ed autorizza, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs. 196/2003, la pubblicazione della presente dichiarazione, nonché di tutta la documentazione allegata con le modalità richieste dalle disposizioni applicabili, nonché la raccolta e il trattamento anche con strumenti informatici dei dati personali nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

_________________ ______________________

(data) (firma)

All.:

• Curriculum vitae, da cui risultano, inter alia: (i) le cariche di amministrazione e controllo eventualmente ricoperte in altre società, ai sensi dell'art. 2409-septiesdecies c.c. aggiornate alla data di rilascio della dichiarazione; (ii) l'indicazione delle aree di competenza presidiate, fra quelle riportate nel Profilo quali-quantitativo ottimale; (iii) copia del documento d'identità in corso di validità.

Curriculum vitae

INFORMAZIONI PERSONALI

Nome e cognome: Data e luogo di nascita: Residenza: Titolo di studio:

SUMMARY

Riportare di seguito un breve sommario, da contenere nell'ambito di 15-20 righe, del proprio curriculum vitae delineandone gli elementi di maggiore rilievo. Tale sommario potrà essere utilizzato come supporto per eventuali necessità di pubblicazione dei curricula su siti internet, materiale informativo, articoli, ecc.

ESPERIENZE PROFESSIONALI E ACCADEMICHE

Elencare nel seguito, in ordine cronologico:

• le principali esperienze professionali ricoperte nel settore bancario e finanziario, nonché in altri eventuali ambiti;
• le principali esperienze accademiche e di docenza (corsi universitari, master post-universitari, attività formative organizzate da associazioni di categoria, ecc.).

INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETÀ

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti all'interno di altre Società del Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente di xxx
• Vicepresidente di xxx
• Amministratore Delegato di xxx
• Consigliere di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in Società non appartenenti al Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente di xxx
• Vicepresidente di xxx
• Amministratore Delegato di xxx
• Consigliere di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

PUBBLICAZIONI

Libri e rapporti:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali libri e/o rapporti pubblicati

Articoli e altre pubblicazioni:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali articoli e/o altre pubblicazioni

AUTOVALUTAZIONE DEI PROFILI QUALITATIVI, FRA QUELLI INDIVIDUATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

Aree di conoscenza e specializzazione	Copertura*
a. Strategia di impresa, gestione imprenditoriale e misurazione di performance
b. Mercati finanziari
c. Servizi di investimento
d. Investimenti alternativi
e. Dinamiche del sistema macro economico
f. Operatività bancaria e creditizia
g. Sistemi di pagamento
h. Innovazione tecnologica e finanziaria
i. Regolamentazione di settore
j. Governo dei rischi e Sistema dei controlli interni
k. Organizzazione aziendale
l. Sistemi informativi e sicurezza informatica
m. Sistemi di rilevazione contabile

Eventuale idoneità a qualificarsi indipendente ai sensi di Statuto

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