Banca Profilo — AGM Information 2021

Apr 1, 2021

Primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea

Proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in questa Assemblea siete chiamati, in sede straordinaria, ad esaminare alcune proposte di revisione dello statuto.

1. Motivazioni delle proposte

Ai sensi della Direttiva 2014/59/UE ("Direttiva BRRD") emanata in data 15.5.2014 si è dato attuazione al Piano di Risanamento predisposto dalla Capogruppo Arepo BP S.p.A. (il "Piano" o "Piano di Risanamento").

Alla luce di tale disciplina, Arepo BP – quale Capogruppo del Gruppo bancario Banca Profilo - ha predisposto un Piano di Risanamento, recepito dalla Banca con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2017, volto ad agevolare la pianificazione, da parte di tutte le banche/società del Gruppo, delle misure da adottare nel concreto nella non auspicata eventualità in cui si renda necessario riequilibrare la situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo, a seguito di un suo significativo deterioramento.

Nell'ambito del Piano sono state altresì individuate apposite misure volte ad agevolarne l'attuazione.

Proposta di delega statutaria al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto

A fronte degli impatti sugli indicatori previsti dal Piano di Risanamento e sulla base di un'analisi di efficacia e fattibilità, tra le possibili azioni di risanamento nel Piano è stata individuata nel 2018 anche quella dell'aumento di capitale di Banca Profilo.

Nell'ottica di accelerare i tempi di esecuzione di un'eventuale ricapitalizzazione, nell'ambito del Piano è stata prevista, quale misura preparatoria, il conferimento di una delega statutaria al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 codice civile.

In esecuzione di quanto previsto dal Piano, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'8 marzo 2018, aveva autorizzato la proposta per l'Assemblea di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di deliberare di aumentare - a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre anni) dalla data della deliberazione assembleare - il capitale sociale per l'importo massimo di Euro 50 milioni (ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile (la "Delega"), con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.

La Assemblea dei Soci di Banca Profilo S.p.A. in data 26 aprile 2018 aveva approvato tale proposta, deliberando di modificare lo statuto sociale prevedendo, tra l'altro, il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di deliberare di aumentare - a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre anni) dalla data della deliberazione assembleare - il capitale sociale per l'importo massimo di Euro 50 milioni (ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo), a servizio del Piano di Risanamento.

In considerazione dello scadere di tale delega triennale in data 25 aprile 2021, si propone all'Assemblea di deliberare una nuova modifica allo statuto sociale di Banca Profilo S.p.A., prevedendo nuovamente il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per eventuali delibere di aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Risanamento, negli stessi termini già deliberati dall'Assemblea dei Soci il 26 aprile 2018, ma per un ulteriore triennio.

Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei soci convocata il 22 aprile 2021 in prima convocazione e il 23 aprile 2020 in seconda convocazione, nella materia posta al primo ed unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

*****

"Signori Azionisti, se d'accordo con le proposte illustrate, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

L'Assemblea Straordinaria di Banca Profilo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

I. di modificare, come nel seguito illustrato, l'articolo 6 dello Statuto della Banca. Il testo degli articoli dello Statuto della Banca oggetto della modifica è di seguito riportato, con evidenza degli emendamenti introdotti.

Articolo	Testo Vigente	Testo Proposto
6	Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9	Il capitale sociale è di Euro 136.994.027,9
	(centotrentaseimilioninovecento	(centotrentaseimilioninovecento
	novantaquattromilaeventisette/9) diviso in n.	novantaquattromilaeventisette/9) diviso in n.
	677.997.856(seicentosettantasettemilioninovecent	677.997.856(seicentosettantasettemilioninovecent
	onovantasettemilaottocentocinquantasei) azioni.	onovantasettemilaottocentocinquantasei) azioni.
	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 29 aprile
	2010 ha deliberato un aumento del capitale in	2010 ha deliberato un aumento del capitale in
	forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti	forma scindibile da offrire in opzione ai dipendenti
	della Banca e delle società da questa controllate,	della Banca e delle società da questa controllate,
	anche in più tranches, di controvalore complessivo	anche in più tranches, di controvalore complessivo
	massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale	massimo pari ad Euro 5,5 milioni, con eventuale
	sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine	sovrapprezzo, con l'emissione, non oltre il termine
	ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni	ultimo del 31 maggio 2016, di numero 25 milioni
	nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il	nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, il
	tutto come meglio specificato nella suddetta	tutto come meglio specificato nella suddetta
	delibera.	delibera.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2018, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2021, in attuazione del Piano di Risanamento del Gruppo bancario Banca Profilo, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il termine massimo di 3 (tre) anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Banca Profilo in circolazione al momento della loro emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.

Per le deliberazioni adottate in esecuzione della delega conferita, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai criteri che seguono.

Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi – in una o più volte – sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato applicando uno sconto in linea con tale prassi.

Il capitale potrà essere ulteriormente aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferimento di beni in natura.

II. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica pro-tempore, con facoltà di subdelega nei limiti di legge e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ed opportuno per l'attuazione, compiutamente e in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle deliberazioni stesse quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza..

2. Esposizione a confronto degli articoli di cui si chiede la modifica

Il raffronto comparativo del testo degli articoli dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica con il testo che si sottopone alla vostra approvazione è contenuto nella proposta di delibera sopra riportata.

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra descritte attribuiscano ai soci il diritto di recesso di cui all'articolo 2437 del codice civile.

4. Procedimento di accertamento da parte da parte di Banca d'Italia sulle modificazioni statutarie

Ai sensi del Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 21 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione ha conferito delega al Presidente e all'Amministratore Delegato affinché, anche in via tra loro disgiunta, presentino a Banca d'Italia istanza per il rilascio in via preventiva del provvedimento di accertamento relativo alle modifiche statutarie proposte.

Milano, 11 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)