Banca Profilo — AGM Information 2020

Apr 2, 2020

Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 23 e 24 aprile 2020 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Quarto punto all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. ("Banca Profilo" o la "Società") in conformità (i) all'art. 125-ter del D.lgs. 58/98 ("TUF"), (ii) all'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") nonché (iii) all'Allegato 3A Schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare e sottoporre all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria la richiesta di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti; il tutto alla luce delle motivazioni, secondo le modalità e nei termini di seguito indicati.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto/alienazione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di intervenire, tramite intermediari autorizzati terzi, in acquisto/vendita sul titolo Banca Profilo per finalità di supporto agli scambi ai sensi dell'art. 29, comma 3 del Regolamento delegato (UE) 241/2014 e/o di sostegno della liquidità del mercato, nel rispetto e nei limiti di legge e delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione richiesta comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile – di volta in volta – con delibera del Consiglio di Amministrazione, un numero di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, non superiore a 10.169.688, pari all'1,5% del capitale sociale, per un esborso massimo di Euro 2 milioni che, tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, pari all'1,19% del capitale sociale, consente di rispettare il limite del 3° comma dell'articolo 2357 del codice civile.

L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre in ogni tempo delle azioni in portafoglio. In tale caso, si potrà sempre procedere ad ulteriori operazioni di acquisto, nel rispetto dei limiti di legge, delle prassi regolamentari in materia, dell'autorizzazione assembleare e di quella rilasciata dalla Banca d'Italia, di cui infra.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento di azioni proprie.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'articolo 2357 del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione la Società detiene n. 8.063.245 azioni proprie, corrispondenti all'1,19% del capitale sociale. Le società controllate non possiedono azioni ordinarie di Banca Profilo. L'acquisto di azioni proprie avverrà – ai sensi di quanto previsto dall'art. 2357 del codice civile – nei limiti

degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione.

4. Durata dell'autorizzazione.

Si propone di fissare il termine di durata dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie alla data di approvazione del bilancio al 31.12.2020 e comunque a data non superiore a 12 mesi dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, secondo le modalità previste nella delibera autorizzativa e volta a volta dettate dalla disciplina legislativa e regolamentare. Si richiede che l'Assemblea autorizzi - ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile - la disposizione in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio alla Società senza limite temporale.

5. Corrispettivo massimo e minimo.

Per quanto riguarda l'acquisto di azioni proprie il Consiglio propone che gli acquisti possano avvenire nel rispetto delle condizioni stabilite dall'articolo 3, comma 2 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 dell'8 marzo 2016 e così ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italia S.p.A.

In ogni caso, il prezzo unitario di acquisto sarà i) non inferiore del 20% e ii) non superiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie il Consiglio propone che il prezzo di vendita delle azioni proprie nell'ambito della proposta attività di supporto agli scambi/sostegno della liquidità del mercato di cui al precedente paragrafo 1 sia conforme a quanto previsto dalle prescrizioni regolamentari, tenuto conto delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti in quanto applicabili nei termini eventualmente fissati dal Consiglio di Amministrazione.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni.

Il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti delle azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del D.lgs. 58/98, secondo modalità idonee ad assicurare parità di trattamento tra gli azionisti ed in particolare mediante acquisti sui mercati regolamentati ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1), lett. b) del Regolamento Emittenti, ovvero secondo modalità operative, stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Nell'ambito degli acquisti, la società terrà conto nei termini eventualmente fissati dal Consiglio di Amministrazione, delle prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR per l'attività di sostegno della liquidità del mercato (la "Prassi").

Il Consiglio propone inoltre di rispettare nell'ambito dell'acquisto di azioni proprie, le previsioni di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato UE 2016/1052, ovvero che gli ordini non saranno immessi nel corso di una fase d'asta e gli ordini immessi prima dell'inizio della fase d'asta non saranno modificati nel corso di essa e che il volume giornaliero di acquisti non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, il Consiglio propone che le vendite delle azioni proprie nell'ambito dell'attività di sostegno della liquidità del mercato siano effettuate esclusivamente sul mercato e che in tale ambito la società potrà tenere conto, nei termini eventualmente fissati dal Consiglio di Amministrazione, della Prassi.

La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

7. Altre Informazioni

Con provvedimento n. 0367885/20 emesso in data 11 marzo 2020 Banca d'Italia ha rilasciato preventiva autorizzazione al riacquisto parziale di azioni proprie ai sensi degli articoli 29 e seguenti del Regolamento delegato (UE) 241/2014 per finalità di supporto agli scambi.

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In relazione a quanto precede si propone all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca Profilo S.p.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

• I. di autorizzare l'attività di acquisto/alienazione azioni proprie per consentire alla Società di intervenire, tramite intermediari autorizzati terzi, in acquisto/vendita sul titolo Banca Profilo per finalità di supporto agli scambi ai sensi dell'art. 29, comma 3 del Regolamento delegato (UE) 241/2014 e/o di sostegno della liquidità del mercato, nel rispetto e nei limiti di legge e della relativa Prassi;

• II. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto in una o più volte, per un periodo compreso tra la data della presente deliberazione assembleare e l'assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020 e comunque sino al termine massimo di 12 mesi dalla presente delibera assembleare, nel rispetto dei limiti di legge, di azioni ordinarie Banca Profilo, prive del valore nominale, non superiore a n. 10.169.688 per un esborso massimo di Euro 2 milioni, ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. In ogni caso, il prezzo unitario di acquisto sarà i) non inferiore del 20% e ii) non superiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

• III. di autorizzare il compimento delle operazioni di acquisto delle azioni proprie (i) ai sensi dell'art. 132 TUF, secondo modalità idonee ad assicurare parità di trattamento tra gli azionisti ed in particolare mediante acquisti sui mercati regolamentati ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1), lett. b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative, stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, tenuto altresì conto della Prassi nei termini eventualmente fissati dal Consiglio di Amministrazione e (ii) nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato UE 2016/1052;

• IV. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter, primo comma codice civile, la disposizione in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali delle azioni ordinarie Banca Profilo S.p.A. in ogni tempo in portafoglio alla società nel rispetto della disciplina vigente, tenuto altresì conto della Prassi nei termini eventualmente fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• V. di conferire espresso mandato al Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega:
• per effettuare gli acquisti e le vendite, come autorizzati, con facoltà di stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e nei limiti sopra indicati, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni e, comunque, per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori e mandatari;
• per effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti l'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di direzione, di co-ordinamento e di controllo esercitata sull'attività delle società controllate che le stesse informino preventivamente la Banca qualora intendano porre in essere operazioni di acquisto di azioni ordinarie Banca Profilo S.p.A.;
• VI. di delegare il Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega per il compimento di ogni ulteriore atto necessario od opportuno per l'esecuzione della presente delibera e per introdurre nella stessa le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità."

Milano, 12 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione

f.to il Presidente (Giorgio Di Giorgio)