Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 26 e 27 aprile 2016 (rispettivamente, prima e seconda convocazione) Via Cerva, 28 Milano presso la sede di Banca Profilo S.p.A.

Sesto punto all'ordine del giorno – Informative e deliberazioni in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili: (i) proposta di innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della retribuzione individuale fino ad un massimo di 2:1 per talune categorie di personale; (ii) proposta di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (golden parachute); (iii) proposta di modifica del vigente Piano di Stock Grant; (iv) proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Option, limitatamente al 50% delle Opzioni esercitabili; (v) Relazione sulla Remunerazione: (a) Proposta di revisione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale e (b) resoconto sull'applicazione della stessa nell'esercizio 2015

(i) Proposta di innalzamento del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della retribuzione individuale fino ad un massimo di 2:1 per talune categorie di personale

Signori Azionisti,

il quadro normativo relativo alle remunerazioni del settore bancario, dopo le importanti novità in materia registrate nel corso del 2014, ed in particolare delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia (circolare 285/2013 – VII aggiornamento), è stato oggetto di interesse da parte dei regolatori europei anche nel corso del 2015.

In data 21 dicembre 2015 l'European Banking Authority (EBA) ha infatti divulgato le nuove linee guida in materia di remunerazioni, in attuazione degli articoli (74 e 75) della Direttiva 2013/36/EU (cd CRD IV). Le linee guida forniscono indicazioni per l'attuazione uniforme della normativa a livello europeo, con specifico riferimento ai criteri per l'individuazione delle diverse categorie di remunerazione (componenti fisse e variabili), all'applicazione dei meccanismi di differimento e all'utilizzo degli strumenti finanziari. Le linee guida forniscono inoltre dettagli in ordine al processo di identificazione del personale più rilevante sulla base degli RTS EBA e a particolari casi di componenti della remunerazione (es: bonus in ingresso, retention bonus ed emolumenti di fine carica/rapporto – c.d. severance). Tali linee guida entreranno in vigore a partire da gennaio 2017; le autorità nazionali competenti hanno due mesi di tempo dalla pubblicazione della traduzione delle linee guida per esprimere la loro intenzione di conformarsi o meno alla normativa.

A valle di ciò potranno essere necessarie modifiche ed affinamenti alla Politica di Remunerazione, fermo restando che l'impianto generale dell'attuale Politica risulta già ampiamente coerente con il complessivo quadro regolamentare di riferimento e con le indicazioni comunitarie in materia e pertanto la Politica, in discussione al successivo sottopunto (v) all'ordine del giorno, è stata oggetto di alcuni aggiustamenti dopo gli interventi apportati nel passato esercizio.

Tanto premesso, con riguardo al presente sottopunto all'ordine del giorno si rammenta che le citate Disposizioni di Banca d'Italia prevedono che, solo se previsto dalla Statuto, l'Assemblea possa essere chiamata, nel rispetto di specifici quorum costitutivi e deliberativi, ad autorizzare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 entro un massimo di 2:1. Tale previsione è espressamente contenuta nello Statuto, la cui modifica è stata approvata dall'Assemblea in data 24 aprile 2015.

Si rammenta altresì, che il Consiglio di Amministrazione deve trasmettere alla Banca d'Italia, almeno 60 giorni prima di sottoporre l'argomento all'Assemblea, la relativa proposta, munita delle indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato, per il "personale più rilevante" o per alcune categorie dello stesso, non pregiudichi il rispetto della normativa prudenziale. Tale adempimento è stato assolto dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, nella seduta del 9 febbraio u.s., sentito il Comitato Remunerazioni. La proposta con le relative motivazioni è stata trasmessa all'Organo di Vigilanza in data 17 febbraio. La normativa, da ultimo, prevede che, entro i 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, quest'ultima venga trasmessa alla Banca d'Italia con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Si sottopone pertanto alla Vostra attenzione la proposta di conferma anche per il presente esercizio dell'innalzamento di detto limite, al valore di 2:1 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business della Banca, in linea con quanto richiesto nel 2015.

A tale riguardo si evidenzia che le motivazioni sottese a tale conferma dell'aumento del limite sono da ricercarsi nella volontà di Banca Profilo di premiare le risorse, valorizzando comportamenti virtuosi e mantenendo competitività su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità nel quale la Banca si confronta sia con realtà di maggiori dimensioni, sia con player di diversi settori (es: risparmio gestito, reti di promotori). La sostenibilità economica di tale scelta è garantita dalla presenza di un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo della Banca, sottoposto peraltro alla verifica di specifici gate di accesso. In via generale, per altro, la sostenibilità della proposta di innalzamento è confermata dall'elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti.

Si rinvia al documento allegato per gli aspetti di dettaglio, ivi incluso il perimetro di personale coinvolto, le motivazioni sottese a tale decisione e la sostenibilità della stessa.

Con riferimento alle remunerazioni relative all'esercizio 2015, si evidenzia che le proposte riguardanti la componente variabile delle remunerazioni individuali superano il limite di 1 volta la componente fissa solamente in 5 casi, dei quali 3 relativi al personale identificato come più rilevante.

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Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei Soci convocata il 26 aprile 2016 in prima convocazione e il 27 aprile 2016 in seconda convocazione, nella materia posta al sesto punto dell'ordine del giorno, sub (i).

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

viste le Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento) relative, in particolare, al limite tra componente variabile e fissa delle remunerazioni;
esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito alla conferma dell'innalzamento per taluni soggetti a 2:1 del limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale;
preso atto delle categorie di soggetti rispetto alle quali troverebbe applicazione la proposta in discussione;
verificato che tale proposta non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale;
considerato che l'articolo 20 dello Statuto della Banca prevede la possibilità di definire un valore del succitato limite più elevato rispetto all'1:1

delibera

I. di fissare al valore massimo di 2:1 il limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business per il 2016;
II. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".

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(ii) Proposta di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (golden parachute)

Signori Azionisti,

le già citate Disposizioni di Banca d'Italia prevedono che l'Assemblea approvi i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Tale previsione è espressamente contenuta nello Statuto, la cui modifica è stata approvata dall'Assemblea in data 24 aprile 2015.

Siete pertanto chiamati a valutare la proposta che la Banca possa stipulare eventuali specifici accordi individuali per il riconoscimento, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o dalla carica, di eventuali importi aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi di legge e di contrattazione nazionale (indennità sostitutiva di preavviso e competenze di fine rapporto), cd. golden parachute, secondo i criteri di seguito dettagliati.

Il valore dei proposti golden parachute non può eccedere le 24 mensilità di remunerazione, per tale intendendosi la remunerazione annua lorda alla data dell'accordo incrementata della media della remunerazione variabile non differita corrisposta nel triennio antecedente all'accordo stesso, comunque nell'ambito di un importo massimo proposto pari ad 1.000.000 Euro. Nel caso dell'Amministratore Delegato nella remunerazione deve essere considerato anche il compenso per la carica di amministratore. L'importo dei golden parachute viene valutato considerando diversi fattori, quali il ruolo ricoperto, le performance individuali, l'anzianità di servizio, l'età anagrafica, le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro. Nel caso di accordi pattuiti con personale identificato come più rilevante si applicano le pertinenti disposizioni normative relative alla componente variabile della remunerazione previste. La gestione di possibili limitate eccezioni, circoscritte al personale non dirigente, è in capo al Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni.

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"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

viste le Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento) relative, in particolare, ai cd. golden parachute;
considerato che l'articolo 20 dello Statuto della Banca prevede che l'Assemblea approvi i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione

delibera

III. di approvare i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica secondo i criteri ed i termini poc'anzi riferiti;
IV. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".

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(iii) Proposta di modifica del vigente Piano di Stock Grant

Signori Azionisti,

siete chiamati a valutare una modifica al Piano di Stock Grant 2015-2017 (Piano) approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2015.

La modifica proposta riguarda la previsione di uno specifico periodo di retention per le azioni eventualmente assegnate a risorse che non ricadono nella categoria del cd. personale più rilevante, denominate ai fini del presente Piano "Altro Personale".

Si rammenta preliminarmente che per personale più rilevante si intende il "personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente" sulla base dell'autovalutazione effettuata annualmente dalla Banca, al quale si applicano le regole di maggior dettaglio previste dalle citate Disposizioni di Banca d'Italia in materia di remunerazioni, ed in particolare meccanismi di bilanciamento tra cash e strumenti finanziari e di differimento nel tempo.

La remunerazione dell'Altro Personale non è invece soggetta a specifici obblighi normativi e viene pertanto liquidata, di norma, interamente cash e upfront.

Al fine di incentivare e fidelizzare le risorse di maggior valore per la Banca tuttavia, come descritto dalla Politica di Remunerazione in approvazione al successivo sottopunto (v), è stato introdotto nel Piano un periodo di retention su due anni per l'Altro Personale, come sopra definito, in base al quale le azioni eventualmente assegnate a tali risorse saranno attribuite, in assenza di malus individuali, per il 50% nel primo anno successivo a quello di assegnazione e per il 50% nel secondo anno successivo.

In base a quanto previsto dall'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano sono descritte nell'apposito documento informativo allegato (Documento Informativo), al quale si rimanda per la valutazione degli aspetti di dettaglio.

Con l'occasione si evidenzia che tale Documento Informativo contiene nella tabella 1 di cui allo schema 7 dell'allegato 3 A del Regolamento Emittenti le proposte di assegnazione di azioni ai beneficiari effettuate dai competenti organi con riguardo al 2015, ferma l'approvazione del Progetto di Bilancio 2015, con le informazioni disponibili alla data del presente documento, nonché, per quanto maturato, le assegnazioni delle componenti differite relative al 2014. Si evidenzia che, non essendo disponibile il numero degli strumenti assegnati relativi alle remunerazioni 2015 – essendo la data di assegnazione per il presente ciclo di assegnazione fissata nel giorno antecedente a quello dell'odierna Assemblea - si è indicato il controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront 2015.

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"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

• esaminato il documento informativo del Piano presentato dal Consiglio di Amministrazione e redatto ai sensi dell'articolo 114 bis – del D.lgs 58/98 e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti

delibera

V. di approvare le modifiche al Piano di Stock Grant 2015-2017 nei termini descritti dall'allegato Documento Informativo;
VI. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".

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(iv) Proposta di prolungamento del vigente Piano di Stock Option, limitatamente al 50% delle Opzioni esercitabili

Signori Azionisti,

siete chiamati a valutare l'attuale Piano di Stock Option in scadenza al 31 maggio 2016, approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2010 e successivamente integrato dall'Assemblea in data 29 Aprile 2011.

Tale prolungamento è legato al fatto che alla data un elevato numero di opzioni già assegnate e vested (oltre 13 milioni) non è stato esercitato dei beneficiari, essendo tali opzioni per la maggior parte divenute esercitabili in un contesto di mercato particolarmente negativo per il sistema bancario, e, con particolare riguardo all'ultima tranche, con una scadenza molto ravvicinata per l'esercizio. Con l'obiettivo di ottimizzare le finalità motivazionali e di fidelizzazione delle risorse che la Banca intende perseguire anche per il tramite di tale Piano se ne propone pertanto il prolungamento al 31 dicembre 2017 per il 50% delle opzioni in essere alla data di scadenza originaria (31 maggio 2016).

Il prolungamento del Piano è connesso alla ridestinazione di 6.694.382 azioni proprie detenute dalla Banca a sostegno dell'esecuzione dello stesso, così come valutato dall'Assemblea al quarto punto dell'ordine del giorno che precede. La ridestinazione delle azioni proprie si è resa necessaria in relazione a tale prolungamento del Piano dal momento che (a) l'Assemblea del 24 aprile 2015 ha approvato, la destinazione delle azioni proprie detenute dalla Banca integralmente al servizio del Piano di Stock Grant 2015 – 2017 approvato dalla medesima Assemblea; (b) con l'approvazione del Bilancio 2014 è scaduta l'autorizzazione all'acquisito ed all'alienazione di azioni proprie; (c) è in scadenza (31 maggio 2016) l'aumento di capitale a servizio del presente Piano.

Con l'occasione si evidenzia che tale la tabella 1 di cui allo schema 7 dell'allegato 3 A del Regolamento Emittenti è aggiornata con gli esercizi ed i decadimenti intercorsi nel 2015.

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"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

esaminato il documento informativo del Piano presentato dal Consiglio di Amministrazione e redatto ai sensi dell'articolo 114 bis – del D.lgs 58/98 e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti;
preso atto della ridestinazione di 6.694.382 azioni proprie detenute dalla Banca a sostegno dell'esecuzione dello Piano medesimo di cui al quarto punto all'ordine del giorno che precede

delibera

VII. di approvare le modifiche al Piano di Stock Option nei termini descritti dall'allegato Documento Informativo;
VIII. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta".

(v) Relazione sulla Remunerazione: (a) Proposta di revisione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale e (b) resoconto sull'applicazione della stessa nell'esercizio 2015

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Signori Azionisti,

In linea con quanto previsto dalle già citate Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del personale, sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, allegata alla presente proposta, che è composta da due sezioni: la prima sezione illustra la proposta di revisione della Politica di Remunerazione per l'anno 2016; la seconda sezione contiene il resoconto circa l'applicazione della Politica nell'esercizio 2015, con evidenza dei compensi effettivamente corrisposti. A tale ultimo riguardo, in coerenza con le evidenze fornite nel Documento Informativo del Piano di Stock Grant 2015-2017 di cui al precedente sottopunto (iii), nella tabella 3 A redatta secondo le indicazioni di cui all'allegato 7 bis del già citato Regolamento Emittenti, sono presenti le proposte di assegnazione a valere sulle remunerazioni del 2015 nonché, per quanto maturato, le assegnazioni relative alle componenti differite relative al 2014, ferma l'approvazione del Progetto di Bilancio 2015. In merito alle informazioni relative alle proposte di assegnazione valgono le considerazioni riportate al precedente sottopunto (iii).

A riguardo si rammenta che nel 2015 la Politica di Remunerazione era stata integrata in modo incisivo per tenere conto delle importanti disposizioni normative emanate, a partire dal 2014, soprattutto dalla Banca d'Italia, e pertanto per il presente esercizio è oggetto di alcuni aggiustamenti, essendo nelle sue linee generali già conforme al quadro regolamentare di riferimento, come già rammentato in apertura al precedente sottopunto (i).

Si evidenziano di seguito le principali modifiche apportate rispetto alla versione approvata dall'Assemblea dell'aprile 2015:

a. l'introduzione di indicazioni in merito alla determinazione dei compensi in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica (cd. golden parachute), nei termini descritti al sottopunto (ii) all'ordine del giorno che precede;
b. l'introduzione di meccanismi di differimento nel tempo sulla componente della remunerazione eventualmente riconosciuta in strumenti finanziari anche per le risorse che non ricadono nella categoria del personale più rilevante. In particolare a tale riguardo, al fine di incentivare e fidelizzare le risorse di maggior valore per la Banca, i c.d. Top Performer che ricadono nella fascia più elevata del processo di valutazione (così come risultante dal giudizio sintetico dello strumento di valutazione utilizzato dalla Banca), è stato previsto che una quota parte della componente variabile della remunerazione di tali risorse possa essere erogata in strumenti finanziari; in tal caso la componente eventualmente riconosciuta in strumenti finanziari è assoggettata a meccanismi di differimento/retention disciplinati nel dettaglio nella documentazione relativa ai piani basati su strumenti finanziari tempo per tempo vigenti.

Nella Politica si è dato inoltre conto del proposto prolungamento del vigente Piano di Stock Option così come dettagliato al sottopunto (iv) all'ordine del giorno che precede.

Sono state infine apportate alcune modifiche minori alla Politica, in particolare (a) è stato specificato, in linea con le considerazioni già formalizzate per i responsabili di filiale e della clientela istituzionale, che i responsabili delle funzioni dell'Area Investment Banking non si considerano personale più rilevante in considerazione del fatto che non sono titolari di autonome deleghe in relazione alla stipula di mandati con i clienti né possono in autonomia firmare la documentazione predisposta in esecuzione degli incarichi acquisiti, se non di natura meramente operativa e (b) è stato meglio esplicitato il ruolo propositivo del Comitato Remunerazioni con riguardo alla determinazione delle remunerazioni variabili di Amministratore Delegato, Direttore Generale e Risorse Apicali.

Si precisa inoltre che, ai sensi delle Disposizioni di Banca d'Italia: i) la funzione di compliance ha valutato la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; ii) la funzione di internal audit ha verificato, tra l'altro, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni di Vigilanza.

Si rammenta infine che, come previsto dalle succitate Disposizioni, il Comitato Remunerazioni ha fornito adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali.

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Si riporta qui di seguito la proposta di delibera per l'Assemblea dei soci convocata il 26 aprile 2016 in prima convocazione e il 27 aprile 2016 in seconda convocazione, nella materia posta al sesto punto dell'ordine del giorno di parte ordinaria, sub (v).

"Signori Azionisti, se d'accordo con la proposta illustrata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A., in relazione a quanto precede:

vista l'approvazione di confermare al valore massimo di 2:1 il limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione individuale per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per le risorse appartenenti alle Aree di Business di cui al precedente sottopunto (i);
vista l'approvazione dei criteri per la determinazione dei cd golden parachute di cui al precedente sottopunto (ii);
vista l'approvazione della modifica al Piano di Stock Grant 2015-2017 nei termini descritti dall'allegato Documento Informativo di cui al precedente sottopunto (iii);
vista l'approvazione del prolungamento del Piano di Stock Option 2010 – 2016 nei termini descritti dall'allegato Documento Informativo di cui al precedente sottopunto (iv);
esaminata la Relazione sulla Remunerazione nelle sue sezioni;

delibera

IX. di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione della Banca
X. di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, di dare attuazione alla delibera assunta e

prende atto

XI. dei contenuti della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione relative all'applicazione della Politica di Remunerazione nell'esercizio 2015."

Banca Profilo S.p.A. Milano, 18 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giorgio Di Giorgio)

LINEE GUIDA DELLA PROPOSTA DI CONFERMA DELL'INNALZAMENTO DEL LIMITE AL RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLE REMUNERAZIONI INDIVIDUALI

Allegato al 6° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – 26 e 27 Aprile 2016 (rispettivamente prima e seconda convocazione)

1. Premessa

Le disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, nell'ambito del più ampio ridisegno delle norme sul governo societario, controlli interni e gestione dei rischi, prevedono che, se statutariamente previsto, l'assemblea possa essere chiamata, nel rispetto di specifici quorum costitutivi e deliberativi, ad autorizzare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 entro un massimo di 2:1. Il progetto di modifica statutaria è stato approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2015.

2. Proposta di conferma della modifica del limite al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

Si propone all'Assemblea la conferma anche per il presente esercizio dell'innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale al valore di 2:1 per le medesime figure per le quali è stato richiesto nel 2015, ed in particolare: Amministratore Delegato, Direttore Generale e risorse appartenenti alle Aree di Business della Banca (Area Private Banking1 , Area Investment Banking, Area Asset Management, Area Marketing, Prodotti e Servizi, Area Finanza, Area Canali Digitali2 )

La proposta di conferma di innalzamento riguarda pertanto, in via teorica, complessivamente 94 risorse (considerate alla data del 31/12/2015), delle quali 17 identificate come personale più rilevante sulla base del processo di autovalutazione svolto dalla Banca sulla base dei criteri quali/quantitativi stabiliti dal Regolamento Delegato UE 604/2014. Il dettaglio della distribuzione di tali risorse è presente nell'organigramma allegato.

A tale riguardo si evidenzia comunque che, in relazione al perimetro teorico di cui sopra, solamente cinque risorse negli ultimi cinque anni hanno ricevuto remunerazioni variabili superiori ad una volta quella fissa e che nel passato esercizio, pur a fronte dell'innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale al valore di 2:1, non si è registrato nessun caso di remunerazione variabile eccedente quella fissa. Si evidenzia inoltre che l'innalzamento del limite a detto valore è in linea con quanto già adottato dalle maggiori istituzioni bancarie italiane ed estere.

Le motivazioni di tale proposta di innalzamento risiedono:

a) nella logica di premiare in maniera flessibile le risorse, senza aumentare in maniera rigida e strutturale il costo fisso del lavoro e valorizzando al contempo comportamenti "virtuosi" in un'ottica di contribuzione ai risultati aziendali, di raggiungimento degli obiettivi di budget e di piano industriale che la Banca si è data e quindi, in ultima analisi, di accrescimento di valore;
b) nella filosofia meritocratica che è uno dei principi fondamentali che ispirano l'operato della Banca, con l'obiettivo di premiare in maniera diversificata e puntuale le risorse sulla base dei contributi individuali effettivamente resi;

¹ Nella quale sono considerati solo i private banker e non le risorse di staff/middle office a loro dedicate.

² Costituita a novembre 2015

c) nell'esigenza di mantenere attrattività, su un mercato particolarmente attivo sulle risorse di maggiore qualità, in particolare con riguardo ai profili senior delle aree di business, nel quale la Banca si confronta con realtà molto diverse.

Per quanto riguarda quest'ultimo punto si evidenzia in particolare che nell'ambito del private banking la Banca si trova ad operare in un mercato estremamente agguerrito, caratterizzato dalla forte presenza di strutture di promotori che, per quanto assoggettate alle recenti disposizioni sulle remunerazioni e quindi auspicabilmente in convergenza con le strutture bancarie, riconoscono importanti retrocessioni delle commissioni cash e upfront, indipendentemente dai risultati aziendali, e spesso riconoscono bonus in ingresso per la valorizzazione delle masse.

Per quanto riguarda invece gli altri ambiti di business, ed in particolare finanza, investment banking ed asset management, la Banca si confronta spesso con banche di grandi dimensioni, anche estere, e con strutture non bancarie che possono riconoscere strutture retributive altamente competitive.

Complessivamente il sistema di remunerazione deve quindi essere in grado di attirare e trattenere le risorse con professionalità adeguate alle esigenze ed agli obiettivi della Banca in un mercato del lavoro con tali complessità, senza irrigidire e far aumentare nel tempo la struttura dei costi legati alla remunerazione del personale.

In via generale, per altro, la sostenibilità della proposta di innalzamento è confermata dall'elevato livello di patrimonializzazione della Banca, stabilmente e significativamente al di sopra dei livelli normativamente richiesti, come si evidenzia dai dati sotto riportati.

(MIGLIAIA DI EURO)	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013
PATRIMONIO DI BASE PATRIMONIO SUPPLEMENTARE	124.364 5	138.079 125	140.873 114
PATRIMONIO DI VIGILANZA	124.369	138.204	140.987
TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI	35.945	36.801	32.281
ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE	449.316	460.012	403.513
TIER 1 CAPITAL RATIO	27,68%	30,02%	34,91%
TOTAL CAPITAL RATIO	27,68%	30,04%	34,94%
(MIGLIAIA DI EURO)	31/12/2014	31/12/2015
TOTALE CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1	140.222	139.473
TOTALE CAPITALE DI CLASSE 1 TOTALE CAPITALE DI CLASSE 2	140.222 61	139.458 57
TOTALE FONDI PROPRI	140.283	139.515
TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI	44.160	42.047
ATTIVITA' DI RISCHIO PONDERATE	552.000	525.588
		26,54%
CET 1 RATIO	25,40%

L'innalzamento proposto si reputa inoltre non abbia impatto sulla capacità della Banca di rispettare tutte le regole prudenziali in considerazione del fatto che la Politica di Remunerazione della banca prevede:

un cap massimo alle remunerazioni variabili individuali consistente nel bonus pool complessivo di banca, diviso nei singoli bonus pool di area;
il bonus pool complessivo è sottoposto alla verifica di gate di accesso che tengono in considerazione il valore obiettivo dell'ICAAP Total Capital Ratio previsto dal RAF ( >15%), i risultati di consolidato Banca Profilo ed individuali (che devono essere positivi) ed il saldo netto medio di liquidità a un mese della Banca (pari o superiore a 30 milioni di Euro nell'anno);
i bonus delle singole aree sono legati al rispetto di parametri sia qualitativi che quantitativi che tutelino la sostenibilità del loro operato nel tempo.

Con riguardo a questo ultimo punto in particolare, al fine di garantire un rispetto il più possibile rigoroso delle condizioni normative sulla remunerazione variabile, si evidenzia che:

1. la Banca ha previsto che la componente variabile sia parametrata, tra l'altro, anche ad indicatori di performance corretta per il rischio (es: RORAC per finanza, ricavi corretti per gli accantonamenti sui rischi di credito, contenzioso, operativi per private banking, ricavi corretti per gli accantonamenti sui crediti per invesment banking) e per Amministratore Delegato e Direttore Generale al rispetto di diversi indicatori previsti dal RAF (ICAAP Total Capital Ratio, Leva Finanziaria, Leva Portafoglio Titoli, Indicatore di Liquidità, VaR);
1. sono previsti dei gate ulteriori per l'erogazione della componente variabile delle singole Aree di Business legati al raggiungimento di soglie minime di obiettivi di budget, in assenza per altro di minimi garantiti;
1. nella determinazione della parte variabile della retribuzione, sono penalizzati i comportamenti in grado di generare rischi operativi e reputazionali per la Banca, che hanno generato perdite economiche o che non siano in linea con il principio di correttezza nei confronti dei clienti. A tale scopo, sono presi in considerazione alcuni indicatori di rischio, così come rilevati dal sistema di monitoraggio dei rischi operativi della Banca o dalle Funzioni Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit nell'ambito delle loro verifiche periodiche. A titolo puramente esemplificativo, sono presi in considerazione indicatori quali il mancato rispetto dei limiti operativi, le mancate segnalazioni di operazioni sospette ai sensi della disciplina antiriciclaggio, il numero e la rilevanza, in termini di costi complessivi, dei reclami ricevuti da parte della Clientela e/o dei contenziosi generatisi in funzione dell'attività svolta, il numero di inadempimenti riscontrati negli obblighi contrattuali tra la banca e il Cliente, ove applicabili, e più in generale, il mancato rispetto delle disposizioni normative esterne e interne;
1. la Banca adotta un periodo di valutazione delle performance annuale;
1. eventuali limitate eccezioni rispetto ai parametri definiti dalla Banca sono tracciate e formalizzate, al fine di garantirne la correttezza e consentirne la ripercorribilità.

Allegato 1: Organigramma con dettaglio delle risorse coinvolte dalla proposta di innalzamento del rapporto tra componente variabile e fissa con indicazione del sottoinsieme del personale più rilevante. Dati al 31 dicembre 2015.

* Le risorse dell'Area (costituita a novembre 2015) sono nominate ad interim; 2 delle 3 risorse sono già conteggiate, anche tra il personale più rilevante indicato (tra cui il DG), e non concorrono pertantoai totali

BANCA PROFILO SPA

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI (STOCK GRANT), REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

Allegato al 6° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. – 26 e 27 Aprile 2016 (rispettivamente prima e seconda convocazione)

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente documento informativo avranno il significato di seguito indicato:

"Amministratore Delegato": l'amministratore delegato della Società in carica pro tempore.

"Assemblea Ordinaria Aprile 2015": l'assemblea ordinaria della Banca del 24 aprile 2015 che ha autorizzato i) la proposta di destinare 13.730.996 azioni proprie a servizio del Piano di Stock Grant 2015 -2017 come infra definito ii) la proposta di adozione del Piano di Stock Grant e iii) l'aggiornamento della Politica di Remunerazione della Banca.

Assemblea Ordinaria Aprile 2016: l'assemblea ordinaria della Banca convocata per il 21/22 aprile 2016 chiamata ad autorizzare inter alia i) l'integrazione del presente Piano con specifici meccanismi di retention per le azioni assegnate al personale che non ricade nel cd "personale più rilevante", il tutto come infra definito, e ii) la ridestinazione di parte delle azioni proprie a supporto del prolungando Piano di Stock Option della Banca.

"Azioni": i) le azioni detenute da Banca Profilo S.p.A.

"Banca Profilo S.p.A. o la Banca o la Società o l'Emittente": Banca Profilo S.p.A. con sede legale in Milano Via Cerva, 28, emittente azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Società iscritta all'albo delle banche, appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

"Beneficiario": il destinatario del Piano, ovvero il soggetto che, alla Data di Assegnazione, ha in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o riveste la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

"Claw Back": meccanismo di correzione ex post a valere sull'attribuzione di Azioni legato a comportamenti individuali.

"Comitato Remunerazioni": il comitato per le remunerazioni istituito in seno al Consiglio della Società con funzioni propositive e consultive, ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia ed ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate.

"Consiglio": il Consiglio di Amministrazione della Società in carica pro tempore.

"Controllate": le società direttamente e indirettamente controllate da Banca Profilo ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

"Data di Assegnazione": la data in cui viene deliberata da parte dell'organo competente l'assegnazione (upfront o differita) delle Azioni al Beneficiario.

"Data di Attribuzione": la data in cui le Azioni vengono effettivamente attribuite al Beneficiario cioè entrano nel compendio patrimoniale del Beneficiario.

"Direttore Generale": il direttore generale della Società in carica pro tempore.

"Documento Informativo" : il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti.

" Gruppo": il Gruppo bancario Banca Profilo.

"Malus Generale": meccanismo di correzione ex post a valere sulla assegnazione (up-front o differita) di Azioni legato al mancato raggiungimento di obiettivi di performance e/o patrimoniali coincidente con il mancato superamento dei gate di accesso per l'erogazione del bonus pool individuati dalla Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigente, come infra definita.

"Malus Individuale": meccanismo di correzione ex post a valere sia sulla assegnazione (up-front o differita) sia sulla attribuzione di Azioni, legato a comportamenti individuali secondo quanto previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente."MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Periodo di Differimento: periodo che intercorre tra il termine dell'esercizio a cui si riferisce la remunerazione variabile e la Data di Assegnazione della quota parte di azioni differite.

"Piano": il Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A. 2015 –2017 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria Aprile 2015 destinato ai beneficiari come sopra definiti; Piano azionario di tipo chiuso formato da Restricted Share.

"Politica di Remunerazione": la politica di remunerazione ed incentivazione del personale della Banca tempo per tempo vigente.

"Prezzo di Assegnazione": il prezzo di assegnazione per ciascuna Azione determinato in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle Azioni sul MTA, nei giorni compresi tra il giorno di riferimento (Data di Assegnazione), compreso e lo stesso giorno del mese solare precedente la Data di Assegnazione, incluso. Il Prezzo di Assegnazione così determinato sarà il Prezzo da usarsi ai fini della determinazione del numero di Azioni sia per la quota upfront che per le quote ad assegnazione differita.

"Prezzo di Attribuzione": il prezzo di attribuzione posto pari a zero essendo le Azioni attribuite a titolo gratuito.

"Rapporto di Lavoro": il rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi o il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato fra il Beneficiario e, a seconda dei casi, una Società italiana del Gruppo che abbia aderito al Piano

"Regolamento Emittenti": il Regolamento Consob 11971/99 come successivamente modificato.

"Restricted share": l'Azione la cui attribuzione è sottoposta ad una condizione sospensiva legata alla verifica dell'esistenza del Rapporto alla data di Attribuzione – fermo guanto previsto in tema di cessazione del rapporto di lavoro dal Piano medesimo- ed all'assenza di condizioni di malus individuali alla medesima data.

"Retention Period": Indica il periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione (upfront o differita) e la Data di Attribuzione

"TUF": il D.lgs 58/98 come successivamente modificato.

Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello schema 7 dell'allegato 3 A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il "Piano di Stock Grant di Banca Profilo S.p.A. 2015 –2017", approvato dall'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2015, su proposta del Consiglio di Amministrazione che lo aveva approvato nella seduta del 12 marzo 2015.

Nella precedente seduta del 10 febbraio 2015 inoltre, il Consiglio, sentito il Comitato Remunerazioni, ha approvato le linee guida del Piano e, nella medesima data, la proposta di revisione delle Politica di Remunerazione della Banca da sottoporre all'Assemblea, di cui le linee guida del Piano costituiscono parte integrante.

A riguardo si rammenta che la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 24 aprile 2015 è stata applicata, oltre che per il 2015, anche per l'esercizio 2014. L'esigenza di applicare tale Politica anche al 2014 nasceva dal fatto che Banca Profilo aveva adeguato nel precedente esercizio la propria Politica alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emanate da Banca d'Italia nel dicembre 2013, all'epoca nella versione in consultazione; in tale occasione si era specificato che, in seguito all'emanazione dei provvedimenti definitivi si sarebbero potuti rendere necessari ulteriori interventi e/o modifiche.

Le disposizioni sulle remunerazioni nella versione emanata dalla Banca d'Italia a novembre 2014 (Circolare 285/2013 – VII Aggiornamento ovvero le "Disposizioni") differiscono da quelle in consultazione su alcuni aspetti; in particolare, ai sensi delle disposizioni vigenti, Banca Profilo non rientra più nella definizione di "banca a maggiore complessità operativa" ma, ai fini delle disposizioni sulle remunerazioni, si classifica come Banca Intermedia e può applicare tali disposizioni con maggior gradualità, in particolare con riferimento alla remunerazioni del cd. "personale più rilevante" ossia del personale la cui attività ha un impatto significativo sui profili di rischio delle istituzioni così come definito dalla regolamentazione definita in sede comunitaria (cfr Regolamento Delegato UE 604/2014).

Al fine quindi di evitare effetti distorsivi nell'applicazione delle politiche su anni diversi a valere sulle medesime risorse, la Banca ha ritenuto di applicare anche all'esercizio 2014 la Politica di Remunerazione al fine di tenere conto, nel rispetto della normativa nel frattempo entrata in vigore, di aspetti non più obbligatori contenuti nella Politica di Remunerazione deliberata nel precedente esercizio.

Nella seduta del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni, stabilendo, tra l'altro, le remunerazioni variabili per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; tali risorse rientrano tutte nella categoria del c.d. "personale più rilevante", sulla base delle definizioni di Banca d'Italia e del Regolamento Delegato UE 604/2014, al quale si applicano regole maggiormente stringenti in materia di remunerazioni, tra le quali l'esigenza di bilanciamento nell'erogazione delle componenti variabili tra cash e strumenti finanziari, oltre che la presenza di idonei meccanismi di differimento e di retention.

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Come indicato nella Politica di Remunerazione (www.bancaprofilo.it/ Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni ) i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del "personale più rilevante" identificato dalla Banca ad esito del processo di autovalutazione.

Il Piano di cui al presente Documento Informativo, approvato dall'Assemblea del 24 aprile 2015, è stato utilizzato per la corresponsione di quota parte della remunerazione variabile del personale più rilevante, già a partire dalle remunerazioni del 2014, secondo le modalità previste dalla citata Politica di Remunerazione.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant 2015-2017 approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e determinandone il Prezzo di Assegnazione. Il Documento Informativo è stato pertanto aggiornato in coerenza, ove necessario, rispetto alla versione pubblicata in data 25 marzo 2015.

In data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di modifica del Piano da sottoporre all'Assemblea 2016, in precedenza esaminato dal Comitato Remunerazioni del 1 marzo 2016, al fine di prevedere specifici meccanismi di retention anche per il personale che non appartiene alla categoria del "personale più rilevante". Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione ha fissato la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al passato esercizio.

La presente versione del documento è pertanto aggiornata con (i) la previsione di tali specifici meccanismi e (ii) i dati relativi alle assegnazioni 2016, ferma l'approvazione del Progetto di Bilancio sottoposto alla valutazione dell'Assemblea, nonché a quelle delle pertinenti componenti differite relative al 2015.

1. I soggetti destinatari

Il Piano è rivolto a una parte del management del Gruppo, così come individuata anche ai sensi della normativa e regolamentazione applicabile alla Società, tra gli Amministratori (Esecutivi) e i Dipendenti titolari di posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale, ovvero comunque ritenuti meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali ovvero rientranti nell'ambito dei piani di incentivazione che ai sensi della normativa vigente richiedono il ricorso a strumenti finanziari.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Nel Piano è previsto sia dato mandato al Consiglio ai fini dell'individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l'altro, la remunerazione variabile spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2014; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre definita dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Azioni (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), subordinatamente all'approvazione della proposta di Piano e della Politica di Remunerazione.

Nella seduta del 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si segnala che alla data del presente documento tra i dipendenti Beneficiari del Piano Fabio Candeli è anche componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente; altri dipendenti (Nicolò Angileri, Sara Zurini, Sabrina Scotti e Massimo Longhi) sono componenti dei Consigli di Amministrazione delle società controllate dall'emittente ma non sono destinatari, alla data del presente documento, di assegnazione di Azioni .

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o rivestano la carica di amministratore esecutivo in una delle Società Italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio ai fini dell'individuazione dei Beneficiari e delle Azioni da assegnare loro, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'individuazione dei Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Nell'ambito della delibera di approvazione del presente Piano l'Assemblea della Banca del 24 aprile 2015 ha conferito i poteri per l'attuazione dello stesso al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per quanto sopra riportato. In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle delibere relative all'attuazione del presente Piano, ha subdelegato l'Amministratore Delegato.

Si segnala che i dipendenti Beneficiari del Piano sono dirigenti e quadri che soddisfano i criteri di assegnazione definiti ai punti 2.1 e 2.2.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett.f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Il Piano assume particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, abbiano in essere con le società italiane del Gruppo che abbiano aderito al Piano, un rapporto di lavoro subordinato, ivi inclusi l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Come rammentato al punto 1.1. in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione si è espresso in tema di remunerazioni variabili dell'Amministratore Delegato, Direttore Generale e delle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, formulando proposte di assegnazione di Azioni ai sensi del presente Piano (in termini di controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari), il tutto subordinatamente alle positive delibere assembleari di cui sopra.

Inoltre, l'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha determinato la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come sopra definite.

Successivamente, in data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, ha stabilito le remunerazioni variabili relative al 2015 per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e altre risorse (tutte rientranti nella categoria del "personale più rilevante") i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha inoltre determinato nella medesima data la remunerazione variabile di altro "personale più rilevante", non di competenza del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo si evidenzia che alla data del presente documento: a) il Direttore Generale non è destinatario di una proposta di assegnazione di Azioni; b) i dirigenti con responsabilità strategica, ex fattispecie sub b di cui al presente punto, Marco Baga, Luca Barone, Mario Aragnetti Bellardi, Cristiano Marino e Riccardo Lagorio Serra sono destinatari di proposte di assegnazione di Azioni ai sensi dell'approvando Piano e c) non vi sono destinatari di proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di persone fisiche ex fattispecie sub c.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, vi sono 13 dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari rientranti nella nozione richiamata e nello specifico si tratta di: dipendenti dell'emittente a capo di funzioni di controllo, del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari dell'emittente, di alcuni Dirigenti dell'emittente con incarichi esecutivi nelle controllate, in qualità di Amministratori; dei membri del Comitato Crediti e del Comitato Rischi dell'emittente, nonché del rimanente personale apicale, inteso come riporto diretto dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Il Piano è rivolto a:

Amministratore Delegato, Direttore Generale e altro personale ricade nella definizione del c.d. "personale più rilevante"1 , ai quali si applicano periodi di differimento e retention specifici previsti dalla Politica di Remunerazione della Banca tempo per tempo vigente, come previsto dal quadro normativo vigente;
ulteriori soggetti che non ricadono nella categoria del succitato "personale più rilevante", identificati nell'ambito dei processi di valutazione periodica della performance e definiti "Altro Personale", per i quali si applicano esclusivamente i periodi di retention dettagliati al successivo paragrafo .3.4.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Gli obiettivi sottostanti la proposta di adozione del Piano sono riconducibili, per tutti i beneficiari a due filoni principali:

da una parte si vuole dotare Banca Profilo di uno strumento di attrazione e fidelizzazione dei talenti volto a focalizzarne l'impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;
dall'altra si vuole consentire al management e ai dipendenti di partecipare ai risultati della Banca e delle sue controllate contribuendo così a rafforzare il processo di creazione di valore.

In aggiunta il Piano assolve alle richieste degli enti regolatori per l'erogazione della componente variabile del "personale più rilevante", in termini di bilanciamento tra componente cash e componente in strumenti finanziari.

2.1.1. Informazioni di dettaglio:

• ragioni e criteri in base ai quali l'Emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;

Il rapporto tra il compenso basato su strumenti finanziari e il compenso in cash nonché la componente fissa sono regolati sulla base di regole definite per i vari ruoli aziendali con particolare attenzione al "personale più rilevante", come indicato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

L'adozione di piani di incentivazione a lungo termine consente di rafforzare il coinvolgimento dei soggetti che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale, di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica

¹ Cfr. Banca d'Italia - Circolare 285/2013 – VII aggiornamento e Regolamento Delegato UE 604/2014. Come rappresentato in Premessa i dirigenti con responsabilità strategiche, di cui alla definizione Consob (Allegato 1 – Regolamento 17221 in materia di operazioni con parti correlate), ricadono nel perimetro del "personale più rilevante" identificato dalla Banca ad esito del processo di atuovalutazione.

di medio-lungo termine nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita del valore della Banca.

• criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L'attuazione del Piano, in particolare con riguardo all'assegnazione delle Azioni, come specificato al successivo punto 4.5, è legata al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il Consiglio di Amministrazione determina su proposta del Comitato Remunerazioni nell'ambito dell'annuale processo di valutazione delle performance, e nell'ambito della complessiva remunerazione variabile, l'eventuale numero di Azioni da assegnare all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed alle altre risorse di cui definisce, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, la remunerazione; tale determinazione avviene i) nel rispetto dei gate generali di accesso per l'erogazione della componente variabile delle remunerazioni (in tal senso si rinvia alla Politica tempo per tempo vigente così come presente nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Remunerazioni del sito istituzionale di Banca Profilo) ii) sulla base del raggiungimento dei risultati misurata dagli indicatori di performance e nel rispetto dei limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione indicati per ruolo e funzione nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

Per quanto concerne gli altri dipendenti della Banca, i Beneficiari delle Azioni sono individuati dall'Amministratore Delegato, nell'ambito del processo annuale di valutazione delle performance sulla base del raggiungimento dei risultati individuali e nel rispetto dei criteri generali di erogazione e per ruolo e funzione previsti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero delle Azioni spettanti ai singoli Beneficiari è determinato sulla base della remunerazione variabile (bonus) complessiva di ciascuno, stabilita sulla base del'effettiva capacità di ciascuno di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, nell'ambito del processo periodico di valutazione delle performance così come previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

La Politica di Remunerazione stabilisce inoltre la percentuale minima di strumenti finanziari da riconoscere nell'ambito della remunerazione variabile del "personale più rilevante" e i limiti tra componente fissa e variabile della remunerazione per ruolo e funzione.

2.3.rmazioni di dettaglio:

• fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;

I fattori considerati per la determinazione dei compensi sono quelli di erogazione della componente variabile delle remunerazioni e connessa misurazione delle performance previsti dalla Politica di Remunerazione.

• elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;

Non applicabile in quanto gli elementi presi in considerazioni sono quelli relativi alla Politica di Remunerazione.

• modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;

Non applicabile per quanto sopra.

• indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

La coerenza tra la determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti è garantita in maniera sistemica dalla Politica a cui si rinvia di cui il presente Piano è parte integrante e strumento di attuazione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni, come definite.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile in relazione al Piano.

L'Attribuzione delle Azioni comporta che le Azioni rientrino nella disponibilità giuridica del Beneficiario. Pertanto, la disciplina fiscale applicabile è quella vigente alla Data di Attribuzione a quest'ultimo. La disciplina fiscale vigente alla data del presente documento prevede che il controvalore delle Azioni effettivamente attribuite, concorre integralmente alla determinazione del reddito di lavoro dipendente del Beneficiario, ai sensi dell'art. 51, comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), con l'applicazione della ritenuta a titolo d'acconto di cui all'art. 23 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.

L'eventuale plusvalenza derivante dalla successiva cessione delle Azioni attribuite sarà assoggettata a tassazione quale capital gain, ai sensi dell'articolo 68, comma 6 del TUIR, con aliquota tempo per tempo vigente. Al riguardo, si evidenzia che ai fini della determinazione della plusvalenza imponibile, deve essere assunto nel costo d'acquisto delle Azioni il valore assoggettato a tassazione quale reddito di lavoro dipendente. L'eventuale minusvalenza realizzata, determinata secondo i medesimi criteri applicabili per le plusvalenze, è compensabile con plusvalenze della stessa natura nell'ambito del regime del risparmio amministrato ovvero della dichiarazione.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

L'Assemblea del 24 aprile 2015 ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione i) per l'attuazione del Piano, determinando tempi, modi, caratteristiche e ogni altra condizione del Piano, approvando il Regolamento del Piano e fissando il prezzo di assegnazione in conformità ed in attuazione di quanto previsto dalla delibera assembleare e nel Documento Informativo ii) per l'amministrazione del Piano, iii) per apportare al Piano quelle eventuali modifiche od integrazioni eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato in carica pro tempore limitatamente all'attuazione del Piano in relazione ai destinatari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale della Banca e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, è stabilità dal Consiglio di Amministrazione, nonché per l'amministrazione/gestione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 maggio del 2015 ha subdelegato l'Amministratore Delegato per quanto sopra.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzioni e competenza.

La citata Assemblea del 24 aprile 2015 ha attribuito al Consiglio la responsabilità dell'amministrazione del Piano, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, conferita allo stesso nella seduta del 7 maggio 2015.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio in esecuzione della proposta di delibere assembleari che lo delegano all'attuazione del Piano potrà prevedere modalità e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni ai Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, sulla base delle distinzioni in precedenza riportate, in seguito alla verifica – da parte del Consiglio di Amministrazione - del superamento delle condizioni di malus per ogni singolo periodo di malus ovverosia per ogni periodo di assegnazione.

Il superamento della condizione di malus per l'assegnazione delle Azioni è determinata dal rispetto dei gate di accesso per l'erogazione dei bonus come individuato nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

In sede di Assegnazione il numero di Azioni sarà pari al numero intero (approssimato per difetto) riveniente dalla divisione del bonus da assegnarsi in strumenti finanziari per il Prezzo di Assegnazione come sopra definito. Il numero di Azioni potrà essere eventualmente ridotto, fino al suo azzeramento, in considerazione delle condizioni di "malus" applicabili, come stabilito dal Regolamento del Piano.

L'attribuzione delle Azioni assegnate avviene a titolo gratuito, una volta superato il Retention Period – ove previsto – in assenza di condizioni di Malus Individuali e fermo quanto riportato al successivo punto 4.8.

Per il "personale più rilevante" l'attribuzione delle Azioni è soggetta ad un Retention Period pari a 1 anno dalla fine del periodo di performance (accrual period) per la quota upfront e pari a 6 mesi dalla fine del periodo di differimento per la quota ad assegnazione differita ovvero eventuali diversi valori stabiliti dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, in conformità alle disposizioni regolamentari.

Per l'Altro Personale non sono previsti meccanismi di differimento ma esclusivamente Retention Period su un arco temporale di due anni. Le azioni relative ad un performance year (t) saranno pertanto assegnate in concomitanza all'erogazione del bonus per tale esercizio (nell'anno t+1) ed attribuite pro quota per il 50% nell'esercizio immediatamente successivo (t+2) e per il rimanente 50% in quello ancora successivo (t+3).

Durante tale periodo il Beneficiario, fermo restando quanto previsto dal par 4.8, non potrà disporne, non riceverà alcun eventuale dividendo, e le Azioni non potranno essere trasferite a nessun titolo né sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Azioni saranno liberamente nel possesso del Beneficiario solo successivamente al retention period.

Ai fini dell'esecuzione del presente Piano l'Assemblea del 24 aprile 2015 ha, inter alia, nella sua parte ordinaria, deliberato positivamente sulla proposta di destinazione di 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano da assegnare ai beneficiari dello stesso entro il termine ultimo dell'assemblea di approvazione del progetto di bilancio del 2016, decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione per tale ultimo ciclo di assegnazione e per quelli precedenti per i quali non si fosse eventualmente completato l'intero iter fino alla completa attribuzione di quanto spettante.

L'Assemblea Ordinaria 2016 sarà chiamata a ridestinare parte delle Azioni proprie attualmente a supporto del presente Piano a beneficio dell'esecuzione del Piano di Stock Option, in considerazione del proposto allungamento dello stesso (nei termini indicati nel Documento Informativo di tale Piano di Stock Option disponibile sul sito istituzionale della Banca nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti) che l'Assemblea sarà chiamata a valutare nella medesima seduta.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio per l'attuazione del Piano con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato per l'assegnazione delle Azioni ai beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato stesso, dal Direttore Generale e dalle altre risorse la cui remunerazione, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, è determinata dal Consiglio di Amministrazione stesso. Come in precedenza rammentato l'Assemblea del 24 aprile 2015 ha delegato il Consiglio di Amministrazione per quanto sopra il quale, a sua volta, nella seduta del 7 maggio 2015 ha subdelegato l'Amministratore Delegato, per quanto di sua competenza.

Compete altresì al Consiglio di Amministrazione l'individuazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, del quantitativo di Azioni da assegnare all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale ed alle risorse di cui sopra, nel rispetto dei criteri generali fissati dall'Assemblea e dalla Politica di Remunerazione della Banca.

Tali determinazioni avverranno nel rispetto della disciplina codicistica in materia di interesse dell'amministratore, delle disposizioni sugli esponenti aziendali di cui all'articolo 136 del D.lgs 385/93 (TUB) e delle procedure in materia di operazioni con parti correlate.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art.84-bis, comma 1, data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio ha approvato le linee guida per la determinazione del Piano in data 10 febbraio 2015, unitamente alla Politica di Remunerazione di cui tali linee guida sono parte integrante; in data 12 marzo 2015 il Consiglio ha approvato la proposta di Piano da proporre all'Assemblea. In tale processo il Consiglio ha tenuto conto delle considerazioni espresse dal Comitato Remunerazioni riunitasi rispettivamente nelle sessioni del 10 febbraio e 5 marzo 2015.

In data 01 marzo 2016 il Comitato Remunerazioni ha esaminato le proposte di modifica al Piano, formulando a riguardo le proprie considerazioni per il Consiglio di Amministrazione che in data 10 marzo 2016 ha approvato la proposta di modifica da sottoporre all'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato remunerazione.

Come in precedenza indicato in data 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi nelle date del 4 e del 5 marzo 2015, ha deliberato in materia di remunerazioni definendo, tra l'altro, la remunerazione variabile spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2014; in tale ambito per tali risorse è stata inoltre formulata dal Consiglio medesimo una proposta di assegnazione di Azioni, subordinata all'approvazione della proposta di Piano e della Politica di Remunerazione. Per tali proposte, non essendo disponibile il numero degli strumenti da assegnare – determinabile solo successivamente alla fissazione del prezzo di assegnazione - si è indicato il controvalore in Euro della quota parte della remunerazione variabile upfront da riconoscere in strumenti finanziari.

L'Amministratore Delegato inoltre, nell'ambito dei propri poteri in materia di remunerazioni, ha formulato proposte di assegnazione di Azioni a beneficio di altro "personale più rilevante" i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, formulando specifiche proposte di assegnazione, come specificate al capoverso che precede, e subordinatamente alle medesime approvazioni ivi riportate.

In data 7 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha dato attuazione al Piano di Stock Grant 2015-2017 approvato dalla citata Assemblea della Banca, approvandone il regolamento, fissando la data di assegnazione a valere sulla componente upfront dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da riconoscere in strumenti finanziari e conseguentemente identificando il range temporale per la determinazione del Prezzo di Assegnazione.

Successivamente con riguardo alle remunerazioni relative al 2015 in data 10 marzo il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 3 marzo 2016, ha definito la remunerazione variabile relativa ad Amministratore Delegato, Direttore Generale, e alle risorse i cui compensi, sulla base della Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, subordinatamente all'approvazione del Progetto di Bilancio per il 2015. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha fissato nel giorno antecedente la prossima Assemblea 2016 la Data di Assegnazione delle Azioni relativa alla componente variabile delle remunerazioni relative al 2015 e con essa il range temporale per la determinazione del relativo Prezzo di Assegnazione, nonché quella di assegnazione/attribuzione per le componenti differite erogabili relative al passato esercizio. Nella stessa data l'Amministratore Delegato ha determinato la remunerazione variabile a beneficio di altro "personale più rilevante" i cui sistemi di remunerazione non spettano al Consiglio di Amministrazione, con Data di Assegnazione per la componente da riconoscere in Azioni pari a quella stabilita dal Consiglio di Amministrazione per le risorse i cui compensi sono di spettanza dello stesso.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Remunerazioni relative all'esercizio 2014:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 12 marzo 2015 è stato pari a: 0,401 Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 7 maggio 2015 è stato pari a: 0,325 Il prezzo di assegnazione delle Azioni della componente dei Bonus riferiti all'esercizio 2014 da

riconoscere in strumenti finanziari, calcolato nel periodo 7 maggio – 7 aprile 2015 è pari a: 0,353

Remunerazioni relative all'esercizio 2015:

Il prezzo ufficiale di chiusura alla data del 10 marzo 2016 è stato pari a: 0,2326

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art.114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
- a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
- b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Il Piano prevede che sia riservata al Consiglio la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'attribuzione delle Azioni, qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia anche solo opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. Ogni sospensione non potrà comunque superare un termine massimo di tre mesi. Ai Beneficiari dovranno essere comunicati in tempo utile e con modalità atte a garantire la ricezione della comunicazione da parte del Beneficiario stesso: i) la data di inizio del periodo di sospensione, ii) la durata del periodo di sospensione e iii) il ripristino della facoltà di attribuzione.

Peraltro le Azioni non sono immediatamente disponibili ai Beneficiari per effetto del periodo di retention e saranno comunque soggette a specifiche condizioni di performance (malus), per cui la Società ritiene sufficienti i presidi sopra richiamati.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di restricted stock.

4.2 e 4.3 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti e termine del piano.

Il Piano prevede più cicli di assegnazione (2015-2017); l'assegnazione delle Azioni avverrà nel periodo compreso tra la data di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione e la data di approvazione del progetto di bilancio 2016 , decorsi i periodi di differimento previsti dalla Politica di Remunerazione vigente con riguardo ai singoli cicli di assegnazione.

Per i soggetti presenti nel Registro degli Insider, come previsto dalla Carta dei Principi e Codice di Comportamento, le Azioni non saranno trasferibili nei 15 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle situazioni contabili periodiche della Banca.

Il Regolamento consente la fissazione discrezionale, da parte del Consiglio di Amministrazione, di periodi di blocco straordinari.

L'attribuzione delle Azioni assegnate avverrà decorsi i Retention Period, ove previsti, così come disciplinato nella suddetta Politica.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il Consiglio ha sottoposto all'Assemblea, che l'ha approvata nella sessione del 24 aprile 2015, la proposta di destinare 13.730.966 Azioni proprie a supporto del presente Piano.

Come indicato al precedente punto 3.4 l'Assemblea Ordinaria 2016 sarà chiamata a ridestinare parte delle Azioni proprie attualmente a supporto del presente Piano a beneficio dell'esecuzione del Piano di Stock Option, in considerazione del proposto allungamento dello stesso.

4.5 Modalità e clausole di attuazioni del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le clausole e le modalità di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, con riferimento alle condizioni di performance cui è legata l'assegnazione delle Azioni si rimanda a quanto indicato al precedente punto 3.4.

Il Piano prevede in particolare che, in esecuzione delle delibere assembleari che lo delegano all'attuazione del Piano medesimo, il Consiglio valuti, con parere del Comitato Remunerazioni, le ipotesi di decadenza dei Beneficiari dalle assegnazioni differite in relazione alle condizioni generali di raggiungimento dei gate di accesso all'erogazione dei bonus, oltre che la valutazione di situazioni di malus individuali per Amministratore Delegato, Direttore Generale e le risorse i cui compensi, sulla base delle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti, sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso. Per le risorse diverse da quelle sopra citate, ferma la deliberazione del Consiglio sul raggiungimento dei gate generali di erogazione, la valutazione dei malus individuali è delegata all'Amministratore Delegato.

Il Piano prevede inoltre che qualora le Azioni vengano trasformate in un numero diverso per effetto di operazioni sul capitale, incluso il frazionamento o il raggruppamento di Azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di Azioni assegnate ovvero da attribuirsi ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica, in particolare:

in caso di raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificate nella stessa proporzione il numero delle Azioni attribuibili;
in caso di aumento di capitale gratuito mediante assegnazione di nuove azioni, il Beneficiario avrà diritto di ricevere in assegnazione gratuita, al momento dell'assegnazione ovvero dell'attribuzione, un numero di azioni tale da consentirgli di conservare la medesima percentuale del capitale sociale della Società che avrebbe ricevuto prima di detto aumento di capitale.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione diversa da quelle considerate ma suscettibile di determinare effetti analoghi, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità del Piano.

Il Consiglio – ove necessario per consentire al Beneficiario l'esercizio dei diritti derivanti dal Piano – attiverà le procedure necessarie da parte dei competenti organi sociali al fine di rettificare le modalità e condizioni di funzionamento del Piano in occasione delle seguenti operazioni:

operazioni di fusione, incorporazione della Società in altra società e scissione della Società;
operazioni di riduzione del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società;
ovvero al verificarsi di altre circostanze che lo rendano necessario.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'azione in meno.

4.6 Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che le Azioni siano assegnate (e successivamente attribuite - fatto salvo quanto previsto dal successivo punto 4.8) ai Beneficiari a titolo personale e che non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

Le Azioni assegnate non potranno essere date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito, sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di disposizione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutti i diritti che siano stati attribuiti in base al Piano.

Le Azioni attribuite saranno liberamente disponibili da parte del Beneficiario.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni assegnate.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro , si avranno diversi effetti a seconda della motivazione e della causa sottostante l'interruzione dello stesso e a seconda del momento in cui interviene la cessazione.

"Ipotesi di Bad Leaver" identifica il caso di licenziamento per giusta causa del Beneficiario, il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo del Beneficiario e le dimissioni volontarie.

"Ipotesi di Good Leaver" identifica il caso delle dimissioni del Beneficiario per giusta causa, il licenziamento con preavviso del Beneficiario per ragioni di carattere oggettivo o le risoluzioni consensuali.

"Ipotesi di Leaver" identifica lo scioglimento del rapporto di lavoro per morte del Beneficiario o cessazione del Rapporto di Lavoro per incapacità lavorativa specifica sopravvenuta e permanente pari o superiore al 66% del Beneficiario o licenziamento per superamento del periodo di comporto previsto dal CCNL ovvero pensionamento.

L'ipotesi di scioglimento anticipato del Rapporto di Lavoro sarà disciplinata come segue:

in generale nell'ipotesi di "good leaver", il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;
in qualunque ipotesi di "bad leaver", il Beneficiario decadrà da ogni diritto a ricevere le azioni;
in qualunque ipotesi di "leaver", il Beneficiario (o i suoi eredi) avrà diritto a vedersi attribuite le azioni maturate ai sensi del Piano, al superamento delle condizioni di malus valutate ed approvate alla data di approvazione di ogni periodo di "malus" anche se successiva alla data di cessazione del rapporto. In caso di decesso del Beneficiario, le azioni maturate ai sensi dei precedenti paragrafi, saranno attribuite ai sensi del presente paragrafo ai suoi eredi o agli aventi causa con le competenze del primo cedolino utile a seguito della loro identificazione.

In ogni caso eventuali eccezioni, a quanto sopra , possono essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, con riferimento al personale i cui compensi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso, sulla base delle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti, e dall'Amministratore Delegato con riferimento al rimanente personale.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

Inoltre si rimanda a quanto in precedenza illustrato al punto 4.6 in relazione alla decadenza dalle Azioni assegnate in caso di trasferimento, di pegno ovvero di altri atti di disposizione delle stesse. Non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non è prevista la concessione di prestiti o di altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano.

Non sono previsti ulteriori oneri a carico della Banca rispetto all'accantonamento relativo alla quota variabile delle retribuzioni da riconoscere in strumenti finanziari poiché la quantità di azioni proprie necessaria per far fronte a tale Piano è già nel magazzino titoli, ed è stata destinata a supporto del presente Piano, come già in precedenza rammentato.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

L'utilizzo di azioni proprie al servizio del piano non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non sono previsti limiti del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relative alle Azioni attribuite.