Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2022 IN UN'UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021:

1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;

1.2) destinazione del risultato di esercizio;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 20211 , che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di euro 56.467.710.

Il dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 0,95 euro per ciascuna azione ordinaria verrebbe pagato con stacco cedola (n. 25) il 23 maggio 2022 ed è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società.

Ai sensi dell'articolo 83‐terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83‐quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 24 maggio 2022 (c.d. record date).

La messa in pagamento del citato dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 25 maggio 2022.

L'erogazione complessiva, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie, ai sensi dell'articolo 2357‐ter del codice civile, è pari a massimi euro 51.120.540,25.

La proposta è in linea con la politica di dividendi già comunicata al mercato il 10 febbraio scorso, in sede di diffusione dei risultati preliminari 2021.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Banca Ifis S.p.A..

¹ Il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2022.

Per una più ampia informativa in merito al bilancio, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, comma 3, del codice civile e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 1 dell'ordine del giorno, i dati del bilancio di esercizio di Banca Ifis S.p.A. al 31 dicembre 2021 e la relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera

a) di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;
b) di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 56.467.710 (cinquantaseimilioniquattrocentosessantasettemilasettecentodieci Euro) come segue:
‐ agli azionisti un dividendo in contanti (al lordo delle ritenute di legge) di 0,95 Euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 25) il 23 maggio 2022. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società. Ai sensi dell'articolo 83‐terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83‐quater, comma 3 del TUF, al termine della giornata contabile del 24 maggio 2022 (c.d. record date);
‐ ad altre riserve per il residuo;
c) di mettere in pagamento il citato dividendo dal giorno 25 maggio 2022. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.

***

Punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Remunerazione:

2.1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998: approvazione della Sezione I ‐ Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Ifis 2022;

2.2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla Sezione II ‐ Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021;

2.3) Piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca Ifis per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84‐bis del Regolamento Emittenti);

deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il Documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A. nella riunione del 10 marzo 2022 (la "Relazione").

Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso dare esecuzione alle disposizioni di cui all'art. 123‐ter del TUF nonché alla normativa che regola il settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Relazione contiene pertanto anche informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Takers"2 non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

a) con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate:

² Ai sensi del Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604.

l'art. 123‐ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di una Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
l'art. 84‐quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 (nel seguito anche "Regolamento Emittenti") contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta in conformità allo "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti;
b) con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle Banche e ai Gruppi bancari:
la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 ‐ «Disposizioni di vigilanza per le banche» contenente le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi;
c) con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate:
il più recente "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A.;
il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Del testo della Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha preso visione, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, il Comitato Remunerazioni.

In sintesi, la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" si compone di:

una Sezione I volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti degli organi di controllo, oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123‐ ter del TUF, la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2022.

L'Assemblea dei soci è chiamata a esprimersi con deliberazione vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione I della Relazione;

una Sezione II articolata in due parti: (i) la prima parte è volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker", ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di riferimento e fornendo informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente; (ii) nella seconda parte sono riportati analiticamente in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 o relativi ad esso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. Sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS S.p.A. e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

L'Assemblea dei soci è chiamata a esprimersi con deliberazione non vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione II della Relazione.

Quanto ai principali cambiamenti apportati alla politica in materia di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario 2021 si precisa che, alla luce degli esiti positivi del voto assembleare in ordine alla Sezione I delle politiche relative all'esercizio 2021 il Consiglio ha ritenuto di sottoporre al voto assembleare una politica di remunerazione per l'esercizio 2022 sostanzialmente in linea di continuità con il passato, fatti salvi gli opportuni accorgimenti, anche volti a recepire le novità introdotte dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance.

Alla luce degli esiti positivi del voto assembleare, Banca Ifis ha ritenuto di sottoporre al voto assembleare una politica di remunerazione per l'esercizio 2022 sostanzialmente in linea con il passato, fatte salve le novità normative previste in particolare dal 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 in recepimento della CRDV (Direttiva 2019/878/UE).

Si riportano nel seguito le principali novità normative rispetto alla politica di remunerazione definita per l'esercizio 2021:

introduzione ‐ nel perimetro di riferimento degli obiettivi e valori aziendali che la politica di remunerazione 2022 del Gruppo deve rispettare ‐ degli obiettivi di finanza sostenibile che tengano conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) e esplicitazione della "neutralità di genere delle politiche di remunerazione", da verificare attraverso il monitoraggio su base annuale dei divari retributivi di genere e l'attivazione, se del caso, delle correlate azioni correttive;
previsione, in linea con quanto previsto dal 37° aggiornamento della circolare 285, del ruolo di supporto del Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche, nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e nella verifica del divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
allineamento alla CRDV (cfr. art. 94, nuovo par. 3) ai fini dell'applicazione della disciplina sulla remunerazione, per quanto attiene la classificazione tra: Banche di minori dimensioni o complessità operativa e Restanti Banche; il Gruppo Banca Ifis non è classificabile come "banche di minori dimensioni o complessità operativa" e pertanto è tenuto ad applicare l'intera disciplina "proporzionalmente", cioè tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta. Il Gruppo non è tuttavia tenuto ad applicare le suddette regole di maggior dettaglio della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza al personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua rispetti la duplice condizione:
o non superi 50.000 euro;
o non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua;
innalzamento del periodo di differimento della remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità a 4 anni per il personale più rilevante;
esclusione della possibilità di riconoscere più di un retention bonus per lo stesso evento o per la stessa motivazione o per eventi o giustificazioni contemporaneamente, a uno stesso membro del personale, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati;
con riferimento alla politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, allineamento alla Circolare 285/2013, 37° aggiornamento e al Regolamento delegato (UE) della Commissione 2021/923 del 25 marzo 2021 (che, recepisce gli RTS dell'EBA del giugno 2020) in materia di criteri qualitativi e quantitativi per l'identificazione

del personale più rilevante, ferma la possibilità di introdurre criteri aggiuntivi rispetto quelli regolamentari;

In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo intende introdurre nella politica retributiva 2022 le seguenti principali novità:

revisione di sistemi incentivanti di breve termine (short term incentive plan, STI) con le seguenti caratteristiche:
introduzione di una performance scorecard, contenente KPI qualitativi e quantitativi, tra cui specifici obiettivi ESG;
attribuzione, a ciascun KPI, di un peso pari almeno al 10%, per assicurare la significatività dell'obiettivo, e non superiore al 30%, per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi;
possibilità di dilazionamento del sistema incentivante di breve, al fine di fidelizzare il personale più meritevole;
per il personale più rilevante destinatario di una remunerazione variabile soggetta a differimento ai sensi delle disposizioni di vigilanza:
previsione, sia per la quota azionaria up front che per quella differita, di un periodo di retention di 1 anno;
previsione del calcolo del fair value sulla componente azionaria sulla base della media del prezzo di borsa con riferimento al mese precedente alla data di approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea (o, in caso assegnazione di remunerazione variabile a qualsiasi titolo successiva all'Assemblea medesima, dalla data dell'evento, con tale intendendosi eventuali date di sottoscrizione di accordi o in mancanza di questi, le date di approvazione da parte degli organi competenti dei relativi riconoscimenti);
revisione dei "cluster" di destinatari dei sistemi incentivanti con riferimento ai quali definire i limiti della componente variabile sul fisso (entro i limiti approvati dall'Assemblea;
innalzamento della componente variabile fino al massimo del 1,5:1 per l'Amministratore Delegato, in linea con le deliberazioni dell'Assemblea dei Soci del 21 dicembre 2021;
applicazione del principio di "retribuzione particolarmente elevata", secondo le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza, quale limite di remunerazione variabile oltre al quale vengono applicati periodi di differimento di 5 anni e quote da differire del 60%; è inoltre previsto che più del 50% della parte differita sia composta da strumenti finanziari;
semplificazione delle condizioni di accesso e di malus coerentemente con le previsioni normative;
declinazione, all'interno della Relazione, dei criteri di funzionamento del Long Term Incentive Plan 2021‐2023, approvato dall'Assemblea dei Soci nel corso del 2021;
previsione della possibilità di riconoscere patti di prolungamento del preavviso, al fine di assicurare la continuità della prestazione a fronte di professionalità specialistiche elevate;
esplicitazione nella Relazione della permanenza minima in azienda/ruolo al fine della maturazione della componente variabile;
previsione di eventuali riduzioni della componente variabile in funzione di scenari avversi ovvero in caso di una misura dell'Utile Lordo consolidato inferiore alle attese del 20%

* * *

Di seguito alcuni approfondimenti sulle tematiche più significative.

Una delle novità più rilevanti riguarda le modalità di corresponsione della retribuzione variabile del personale più rilevante così come regolate dalle nuove Disposizioni di Vigilanza, con particolare riferimento agli obblighi di differimento, alla tipologia di strumenti di pagamento e al periodo di retention previsto per l'eventuale quota corrisposta in strumenti finanziari.

A tal proposito si rileva anzitutto che il Gruppo Banca Ifis non è classificabile come "banche di minori dimensioni o complessità operativa" e pertanto è tenuto ad applicare l'intera disciplina "proporzionalmente", cioè tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta.

Secondo le nuove Disposizioni di Vigilanza (Circolare Banca d'Italia 285/2013, 37° aggiornamento) il Gruppo non è tenuto ad applicare le suddette regole di maggior dettaglio della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza solo al personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua rispetti la duplice seguente condizione di (i) non superare i 50.000 euro che

diventa quindi la nuova soglia di materialità unita all'altra condizione secondo la quale (ii) la remunerazione variabile non debba rappresentare più di un terzo della remunerazione totale annua.

Al fine della corretta applicazione del periodo di riferimento e della quota da differire della remunerazione variabile, occorre far riferimento anche all'importo di remunerazione variabile "particolarmente elevata" per la quale sono previsti diversi e più elevati periodo e quota di differimento della remunerazione variabile. Per remunerazione variabile "particolarmente elevata" si intende la minore tra: (i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA e (ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo Ifis. Alla luce di quanto sopra, l'importo di remunerazione variabile particolarmente elevato con riferimento al Gruppo è stato individuato in €435.000 (pari al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani3 ). In tale remunerazione di importo particolarmente elevato rientra, allo stato e fatte salve eventuali modifiche, la sola remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato di Capogruppo.

Alla luce di quanto sopra, si schematizzano di seguito le modalità di corresponsione della remunerazione variabile per il personale più rilevante adottate dal Gruppo Banca Ifis:

	Upfront	Differimento
pari o inferiore alla soglia di materialità	100% cash
superiore alla soglia di materialità e non di importo particolarmente elevato	60% upfront, di cui: 50% (ovvero il 30% della remunerazione ÷. variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno 50% (ovvero il 30% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	40% differito in 4 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front, di cui: - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.
di importo particolarmente elevato	40% upfront, di cui: 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	60% differito in 5 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front,, di cui: - 55% (ovvero il 33% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno - 45% (ovvero il 27% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.

³ EBA Report on High Earners (EBA/REP/2021/23).

Il piano a breve termine, collegato ai risultati relativi al periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022, si concluderà nel corso dell'esercizio 2027, con la fine del periodo di retention prevista per la componente variabile differita.

Con particolare riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, la stessa si compone dei seguenti elementi: (i) una remunerazione fissa con natura stabile e irrevocabile, che non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende dalle performance della Banca, determinata sulla base delle responsabilità connesse all'incarico e dell'impegno richiesto per il relativo espletamento (ii) una remunerazione variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance qualitativi e quantitativi.

A tale ultimo proposito, l'Amministratore Delegato è destinatario:

di un Sistema incentivante di breve termine ("STI"), riferito all'anno 2022;
di un Piano Long Term Incentive 2021‐2023 (il "Piano LTI").

Con riferimento al Sistema incentivante di breve termine (STI) gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2022 rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo, nonché agli aspetti qualitativi relativi all'azione strategica. In particolare la performance scorecard prevede la declinazione di (i) KPI economico‐ finanziari con peso del 65%, declinati su tre specifici driver (redditività, costo del credito ed efficienza), coerenti con gli obiettivi del 2022 del Gruppo e di (ii) KPI di strategia e sostenibilità con peso del 35%, che mirano a valutare il conseguimento delle direttive strategiche, nonché il conseguimento degli obiettivi aziendali in ambito ESG.

Il cap di remunerazione variabile di breve termine erogabile all'Amministratore Delegato è fissato nel 60% della retribuzione fissa; la retribuzione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

		KPI economico-finanziari	65%	Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	Redditività	ROE: Utile di pertinenza della Capogruppo diviso la media dei Patrimoni netti di competenza della Capogruppo dei trimestri dal 4Q21 al 4Q22	25%	$-5,5%$		Livello target
	Costo del credito	Rettifiche/Riprese di valore per rischio (credito escluse quelle dell'Area Npl) diviso il saldo medio degli impieghi di Gruppo (esclusi quelli dell'Area Npl)		Progressione Lineare $+11%$		Livello target
KPI	Efficienza	Cost income ratio: Totale costi di Gruppo diviso il Margine di intermediazione del Gruppo	20%	$+3%$		Livello target
	KPI strategia e sostenibilità			Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	ESG $(*)$	1. Mantenimento del rating A rilasciato da MSCI 2. Mantenimento impegni equità di genere 3. Realizzazione del primo step di riconversione in ibrido del parco auto aziendale	10%	1 objettivo su ₃	2 objettivi $\sin 3$	3 objettivi su ₃
	Azione strategica	Valutazione qualitativa sul consequimento delle direttive strategiche da parte dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione.	25%	In linea con le attese	Sopra le attese	Eccellente

(*) obiettivo a livello aziendale per tutto il personale più rilevante

L'Amministratore Delegato è altresì beneficiario di un Piano LTI, con assegnazione al medesimo del diritto di ricevere, al termine del periodo di vesting, (2021‐2023) sino a un massimo di n. 696.000 opzioni, computate, ai fini del calcolo del rapporto fra remunerazione fissa e variabile, come segue: (i) n. 156.000 Opzioni per l'esercizio 2021; (ii) n. 270.000 Opzioni per l'esercizio 2022; e (iii) n. 270.000 Opzioni per l'esercizio 2023.

Si ricorda a tal riguardo che il rapporto tra remunerazione fissa e variabile per l'Amministratore Delegato, con decorrenza 2022, è pari a 1,5:1.

La Relazione identifica altresì gli obiettivi di breve termine assegnati ai Condirettori Generali che, in base al Regolamento Generale vigente hanno sostituito la figura del Direttore Generale, per il 2022. I predetti obiettivi rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo, nonché agli aspetti qualitativi relativi al conseguimento delle direttive strategiche nonché degli obiettivi aziendali in ambito ESG.

La performance scorecard prevede infatti la declinazione di (i) KPI economico‐finanziari con peso del 65%, declinati su tre specifici driver (redditività, costo del credito ed efficienza), coerenti con gli obiettivi del 2022 del Gruppo e (ii) KPI di strategia e sostenibilità con peso del 35%, che mirano a valutare il conseguimento delle direttive strategiche nonché degli obiettivi aziendali in ambito ESG.

Anche in questo caso la retribuzione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

		Performance scorecard	COO	CCO
		KPI economico-finanziari	65%	65%	Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	ROE: Utile di pertinenza della Capogruppo diviso la media dei Patrimoni netti di Redditività competenza della Capogruppo dei trimestri dal 4021 al 4022		20%	20%	$-5,5%$		Livello target
	Costo del credito	Rettifiche/Riprese di valore per rischio (credito escluse quelle dell'Area Npl) diviso il saldo medio degli impieghi di Gruppo (esclusi quelli dell'Area Npl)	20%	25%	$+11%$	Progressione Lineare	Livello target
KPI	Efficienza	Cost income ratio: Totale costi di Gruppo diviso il Margine di intermediazione del Gruppo	25%	20%	$+3%$		Livello target
		KPI strategia e sostenibilità	35%	35%	Livello minimo	Livello medio	Livello massimo
	ESG $(*)$	1. Mantenimento del rating A rilasciato da MSCI 2. Mantenimento impegni equità di genere 3. Realizzazione del primo step di riconversione in ibrido del parco auto aziendale	10%	10%	obiettivo su ₃	2 objettivi su ₃	3 objettivi su ₃
	Azione strategica	Valutazione qualitativa sul consequimento delle direttive strategiche, formulata dall'Amministratore Delegato	25%	25%	In linea con le attese	Sopra le attese	Eccellente

(*) obiettivo a livello aziendale per tutto il personale più rilevante

La Relazione sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it (sezione Corporate Governance / Compensi / Assemblea Ordinaria 28 aprile 2022) entro il 31 marzo 2022 unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

I contenuti della Sezione I della Relazione hanno comportato inoltre, ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84‐bis del Regolamento Emittenti), la necessità di mettere a disposizione del pubblico ‐ contestualmente alla Relazione ‐ presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob, un documento informativo sul conseguente piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca Ifis ad alcune figure aziendali rientranti nel perimetro del personale più rilevante destinatari di una remunerazione variabile superiore ai nuovi limiti definiti dalla Circolare 285/2013, 37° aggiornamento, come

sopra descritti e come tale soggetta alle regole di differimento e al riconoscimento di una quota della stessa (pari al 50%) in azioni della Capogruppo.

Si fa presente inoltre che l'Internal Audit ha verificato le modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo, così come previsto dalle citate disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 dell'ordine del giorno e il documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvato dal Consiglio di Amministrazione,

a) delibera di approvare i contenuti della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca Ifis per il 2022 e, specificatamente, anche i sotto paragrafi (19.1 e 19.2) di cui al paragrafo n. 19 della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" rubricati rispettivamente "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale più rilevante" e "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante", nonché l'Allegato n. 1 della Relazione medesima contenete la Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante;

b) nel prendere atto della relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2021 resa, in conformità all'art. 10 dello statuto nonché alla vigente normativa in materia, nell'ambito del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF, delibera in senso favorevole sulla Sezione II del documento denominato "Relazione sulla politica in materia

di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF.

c) delibera di approvare il piano di compensi basato sull'assegnazione di azioni Banca Ifis per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF e delle relative norme di attuazione (art. 84‐bis del Regolamento Emittenti) e messo a disposizione dei soci nei termini di legge".

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Punto 3) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Consiglio di Amministrazione:

3.1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.3) determinazione della durata della carica;

3.4) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 scade il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2), del codice civile, alla nomina del nuovo Organo Amministrativo, previa determinazione della composizione numerica dello stesso.

A tal riguardo Vi ricordiamo che l'art. 11 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia, stabilisce che il Consiglio di Amministrazione sia nominato con il meccanismo del voto di lista e che sia composto da un numero di membri compresi tra 5 e 15.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad

altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – sia indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate dai soci presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147‐ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144‐quinquies del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 con questi ultimi;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati

nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile tempo per tempo vigente e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione gli azionisti devono tener conto del quadro normativo e regolamentare vigente (Codice civile, D.Lgs. n. 58/1998, D.Lgs. n. 385/1993 e "Istruzioni di vigilanza per le Banche", D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in Legge 22 dicembre 2011, n. 214), in parte richiamato anche nello Statuto sociale, e della natura di emittente quotato sul segmento Euronext STAR Milan di Banca IFIS. Tale quadro normativo è richiamato, per completezza informativa, nell'ambito del Documento sulla "Composizione quali‐quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione di Banca Ifis" approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2022 e disponibile nel sito aziendale www.bancaifis.it (Sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti). In particolare il riferimento è alla seguente disciplina nazionale e europea:

artt. 147‐ter, 147‐quinquies e 148 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF");
art. 26 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB");
art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship" ("Decreto Salva Italia") e i "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS il 20 aprile 2012, come successivamente aggiornati ed integrati;
Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
Banca d'Italia, Disposizioni di vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV Composizione degli organi sociali) ("Disposizioni di Vigilanza");
Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria ("Codice di Corporate Governance");
art. 144‐undecies.1 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti");
Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche ("Regolamento Mercati");
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come successivamente modificata e integrata (CRD);
Regolamento (UE) del Parlamento europeo e del Consiglio n. 575 del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato ("CRR");
Orientamenti EBA in materia di governance interna del 2 luglio 2021;
Orientamenti EBA/ESMA in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave ai sensi della Direttiva 2016/36/UE e della Direttiva 2014/65/UE del 2 luglio 2021;
"Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" di Banca Centrale Europea del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel dicembre 2021..

Nella presentazione delle liste Vi ricordiamo in particolare l'esigenza di tenere conto:

di quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto di Banca Ifis, in base al quale:
almeno un quarto dei candidati (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate che dall'art. 148, comma 3, del TUF. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;
ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
di quanto previsto nelle "Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." all'art. IA.2.10.6 – Disposizioni relative agli Emittenti appartenenti al segmento STAR – Indipendenza degli amministratori – secondo il quale per i Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 componenti devono essere presenti almeno 3 amministratori indipendenti;
di quanto previsto dall'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in Legge 22 dicembre 2011, n. 214, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica (c.d. divieto di interlocking). Pertanto, i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione di insussistenza anche di tale incompatibilità ovvero l'impegno a esercitare l'opzione prevista dalla richiamata previsione normativa entro 90 giorni dall'eventuale nomina;
di quanto previsto dall'art. 26 del TUB in base al quale "gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca", nonché dal Decreto MEF.

Vi ricordiamo inoltre l'opportunità di prendere preventiva visione, eventualmente tramite contatto con le competenti strutture della Banca, del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis in data 21 ottobre 2021 e di verificare che i candidati non ricoprano cariche in altre società in misura eccedente le previsioni di tale Regolamento, i cui contenuti sono sintetizzati nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte e pubblicate ogni anno ai sensi dell'art. 123‐ bis del TUF.

Le liste e la documentazione a corredo sono rese pubbliche nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it, Sezione Corporate

Governance / Assemblea degli Azionisti. Per informazioni sui termini di presentazione e pubblicazione delle liste si rinvia all'avviso di convocazione.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui all'art. 11 del vigente Statuto è considerata come non presentata.

Vi ricordiamo ancora che, in conformità alle "Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche" emanate da Banca d'Italia e alla luce delle previsioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha effettuato una "autovalutazione" su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio medesimo nonché sull'idoneità dei componenti a svolgere le proprie funzioni sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza.

Ai fini della presentazione delle liste, i Soci sono invitati a considerare quanto illustrato nel dianzi già richiamato "Documento sulla Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis" approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022 e disponibile nel sito aziendale (www.bancaifis.it, sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti).

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla normativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo

vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Vi invitiamo, inoltre, a deliberare in ordine alla durata in carica dell'organo amministrativo e – ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 3), del codice civile – in ordine al compenso degli Amministratori.

A tal riguardo Vi ricordiamo che l'art. 11 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia, stabilisce che il Consiglio di Amministrazione duri in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scada alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica.

Vi ricordiamo altresì che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 aveva:

deliberato di attribuire ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, per la carica di amministratore, Euro 50.000,00 per ciascuno degli esercizi 2019, 2020 e 2021, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;
deliberato di attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione del Presidente, Vice

Presidente ed Amministratore Delegato, Euro 1.250,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza;

demandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile – avuto anche riguardo, ove opportuno, ai risultati aziendali, comunque in osservanza delle Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo Bancario Banca Ifis approvate dall'Assemblea dei soci e sentito anche il Comitato Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

A tal riguardo, richiamiamo infine quanto riferito sul precedente argomento posto all'ordine del giorno (punto n. 2), nel cui ambito l'Assemblea degli Azionisti sarà informata sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2021, in conformità dell'art. 10 allo Statuto nonché alla vigente normativa in materia, e sarà chiamata a deliberare sull'adeguamento di tali politiche.

Non riteniamo, peraltro, di formulare proposte in merito ai compensi agli amministratori.

Si ricorda che lo Statuto sociale e l'avviso di convocazione dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet www.bancaifis.it.

***

Punto 4) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Collegio Sindacale:

4.1) nomina dei membri del Collegio Sindacale per il triennio 2022‐2024;

4.2) determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 scade il mandato

triennale del Collegio Sindacale attualmente in carica. Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2), del codice civile, alla nomina, per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal riguardo, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il criterio del voto di lista, ai sensi dell'art. 21 del vigente Statuto, al quale si rinvia, e nel rispetto delle applicabili disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – sia indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Nel caso in cui entro il predetto termine

non sia stata depositata alcuna lista, oppure ne sia stata depositata una sola (ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a Soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente), la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari applicabili; nel qual caso possono essere depositate liste sino al termine stabilito dalla normativa in vigore. In quest'ultimo caso la soglia di partecipazione sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144‐quinquies del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Nella compilazione delle liste per l'elezione del Collegio Sindacale gli azionisti devono tener conto del quadro normativo e regolamentare vigente (Codice Civile, D.Lgs. n. 58/1998, D.Lgs. n. 385/1993 e "Istruzioni di vigilanza per le Banche", D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (il "Decreto Salva Italia"), oltre alla normativa specifica nazionale ed europea, per quanto applicabile, dianzi segnatamente citata nell'ambito della parte della presente relazione dedicata al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea), in parte richiamato anche nello Statuto.

Vi ricordiamo in particolare l'esigenza di tenere conto:

di quanto previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica (c.d. divieto di interlocking). Pertanto, i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione di insussistenza anche di tale incompatibilità;
di quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto, in base al quale ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
di quanto previsto dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 in base al quale "gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca", nonché dal Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari

finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti".

Vi ricordiamo inoltre l'opportunità di prendere preventiva visione, eventualmente tramite contatto con le strutture della Banca, del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis del 21 ottobre 2021 e di verificare che i candidati non ricoprano cariche in altre società in misura eccedente le previsioni di tale Regolamento, i cui contenuti sono sintetizzati nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte e pubblicate ogni anno ai sensi dell'art. 123‐bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Le liste e la documentazione a corredo saranno rese pubbliche nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nel sito internet www.bancaifis.it, sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti. Per informazioni sui termini di presentazione e pubblicazione delle liste si rinvia all'avviso di convocazione.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;
2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato,

all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

È dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;
2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;
3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Qualora venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti – a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea – tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due Sindaci supplenti, ed alla determinazione del relativo compenso.

Vi ricordiamo che, relativamente al Collegio Sindacale in carica, l'Assemblea del 19 aprile 2019 aveva fissato un compenso annuo lordo di Euro 105.000,00 per il Presidente (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del suo ufficio) e di Euro 70.000,00 a favore di

ciascuno dei due Sindaci effettivi (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio). Aveva inoltre deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi Euro 1.000,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza.

Si ricorda che lo Statuto sociale e l'avviso di convocazione dell'Assemblea sono disponibili sul sito internet www.bancaifis.it.

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Punto 5) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali (D&O); deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento all'argomento di cui al punto n. 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea, si richiama l'ultima trattazione dell'argomento svoltasi in occasione della riunione consiliare del 16 dicembre 2021 nonché gli elementi principali della deliberazione assunta dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014.

L'Assemblea in tale sede aveva, tra l'altro, deliberato il conferimento all'ex Amministratore Delegato e all'ex Direttore Generale, disgiuntamente tra loro, di ogni più ampio potere per definire alle scadenze naturali della polizza i successivi rinnovi della medesima alle migliori condizioni di mercato, fermo restando che l'aumento del costo annuale di competenza non avrebbe dovuto superare, in conseguenza di rivalutazioni, adeguamenti e situazioni di mercato della copertura medesima che si rendessero necessari, un ammontare pari al 20% del costo stabilito in quella sede dall'Assemblea stessa e quindi un "costo annuo in linea con l'andamento di mercato e comunque non superiore a 110 (centodieci) mila euro comprensivo degli oneri tributari").

Si fa inoltre presente che per l'anno 2022 si è provveduto, entro i limiti della delega assembleare,

a confermare a Generali Italia S.p.A., tramite l'Agenzia Mestre Riviera XX Settembre, il rinnovo della copertura assicurativa (D&O), che, anche a seguito di una valutazione condotta con primari Broker e Compagnie presenti sul mercato assicurativo, è risultata quella con le migliori condizioni.

Le condizioni sotto riportate hanno effetto dal 01/01/2022:

compagnia Generali Italia S.p.A.;
massimale di risarcimento annuo 15M euro;
costo annuo euro 120.000, comprensivo degli oneri tributari (aumentato rispetto ai 100.000 euro dell'anno precedente in considerazione del notevole aumento del costo per questo tipo di rischio sul mercato assicurativo e dell'estensione della copertura alle nuove società controllate sia italiane che estere);
scadenza annuale al 31 dicembre 2022;
sotto‐limite per spese legali da inquinamento 500.000 euro;
estensione del termine per la denuncia sinistri da 5 a 6 anni;
copertura per tutte le società del Gruppo, controllate italiane e estere;
automaticamente incluse eventuali acquisizioni che verranno formalizzate nel 2022, il cui attivo patrimoniale non superi il 30% dell'attivo consolidato dalla Banca.

In considerazione del mutato livello di rischio per l'intero settore finanziario, della crescita del Gruppo in termini di dimensioni e complessità e del costante aumento del costo per questa tipologia di rischio nel mercato assicurativo, si chiede quindi all'Assemblea dei Soci di Banca Ifis di rivedere ed aggiornare i limiti di delega previsti dalla delibera assembleare del 17 aprile 2014, al fine di garantire la possibilità per il Gruppo di mantenere un adeguato livello di copertura per questa tipologia di rischi, aumentando eventualmente il massimale di polizza, in linea con i benchmark di mercato e di settore.

Si chiede quindi all'Assemblea dei Soci di aggiornare i limiti di delega originariamente previsti dalla delibera assembleare del 17 aprile 2014, per il rinnovo o la rinegoziazione annuale della polizza D&O, secondo quanto di seguito proposto.

Pertanto, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita e approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione al punto n. 5 dell'ordine del giorno

delibera:

a) di autorizzare il rinnovo o la rinegoziazione della copertura assicurativa Directors and Officers (D&O), alla sua scadenza, mediante la sottoscrizione con le stesse controparti ovvero con altra primaria società assicuratrice o società di brokeraggio, anche congiuntamente tra loro, di una polizza in linea con le best practice in vigore sul mercato internazionale, tenuto conto delle specificità dell'attività della Banca e del Gruppo e nell'ambito delle condizioni più significative sotto riportate:

massimale di risarcimento annuo non inferiore a 15 milioni di euro;
costo annuo in linea con l'andamento di mercato e comunque non superiore a 160 mila euro comprensivo degli oneri tributari;
scadenza annuale (e quindi al 31 dicembre di ogni anno)

b) di conferire all'Amministratore Delegato e ai Condirettori Generali disgiuntamente tra loro ogni più ampio potere per definire alle scadenze naturali della polizza i rinnovi della medesima alle migliori condizioni di mercato fermo restando che il costo annuale di competenza non dovrà superare, in conseguenza di rivalutazioni, adeguamenti e situazioni di mercato della copertura medesima che si rendessero necessari, un ammontare pari al 20% del costo stabilito dall'odierna Assemblea.

***

Punto 6) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023‐2031; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, verrà a scadere l'incarico di revisione

legale dei conti conferito alla società EY S.p.A. dall'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2014 per gli esercizi 2014‐2022.

Si fa presente che il Collegio Sindacale di Banca Ifis, agendo in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 ‐ 2031, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione (c.d. cooling‐in period).

L'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 prevede che, per le società emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

L'incarico affidato a EY S.p.A. non potrà essere rinnovato completandosi con l'anno 2022 i nove anni previsti dal sopra citato articolo.

Viene pertanto sottoposta al vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio individuale e consolidato della Banca Ifis Spa per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031 e per gli incarichi aggiuntivi strettamente connessi all'attività di revisione legale per il novennio 2023‐ 2031.

Al riguardo si segnala che l'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e

all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023‐2031, allegata alla presente Relazione.

Punto 7) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Incarico di revisione legale dei conti: integrazione dei corrispettivi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone all'Assemblea degli azionisti per il suo esame ed approvazione, la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei tempi e del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2014‐2022 per le maggiori attività svolte sulla revisione del bilancio 2021.

La proposta formulata dal Collegio Sindacale sarà messa a disposizione nelle modalità e nei termini di legge, entro il 7 aprile 2022.

Venezia ‐ Mestre, 18 marzo 2022

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCA IFIS S.P.A. AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEL D. LGS. 39/2010 SUL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE PER IL PERIODO 2023-2031 E DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Ernst & Young SpA.

Sulla base della normativa vigente, definita dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016, tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dall'art. 19 del D.Lgs. n. 135/2016, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento medesimo.

Il Collegio Sindacale di Banca Ifis, agendo in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. c) del D. Lgs. 39/2010 ("Comitato"), ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 - 2031, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di Banca Ifis S.p.A. al 31 dicembre 2021, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di Banca Ifis S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D. Lgs.39/2010 ("Decreto"), la proposta formulata dal Collegio che viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Il processo istruttorio di valutazione delle offerte è stato guidato dal Collegio Sindacale e supportato dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e dalla sua struttura (nel suo insieme definito "Gruppo di

Lavoro), che il Collegio ha incontrato 7 volte al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo. Inoltre il Collegio ha effettuato 5 riunioni ed alcune conference call per la trattazione del tema in esame ed ha incontrato le società di revisione candidate con il supporto della struttura del Dirigente Preposto.

In continuità con l'approccio già adottato da tempo, la Capogruppo ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo Banca Ifis, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). La procedura ha comunque assicurato l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.

In linea con la suddetta impostazione, la richiesta di offerta è stata avanzata da Banca Ifis S.p.A. anche in nome e per conto delle altre Entità del Gruppo, comprese le altre Entità del Gruppo qualificate come Enti di Interesse Pubblico – EIP - e/o Enti Sottoposti a Regime Intermedio – ESRI -, sia italiane sia estere o comunque rientranti nel perimetro di consolidamento. Il Collegio Sindacale della Capogruppo e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") hanno avuto un regolare scambio informativo con gli Organi di Controllo delle Entità controllate.

Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro di Revisione contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.

Tali quotazioni, sono da considerarsi vincolanti per la Società di revisione offerente, ma dovranno eventualmente essere trasformate in apposite proposte da deliberare dagli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.

Il processo di gara è stato ufficialmente avviato nel settembre 2021, richiedendo a sei società di fornire le loro offerte e la relativa documentazione a supporto entro e non oltre il 5 novembre 2021.

Oggetto della gara

La Richiesta di Offerta, definita in base ai benchmark di mercato, è caratterizzata da un'elevata granularità delle informazioni richieste, sia a livello complessivo di Gruppo, sia per le società rientranti nel perimetro di consolidamento. Tale impostazione ha permesso di definire in anticipo le condizioni contrattuali per singola società a livello di Gruppo da recepire eventualmente nei singoli contratti a valle della nomina.

La Richiesta di Offerta ha incluso:

i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed economica
l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla governance della società di revisione, ai relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza ed alle incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla presenza sul mercato in termini di copertura geografica dei Paesi di insediamento di Banca Ifis ed all'offerta economica
in particolare, è stato richiesto alle società di revisione di articolare un prospetto riepilogativo contenente le principali informazioni di natura quantitativa (quali fatturato, presenza nei Paesi di insediamento, numero di professionisti, principali clienti bancari, e per ciascuna società, corrispettivi e ore)
la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare
il perimetro di gara, comprendente Banca Ifis S.p.A., le sue controllate italiane ed estere e i veicoli di cartolarizzazione oggetto di consolidamento.

Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara:

Revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo ed espressione di un giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio
Revisione legale del Bilancio d'esercizio ed espressione di un giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio
Verifica della regolare tenuta della contabilità
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata
Revisione limitata dei reporting packages predisposti alla data del 30 giugno dalle società controllate (ad esclusione delle società estere e dei veicoli di cartolarizzazione) incluse nel perimetro di consolidamento ai soli fini dell'inclusione nella relazione semestrale consolidata della capogruppo, con rilascio di apposita relazione
Revisione dei reporting packages predisposti alla data del 31 dicembre per le sole società controllate estere e i veicoli di cartolarizzazione ai soli fini dell'inclusione nel bilancio consolidato della capogruppo, con rilascio di apposita relazione
Rilascio attestazione ai fini dell'inclusione dell'utile d'esercizio consolidato prima di adottare una decisione formale del risultato finale d'esercizio consolidato, nel calcolo del Capitale primario di classe 1 consolidato, ai sensi dell'art. 26, comma 2 lettera a) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia
Revisione limitata della dichiarazione consolidata non finanziaria DNF

Procedura di selezione delle società da invitare alla gara

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.

Il Collegio Sindacale in via preliminare ha condiviso con le strutture aziendali competenti i criteri considerati per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, la struttura della richiesta d'offerta, i criteri di valutazione delle proposte ricevute, nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Per identificare le società di revisione da invitare alla gara, è stato stabilito che le stesse dovessero rispettare i seguenti standard:

aver ricoperto incarichi di revisione legale presso EIP nel settore bancario nel corso degli ultimi anni
appartenere ad un network internazionale che copra le geografie nelle quali il Gruppo è presente
avere la forma giuridica di società per azioni di diritto italiano.

Sono state identificate 6 società (vale a dire BDO Italia S.p.A., KPMG S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A, Mazars Italia S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A.), ritenute confermi ai predetti standard; a tali società è stato quindi inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale.

Cinque delle sei società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta, mentre Grant Thornton S.p.A. ha deciso di non presentare alcuna offerta.

Inoltre, a seguito degli incontri intervenuti fra il gruppo di lavoro e la Direzione della Banca, quest'ultima è pervenuta a focalizzare la maggiore rilevanza strategica del network Deloitte & Touche nella sua veste di consulente e tale condizione è stata ufficialmente riconosciuta anche da Deloitte & Touche che ha di conseguenza proceduto al ritiro della propria Offerta. Pertanto la Direzione della Banca ha invitato il gruppo di lavoro a non considerare Deloitte & Touche fra i possibili candidati per i servizi di revisione contabile legale al fine di evitare condizioni di incompatibilità fra la revisione stessa e le attività di consulenza in fase di svolgimento.

Criteri di valutazione

Il Collegio ha preventivamente identificato i parametri di valutazione da utilizzare per l'analisi delle proposte pervenute. A ciascun item identificato è stata assegnata una specifica rilevanza.

I parametri qualitativi erano riconducibili a tre macro aree:

Presenza/organizzazione/esperienza nei settori e nei paesi di rilevanza con focus sulla governance e i meccanismi organizzativi, sulla presenza nei mercati locali rilevanti in termini di fatturato e sull'expertise nel settore bancario
Mix delle professionalità dei profili professionali insieme a competenza ed esperienza tecnica del team (focus sui team in Italia, Polonia e Romania con particolare riferimento all'esperienza e al relativo coinvolgimento nel processo di audit dei Partner, Manager e Tecnici in termini anche di risk management, IT audit, tematiche di natura fiscale e legale, di compliance e internal control system)
Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione, con focus sui principali rischi cui è esposto il Gruppo.

Il criterio quantitativo utilizzato ha invece riguardato il valore economico dell'offerta dei servizi in gara (sia obbligatori sia volontari), il costo delle spese e le eventuali modalità di adeguamento dei corrispettivi.

Ognuno dei driver identificati è stato analizzato e valutato, attribuendo un punteggio compreso tra 1 e 3 (ove il punteggio di 3 è stato attribuito all'offerta giudicata migliore per quello specifico parametro).

Alle 4 macro aree è stato poi assegnato un livello di ponderazione.

Valutazione delle offerte

Come già detto in precedenza, cinque delle sei società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta, mentre Grant Thornton S.p.A. ha deciso di non presentare alcuna offerta.

Inoltre, il Collegio ha preso atto delle decisioni assunte dalla Direzione della Banca relativamente al predominante ruolo consulenziale configurato per Deloitte & Touche S.p.A e pertanto non ha proceduto alla analisi e valutazione di tale offerta.

A seguito dell'analisi preliminare delle offerte ricevute, si è deciso di limitare la successiva valutazione comparativa a tre offerte in quanto il gruppo di lavoro ha ritenuto Mazars Italia S.p.A non pienamente rispondente alle esigenze del gruppo Banca Ifis prevalentemente alla luce della limitazione nell'assunzione eventuale dell'incarico a seguito del precedente incarico ricoperto in Farbanca S.p.A. e inoltre per le caratteristiche dimensionali della stessa.

Il Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto, sulla base delle analisi del Gruppo di Lavoro, hanno quindi analizzato le offerte ricevute da PWC, KPMG e BDO Italia S.p.A e discusso le relative valutazioni (che, per quanto concerne la competenza tecnica dei team, hanno comportato un'analisi delle competenze tecniche dei componenti del team, maturate anche presso il Gruppo, al fine giungere ad una valutazione qualitativa complessiva dei team intesa come risultanza delle esperienze dei singoli), incontrando separatamente i rappresentanti delle stesse in data 22 novembre 2021 al fine di acquisire ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già compresi all'interno del set documentale delle offerte.

La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

Per quanto riguarda la Società di revisione BDO, nonostante la qualità della documentazione ricevuta, si è ritenuto che l'elemento dimensionale della Società e del Team dedicato alle istituzioni finanziarie fosse un elemento discriminante rispetto alle altre due offerte esaminate. Pertanto, nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate delle due società selezionate:

	KPMG		PWC
Banca Ifis	Ore	Corrispettiv i	Ore	Corrispettiv i	Ore	Corrispettiv i
	Dal 1° anno di incarico in poi		1° anno di incarico Dal 2° anno in poi
Revisione del bilancio d'esercizio	2.225	160.462	1.660	93.000	1.381	93.000
Verifiche della regolare tenuta della contabilità	116	7.726	150	8.500	124	8.500
Giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio	29	1.931	121	6.980	100	6.980
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	29	1.931	31	1.900	24	1.900
Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	44	2.897	90	5.700	75	5.700
Revisione del bilancio consolidato	232	16.750	634	35.000	527	35.000
Revisione contabile della relazione finanziaria semestrale consolidata	363	26.173	332	18.000	276	18.000

Attestazione ai fini dell'inclusione nel capitale primario di classe 1 dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio	120	8.664	611	34.000	500	34.000
Revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata	500	36.100	430	26.000	379	26.000

Totale Banca Ifis	3.658	262.634	4.059	229.080	3.386	229.080

Totale Società controllate	5.836	397.366	7.169	439.520	6.541	439.520

Totale Gruppo Banca Ifis	9.494	660.000	11.227	668.600	9.927	668.600

Si ritiene opportuno richiamare che nella propria proposta PWC comunica che per quanto riguarda l'entità risultante dalla fusione per incorporazione fra Credifarma S.p.A. e Farbanca S.p.A. la Società di revisione prevede un impatto di riduzione di circa il 50% delle ore stimate e dei relativi corrispettivi relativamente alla società incorporata Credifarma.

Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due offerte, si evidenzia che:

le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese di segreteria, spese vive, spese trasferte relative a Banca Ifis S.p.A. sono state quantificate con un cap nella misura dell'8% degli onorari per PWC e del 10% per KPMG;
l'adeguamento annuale dei compensi è stato previsto, in entrambe le offerte, sulla base della variazione dell'indice ISTAT;
entrambe le offerte hanno previsto che non ci siano adeguamenti del corrispettivo se non al manifestarsi di "circostanze eccezionali" tali da comportare un significativo aggravio delle attività di revisione e dei tempi quali ad esempio il cambiamento della struttura e dimensione della Banca e/o del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse identificando una franchigia del 10% dei compensi per PWC e del 5% per KPMG.

Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte, raggruppati per macro-categorie, approvati dal Collegio sindacale nel corso della seduta del 12 gennaio 2022.

Punteggio	Punteggi attribuiti

	massimo della macro-categoria	PWC	KPMG
Organizzazione ed esperienza - S	10,50	8,75	9,00
Competenza tecnica del team e mix delle professionalità - T	17,25	11,50	12,25
Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione , ore complessive - F	20,25	19,50	12,50
Costo complessivo dei servizi - E	4,50	3,75	3,75
TOTALE	52,50	43,50	37,50

Le singole macro-categorie di parametri valutativi sono stati poi ponderate per rilevanza secondo quanto descritto nella tabella che segue e che espone il punteggio finale assegnato.

	Ponderazione	Punteggi finali
	punteggi attribuiti	PWC	KPMG
Organizzazione ed esperienza - S	10%	0,9	0,9
Competenza tecnica del team e mix delle professionalità - T	40%	4,6	4,9
Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione , ore complessive - F	40%	7,8	5,0
Costo complessivo dei servizi - E	10%	0,4	0,4
TOTALE		13,7	11,2

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Ifis S.p.A. per il novennio 2023 – 2031, sulla base

della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Banca Ifis S.p.A. per il novennio 2023-2031, formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sotto il profilo qualitativo a sostanziale parità di condizioni economiche a livello di Gruppo. I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:

l'esperienza della società su clienti bancari e finanziari italiani ed europei che presentano dimensioni e livelli di complessità paragonabili è risultata essere un elemento importante per valutare la capacità di svolgere l'attività di revisione di un gruppo articolato quale è attualmente Banca Ifis
il team di revisione dedicato a Banca Ifis è composto da Partner, Manager, tecnici, che hanno maturato significative esperienze di rilievo in istituti finanziari comparabili al Gruppo Banca Ifis
l'approccio di revisione risulta accuratamente e dettagliatamente illustrato e caratterizzato da soglie di materialità che tengono anche in considerazione la rilevanza dei Fondi Propri
la previsione di un monte-ore superiore con un mix professionale di alto livello.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

**************

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di Banca Ifis S.p.A. per gli esercizi 2023-2031 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a €229.080, così composto:

• €150.080 per il bilancio d'esercizio corrispondenti a 2.663 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 2.204 ore dal 2° anno di incarico in poi (corrispettivi e ore sono inclusivi delle attività relative alle verifiche della regolare tenuta della contabilità, giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio, verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e attestazione ai fini dell'inclusione nel capitale primario di classe 1 dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio);

• €35.000 per il bilancio consolidato corrispondenti a 634 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 527 ore dal 2° anno di incarico in poi;

• €18.000 per la relazione finanziaria semestrale consolidata corrispondenti a 332 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 276 ore dal 2° anno di incarico in poi;

• €26.000 per la dichiarazione non finanziaria, corrispondenti a 430 ore di lavoro per il primo anno di incarico e 379 ore dal 2° anno di incarico in poi.

Venezia, 12 gennaio 2022

Per il Collegio Sindacale

il Presidente

AI Terminal

Banca Ifis

4153_agm-r_2022-03-18_c9a4de76-bfc1-4537-9a85-8a9f1e5edff4.pdf

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2022 IN UN'UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

Punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Signori Azionisti,

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

Punto 4) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Signori Azionisti,

Punto 5) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera:

Punto 6) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Punto 7) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Signori Azionisti,

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCA IFIS S.P.A. AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEL D. LGS. 39/2010 SUL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE PER IL PERIODO 2023-2031 E DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

Oggetto della gara

Procedura di selezione delle società da invitare alla gara

Criteri di valutazione

Valutazione delle offerte

SOTTOPONE

ESPRIMENDO

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