Banca Ifis

Remuneration Information • Jun 16, 2022

1 Banca Ifis | Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

2022

Signori azionisti,

in ottemperanza all'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF") siete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della presente relazione.

Con il presente documento il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. intende assolvere alla richiamata disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance, come più avanti specificato.

In particolare, alla luce della possibilità concessa dall'Allegato 3A, Schema n.7 bis, del "Regolamento Emittenti" di assolvere, in un unico documento, alla disciplina di cui all'art.123 ter del TUF e alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di remunerazioni, nella presente relazione vengono incluse informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono fornite mediante rinvio alle informazioni contenute nel "Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari" (ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e articolo 84 bis del Regolamento Emittenti Consob). La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e il Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari" sono disponibili sul sito internet: http://www.bancaIfis.it/Corporate-Governance/Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni relative agli obblighi di informativa al pubblico di cui alle Disposizioni di Vigilanza per le banche – Circolare 285 del 17 dicembre 2013– in materia di Governo societario, sono disponibili nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari reperibile sul sito internet della Banca http://www.bancaIfis.it/Corporate-Governance/Documenti-Societari

Sebastien Egon Fürstenberg Presidente Banca IFIS

Sommario

1.2.	Articolazione della Relazione 7
SEZIONE I – Politica di remunerazione e incentivazione 8
1.	Principi e finalità delle politiche di remunerazione e incentivazione e neutralità rispetto al genere 8
2.	Principali novità della politica in materia di remunerazione 2022 10
3.	Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione e responsabili della relativa, corretta, attuazione 13
	3.1 L'Assemblea 13
	3.2 Il Consiglio di Amministrazione 14
	3.3 Il Comitato Remunerazioni 15
	3.4 L'Amministratore Delegato 18
	3.5 La Direzione Generale 18
	3.6 Le Funzioni coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione 18
4.	La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale 19
	4.1 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci della Capogruppo 19
	4.2 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci delle Società Controllate 20
	4.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato della Capogruppo 20
5.	Destinatari e politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante 21
6.	Struttura della remunerazione 21
7.	Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa 24
8.	Remunerazione variabile: gate di accesso 25
9.	Remunerazione variabile: meccanismi di correzione ex post 26
	9.1. clausole di malus 26
	9.2 Clausole di Claw back 27
	9.3 Divieto di strategia di hedging 28
10.	Modalità di corresponsione della remunerazione variabile 29
11.	Piano di Long Term Incentive (LTI Plan) 31
12.	Piano di Short Term Incentive (STI Plan) 34
13.	Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato 34
	13.1 Sistema incentivante di breve termine dell'Amministratore Delegato di Capogruppo 34
	13.1 Sistema incentivante di lungo termine (LTI Plan 2021-2023) dell'Amministratore Delegato di Capogruppo 35
14.	Remunerazione variabile di breve termine dei Condirettori generali 36

15. Remunerazione variabile di breve termine dei Responsabili delle Funzioni di controllo 38
16. Remunerazione variabile di breve termine del restante personale, anche più rilevante 38
17. Remunerazione variabile di breve termine delle figure commerciali 38
18. Modalità di attuazione delle Disposizioni in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari della Banca d'Italia - La rete vendita del Gruppo 39
18.1 Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria 40
18.2 Remunerazione dei collaboratori non dipendenti 41
19. Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 42
19.1Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante. 42
19.2Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante 44
20. Attuazione delle Politiche nelle Società controllate 44
21. Deroghe 44
SEZIONE II Errore. Il segnalibro non è definito.
Parte prima Errore. Il segnalibro non è definito.
Parte seconda: compensi corrisposti nel 2021 Errore. Il segnalibro non è definito.
Tabella 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (dati in migliaia di euro)Errore. Il segnalibro non è definito.
Altre tabelle: piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategicheErrore. Il segnalibro non è definito.
TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Errore. Il segnalibro non è definito.
TABELLA 3B: piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategicheErrore. Il segnalibro non è definito.
Schema relativo alle partecipazioni degli amministratori, dei sindaci, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Errore. Il segnalibro non è definito.
Tabella 1: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali	Errore. Il segnalibro non è definito.
Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica Errore. Il segnalibro non è definito.
Altre tabelle Errore. Il segnalibro non è definito.
Esiti delle verifiche della Funzione di Internal Audit Errore. Il segnalibro non è definito.
Errore. Il segnalibro non è definito.

Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevanteErrore. Il segnalibro non è definito.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

Premesse

1.1. Disposizioni applicabili

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (nel seguito anche "Relazione") è stata predisposta per il Gruppo Banca IFIS (nel seguito anche "Gruppo") ai sensi:

• dell'articolo 123 ter del TUF, rubricato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
• dell'articolo 114 bis del TUF, rubricato "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori";
• del Regolamento Consob n. 11971/1999 come aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 (nel seguito anche Regolamento Emittenti), con particolare riferimento agli articoli 84 quater, rubricato "Relazione sulla remunerazione", e 84 bis, rubricato "Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori", oltre che all'Allegato 3A, Schema n. 7 bis "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti"", del Regolamento Emittenti e Schema n. 7 "Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari";
• delle Disposizioni in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" attualmente vigenti, emanate dalla Banca d'Italia e contenute nel 37° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza");
• della Banca d'Italia Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, pubblicate dalla Banca d'Italia con Provvedimento del 19 marzo 2019 in attuazione agli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita;
• della normativa europea in materia e, in particolare:
  • del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923, che integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Personale più rilevante o Soggetti Risk Taker);
  • della Decisione (UE) 2022/368 della Banca Centrale Europea del 18 febbraio 2022 sulla procedura di esclusione dei membri del personale dalla presunzione di avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un ente creditizio vigilato;
  • degli Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione pubblicati dall'EBA il 2 luglio 2021, ai sensi della direttiva 2013/36/UE.

Sono inoltre state considerati i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di Corporate Governance", in materia di remunerazione (art. 5 del Codice di Corporate Governance)

In ambito ESG sono inoltre considerate le disposizioni dei documenti ECB di novembre 2020 ("Guida sui rischi climatici e ambientali. Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa") ed EBA di giugno 2021 ("EBA Report on management and supervision of ESG risks for credit institutions and investment firms" sulla gestione e vigilanza dei rischi ambientali, sociali e di governo degli enti creditizi) che prevedono l'inclusione di parametri ESG nei meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale.

1.2. Articolazione della Relazione

Sulla base delle disposizioni vigenti, innanzi citate, la presente Relazione si articola nelle seguenti sezioni:

• Sezione I: volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, per la Direzione Generale, , per i dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., per i componenti degli organi di controllo, oltre che per i soggetti "Risk Taker" e il restante personale non ricompreso nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica del Gruppo in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; in tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2022;
• Sezione II: articolata in due parti:
  • o la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, la Direzione Generale e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione (oltre all'illustrazione di come Banca Ifis abbia tenuto conto del voto espresso nel 2021 sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2021);
  • o nella seconda parte sono riportati analiticamente, in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3°, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti (aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla società e da società controllate o collegate; sono poi inserite, in forma tabellare per Banca Ifis e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono contenute nel Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

SEZIONE I – Politica di remunerazione e incentivazione

1. Principi e finalità delle politiche di remunerazione e incentivazione e neutralità rispetto al genere

La Capogruppo, nell'esercizio dei suoi poteri di direzione e coordinamento, definisce la presente politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo coerentemente alle caratteristiche del Gruppo e di ciascuna Società controllata e in conformità alle disposizioni vigenti.

La politica retributiva ha durata annuale.

La presente politica è definita dalla Capogruppo con la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo termine – ivi inclusi gli obiettivi di finanza sostenibile che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) - nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire ad attrarre, motivare e trattenere persone in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente, in accordo con i valori aziendali e secondo una politica di prudente gestione del rischio ivi comprese le strategie di monitoraggio e gestione dei crediti deteriorati (in coerenza con quanto definito nell'ambito delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale), gli obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine, correlati agli obiettivi strategici del Gruppo, contribuendo, così, al conseguimento di risultati volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società in un'ottica di lungo termine e alla salvaguardia della sostenibilità del Gruppo Banca Ifis. La politica di remunerazione e incentivazione è stata definita tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, delle previsioni della contrattazione collettiva (tempo per tempo applicabili); in partcolare la politica si ispira ai principi di seguito declinati.

Il sistema di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Banca Ifis vuole, in particolare:

• promuovere una gestione sana ed efficace del rischio, non incoraggiando un'assunzione di rischi superiori al livello di rischio tollerato;
• favorire la competitività e il buon governo del Gruppo;
• attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo, in particolare nel caso in cui rivestano ruoli rilevanti all'interno dell'organizzazione aziendale;
• favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge e regolamentari, oltre che la trasparenza e la correttezza nelle relazioni con la clientela, disincentivando qualsiasi violazione e/o pratica commerciale scorretta;
• rendere coerenti gli obiettivi aziendali con obiettivi di crescita sostenibile del Gruppo;
• ricercare il migliore allineamento tra gli interessi dei diversi stakeholder;
• focalizzare l'attenzione sulle politiche di contenimento del rischio;
• evitare di alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
• evitare di creare situazioni di conflitto d'interessi.

Focus: neutralità rispetto al genere

La Banca, da sempre attenta ai temi di diversity e inclusion, promuove network e iniziative di formazione ed empowerment al femminile e sostiene la flessibilità per coniugare le esigenze di lavoro e della famiglia.

L'impegno di Banca Ifis sul fronte della parità di genere trova espressione in una cultura sempre più inclusiva che si declina nelle politiche di conciliazione vita-lavoro e nel welfare a supporto delle esigenze familiari, in particolare a sostegno della maternità, dei congedi parentali e altre situazioni di difficoltà familiare, grazie all'attivazione di forme di flessibilità sempre più distintive nell'ambito dell'organizzazione del lavoro.

In tale contesto, Banca Ifis è da dicembre 2021 la prima banca italiana certificata per la parità di genere dal Winning Women Institute, società impegnata nella diffusione del principio della gender equality all'interno del mondo del lavoro. Le leve oggetto di valutazione, secondo il Dynamic Model Gender Rating che si basa sul raggiungimento di KPI quantitativi e qualitativi, sono: opportunità di crescita in azienda, equità remunerativa e processi HR, flessibilità per la tutela della maternità.

La Banca ha, poi, intenzione di adottare una normativa interna che miri a delineare le modalità con cui il Gruppo garantisce che tutti i propri dipendenti (e collaboratori) vengano trattati senza distinzioni o preferenze, dirette o indirette, basate su età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale.

In accordo con i valori e i principi perseguiti dal Gruppo Banca Ifis, la suddetta Politica identifica gli ambiti tematici di intervento, che consentono di inquadrare nel modo più completo tutti gli aspetti legati al tema dell'inclusività e abbracciano la complessità che caratterizza il progetto del Gruppo sulla Gender Diversity and Inclusion: attraction e retention, reward e promozioni, sviluppo, formazione, politiche di welfare, cultura e change management.

Nella cornice descritta, nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche, dalle Disposizioni di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione analizza, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e verifica l'eventuale divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

In particolare, i motivi di eventuali divari retributivi di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.

Focus: Sostenibilità

A conferma dell'impegno verso la responsabilità sociale d'impresa, il Gruppo ha istituito a novembre 2021 il Comitato Sostenibilità, con la finalità di definire la strategia di sostenibilità del Gruppo e, quindi, monitorarne l'execution; in tal senso, anche la politica di remunerazione è improntata a creare valore sostenibile nel tempo per tutti gli stakeholders e l'eco-sistema in cui il Gruppo opera.

Il Comitato sostiene l'importante percorso intrapreso dalla Banca nell'integrazione dei criteri ESG nella propria mission e nel proprio modello di business. Con una visione chiara: la sostenibilità, in

tutte le sue declinazioni, rappresenta una leva di creazione di valore e un driver di sviluppo fondamentale, che guarda agli impatti su persone, ambiente, comunità.

La costituzione di un Comitato Sostenibilità accresce e sostanzia la volontà del Gruppo di orientare i propri indirizzi strategici in tema di integrazione dei rischi di sostenibilità, ai sensi delle normative vigenti.

Il Comitato Sostenibilità è presieduto dal VicePresidente della Banca, a ulteriore conferma dell'impegno e del valore che il Gruppo attribuisce alle tematiche ESG.

In tale contesto, Banca Ifis è la prima challenger bank italiana che ha aderito ad ottobre 2021 alla Net-Zero Banking Alliance (NZBA), l'iniziativa promossa dalle Nazioni Unite che ha l'obiettivo di accelerare la transizione sostenibile del settore bancario internazionale. La Net-Zero Banking Alliance, alla quale finora hanno aderito 75 istituti internazionali, prevede che le banche partecipanti si impegnino ad allineare i propri portafogli di prestiti e investimenti al raggiungimento dell'obiettivo di zero emissioni nette entro il 2050, in linea con i target fissati dall'Accordo di Parigi sul clima.

Nell'ambito di questa iniziativa, Banca Ifis si impegna a: definire, entro 18 mesi dalla sottoscrizione, gli obiettivi di riduzione delle emissioni e rendicontarli annualmente; definire obiettivi intermedi entro il 2030; dare priorità alle aree di impatto più significative, vale a dire i settori ad alta intensità di emissioni; divulgare i progressi nell'ambito di una strategia di transizione approvata dal Consiglio di Amministrazione; pubblicare annualmente il valore delle emissioni.

La NZBA si aggiunge alle iniziative già avviate da Banca Ifis per sostenere la transizione sostenibile delle PMI: dal programma interno"Ifis4Business" per la digitalizzazione dei processi operativi per permettere la gestione delle procedure in modalità ecologica, a "Ifis Green" per lo sviluppo di prodotti e servizi che favoriscano pratiche sostenibili, come il leasing di veicoli elettrici/ibridi e plugin, di cui la Banca è leader in Italia con una quota di mercato pari al 35%.

La Banca ha altresì avviato una iniziativa volta a convertire, entro fine 2025, il 50% del parco auto in auto ecologiche, cioè ibride o elettriche.

Inoltre, attraverso il suo Ufficio Studi, la Banca promuove una cultura di sostenibilità d'impresa tra le PMI attraverso analisi e ricerche periodiche dedicate.

2. Principali novità della politica in materia di remunerazione 2022

Con riguardo alla politica di remunerazione per l'esercizio 2021, l'Assemblea dei Soci ha espresso un voto ampiamente favorevole, con una percentuale di votazioni favorevoli pari al 98,786% dei diritti di voto.

Alla luce degli esiti positivi del voto assembleare, Banca Ifis ha ritenuto di sottoporre al voto assembleare una politica di remunerazione per l'esercizio 2022 sostanzialmente in linea con il passato, fatte salve le novità normative previste in particolare dalle Disposizioni di Vigilanza in recepimento della CRDV (Direttiva 2019/878/UE).

Si riportano nel seguito le principali novità normative rispetto alla politica di remunerazione definita per l'esercizo 2021:

• introduzione nel perimetro di riferimento degli obiettivi e valori aziendali che la politica di remunerazione 2022 del Gruppo deve rispettare - degli obiettivi di finanza sostenibile che tengano conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) e esplicitazione della "neutralità di genere delle politiche di remunerazione", da verificare attraverso il monitoraggio su base annuale dei divari retributivi di genere e l'attivazione, se del caso, delle correlate azioni correttive;
• previsione, in linea con quanto previsto dal 37° aggiornamento della circolare 285, del ruolo di supporto del Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche, nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e nella verifica del divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
• allineamento alla CRDV (cfr. art. 94, nuovo par. 3); in particolare, ai fini dell'applicazione della disciplina sulla remunerazione, per quanto attiene la classificazione tra: Banche di minori dimensioni o complessità operativa¹ e Restanti Banche; il Gruppo Banca Ifis non è classificabile come "banche di minori dimensioni o complessità operativa" e pertanto è tenuto ad applicare l'intera disciplina "proporzionalmente", cioè tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta. Come previsto dalla normativa applicabile, il Gruppo non è tuttavia tenuto ad applicare le suddette regole di maggior dettaglio² della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza al personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua rispetti la duplice condizione:
  • o non superi 50.000 euro
  • o non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua;
• innalzamento del periodo di differimento della remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità a 4 anni per il personale più rilevante;
• esclusione della possibilità di riconoscere più di un retention bonus per lo stesso evento o per la stessa motivazione o per eventi o giustificazioni contemporaneamente, a uno stesso membro del personale, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati;
• con riferimento alla politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, allineamento alla Circolare 285/2013, 37° aggiornamento e al Regolamento delegato (UE) della Commissione 2021/923 del 25 marzo 2021 (che recepisce gli RTS dell'EBA del giugno 2020) in materia di criteri qualitativi e quantitativi per l'identificazione del personale più rilevante, ferma la possibilità di introdurre criteri aggiuntivi rispetto quelli regolamentari.

In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo intende introdurre nella politica retributiva 2022 le seguenti principali novità:

• revisione dei sistemi incentivanti di breve termine (short term incentive plan, STI) con le seguenti caratteristiche:

¹ Le banche il cui attivo di bilancio è, su base individuale, pari o inferiore a 5 miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente, purché non appartenenti ad un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro.

² Le eccezioni riguardano la Sezione III, par. 2.1, punto 3 (utilizzo di strumenti finanziari) e punto 4 (differimento), par: 2.2.1 (benefici pensionistici discrezionali)

• introduzione di una performance scorecard, contenente KPI qualitativi e quantitativi, tra cui specifici obiettivi ESG;
• attribuzione, a ciascun KPI, di un peso pari almeno al 10%, per assicurare la significatività dell'obiettivo, e non superiore al 30%, per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi;
• possibilità di dilazionamento di una quota del sistema incentivante di breve, al fine di fidelizzare il personale più meritevole;
• per il personale più rilevante destinatario di una remunerazione variabile soggetta a differimento ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza:
  • previsione, sia per la quota azionaria up front che per quella differita, di un periodo di retention di 1 anno;
  • previsione del calcolo del fair value sulla componente azionaria sulla base della media del prezzo di borsa con riferimento al mese precedente. alla data di approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea (o, in caso assegnazione di remunerazione variabile a qualsiasi titolo successiva all'Assemblea medesima, dalla data dell'evento, con tale intendendosi eventuali date di sottoscrizione di accordi o in mancanza di questi, le date di approvazione da parte degli organi competenti dei relativi riconoscimenti);
  • revisione dei "cluster" di destinatari dei sistemi incentivanti con riferimento ai quali definire i limiti della componente variabile sul fisso (entro i limiti approvati dall'Assemblea);
  • innalzamento della componente variabile fino al massimo dell'1,5:1 per l'Amministratore Delegato, in linea con le deliberazioni dell'Assemblea dei Soci del 21 dicembre 2021;
  • applicazione del principio di "retribuzione particolarmente elevata", secondo le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza, quale limite di remunerazione variabile oltre al quale vengono applicati periodi di differimento di 5 anni e quote da differire del 60%; è inoltre richiesto che più del 50% della parte differita sia composta da strumenti finanziari;
• semplificazione delle condizioni di accesso e di malus coerentemente con le previsioni normative;
• declinazione, all'interno della Relazione, dei criteri di funzionamento del Long Term Incentive plan 2021-2023, approvato dall'Assemblea dei soci nel corso del 2021;
• previsione della possibilità di riconoscere patti di prolungamento del preavviso, al fine di assicurare la continuità della prestazione a fronte di professionalità specialistiche elevate;
• esplicitazione nella Relazione della permanenza minima in azienda/ruolo al fine della maturazione della componente variabile;
• previsione di eventuali riduzioni della componente variabile in funzione di scenari avversi ovvero in caso di una misura dell'Utile Lordo consolidato inferiore alle attese del 20%.

3. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione e responsabili della relativa, corretta, attuazione

I principali organi e soggetti della Capogruppo coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione e incentivazione sono:

• l'Assemblea;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato Remunerazioni;
• l'Amministratore Delegato;
• la Direzione Generale³
• le Funzioni di Controllo;
• la Funzione Risorse Umane; e
• la Direzione Governo Piano Industriale, Pianificazione e Controllo di Gestione.

Il ruolo di tali soggetti in tale ambito è descritto nello Statuto e/o nella regolamentazione aziendale come di seguito specificato.

Nella predisposizione della politica delle remunerazioni la Banca si è avvalsa del supporto consulenziale della società Willis Tower Watson al fine della declinazione dei sistemi incentivanti e per le analisi di benchmarking, nonché dello Studio Legale Bonelli Erede per l'advisory legale.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria, secondo quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi aziendali e del restante personale;
• gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che può derivare dalla loro applicazione.

Ai sensi dello stesso articolo, l'Assemblea può altresì:

deliberare in sede di approvazione delle politiche di remunerazione un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle

³ Cfr. Art 18 Statuto sociale della Capogruppo: "la Direzione Generale è costituita alternativamente, dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali, ovvero da uno o più Condirettori Generali".

applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). A tal riguardo (e come maggiormente specificato al paragrafo 7), l'Assemblea dei soci, nel corso del 2021, ha deliberato l'innalzamento del rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo fino all'1,5:1

• stabilire, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione;
• determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto, ha esclusiva competenza nelle delibere riguardanti:

• la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti la Direzione Generale;
• le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea;
• il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale.

Nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche il Consiglio di Amministrazione analizza, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

In particolare, i motivi di eventuali divari retributivi di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.

Secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto, al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'Assemblea. Sono, inoltre, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere, tra le altre, riguardanti:

• il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
• le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;
• l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
• la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
• il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
• la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
• la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; - la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
• il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
• le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione è, altresì, coinvolto nel processo di autovalutazione del personale, nonché nell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante, come specificato nell'Allegato 1 della presente Relazione ("Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante"), e ne rivede periodicamente i relativi criteri.

3.3 Il Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è un comitato interno del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione stesso nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Nello specifico il Comitato ha il compito di:

• fornire consulenza e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per la remunerazione e incentivazione degli esponenti aziendali (inclusi gli Amministratori esecutivi e gli altri Amministratori investiti di particolari cariche), dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni di controllo interno della Capogruppo e delle altre società del Gruppo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• fornire consulenza in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale "più rilevante" individuato in seno alla Capogruppo e alle altre società del Gruppo nel rispetto delle vigenti disposizioni di vigilanza;
• esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione del Gruppo, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, se del caso, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno della Capogruppo e delle altre società del Gruppo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per le relative decisioni;
• collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi, laddove la coincidenza di una componente significativa dei membri dei due Comitati non garantisca, ipso facto, tale collaborazione;
• assicurare il coinvolgimento della Funzione Internal Audit, della Direzione Risorse Umane, della Direzione Governo Piano Industriale, Pianificazione e Controllo di Gestione, della Funzione Risk Management e della Funzione Compliance della Capogruppo nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle altre società del Gruppo in materia di remunerazione e, in particolare, esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle strutture aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in ordine ai criteri di attribuzione di stock options o di assegnazione di azioni a favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo;
• a quest'ultimo riguardo, ove possibile, fornire interpretazione nei casi controversi e rettificare le condizioni di assegnazione di ciascuna tranche, nonché regolamentare l'esercizio dei diritti emergenti in caso di operazioni di natura straordinaria sul capitale della Capogruppo (fusioni, aumenti di capitale gratuiti o a pagamento, frazionamenti o raggruppamenti di azioni ecc.);
• il Comitato Remunerazioni supporta il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del riesame almeno annuale delle politiche, nell'analisi della neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e nella verifica del divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. I motivi del divario retributivo di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in occasione della prima seduta utile. Il Comitato, inoltre, valuta almeno una volta all'anno l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione del Gruppo e riferisce all'Assemblea dei soci della Capogruppo sull'attività svolta.

Il Comitato Remunerazioni è composto da tre membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la maggioranza dei quali indipendenti.

Così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 aprile 2019, i componenti del Comitato – che restano in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 - sono:

• Antonella Malinconico (Amministratore non esecutivo e Indipendente)⁴ ;

⁴ La Prof.ssa Malinconico è subentrata alla Prof.ssa Arduini nella Presidenza del Comitato Remunerazioni con decorrenza dal 15 ottobre 2020.

• Beatrice Colleoni (Amministratore non esecutivo e Indipendente);
• Luca Lo Giudice (Amministratore non esecutivo e non Indipendente).

Il Comitato Remunerazioni è presieduto dalla consigliera Antonella Malinconico⁵ .

La durata in carica dei componenti del Comitato Remunerazioni è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito, la cui eventuale cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina la contestuale decadenza del Comitato Remunerazioni. Il Comitato si riunisce periodicamente, anche in collegamento video/telefonico, ogni volta che se ne presenti l'esigenza in relazione ai compiti attribuitigli.

Qualora vengano meno uno o più membri del Comitato, il Consiglio di Amministrazione può provvedere all'integrazione e/o sostituzione degli stessi membri.

Come stabilito dal Regolamento in vigore, ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale della Capogruppo o un altro Sindaco effettivo da lui di volta in volta designato. Possono comunque partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale e, ove non siano all'esame argomenti che li riguardano, l'Amministratore Delegato.

Quale misura volta a evitare e gestire i conflitti di interesse, è stabilito che nessun Amministratore possa prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato valuta, in relazione agli argomenti da trattare, l'opportunità di far partecipare il Responsabile del Risk Management al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dal Gruppo, secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni.

Il Comitato può infine avvalersi e/o richiedere la presenza:

• di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, che possono essere individuati anche tra i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo, a condizione che tali esperti non forniscano nel contempo alle Risorse Umane, agli Amministratori esecutivi o ai dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo e/o delle altre società del Gruppo servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi;
• di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Capogruppo o di altra società del Gruppo.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti del Comitato.

⁵ La presidenza del Comitato Remunerazioni ha una durata di diciotto mesi dalla data di nomina, salvo decadenza, revoca o dimissioni dalla carica di amministratore o di componente del Comitato Remunerazioni. Alla scadenza della presidenza, il Consiglio di Amministrazione conferisce l'incarico di Presidente ad un diverso componente del Comitato Remunerazioni in possesso dei soprarichiamati requisiti.

3.4 L'Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato, secondo quanto definito ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale.

Con riferimento alla gestione del personale, l'Amministratore Delegato ha il compito di:

• definire e curare l'attuazione del processo di gruppo per la gestione del personale dipendente;
• approvare il budget del personale dipendente, in coerenza con l'assetto organizzativo deliberato dal Consiglio di Amministrazione; in tale ambito si assicura che vengano condotte misurazioni non solo attuali ma anche prospettiche sul fabbisogno di profili/professionalità coerentemente alle scelte strategiche.

3.5 La Direzione Generale

Nel corso del 2021, e in particolare nella seduta assembleare del 28 luglio 2021, l'Assemblea dei Soci della Banca ha approvato talune modifiche statutarie, prevendendo, tra l'altro, in alternativa alla nomina del Direttore Generale, la possibilità di nomina di uno o più Condirettori Generali.

Per effetto di quanto sopra, a far data dal mese di ottobre 2021, in luogo del Direttore Generale, sono stati nominati due Condirettori Generali, che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto curano l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato, lo assistono nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale e partecipano, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ciascuno con funzioni consultive secondo le rispettive competenze.

3.6 Le Funzioni coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione

Annualmente la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione Risorse Umane, coerentemente con l'esigenza di attrarre e mantenere le professionalità necessarie al conseguimento degli obiettivi di lungo termine e, al contempo, assicurare la sana e prudente gestione del rischio.

Con il coinvolgimento della Funzione Risk Management e della Direzione Governo Piano Industriale, Pianificazione e Controllo di Gestione, la Funzione Risorse Umane identifica gli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione.

Le funzioni aziendali di controllo collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, al fine di assicurare l'adeguatezza e la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione alla normativa tempo per tempo vigente e il loro corretto funzionamento.

A tal fine, le funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e quelle delle Società controllate collaborano e si scambiano le informazioni rilevanti; in particolare:

• la Compliance verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili al Gruppo, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
• l'Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e al contesto normativo. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive e la valutazione della rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
• il Risk Management collabora con il Comitato Remunerazioni al fine di garantire che le forme di retribuzione incentivante siano coerenti con la propensione al rischio (ad esempio con il Risk Appetite Framework - RAF) e con le politiche di governo e gestione dei rischi e che tengano conto del livello di capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese, anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), esprimendosi sulla corretta attivazione di questi ultimi. Supporta inoltre la Direzione Finance per la determinazione dopo l'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea dell'ammontare di retribuzione variabile di spettanza dell'Amministratore Delegato e dell'alta dirigenza, nonché degli ulteriori potenziali beneficiari dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, oltreché per la verifica delle condizioni di assegnazione della stessa.

4. La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale

4.1 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci della Capogruppo

Agli amministratori spetta (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio) un compenso determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, alla luce dell'impegno richiesto, delle pertinenti responsabilità e delle prassi in vigore per i componenti dei consigli di amministrazione di società comparabili. Gli amministratori sono inoltre beneficiari di coperture assicurative D&O.

Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un compenso fisso ulteriore e aggiuntivo in ragione di tale partecipazione, tenendo conto del maggior impegno ad essi richiesto e del ruolo (di Presidente o componente del Comitato) da essi ricoperto.

È demandata al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, la determinazione di ulteriori compensi agli amministratori investiti di particolari cariche (o di speciali incarichi) ai sensi dell'art. 2389 c. 3 c.c. avuto anche riguardo, ove opportuno, dei risultati aziendali.

Per i Consiglieri non esecutivi, tra i quali si annovera anche il Presidente, non sono di regola previsti meccanismi di incentivazione. La Circolare 285 prevede, infatti, che per i consiglieri non esecutivi siano "di norma evitati meccanismi di incentivazione" e "ove presenti" che gli stessi rappresentino "comunque una parte non significativa della remunerazione", siano "coerenti con i compiti svolti e" siano "definiti nel rigoroso rispetto dei criteri di cui al paragrafo 2.1" della Circolare 285 medesima.

Ai componenti del Collegio Sindacale spetta (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio) un compenso annuo fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina alla luce della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo (di presidente o componente del Collegio) ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. I sindaci sono inoltre beneficiari di coperture assicurative D&O.

Per i membri del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

4.2 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci delle Società Controllate

Fermo restando il principio che i membri del Consiglio di Amministrazione che svolgono altri ruoli all'interno del Gruppo come dipendenti della Capogruppo non percepiscono, di norma, alcun compenso o, se percepito, lo riversano alla Capogruppo, l'Assemblea della singola Società controllata, determina i compensi dei propri amministratori nel rispetto di un tetto massimo complessivo non superiore al 50% dell'ammontare complessivo dei compensi assegnabili ai componenti il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione delle controllate non sono di regola previsti meccanismi di incentivazione.

L'Assemblea dei Soci della singola Società controllata determina i compensi del proprio Collegio Sindacale nel rispetto di un tetto massimo complessivo non superiore al 50% dell'ammontare complessivo dei compensi assegnati al Collegio Sindacale della Capogruppo. Per i membri del Collegio Sindacale non sono previsti meccanismi di incentivazione ed è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

4.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato della Capogruppo

La remunerazione dell'Amministratore Delegato si compone attualmente dei seguenti elementi:

• una remunerazione fissa con natura stabile e irrevocabile, che non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende dalle performance della Banca, determinata sulla base delle responsabilità connesse all'incarico e dell'impegno richiesto per il relativo espletamento;
• benefit;
• una remunerazione variabile, legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, quali-quantitativi:

• di breve periodo, legata agli obiettivi annuali;
• di lungo periodo, ovvero Piano Long Term Incentive Plan 2021-2023" (il "Piano LTI"), approvato dall'Assemblea del 28 luglio 2021.

Completa il pacchetto di remunerazione dell'Amministratore Delegato anche il premio di stabilità

In merito alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato si rinvia al paragrafo 13.

5. Destinatari e politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante

Le politiche di remunerazione e incentivazione vengono definite per tutto il personale⁶ del Gruppo, fatte salve le disposizioni di maggior dettaglio previste per i soli membri del personale che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo (c.d. personale più rilevante, PPR). Questi ultimi soggetti vengono periodicamente identificati dalla Capogruppo almeno annualmente, avendo riguardo a tutte le società del Gruppo, siano essi assoggettate o meno alla disciplina su base individuale, sulla base dei criteri stabiliti nella "Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante", che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione e per la quale si rinvia all'Allegato 1 della presente Relazione.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo è tenuta a dotarsi di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante.

La politica sul processo di identificazione del personale più rilevante definisce i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, ivi compresi quelli per la determinazione dell'esercizio finanziario di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile e quelli per l'eventuale esclusione, le modalità di valutazione del personale; il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Il processo di autovalutazione del personale più rilevante per il Gruppo, condotto dalle Risorse Umane con il supporto di Compliance e approvato - su parere favorevole del Comitato Remunerazioni - dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ha condotto alla individuazione, per il 2022, di n. 63 soggetti (rispetto ai n. 66 soggetti individuati per il 2021) che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo (c.d. personale più rilevante, PPR). Si precisa che non sono stati avviati procedimenti di notifica all'autorità competente di esclusione del personale più rilevante.

Il personale più rilevante per il Gruppo rappresenta il 3,16% della popolazione aziendale del Gruppo.

6. Struttura della remunerazione

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza è remunerazione ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances) corrisposto, direttamente o

⁶ Intendendo come tale i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori della Capogruppo e delle Società Controllate.

indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.

Per remunerazione fissa si intende la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali – quali in particolare i livelli di esperienza professionale e di responsabilità – che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca.

A tal riguardo si precisa che:

• per tutto il personale dipendente è prevista una remunerazione fissa di base in grado di riflettere l'esperienza professionale e le responsabilità organizzative (il ruolo), in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva tempo per tempo applicabile e con i benchmark di mercato;
• per il "personale più rilevante" è, inoltre, previsto che eventuali interventi sulla remunerazione fissa non possano superare un incremento del 20% rispetto alla retribuzione annua lorda dell'anno precedente;
• il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha la possibilità di riconoscere indennità di ruolo (c.d. "role based allowances") determinate come una somma predefinita, di natura stabile, non legata alla performance, che non crea incentivi all'assunzione di rischi e che è funzionalmente collegata al ruolo ricoperto.

Per remunerazione variabile si intende:

• la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possano modificarsi in relazione alla performance comunque misurata, esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti;
• ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

Nell'ambito della remunerazione variabile rientrano:

• i sistemi incentivanti di breve termine (annuali), destinati, oltreché all'Amministratore Delegato e ai Condirettori generali, al personale più rilevante di Gruppo, nonché alle figure commerciali⁷ ;
• il Long Term Incentive Plan 2021-2023;
• il "premio aziendale di produttività" o "premio variabile di risultato" ("PVR"), così come definito dal CCNL, le cui condizioni e i cui criteri di erogazione vengono stabiliti annualmente nell'ambito della contrattazione di secondo livello;
• riconoscimenti "una tantum" (comunque non superiori a tre mensilità per ciascun soggetto), in occasione della valutazione annuale, per premiare prestazioni eccellenti e/o di particolare

⁷ Possono essere previste forme di incentivazione di breve termine specifiche per eventuali risorse di supporto/staff.

ed evidente valore qualitativo del personale non appartenente alla categoria del "personale più rilevante"⁸ . .

• altri riconoscimenti "una tantum" e/o contest legati a circostanze straordinarie e non prevedibili e/o iniziative progettuali straordinarie, per il personale non appartenente alla categoria del "personale più rilevante" e di ammontare contenuto (comunque non superiore a una mensilità per ciascun soggetto) in base a criteri predefiniti e determinati in un Regolamento il quale contiene altresì presidi e clausole di esclusione in caso di comportamento individuale non adeguato⁹ .

In presenza di motivate e documentate ragioni, sono ammesse remunerazioni legate alla permanenza di risorse chiave in azienda e, come tale, non collegate ad obiettivi di performance. Tali somme eventualmente erogate a titolo di patto di stabilità o di retention bonus rispettano le disposizioni indicate nelle Disposizioni di Vigilanza, sono riconosciute non prima del termine del periodo o del verificarsi dell'evento, costituiscono forme di retribuzione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili. A uno stesso membro del personale non sono riconosciuti più retention bonus, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e., il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di essi.)

In casi eccezionali la Banca può ricorrere, infine, all'erogazione di strumenti quali bonus d'ingresso, accordati solo limitatamente al primo anno di impiego e solo nel caso in cui siano rispettati i requisiti prudenziali, al momento dell'assunzione anche per finalità di attraction, non soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e non inclusi nel limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno solo ove corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, ai sensi di quanto previsto al par. 2.1 della Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.

Sono altresì previsti nel Gruppo patti di non concorrenza, stipulati nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza. Tali patti sono circoscritti nel tempo e nello spazio oltre che alle mansioni svolte dall'eventuale beneficiario e prevedono un compenso commisurato all'impegno attribuito nonché patti di prolungamento del preavviso.

L'offerta retributiva è completata da diverse tipologie di benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio. L'attribuzione è così sintetizzabile: polizza sanitaria, polizza infortuni professionali ed extra professionali, polizza vita, polizza da invalidità permanente, buoni pasto, contribuzione aziendale alla previdenza complementare (riconosciuta a tutti i dipendenti, con rapporto di lavoro a tempo indeterminato). In aggiunta ai suddetti benefit è riconosciuta ad alcuni soggetti sulla base delle Policy interne tempo per tempo vigenti, l'autovettura

⁸ Tali riconoscimenti sono in ogni caso erogati al verificarsi delle condizioni previste per l'accesso al variabile (gate) fermo restando che, per tali riconoscimenti "una tantum", sopra menzionati, si prevede la preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni in caso di importo complessivo eccedente gli stanziamenti a budget.

⁹ Tali riconoscimenti, non sono soggetti alle condizioni di cui al paragrafo 8 "Sistema di remunerazione variabile: condizioni di accesso" fermo restando che, per tali riconoscimenti "una tantum", sopra menzionati, si prevede la preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, e saranno erogabili solo se ciò sia compatibile con livelli patrimoniali e di liquidità sufficienti a fronteggiare le attività della Banca.

aziendale. Inoltre, nell'ambito del Gruppo è prevista, tra le altre, la possibilità di assegnazione di alloggi ad uso foresteria per ragioni di servizio.

Ai benefici innanzi citati, possono avere accesso tutti i dipendenti in base alle prassi e alle normative interne di riferimento e pertanto non vengono considerati benefici di natura discrezionale.

7. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato al fine di:

• consentire una gestione flessibile del costo del lavoro, in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento o quando il Gruppo non fosse in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale;
• scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti dall'assunzione di rischi elevati.

Per conseguire le finalità sopra esposte, il Gruppo stabilisce ex ante limiti massimi ed equilibrati alla retribuzione variabile; tale limite massimo alla retribuzione variabile è stato determinato, in linea generale, in misura pari a massimo l'1:1della remunerazione fissa con l'eccezione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, cui è assegnato un cap del 33% della remunerazione fissa.

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato della Capogruppo, l'Assemblea dei Soci del 21 dicembre 2021, ha approvato la definizione, a valere dall'esercizio 2022, di un rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione in misura massima pari all'1,5:1 in conformità a quanto consentito dal Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza.

Quindi, in sintesi, per il 2022:

	Rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa
Amministratore Delegato di Capogruppo	150%
Responsabili Funzioni di controllo	33%
Restante personale (inclusi condirettori generali e PPR) (*)	100%

(*) Per quanto attiene il Dirigente preposto e il Responsabile della Funzione risorse umane, la remunerazione variabile è contenuta.

8. Remunerazione variabile: gate di accesso

L'accesso alla parte variabile per tutto il personale è subordinato al rispetto delle condizioni di accesso (c.d. "gate") previste dai seguenti indicatori rilevati alla data del fine anno:

• sulla base di una misura di redditività corretta per il rischio, quale il RORAC (return on riskadjusted capital) definito come il rapporto tra l'Utile netto e il Capitale assorbito dai rischi di primo pilastro (i.e. 8% Risk Weighted Asset (RWA) di primo pilastro (Pillar 1)), l'indicatore [RORAC/RORAC*], dove RORAC* è il RORAC approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio di riferimento contestuale al piano industriale/budget annuale presentato, deve essere non inferiore all'80%. Questo indicatore permette di ponderare i profitti per i rischi sottesi in termini di capitale assorbito regolamentare.
• rispetto della soglia di tolerance, superiore al minimo regolamentare pari al 100%, dell'indicatore di liquidità a breve Liquidity Coverage Ratio (LCR) di Gruppo, rilevato trimestralmente nell'anno di riferimento. La soglia di tolerance è definita annualmente nel Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo Banca Ifis a livello consolidato, nel rispetto della normativa di vigilanza prudenziale vigente.
• rispetto della soglia di tolerance, superiore al minimo regolamentare pari al 100%, per l'indicatore di liquidità di medio-lungo periodo Net Stable Funding Ratio (NSFR) di Gruppo. La soglia di tolerance è definita annualmente nel Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo Banca Ifis a livello consolidato nel rispetto della normativa di vigilanza prudenziale vigente.
• Ratio Totale Fondi Propri consolidato superiore alla soglia di tolerance prevista nel vigente RAF e quindi, per costruzione superiore ai requisiti di capitale ("Overall Capital Requirement") comunicati dall'Organo di Vigilanza nell'ambito delle "Decisioni sul Capitale" a conclusione del periodico processo di revisione prudenziale SREP.

Il mancato raggiungimento di uno dei suddetti parametri impedirà la corresponsione della componente variabile.

Ferma l'apertura dei gate di accesso, in presenza di scenari avversi, di situazioni eccezionali e non prevedibili, nonché in caso di una misura dell'Utile lordo a livello di Bilancio Consolidato inferiore alle attese del 20%, il Consiglio di Amministrazione può valutare – su proposta del Comitato Remunerazioni, previo parere del Comitato Rischi - una ridefinizione degli ammontari di remunerazione variabile alle differenti categorie di personale, con conseguente riduzione pro quota.

La componente variabile viene inoltre riconosciuta a condizione che il beneficiario sia ancora in carica/dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento, al momento dell'erogazione, fatta eccezione per i collocamenti in quiescenza e la naturale scadenza del mandato di amministratore e/o eventuali accordi raggiunti tra i membri del personale e la Banca. Viene inoltre sospesa l'erogazione della componente variabile in caso di procedimento disciplinare in corso per comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della

Banca. Non è prevista erogazione di remunerazione variabile alcuno in caso di valutazione della performance con giudizio di sintesi negativo.

Si precisa altresì che in caso di cambio ruolo nel corso dell'esercizio, la remunerazione variabile sarà corrisposta con riferimento all'interno esercizio purché il beneficiario abbia ricoperto il ruolo per almeno 9 mesi.

Inoltre, è previsto che per poter maturare la componente variabile della remunerazione, i beneficiari siano inseriti in azienda da almeno 3 mesi, nell'esercizio di riferimento

Per periodi intermedi, la corresponsione avverrà proporzionalmente.

9. Remunerazione variabile: meccanismi di correzione ex post

9.1. clausole di malus

La componente variabile differita è soggetta alle condizioni di malus, le quali, laddove verificate, determinano l'azzeramento dell'importo precedentemente determinato.

Tali condizioni si declinano nel Gruppo Banca Ifis come segue:

Il mancato raggiungimento di uno dei suddetti parametri impedirà la corresponsione della componente variabile differita.

Si precisa che per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale e liquidità, il mancato rispetto di tali limiti costituisce condizione di non erogazione della componente variabile differita di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Banca Ifis.

Parimenti, fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal Codice Disciplinare e dal Codice Etico via via vigenti, la componente variabile differita viene azzerata qualora il soggetto abbia determinato o concorso a determinare:

• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo¹⁰ o per la clientela¹¹;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca nei casi da questa eventualmente previsti;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo;

o altresì qualora,

• l'Assemblea abbia deliberato la revoca dell'incarico per giusta causa ovvero il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato il recesso per giusta causa dal contratto di lavoro.

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di malus.

I criteri innanzi citati sono verificati in ciascuno degli esercizi di differimento della componente variabile differita (4 o 5 come indicato al paragrafo 10 chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni sopra. E così, a mero titolo esemplificativo, la condizione di malus quanto al bonus variabile del 2022 verrà verificata in ciascuno dei 4/5 esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (e, dunque, il 2023, il 2024, il 2025, il 2026/2027) e verrà applicato al verificarsi di tali condizioni alla quota del singolo anno.

9.2 Clausole di Claw back

Fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal Codice Disciplinare e dal Codice Etico via via vigenti, il Gruppo si riserva di promuovere le azioni opportune per la restituzione (c.d. meccanismo di clawback) della componente variabile riconosciuta e/o pagata al personale qualora il soggetto abbia determinato o concorso a determinare:

• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 TUB o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

¹⁰ Perdita pari o superiore al 5% del patrimonio netto.

¹¹ La Capogruppo identifica come "perdita significativa" per la clientela, qualunque perdita sia derivante da comportamenti devianti o comunque non conformi rispetto agli standard legali, regolamentari, statutari o etici applicabili al Gruppo. In particolare si fa riferimento a casi di frode interna, reclami accolti per comportamento scorretto, mancato rispetto intenzionale del sistema delle deleghe, qualora tali fattispecie abbiano effetti nei confronti della clientela. Resta inteso che nel caso si rilevi il verificarsi di questi eventi, saranno effettuati tutti gli approfondimenti richiesti dalle procedure disciplinari previste dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro di riferimento applicabili a queste fattispecie e, qualora se ne ravvisassero i presupposti, saranno applicati i provvedimenti disciplinari più opportuni a seconda della gravità riscontrata e dell'entità della perdita subita.

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo¹² o per la clientela¹³;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali Codici Etici o di condotta applicabili alla Banca nei casi da questa eventualmente previsti;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo,

I meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della remunerazione variabile inizialmente riconosciuta né della remunerazione variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di claw back. Anche tali criteri sono verificati in ognuno dei 4/5 esercizi chiusi successivamente alla determinazione della componente variabile (accrual period) e applicati al verificarsi delle condizioni sopra esposte, ad eccezione del personale più rilevante per il quale tale verifica deve essere effettuata in ognuno dei successivi cinque esercizi chiusi.

9.3 Divieto di strategia di hedging

È fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazione sulla remunerazione (hedging strategy) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione previsti.

In particolare, la Capogruppo, al fine di garantire che il proprio personale più rilevante non sia remunerato o non riceva pagamenti o altri benefici tramite modalità comunque elusive delle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, predispone specifiche pattuizioni individuali tramite le quali i destinatari si impegnano:

• a non avvalersi di strategie di copertura personale e/o a non ricorrere ad assicurazioni sulla retribuzione o a qualunque altra iniziativa finalizzata ad alterare e/o a inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
• a comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari le informazioni relative alle operazioni di volta in volta effettuate.

Le tipologie di operazioni e investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina relativa alle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono le operazioni e gli investimenti in strumenti finanziari emessi dalla banca, ivi compresi i derivati che hanno tali strumenti come sottostante.

.

¹² Perdita pari o superiore al 5% del Patrimonio netto, da calcolarsi al netto di elementi che derivano da operatività straordinaria quali: aumenti di capitale, fusioni aziendali, scissioni, acquisizioni o comunque ogni altra operazione non ricorrente che il Consiglio di Amministrazione dovesse deliberare ed idonea a modificare il valore dell'indicatore.

10. Modalità di corresponsione della remunerazione variabile

Le modalità di corresponsione della retribuzione variabile sono regolate da indicazioni precise nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione variabile del personale più rilevante, con particolare riferimento agli obblighi di differimento, alla tipologia di strumenti di pagamento e al periodo di retention previsto per l'eventuale quota corrisposta in strumenti finanziari.

In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Gruppo Banca Ifis non è classificabile come "banche di minori dimensioni o complessità operativa" e pertanto è tenuto ad applicare l'intera disciplina "proporzionalmente", cioè tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta.

Il Gruppo non è tuttavia tenuto ad applicare le suddette regole di maggior dettaglio della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza al personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua rispetti la duplice seguente condizione:

• non superi 50.000 euro e
• non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua

In conformità con le Disposizioni di Vigilanza, il Gruppo definisce:

Soglia di materialità:

la remunerazione variabile del personale più rilevante che supera l'ammontare di Euro 50.000 o rappresenta più di un terzo della remunerazione totale annua

Importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato»

Per importo di remunerazione variabile "particolarmente elevato" si intende il minore tra:

• il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA.

• 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo Ifis.

Alla luce di quanto sopra, l'importo di remunerazione variabile particolarmente elevato con riferimento al Gruppo è stato individuato in €435.000 (pari al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani¹⁴).

Periodo di Differimento e quote differite

Il periodo di differimento è il vesting cui è soggetta la remunerazione variabile, al fine di tenere conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca.

In linea con le Disposizioni di Vigilanza:

-la componente variabile laddove superiore alla soglia di materialità (e non di importo particolarmente elevato) è soggetta a differimento per una quota pari al 40%, per un periodo di 4 anni;

• la componente variabile di importo particolarmente elevato è soggetta a differimento per una quota pari al 60% per un periodo di 5 anni.

Strumenti finanziari

Le disposizioni di Vigilanza prevedono che la remunerazione variabile soggetta a differimento (ai sensi del punto che precede) sia bilanciata per una quota almeno pari al 50% in strumenti finanziari, per tali intendendosi, nel Gruppo Banca Ifis, le azioni della Capogruppo.

¹⁴ EBA Report on High Earners (EBA/REP/2021/23).

In caso di soggetti apicali e di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato, è richiesto che più del 50% della parte differita sia composta da strumenti finanziari.

Periodo di retention

Il periodo durante il quale vige un divieto di vendita delle azioni, fissato in 1 anno.

Alla luce di quanto sopra, si riportano di seguito le modalità di corresponsione della remunerazione variabile per il personale più rilevante adottate dal Gruppo Banca Ifis:

	Upfront	Differimento
pari o inferiore alla soglia di materialità	100% cash
superiore alla soglia di materialità e non di importo particolarmente elevato	60% upfront, di cui: - 50% (ovvero il 30% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno - 50% (ovvero il 30% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	40% differito in 4 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front, di cui: 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.
di importo particolarmente elevato	40% upfront, di cui: - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine del periodo di retention) di un 1 anno - 50% (ovvero il 20% della remunerazione variabile complessiva) erogato cash	60% differito in 5 anni a decorrere dall'anno successivo all'anno di maturazione della quota up-front, , di cui: 55% (ovvero il 33% della remunerazione variabile complessiva) in azioni Banca Ifis, che saranno esercitabili al termine dell'ulteriore periodo di retention di un 1 anno 45% (ovvero il 27% della remunerazione variabile complessiva) cash, oggetto di rivalutazione annuale al tasso legale tempo per tempo vigente.

Al fine dell'assegnazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari, ovvero in azioni Banca Ifis, la Banca calcola il fair value dell'azione– al momento dell'assegnazione –in base alla media del prezzo di borsa con riferimento al mese precedente. dalla data di approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea (o, in caso assegnazione di remunerazione variabile a qualsiasi titolo successiva all'Assemblea medesima, dalla data dell'evento, con tale intendendosi eventuali date di sottoscrizione di accordi o in mancanza di questi, le date di approvazione da parte degli organi competenti dei relativi riconoscimenti). Il numero delle azioni è determinato all'intero più prossimo.

Il conferimento della titolarità delle azioni, sia per la quota upfront che per quella differita, e della piena disponibilità delle stesse avviene al termine del periodo di retention (al netto delle imposte e delle ritenute fiscali), fatta salva l'applicabilità dei meccanismi di malus e di claw back.

I dividendi e gli interessi che maturano nel periodo di differimento sulle azioni Banca ifis non possono essere corrisposti né durante detto periodo né al termine di esso. Nel caso in cui, nel corso del periodo di retention, la Banca distribuisse utili, sono altresì promesse un numero di azioni equivalenti al valore dei dividendi che si sarebbero percepiti nel caso in cui il beneficiario fosse stato titolare delle azioni promesse. Il calcolo e il trasferimento delle azioni equivalenti ai dividendi maturati sono previsti alla fine del periodo di retention e viene effettuato prendendo come prezzo di riferimento la media del prezzo dell'azione nei trenta giorni precedenti alla distribuzione dei dividendi.

Si riporta di seguito lo schema di differimento alla luce di quanto sopra:

11. Piano di Long Term Incentive (LTI Plan)

A seguito delle deliberazioni assunte nel corso del 2021 dal Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei soci, per quanto di rispettiva competenza, è stata prevista l'introduzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano Long Term Incentive 2021-2023" (il "Piano LTI"), che prevede l'assegnazione a titolo gratuito – ai top manager della Banca e del Gruppo all'uopo individuati dal Consiglio di Amministrazione – di un determinato numero di opzioni che

daranno diritto di acquistare, ad un determinato prezzo di esercizio (c.d. "strike price"), un corrispondente numero di azioni di Banca Ifis S.p.A.. Tali opzioni diventeranno esercitabili a valle di un periodo di vesting triennale (2021, 2022 e 2023), subordinatamente alla circostanza che, a tale data, il rapporto tra la Banca e i beneficiari sia ancora in essere, nonché al raggiungimento di predeterminati obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non finanziari, legati a strategie di lungo termine della Banca.

	Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo del Piano LTI pubblicato presso i
seguenti	link	https://www.bancaifis.it/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti/,
	https://www.bancaifis.it/corporate-governance/remunerazione/ come oggetto di aggiornamento da
	parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 luglio 2022.

	Sintesi degli elementi del Piano LTI
Durata del Piano LTI	2021-2022-2023
Strumento	Assegnazione a titolo gratuito di opzioni per l'acquisto di azioni Banca Ifis
Bonus	Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato: si rinvia al Paragrafo 13.1 che
opportunity	segue
	Per quanto riguarda gli ulteriori beneficiari: numero di opzioni, per ciascuno
	degli esercizi 2022 e 2023, di valore15 pari ad una percentuale mediamente del
	25% della relativa retribuzione annua lorda, con in ogni caso un cap pari al 25%
	della retribuzione annua lorda.
Opzioni	Il Piano LTI prevede l'erogazione massima di numero 1.044.000 opzioni (salva
massime	la possibilità per la Banca di utilizzare anche phantom stock option)
attribuibili
Data di	A valle della scadenza del Piano LTI, ovvero nel 2024, con l'approvazione del
maturazione	bilancio di esercizio al 31/12/2023 da parte dell'Assemblea dei Soci (previa
	verifica degli obiettivi del Piano LTI e dei gate di accesso alla remunerazione
Condizioni di	variabile) Al momento della maturazione e alla scadenza dei successivi termini di
attivazione	differimento dovrà essere verificato il superamento di gate di accesso fissati
	di tempo in tempo dalle Politiche di Remunerazione
Obiettivi di	- Per tutti i beneficiari: 25% indicatore di mercato (TSR Relativo vs peer
performance	group); 60% indicatori economico-finanziari (Utile Ante Imposte 25%,
	Cost/Income Ratio 20%, NPE Ratio Lordo 15%); 15% indicatori ESG (relativi
	alla NZBA, alla multiculturalità, alla parità di genere, al rating ESG)
	- Per il Dirigente Preposto: 25% TSR Relativo vs peer group; 30% indicatori ESG (relativi alla NZBA, alla multiculturalità, alla parità di genere, al rating
	ESG); 45% valutazione qualitativa del contributo apportato alla

Si riporta di seguito la sintesi dei principali elementi del Piano LTI:

¹⁵ Come illustrato più in dettaglio nel Documento Informativo del Piano LTI, il valore delle opzioni assegnate all'Amministratore Delegato è risultato pari, al 18 giugno 2021, ad Euro 2,00 per ciascuna opzione. Il valore delle opzioni assegnate agli ulteriori beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2022 è risultato pari ad Euro 4,34.

	trasformazione digitale attraverso l'efficace execution degli investimenti pianificati16
	- Per il Responsabile Risorse Umane: 25% TSR Relativo vs peer group; 30%
	indicatori ESG (relativi alla NZBA, alla multiculturalità, alla parità di genere, al rating ESG); 45% valutazione qualitativa del contributo apportato alla
	trasformazione digitale attraverso l'efficace execution della workforce
	transformation17
Meccanismi di	L'erogazione è sottoposta ai seguenti meccanismi di correzione ex post in
correzione ex post	conformità alle previsioni fissate tempo per tempo dalle Politiche di Remunerazione:
	- quanto alla quota upfront, ai meccanismi di claw back
	- quanto alla quota differita, ai meccanismi di malus e claw back
Esercizio delle	Posticipato a valle del periodo di retention di un anno, sia per la quota up-front
opzioni	che per le quote differite; quindi, posto che la data di maturazione del Piano
	LTI è nel 2024
Differimento	4 o 5 anni, a seconda che si tratti di ammontare sopra la soglia di materialità
della quota	o di importo particolarmente elevato in linea con le Disposizioni di Vigilanza in
differita	materia di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato
Periodo di retention	1 anno
Modalità di	Pro rata annualmente con decorrenza 2025
assegnazione
della quota
differita
Modalità di regolazione del	Il Piano LTI può essere regolato con pagamento a saldo netto (incluse le ritenute a fini fiscali), ovvero mediante la corresponsione di un ammontare di
Piano LTI	azioni pari al differenziale tra il valore di mercato delle azioni alla data di
	esercizio e il prezzo di esercizio delle opzioni e, secondo la seguente formula:
	(Valore di Mercato - Prezzo di Esercizio* - Ritenuta IRPEF) ________
	(Valore Unitario di Mercato delle Azioni***)
	* Valore di mercato complessivo delle azioni optate Prezzo di esercizio complessivo delle azioni optate * Valore unitario di mercato delle azioni alla data di esercizio delle opzioni

¹⁶ Con riferimento a quest'ultimo obiettivo si precisa che la curva di maturazione delle Opzioni connesse a tale obiettivo prevede un livello "minimo" (Execution soddisfacente), il cui conseguimento determina la maturazione del 50%% delle opzioni connesse a tale obiettivo; un livello "target" (Execution più che soddisfacente), il cui conseguimento determina la maturazione del 75% delle Opzioni connesse a tale obiettivo; e un livello "massimo" (Piena execution), il cui conseguimento determina la maturazione del 100% delle Opzioni connesse a tale obiettivo. ¹⁷ Con riferimento a quest'ultimo obiettivo si precisa che la curva di maturazione delle Opzioni connesse a tale obiettivo prevede un livello "minimo" (Execution soddisfacente), il cui conseguimento determina la maturazione del 50% delle opzioni connesse a tale obiettivo; un livello "target" (Execution più che soddisfacente), il cui conseguimento determina la maturazione del 75% delle Opzioni connesse a tale obiettivo; e un livello "massimo" (Piena execution), il cui conseguimento determina la maturazione del 100% delle Opzioni connesse a tale obiettivo.

12. Piano di Short Term Incentive (STI Plan)

La Banca definisce annualmente un piano di incentivazione di breve termine (cd short term incentive Plan, STI), la cui erogazione – subordinata all'apertura dei gate d'accesso – è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance qualitativi e quantitativi, assegnati ai destinatari del piano.

Gli obiettivi sono declinati all'interno di una performance scorecard.

La scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo e non superiore al 30% per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi.

La retribuzione variabile matura secondo una curva di risultato su livelli di raggiungimento degli obiettivi; il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

13. Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato

La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato di Capogruppo è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance qualitativi e quantitativi.

L'Amministratore Delegato è destinatario:

• di un Sistema incentivante di breve termine ("STI"), riferito all'anno 2022;
• di un "Piano Long Term Incentive 2021-2023" (il "Piano LTI").

13.1 Sistema incentivante di breve termine dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2022 rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo, nonché agli aspetti qualitativi relativi all'azione strategica.

La performance scorecard prevede la declinazione dei seguenti KPI:

KPI economico-finanziari con peso del 65%, declinati su tre specifici driver (redditività, costo del credito ed efficienza), coerenti con gli obiettivi del 2022 del Gruppo;

KPI di strategia e sostenibilità con peso del 35%, che mirano a valutare il conseguimento delle direttive strategiche, nonché il conseguimento degli obiettivi aziendali in ambito ESG

Il cap massimo di remunerazione variabile di breve termine erogabile all'Amministratore Delegato è fissato nel 60% della retribuzione fissa; la remunerazione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

Si riporta di seguito la performance scorecard assegnata all'Amministratore Delegato per il 2022:

(*) Obiettivo a livello aziendale per tutti i PPR

13.1 Sistema incentivante di lungo termine (LTI Plan 2021-2023) dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha identificato, quale beneficiario del Piano LTI, l'Amministratore Delegato di Capogruppo, con assegnazione al medesimo del diritto a ricevere, al termine del periodo di vesting, sino a un massimo di n. 696.000 opzioni , computate, ai fini del calcolo del rapporto fra remunerazione fissa e variabile, come segue: (i) n. 156.000 Opzioni per l'esercizio 2021; (ii) n. 270.000 Opzioni per l'esercizio 2022; e (iii) n. 270.000 Opzioni per l'esercizio 2023.

Si ricorda a tal riguardo che il rapporto tra remunerazione fissa e variabile per l'Amministratore Delegato è pari a 1,5:1.

Nel seguito si sintetizzano gli elementi del Piano LTI dell'Amministratore Delegato, fermo restando l'applicazione di quanto delineato al paragrafo 11.

Sintesi degli elementi del LTI Plan 2021-2022-2023 dell'Amministratore Delegato
Valore unitario	Euro 2
delle opzioni
Opzioni	All'AD sono attribuibili 696.000 opzioni, computate, ai fini del calcolo del
massime	rapporto fra remunerazione fissa e variabile come segue:
attribuibili	(i) n. 156.000 Opzioni per l'esercizio 2021;
	(ii) n. 270.000 Opzioni per l'esercizio 2022; e
	(iii) n. 270.000 Opzioni per l'esercizio 2023.
Strike price	Il prezzo di esercizio delle Opzioni è pari a Euro 12,92.
Esercizio delle	Posticipato a valle del periodo di retention di un anno, sia per la quota up
opzioni	front che per le quote differite; quindi, posto che la data di maturazione del
	LTI plan è nel 2024: Per la quota upfront (40%): esercizio delle opzioni nel 2025, a valle del periodo
	di retention di un anno (approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2024
	da parte dell'Assemblea dei Soci) Per le quote differite (60%): esercizio delle opzioni annualmente pro-rata per
	5 anni, a decorrere dal 2026, a valle del periodo di retenton di un anno
	successivo all'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea
	dei Soci
Differimento	5 anni, in linea con le Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione
della quota	variabile di importo particolarmente elevato
differita
Obiettivi Piano
LTI 2021-2022-		Balance score card dell'Amministratore Delegato
2023		Obiettivi	Peso%	Opzioni maturate in % applicata al totale
	Indicatore			min	degli obiettivi (100%) target	max
	Indicatore di mercato	TSR Relativo vs Peer Group	25,00%	12,50%	18,75%	25%
		Utile Ante Imposte	25,00%	12,50%	18,75%	25%
	Indicatori economico finanziari	Cost/Income Ratio	20,00%	10,00%	15,00%	20%
		NPE Ratio Lordo	15,00%	7,50%	11,25%	15%
	Indicatori ESG relativi alla NZBA, alla multiculturalità, alla parità di genere, al 15,00% 7,50% 11,25% 15% rating ESG.

14. Remunerazione variabile di breve termine dei Condirettori generali

Gli obiettivi assegnati ai condirettori generali per il 2022 rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo, nonché agli aspetti qualitativi relativi al conseguimento delle direttive strategiche.

La performance scorecard prevede la declinazione dei seguenti KPI:

KPI economico-finanziari con peso del 65%, declinati su tre specifici driver (redditività, costo del credito ed efficienza), coerenti con gli obiettivi del 2022 del Gruppo;

KPI di strategia e sostenibilità con peso del 35%, che mirano a valutare il conseguimento delle direttive strategiche, nonché degli obiettivi aziendali in ambito ESG.

La retribuzione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi, prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile seconda una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

Si riporta di seguito le performance scorecard assegnate per il 2022 rispettivamente al condirettore generale- Chief Operating Officer e al condirettore generale-Chief Commercial Officer:

		(*) Obiettivo a livello aziendale per tutti i PPR

15. Remunerazione variabile di breve termine dei Responsabili delle Funzioni di controllo

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante appartenente alle funzioni di controllo (Risk Management, Compliance, Internal Audit, Antiriciclaggio) è strutturato con una prevalente componente fissa e una contenuta parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e di efficienza; in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, la remunerazione variabile dei Responsabili delle funzioni di controllo non può superare il 33% della remunerazione fissa.

Per la determinazione dei compensi del personale più rilevante appartenente alle funzioni di controllo sono in ogni caso esclusi meccanismi di incentivazione collegati ai risultati economici.

Per l'anno 2022, il personale più rilevante appartenente alle funzioni di controllo è destinatario di un sistema incentivante basato su una performance scorecard contenente KPI di struttura, KPI di solidarietà e KPI qualitativi.

La declinazione dei KPI e dei relativi pesi è definita all'interno di uno specifico documento aziendale.

La retribuzione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

16. Remunerazione variabile di breve termine del restante personale, anche più rilevante (*) Obiettivo a livello aziendale per tutti i PPR

Per l'anno 2022, il personale anche più rilevante come identificato ai sensi del paragrafo 4.4 e non appartenente alle categorie di cui sopra, è destinatario di un sistema incentivante basato su una performance scorecard contenente, di regola, KPI economico-finanziari/KPI di struttura, KPI di solidarietà e KPI qualitativi¹⁸ .

La declinazione dei KPI e dei relativi pesi è definita all'interno di uno specifico documento aziendale. La remunerazione variabile maturerà sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi prevedendo un'erogazione di regola, della remunerazione variabile secondo una progressione lineare tra il 60% e il 100%.

17. Remunerazione variabile di breve termine delle figure commerciali

Le risorse commerciali non appartenenti al personale più rilevante (di cui ai paragrafi che precedono), sono destinatarie, per il 2022, di un sistema incentivante basato su una performance

¹⁸ Per la determinazione dei compensi del Dirigente preposto e del Responsabile risorse umane sono in ogni caso esclusi meccanismi di incentivazione collegati ai risultati economici.

scorecard contenente, in linea generale KPI economico-finanziari calati sugli specifici business, KPI di solidarietà e KPI qualitativi ovvero la valutazione qualitativa e la verifica dei reclami pervenuti dalla clientela¹⁹ .

La declinazione dei KPI e dei relativi pesi è definita all'interno di uno specifico documento aziendale, così come la configurazione di maturazione del premio, con possibilità di riconoscimento di prestazioni superiori al budget all'interno di un valore del premio massimo definito.

La performance scorecard per le risorse commerciali può essere individuale o di team.

Si precisa infine che, a decorrere dal 2022, la remunerazione variabile per il personale non appartenente al "personale più rilevante" può essere soggetta a meccanismi di dilazione al fine di retention. Tale strumento, dedicato al personale commerciale, prevede l'erogazione di una quota della remunerazione variabile nell'anno successivo a quello della performance, e della restante quota negli anni successivi. Tale componente dilazionata non è erogata in caso di cessazione del rapporto di lavoro (ovvero in periodo di preavviso) ed è soggetta alle previsioni di claw back.

18. Modalità di attuazione delle Disposizioni in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari della Banca d'Italia - La rete vendita del Gruppo

Il presente paragrafo mira a dare espressa evidenza all'attuazione delle Disposizioni in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari della Banca d'Italia - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti (di seguito Disposizioni di Trasparenza), pubblicate dalla Banca d'Italia con Provvedimento del 19 marzo 2019, che hanno recepito gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea concernenti le politiche e le prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio. A tal fine, è stata introdotta una nuova nozione ossia quella di "soggetti rilevanti", che ricomprende il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica.

Su tale presupposto, così come richiesto dalla normativa, si dà di seguito indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito²⁰, che compongono la rete di vendita del Gruppo e ai quali si applicano le politiche di remunerazione descritte nella presente Relazione.

I soggetti appartenenti alla categoria dei soggetti rilevanti sono in totale n. 202, di cui n. 167 sono i soggetti che offrono prodotti ai clienti e n. 35²¹ sono i soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica. La rete di vendita interna è riconducibile ai seguenti prodotti/Aree d'affari:

¹⁹ I sistemi incentivanti della rete commerciale sono soggetti a meccanismi di correzione in (clausole di malus/claw back) tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento. Ad esempio, nel caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti, ovvero una violazione rilevante di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario (misurabili attraverso eventuali reclami ricevuti).

²⁰ "Agenti in attività finanziaria, meditatori creditizi nonché i soggetti diversi dal finanziatore che nell'esercizio della propria attività commerciale o professionale, concludono contratti di credito per conto del finanziatore ovvero svolgono attività di presentazione o proposta di contratti di credito o altre attività preparatorie in vista della conclusione di tali contratti." ²¹ Di cui n. 4 appartenenti alla categoria del personale più rilevante.

• prodotto Factoring;
• commercio telefonico Filo Diretto;
• prodotto Leasing;
• Farmacie;
• Crediti Erariali;
• CQS.

Per quanto riguarda gli intermediari del credito la rete agenti conta complessivamente circa n. 119 agenti a supporto del prodotto Leasing e CQS.

La Banca ha in essere anche un totale di n. 43 convenzioni con mediatori creditizi, di cui 1 dedicato al comparto leasing.

Ciò premesso, per quanto riguarda le politiche e le prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito, le stesse non determinano incentivi tali da indurre la rete di vendita a perseguire gli interessi propri o della Banca o a determinare un pregiudizio per i clienti in termini di offerta di prodotti. Ciò è assicurato innanzitutto dall'articolazione delle strutture commerciali della Banca, che rispecchiano a loro volta una struttura organizzativa che prevede la segregazione e la separatezza dei singoli business della Banca. Altresì, rileva a tal fine la previsione di strutture preposte e dedicate alla valutazione delle operazioni, che garantiscono il presidio a valle del processo di vendita per quanto riguarda la valutazione del merito di credito e l'approvazione delle operazioni, coerentemente con il sistema delle deleghe per l'assunzione del rischio di credito.

Il sistema di retribuzione variabile per la rete commerciale è definito, come indicato al paragrafo che precede, identificando dei Key Performance Indicators di natura quantitativa (quali, a titolo esemplificativo, tra gli altri: il margine di intermediazione, il numero di clienti avviati, volumi dei nuovi business, dimensioni del cliente in termini di fatturato, retention del portafoglio, qualità del credito in termini di rettifiche deterioramento crediti, rapporti segnalati e avviati riferiti a Business Unit diverse) e qualitativa ed è soggetto a meccanismi di correzione ex post della variabile (clausole di malus/claw back). Tra i KPI qualitativi, è previsto uno specifico obiettivo relativo ai reclami pervenuti.

Non sono invece previsti schemi incentivanti nei confronti dei soggetti mediatori creditizi con i quali la Banca stipula convenzioni. Per le politiche di remunerazione rivolte agli agenti in attività finanziaria si rimanda invece al relativo paragrafo.

18.1 Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria

Nell'ambito della categoria dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato, particolare rilevanza assumono gli Agenti in attività finanziaria. Il Gruppo si avvale di una rete distributiva esterna per le attività di recupero in via stragiudiziale dei crediti distressed, nonché di una rete agenti per le attività di promozione del prodotto leasing e di una rete di agenti per la promozione e il collocamento dei contratti relativi alla concessione di finanziamenti contro delegazione di pagamento e contro cessione del quinto dello stipendio o della pensione.

È stato definito che la remunerazione di tali soggetti si componga di una componente non ricorrente determinata ex ante, con una valenza incentivante, e di una componente ricorrente.

La componente variabile della remunerazione è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione.

Inoltre, in conformità a quanto disposto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia:

• l'ammontare complessivo della componente "non ricorrente" riconosciuta agli Agenti è subordinato anche al verificarsi delle condizioni patrimoniali e di liquidità del Gruppo individuate annualmente nella Relazione sulla remunerazione (cfr. gate);
• sono stati individuati criteri per la correzione ex post della remunerazione "non ricorrente" di ciascun soggetto che si basano su indicatori idonei a riflettere inadempimenti riguardanti le attività assegnate contrattualmente, la correttezza dei comportamenti, in particolare nelle relazioni con la clientela, nonché a contenere i rischi legali e reputazionali che possono ricadere sul Gruppo o sulle società del Gruppo e favorire la conformità alle norme oltre che la tutela e la fidelizzazione della clientela.

Il sistema di retribuzione variabile per la rete agenti viene illustrato al Comitato Remunerazioni e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e della Società controllata laddove presente.

Si rileva che, per l'esercizio 2022, con specifico riferimento agli agenti in attività finanziaria afferenti al settore degli NPL, la "remunerazione ricorrente" sarà calcolata tramite una percentuale da applicare sull'incassato (salvo buon fine) sulla base delle caratteristiche del piano e del credito affidato (i.e. anzianità del credito, durata del piano, percentuale distralcio). Sempre con riferimento al settore NPL, la remunerazione non ricorrente prevede invece un unico bonus assegnato individualmente ad ogni agente declinato su due indicatori di performance e subordinato a criteri di riconoscimento ed esclusione.

Tale nuova modulazione del compenso degli agenti stimola comportamenti responsabili e improntati a criteri di coerenza con il Codice etico del Gruppo nella delicata attività di accompagnare i debitori verso la costruzione di piani sostenibili e verso il rientro nel novero dei possibili prenditori di credito; inoltre consentirà:

• la condivisione del rischio di disattivazione e mancato incasso su piani di rateizzazione
• l'applicazione di un meccanismo di incentivazione con l'obiettivo di premiare minori disattivazioni e maggiori incassi in un lasso di tempo più breve
• la definizione di una struttura di compensi basata sulla qualità della raccolta della Rete
• il passaggio a una struttura commissionale al 100% salvo buon fine con piano di accompagnamento per il periodo di transizione
• aliquote definite sulla base di durata del piano, percentuale di stralcio e anzianità del credito
• maggiore trasparenza sulle performance della Rete.

18.2 Remunerazione dei collaboratori non dipendenti

Il Gruppo può avvalersi anche di collaboratori non dipendenti i cui rapporti possono sostanzialmente essere ricondotti a due forme contrattuali:

• contratti di consulenza;

• contratti di collaborazione coordinata e continuativa.

Per i contratti di consulenza possono essere conferiti incarichi ad personam prevedendo i contenuti dell'attività di consulenza, il corrispettivo fisso e variabile (o i criteri per la determinazione dello stesso) e le relative modalità di pagamento.

Il compenso (fisso ed eventualmente variabile) che remunera tali tipologie di contratto è determinato in stretto rapporto con l'utilità ricavata dall'opera di chi presta collaborazione considerando la professionalità del collaboratore, la complessità della prestazione e le eventuali tariffe di mercato di riferimento.

19. Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

19.1Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante.

I corrispettivi per la cessazione del rapporto, aggiuntivi rispetto al trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in materia di rapporti di lavoro e al preavviso (di legge e contratto collettivo) e non determinati da un soggetto terzo in ciò competente, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale (i "Golden Parachute"), vengono quantificati ed erogati dalla Banca in coerenza con il quadro normativo tempo per tempo vigente, in applicazione dei criteri di seguito illustrati, e comunque sempre nel rispetto e nel perseguimento del migliore interesse aziendale. Al fine del riconoscimento di tali corrispettivi, si terranno in debita considerazione: la performance e i comportamenti individuali del dipendente negli anni precedenti, le motivazioni che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario.

In nessun caso l'ammontare lordo complessivo dell'importo da erogare potrà essere superiore a 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda²² (comprensiva di remunerazione fissa e media della remunerazione variabile degli ultimi tre anni - che in quanto tale incorpora di fatto anche la performance realizzata dal soggetto, comportando una riduzione anche significativa del trattamento in caso di performance negativa), incluso il preavviso (ove applicabile).

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, i Golden Parachute, ove determinati sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientrano nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il personale più rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati,

²² Al fine di soddisfare la previsione regolamentare che richiede l'indicazione di un limite massimo alle severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa e in valore assoluto, si segnala che 24 mesi di retribuzione ricorrente potrebbero arrivare a corrispondere a un massimo, del tutto teorico (nel caso di un soggetto che nei tre anni precedenti la cessazione abbia sempre percepito bonus in misura pari al 100% della sua remunerazione fissa), di 3,2 anni di retribuzione fissa. Il valore della severance così determinata non potrà, in ogni caso, essere superiore a € 2.496.000 milioni complessivi.

la Banca ha elaborato, con riferimento al personale più rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

IMPORTO BASE +/- FATTORI CORRETTIVI

L'importo base²³ è calcolato sulla base dell'anzianità aziendale, come segue:

• Fino a 2 anni: 7 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 2 anni e fino a 6 anni: 11 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 6 anni e fino a 10 anni: 15 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 10 anni e fino a 15 anni: 19 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 15 anni: 22 mesi di retribuzione ricorrente.

L'importo base, in caso di età pensionabile di un dipendente, non potrà superare i sei mesi di retribuzione corrente.

Per la sola posizione dell'Amministratore Delegato, l'importo base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 * (retribuzione ricorrente/12).

L'importo base può essere diminuito (fino a un massimo del -100%) ovvero incrementato (fino a un massimo del +50% e fermo il limite massimo sopra indicato) di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascun Golden Parachute individualmente riconosciuto, degli specifici fattori "correttivi".

La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei suddetti fattori correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'importo base.

I predetti pagamenti sono corrisposti in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti e sono inoltre soggetti alle condizioni di malus e claw back innanzi citate.

La definizione degli importi da corrispondere è soggetta, con riferimento alla categoria Dirigenti individuati come personale più rilevante e del restante personale più rilevante, al preventivo parere favorevole del Comitato Remunerazioni ed alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Di norma non vengono stipulati contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del Dirigente con Responsabilità Strategica e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta). Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento di beni quali autovettura o alloggio per

²³ Fermo, in ogni caso, il limite massimo di 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda, incluso il preavviso (ove applicabile).

limitati periodi di tempo successivo alla cessazione, e fermo il limite massimo complessivo sopra indicato, il cui rispetto viene verificato computando anche il controvalore dell'eventuale mantenimento di tali benefici).

19.2Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante

Quanto previsto per il personale più rilevante, di cui al precedente paragrafo, non si applica agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni:

• rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale;
• favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti;
• non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale;
• prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Gli incentivi all'esodo saranno pertanto declinati negli ambiti delle previsioni di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile.

20. Attuazione delle Politiche nelle Società controllate

Il presente documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione elaborate dalla Capogruppo ha valenza per tutte le Società controllate, che, ad eccezione di Farbanca S.p.A. non sono tenute alla redazione di un proprio documento a riguardo. Ciò premesso è previsto che Farbanca S.p.A. provvederà al recepimento della presente politica tramite propria delibera assembleare.

Le singole Società controllate, in linea con gli indirizzi tempo per tempo forniti dalla Capogruppo, sottopongono ai rispettivi organi di supervisione strategica il presente documento o un estratto dello stesso. Tale organo è quindi responsabile della sua corretta attuazione nella Società controllata ed assicura che tale politica di remunerazione e incentivazione sia adeguatamente documentata ed accessibile all'interno della struttura aziendale.

21. Deroghe

Al verificarsi di circostanze eccezionali - per tali intendendosi specifiche situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato -, la Banca, fermi in ogni caso i limiti di cui alle Disposizioni di Vigilanza, potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione approvata dai soci ai fini del perseguimento

degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, o per assicurare la capacità di stare sul mercato:

• il sistema di incentivazione annuale (Obiettivi, Pesi e/o Condizioni di Accesso);
• il piano di incentivazione di lungo termine (Obiettivi, Pesi e/o Condizioni di Accesso);
• il trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Eventuali deroghe di carattere temporaneo saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, fermo in ogni caso il rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati.