Related Party Transaction • Apr 24, 2018
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(ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI IFIS LEASING S.P.A. IN BANCA IFIS S.P.A.
Aprile 2018
| 1 | PREMESSE 3 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE IN ESAME 3 |
||
| 3 | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 3 | ||
| 3.1 3.2 |
DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 3 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA EFFETTUATA, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE 4 |
||
| 3.3 3.4 |
INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA BANCA DELL'OPERAZIONE 4 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE. INDICAZIONE DEGLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI 4 |
||
| 3.5 | INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA IFIS E/O DELLE SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE 5 |
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| 3.6 3.7 |
ORGANI O AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE 5 APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE 5 |
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| 3.8 | DETERMINAZIONE DELLA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVANTE DAL CUMULO AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC 5 |
||
| 4 | ALLEGATO: PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI 6 |
Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento") è stato predisposto da Banca IFIS S.p.A. (di seguito, "Banca IFIS" o l'"Emittente" o la "Società Incorporante") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (di seguito, il "Regolamento Consob OPC"), nonché di quanto previsto dalla procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016.
In particolare, il Documento è stato predisposto con riferimento alla deliberazione assunta in data 20 aprile 2018 dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS e avente ad oggetto l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione (di seguito, l'"Operazione" o la '"Fusione") da parte di Banca IFIS di IFIS Leasing S.p.A. (di seguito "IFIS Leasing" o la "Società Incorporata"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banca IFIS. Detta approvazione è stata effettuata una volta terminato, con esito favorevole, il relativo iter istruttorio condotto dalla Banca d'Italia.
Il presente documento e il parere del Comitato Controlli e Rischi sono messi a disposizione del pubblico mediante il deposito degli stessi presso la sede sociale e la pubblicazione sul sito internet di Banca IFIS (www.bancaifis.it). I predetti documenti, inoltre, saranno contestualmente inviati alla Consob mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'art. 65 septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.
La Fusione non espone la Banca a particolari rischi in considerazione delle sue caratteristiche, come illustrato nel seguito del presente Documento.
La fusione per incorporazione di IFIS Leasing in Banca IFIS rientra in un più ampio disegno strategico di razionalizzazione sia della struttura societaria di gruppo sia degli assetti organizzativi interni.
Sotto il profilo strettamente civilistico, l'operazione consiste nell'incorporazione in Banca IFIS di IFIS Leasing, di cui la prima detiene direttamente il 100% delle azioni.
Ricorrendo la fattispecie ex art. 2505 del codice civile, gli elementi informativi di cui ai punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-ter c.c. (rapporto di cambio derivante dalle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro, modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e data dalla quale tali azioni partecipano agli utili) non vengono descritti nel progetto di fusione, che è stato iscritto nel registro delle imprese presso le competenti Camere di commercio ed è consultabile sul sito internet www.bancaifis.it nonché tramite il sito internet www.ifisleasing.it.
In data 9 febbraio 2018 la Banca d'Italia ha comunicato a Banca IFIS il provvedimento di autorizzazione ad effettuare le operazioni di fusione in argomento. Pertanto, il progetto di fusione è stato sottoposto per la definitiva approvazione in data 20 aprile 2018 ai consigli di amministrazione di Banca IFIS ed IFIS Leasing, prevedendo lo statuto delle due società interessate tale possibilità al ricorrere della fattispecie ex artt. 2505 del codice civile.
L'atto di fusione è previsto per il giorno 15 maggio 2018 con effetti ex art. 2504 bis, secondo comma, del codice civile dal 21 maggio.
La fusione per incorporazione di IFIS Leasing in Banca IFIS costituisce un'operazione con soggetti collegati in quanto la Società Incorporata è controllata direttamente dalla incorporante e di maggiore rilevanza in considerazione di quanto specificato, rispettivamente, ai paragrafi 3.2 e 3.4.
Il giorno 20 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, anche sulla base del parere favorevole rilasciato dal Comitato Controlli e Rischi, rilevando quest'ultimo l'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha autorizzato la pubblicazione del presente Documento.
L'Operazione si configura con parti correlate in quanto Banca IFIS esercita il controllo diretto su IFIS Leasing a fronte della partecipazione del 100% al capitale di quest'ultima.
Inoltre, il Direttore Generale di Banca IFIS Alberto Staccione ricopre la carica di Presidente di IFIS Leasing, due dirigenti di Banca IFIS fanno parte del Consiglio di Amministrazione della società incorporata e, infine, il Presidente del Collegio Sindacale Giacomo Bugna e il Sindaco effettivo Giovanna Ciriotto ricoprono la medesima carica in entrambe le società.
L'Operazione si inserisce nell'ambito di un più ampio progetto strategico di riorganizzazione degli assetti societari ed organizzativi di Gruppo e, pur configurandosi come incorporazione di società controllata su cui già la capogruppo esercita la propria azione di direzione e coordinamento, presenta alcuni vantaggi in termini di sinergie di costo / ricavo che sono di seguito evidenziati.
Le principali sinergie di costo sono riferibili alla semplificazione degli assetti societari e di conseguenza anche dei compensi degli organi societari nonché ai margini di efficientamento derivanti dall'integrazione delle strutture di supporto con conseguente rafforzamento di altre aree della Banca che ne hanno necessità.
Le principali sinergie di ricavo sono principalmente riconducibili a:
L'Operazione, inoltre, permette a Banca IFIS di perseguire rilevanti sinergie gestionali (anche in materia di controlli interni) alla luce della semplificazione dei rapporti societari, dell'efficientamento dei processi operativi e di controllo nonché dell'ottimizzazione dei processi di valutazione a supporto del business creditizio.
A livello consolidato non si stimano effetti economici, patrimoniali e finanziari significativi derivanti dall'operazione in argomento in quanto Banca IFIS già detiene una partecipazione pari al 100% del capitale di IFIS Leasing.
Con specifico riferimento agli impatti sui coefficienti patrimoniali, sulla concentrazione dei rischi e sulla trasformazione delle scadenze non si evidenziano variazioni significative, essendo, come già specificato, l'Operazione effettuata sulla totalità del possesso azionario.
Gli effetti dell'Operazione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma, cod. civ. dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione medesimo (al momento ipotizzata per il 21 maggio).
Le operazioni della Incorporata saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2018) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art. 2504 bis del cod. civ.. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.
Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.
L'Operazione in argomento è qualificabile come di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza dell'attivo è uguale al 13,72%, valore ampiamente superiore alla soglia del 5%. Tale valore è stato determinato come rapporto tra:
Si precisa che, pur essendo l'operazione in argomento di maggiore rilevanza, non verrà predisposto il documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti avendo Banca IFIS esercitato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2013, la facoltà1 di opt out prevista con Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012
L'operazione non comporta alcuna variazione dei compensi degli amministratori dell'Emittente.
Gli esponenti aziendali che hanno condotto o partecipato alle trattative sono:
Coerentemente a quanto previsto dalla procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, hanno partecipato alla fase istruttoria e di trattativa anche gli amministratori indipendenti membri del Comitato Controllo e Rischi, quali:
L'operazione di fusione per incorporazione in Banca IFIS di IFIS Leasing è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS il 20 aprile 2018, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (costituito dai soli amministratori indipendenti), senza astensioni né voti contrari. Al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controlli e Rischi (costituito dai soli amministratori indipendenti) sono state fornite, con congruo anticipo, adeguate informazioni circa l'operazione. Il Comitato Controlli e Rischi è stato, inoltre, coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo con la facoltà di chiedere informazioni e formulare osservazioni. Il Parere del Comitato Controllo e Rischi viene allegato al presente Documento.
La fattispecie indicata non è applicabile.
1 La scelta operata è stata comunicata alla Consob e al mercato il giorno successivo alla delibera consiliare.
Nella riunione del 19 aprile 2018 del Comitato Controllo Rischi di Banca IFIS S.p.A. sono presenti presso la sede della Banca, il Presidente del Comitato dott. Giuseppe Benini, la Consigliera prof. Antonella Malinconico, la Consigliera dott. Francesca Maderna e il Consigliere prof. Daniele Santosuosso.
Il Comitato Controllo e Rischi, costituito da soli amministratori indipendenti, è chiamato ad esprimere un parere preventivo vincolante sull'operazione di fusione per incorporazione (o la "Fusione" o l'"Operazione") di IFIS Leasing S.p.A. (o "Società Incorporanda") in Banca IFIS S.p.A.
L'operazione consiste nell'incorporazione in Banca IFIS di IFIS Leasing, di cui la prima detiene direttamente il 100% delle azioni.
Ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, l'Operazione in argomento è qualificabile come di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza dell'attivo supera la soglia prescritta per le operazioni poste in essere fra la Banca ed uno o più Soggetti Collegati.
Pur essendo l'operazione in argomento di maggiore rilevanza, non viene predisposto il documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti avendo Banca IFIS esercitato la facoltà di opt out prevista con Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012.
Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'istruttoria ha esaminato la seguente documentazione:
Il Comitato Controllo e Rischi è stato inoltre coinvolto, anche in occasione delle numerose trattazioni dell'argomento da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, mediante la ricezione di un adeguato flusso informativo riguardante tra l'altro l'iter di ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, rilasciata con provvedimento del 9 febbraio 2018, e la pianificazione delle correlate attività di integrazione delle due realtà operative.
Dall'analisi della documentazione sopra richiamata, messa a disposizione del Comitato Controllo e Rischi, si evince che l'Operazione in argomento:
L'Operazione presenta inoltre alcuni vantaggi in termini di sinergie di costo / ricavo nei termini di seguito sinteticamente evidenziati.
Le principali sinergie di costo sono riferibili alla semplificazione degli assetti societari e di conseguenza anche dei compensi degli organi societari nonché ai margini di efficientamento derivanti dall'integrazione delle strutture di supporto con conseguente rafforzamento di altre aree della Banca che ne hanno necessità.
Le principali sinergie di ricavo sono principalmente riconducibili a:
L'Operazione, infine, permette a Banca IFIS di perseguire rilevanti sinergie gestionali (anche in materia di controlli interni) alla luce della semplificazione dei rapporti societari, dell'efficientamento dei processi operativi e di controllo nonché dell'ottimizzazione dei processi di valutazione a supporto del business creditizio.
Il Comitato Controllo e Rischi di Banca IFIS, costituito da soli amministratori indipendenti, alla luce di quanto precede e per quanto di propria competenza:
Per il Comitato Controllo e Rischi Il Presidente (firmato Dott. Giuseppe Benini)
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