Banca Ifis

Related Party Transaction • Jul 11, 2017

Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza effettuate con soggetti collegati

(ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INTERBANCA S.P.A. E IFIS FACTORING S.R.L. IN BANCA IFIS S.P.A.

Luglio 2017

SOMMARIO

1 PREMESSE 2
2 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE IN ESAME 2
3 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2
3.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 2 3.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA EFFETTUATA, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE 3 3.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA BANCA DELL'OPERAZIONE 4 3.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONE CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI 4 3.4.1 Determinazione del corrispettivo da riconoscere ai soci di minoranza di Interbanca in caso di adesione all'offerta di Banca IFIS per l'acquisto delle partecipazioni da questi detenute 4 3.4.2 Determinazione del rapporto di cambio nel caso in cui i soci di minoranza di Interbanca non aderiscano all'offerta di Banca IFIS per l'acquisto delle partecipazioni da questi detenute 5
3.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE. INDICAZIONE DEGLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI 5 3.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA IFIS E/O DELLE SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE 6
3.7 ORGANI O AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE 6 3.8 APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE 6 3.9 DETERMINAZIONE DELLA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVANTE DAL CUMULO AI SENSI DELL'ART. 5,
COMMA 2 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC 6 ALLEGATO 7

1 Premesse

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento") è stato predisposto da Banca IFIS S.p.A. (di seguito, "Banca IFIS" o l'"Emittente" o la "Società Incorporante") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (di seguito, il "Regolamento Consob OPC"), nonché di quanto previsto dalla procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016.

In particolare, il Documento è stato predisposto con riferimento alla deliberazione assunta in data odierna (10/07/2017) dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS e avente ad oggetto l'approvazione dei progetti di fusione per incorporazione (di seguito, l'"Operazione" o la '"Fusione") da parte di Banca IFIS di Interbanca S.p.A. e di IFIS Factoring S.r.l. (di seguito "Interbanca" e "IFIS Factoring" o le "Società Incorporate"), società soggette all'attività di direzione e coordinamento di Banca IFIS. Detta approvazione è stata effettuata una volta terminato, con esito favorevole, il relativo iter istruttorio condotto dalla Banca d'Italia.

Il presente documento e il parere del Comitato Controlli e Rischi sono messi a disposizione del pubblico mediante il deposito degli stessi presso la sede sociale e la pubblicazione sul sito internet di Banca IFIS (www.bancaifis.it). I predetti documenti, inoltre, saranno contestualmente inviati alla Consob mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'art. 65 septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

2 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione in esame

La Fusione non espone la Banca a particolari rischi in considerazione delle sue caratteristiche, come illustrato nel seguito del presente Documento.

3 Informazioni relative all'operazione

3.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

La fusione per incorporazione di Interbanca ed IFIS Factoring in Banca IFIS rientra in un più ampio disegno strategico di razionalizzazione sia della struttura societaria di gruppo sia degli assetti organizzativi interni.

Sotto il profilo strettamente civilistico, sono previste due distinte operazioni di fusione:

• la prima, riguarda l'incorporazione in Banca IFIS di IFIS Factoring, di cui la prima detiene direttamente il 100% delle quote partecipative;
• la seconda, riguarda l'incorporazione in Banca IFIS di Interbanca S.p.A., di cui la prima detiene direttamente il 99,993% delle azioni.

Sono stati pertanto predisposti due distinti progetti di fusione ai sensi dell'art. 2501 ter del codice civile. Secondo il citato disposto normativo, ogni progetto di fusione deve contenere almeno i seguenti elementi essenziali:

• 1. il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti;
• 1. l'atto costitutivo della società incorporante con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione;
• 1. il rapporto di cambio derivante dalle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;
• 1. le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante;
• 1. la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;
• 1. la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della incorporante;
• 1. il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
• 1. i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione.

Si precisa, tuttavia, che nel progetto di fusione per incorporazione di IFIS Factoring in Banca IFIS gli elementi informativi di cui ai punti 3, 4 e 5 non sono stati descritti, ricorrendo la fattispecie ex art. 2505 del cod. civ.

In data 06/06/2017 la Banca d'Italia ha comunicato a Banca IFIS il provvedimento di autorizzazione ad effettuare le operazioni di fusione in argomento. Pertanto, i progetti di fusione sono stati sottoposti per la definitiva approvazione, in data 10/07/2017 ai consigli di amministrazione di Banca IFIS ed IFIS Factoring, prevedendo lo statuto di queste tale possibilità al ricorre delle fattispecie ex artt. 2505 e 2505 bis del cod. civ., e all'Assemblea straordinaria di Interbanca, convocata per il giorno 05/09/17, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 06/09/2017, in seconda convocazione.

L'atto di fusione relativo ad IFIS Factoring è previsto per il giorno 28/07/2017, mentre quello relativo ad Interbanca S.p.A. è previsto per la metà del mese di ottobre 2017.

Con specifico riferimento alla fusione per incorporazione di Interbanca, Banca IFIS – ai fini dell'applicazione dell'art. 2505 bis del cod. civ. – si è resa disponibile ad acquistare dai soci di minoranza di Interbanca le azioni da questi detenute ad un prezzo di euro 10,2531 per azione.

Tale valore è stato determinato nel rispetto dei criteri previsti per il recesso ex art. 2437 ter cod. civ. ed, in particolare, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 3.4.1.

Agli azionisti di Interbanca che non intendono optare per il recesso, diritto esercitabile fino alla chiusura della settimana lavorativa antecedente a quella in cui viene stipulato l'atto di fusione, saranno successivamente assegnate azioni di Banca IFIS in ragione di un rapporto di cambio pari a 3,29. Per maggiori dettagli relativi alla determinazione del rapporto di concambio delle azioni si rinvia al paragrafo 3.4.2.

Le azioni ordinarie di Banca IFIS saranno messe a disposizione dei suddetti azionisti, secondo le forme proprie dell'accentramento in Monte Titoli Spa e della dematerializzazione, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della fusione. Tale data ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni di Banca IFIS saranno rese note con apposito comunicato stampa diffuso tramite il sistema SDIR – NIS e pubblicato sul sito internet di Banca IFIS (www.bancaifis.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La fusione per incorporazione di Interbanca ed IFIS Factoring in Banca IFIS costituisce un'operazione con soggetti collegati in quanto le Società Incorporande sono controllate direttamente dalla incorporante e di maggiore rilevanza in considerazione di quanto specificato, rispettivamente, ai paragrafi 3.2 e 3.5.

Il giorno 10/07/2017 il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, anche sulla base del parere favorevole rilasciato dal Comitato Controlli e Rischi, rilevando quest'ultimo l'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha autorizzato la pubblicazione del presente Documento.

3.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata effettuata, della natura della correlazione e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'Operazione si configura con parti correlate in quanto Banca IFIS esercita il controllo diretto:

• su Interbanca a fronte della partecipazione del 99,993% al capitale di quest'ultima;
• su IFIS Factoring a fronte della partecipazione del 100% al capitale di quest'ultima.

Inoltre, si riporta di seguito una tabella in cui si dà evidenza dei collegamenti che sussistono tra gli esponenti aziendali delle società coinvolte nell'operazione.

Nomi esponenti	Banca IFIS	Interbanca	IFIS Factoring
Sebastien Egon Furstenberg	Presidente CDA	Presidente CDA
Giovanni Bossi	Amministratore Delegato	Amministratore Delegato
Alberto Staccione	Direttore Generale	Consigliere	Presidente
Giuseppe Benini	Consigliere indipendente	Consigliere indipendente

Giacomo Bugna	Presidente Collegio Sindacale	Presidente Collegio Sindacale	Presidente Collegio Sindacale
Giovanna Ciriotto	Sindaco effettivo	Sindaco effettivo	Sindaco effettivo
Piera Vitali		Sindaco effettivo	Sindaco effettivo

3.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell'operazione

L'Operazione si inserisce nell'ambito di un più ampio progetto strategico di riorganizzazione degli assetti societari ed organizzativi di Gruppo.

Tra i principali vantaggi dell'operazione in argomento si possono indicare:

• il rafforzamento della dotazione patrimoniale della Incorporante;
• la razionalizzazione degli assetti societari del Gruppo dovuta alla riduzione degli organi sociali, con conseguente:
• o contrazione dei costi di funzionamento degli stessi;
• o maggiore efficacia e rapidità dei processi decisionali;
• la razionalizzazione degli assetti organizzativi attraverso l'accorpamento delle strutture ridondanti e l'eliminazione delle sovrapposizioni nei processi produttivi, al fine di raggiungere crescenti livelli di efficienza ed economie di scala;
• la semplificazione dell'attuale sistema dei controlli interni di Gruppo. In particolare, le attuali strutture di controllo di Interbanca, presso le quali sono accentrate anche le funzioni di controllo di IFIS Factoring, confluiranno nelle omologhe strutture di Capogruppo;
• contenimento dei canoni relativi all'outsourcing del sistema informatico. In particolare, con la fusione per incorporazione si conseguirà un risparmio riconducibile all'intero canone che:
• o Interbanca corrisponde a Cedacri. Infatti, con la fusione tutta l'operatività verrà spostata sui sistemi di Banca IFIS;
• o IFIS Factoring corrisponde ad ARCARES per la fornitura del sistema gestionale K4F.
• risoluzione di numerosi contratti stipulati da Interbanca ed IFIS Factoring con fornitori esterni di servizi con conseguente risparmio di costi.

3.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

3.4.1 Determinazione del corrispettivo da riconoscere ai soci di minoranza di Interbanca in caso di adesione all'offerta di Banca IFIS per l'acquisto delle partecipazioni da questi detenute

Attraverso l'operazione di fusione in argomento, Banca IFIS incorpora Interbanca Spa di cui detiene una partecipazione al capitale del 99,993%.

Pertanto, Banca IFIS – ai fini dell'applicazione dell'art. 2505 bis del cod. civ. – si è resa disponibile ad acquistare dai soci di minoranza di Interbanca le azioni da questi detenute ad un prezzo di euro 10,2531 per azione. Tale valore, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2437 ter del cod. civ, è stato determinato dagli amministratori alla stregua dei criteri per il recesso ed, in particolare, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali.

In particolare, l'acquisizione da parte di Banca IFIS di Interbanca, perfezionatasi in data 30 novembre 2016, ha comportato per l'acquirente, anche ai fini della rappresentazione degli effetti dell'operazione stessa, la necessità di determinare il fair value delle attività e passività acquisite. Tale valore è stato determinato sulla base di metodi analitici per le singole attività e passività acquisite e si è complessivamente attestato a euro 742.783.172. Esso risulta peraltro incluso nella forbice di valori identificati, anche con il supporto di un consulente esterno, nella fase preliminare alla formulazione dell'offerta vincolante di acquisto. Tale range era compreso tra un minimo di 565 milioni di euro ed un massimo di 747,6 milioni di euro.

Sulla base della valutazione operata e tenuto conto sia del frazionamento del capitale sociale di Interbanca in n. 72.445.094 azioni sia del disposto dell'art. 2505 bis del cod. civ. il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha deliberato di offrire agli azionisti di minoranza di Interbanca un corrispettivo in denaro pari a euro 10,2531 per azione.

Gli azionisti di minoranza di Interbanca che volessero cedere le proprie azioni potranno farlo dandone comunicazione mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di fusione. La comunicazione – che dovrà essere indirizzata alla unità organizzativa Legal & Regulatory di Interbanca presso la sede sociale di quest'ultima - dovrà contenere le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici ed il codice fiscale dell'azionista, nonché un'indicazione del domicilio (ed, ove possibile, un recapito telefonico) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il procedimento;
• il numero di azioni cedute;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all'azionista su cui dovrà essere accreditato il controvalore delle azioni cedute;
• l'indicazione dell'eventuale intermediario presso cui sono depositate le azioni cedute.

Nel caso in cui la Banca non dovesse ricevere comunicazione alcuna da parte dei soci di minoranza di Interbanca, procederà ad effettuare il concambio delle azioni di questi ultimi con quelle proprie.

3.4.2 Determinazione del rapporto di cambio nel caso in cui i soci di minoranza di Interbanca non aderiscano all'offerta di Banca IFIS per l'acquisto delle partecipazioni da questi detenute

Qualora i soci di minoranza di Interbanca non dovessero accettare la proposta di Banca IFIS di acquisto delle loro azioni dietro corrispettivo in denaro, la fusione si realizzerà mediante assegnazione in concambio agli stessi di azioni ordinarie della Incorporante.

Il concambio con cui si procederà alla suddetta assegnazione è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS nel rapporto di n.1 azione di Banca IFIS ogni n. 3,29 azioni di Interbanca sulla base del valore di Borsa di Banca IFIS rilevato al 31 Maggio 2017, pari a 33,75 euro per azione, e del valore di vendita unitariamente attribuito alle azioni di Interbanca, pari a euro 10,2531 per azione.

3.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione. Indicazione degli indici di rilevanza applicabili

A livello consolidato non si stimano effetti economici, patrimoniali e finanziari significativi derivanti dall'operazione in argomento in quanto Banca IFIS già detiene una partecipazione pari al:

• 100% del capitale di IFIS Factoring;
• 99,993% del capitale di Interbanca

Con specifico riferimento agli impatti sui coefficienti patrimoniali, sulla concentrazione dei rischi e sulla trasformazione delle scadenze non si evidenziano variazioni significative, essendo, come già specificato, l'Operazione effettuata sulla quasi totalità del possesso azionario.

Gli effetti dell'Operazione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma, cod. civ. dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione medesimo.

Le operazioni delle Incorporate saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2017) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art. 2504 bis del cod. civ. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.

L'Operazione in argomento è qualificabile come di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza dell'attivo è uguale a 28,29%, valore ampiamente superiore alla soglia del 5%. Tale valore è stato determinato come rapporto tra:

al numeratore, la somma degli attivi totali delle incorporande al 31/12/2016, pari a euro 2.461.111,00;

al denominatore, il totale attivo consolidato di Banca IFIS al 31/12/2016, pari a euro 8.699.145,00.

Si precisa che, pur essendo l'operazione in argomento di maggiore rilevanza, non verrà predisposto il documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti avendo Banca IFIS esercitato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2013, la facolt๠di opt out prevista con Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012

3.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Banca IFIS e/o delle società da questa controllate

L'operazione non comporta alcuna variazione dei compensi degli amministratori dell'Emittente né di alcuna delle società controllate.

3.7 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Gli esponenti aziendali che hanno condotto o partecipato alle trattative sono:

• il Dott. Giovanni Bossi, Amministratore Delegato di Banca IFIS;
• il Dott. Alberto Staccione, Direttore Generale di Banca IFIS.

Coerentemente a quanto previsto dalla procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, hanno partecipato alla fase istruttoria e di trattativa anche gli amministratori indipendenti membri del Comitato Controllo e Rischi, quali:

• il Dott. Giuseppe Benini, presidente del Comitato Controlli e Rischi;
• la Dott.ssa Francesca Maderna;
• il Prof. Daniele Santosuosso;
• la Prof.ssa Antonella Malinconico.

3.8 Approvazione dell'operazione

L'operazione di fusione per incorporazione in Banca IFIS di IFIS Factoring ed Interbanca è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS il 10 luglio 2017, previo parere favorevole del Comitato Controlli e Rischi (costituito dai soli amministratori indipendenti), senza astensioni né voti contrari. Al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controlli e Rischi (costituito dai soli amministratori indipendenti) sono state fornite, con congruo anticipo, adeguate informazioni circa l'operazione. Il Comitato Controlli e Rischi è stato, inoltre, coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo con la facoltà di chiedere informazioni e formulare osservazioni. L'estratto del verbale della riunione del Comitato Controlli e Rischi viene allegato al presente Documento.

3.9 Determinazione della rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento Consob OPC

La fattispecie indicata non è applicabile.

¹ La scelta operata è stata comunicata alla Consob e al mercato il giorno successivo alla delibera consiliare.

Allegato

BANCA IFIS S.p.A.

Via Terraglio, 63 - 30174 Venezia – Mestre Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. Reg. Imprese di Venezia n. 02505630109 – ABI 3205.2 Partita I.V.A. 02992620274

VERBALE DI RIUNIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il giorno 10 luglio 2017, alle ore 10:45 circa presso la sede legale della società controllata Interbanca S.p.A. in Milano, corso Venezia 56, ha inizio la riunione del Comitato Controllo e Rischi.

Partecipano alla riunione il Presidente del Comitato dott. Giuseppe Benini e i Consiglieri dott. Francesca Maderna, prof. Antonella Malinconico e prof. Daniele Santosuosso.

Assiste in videoconferenza il Presidente del Collegio Sindacale dott. Giacomo Bugna, mentre il Sindaco Effettivo dott. Giovanna Ciriotto si collega telefonicamente.

Assiste alla riunione in videoconferenza anche l'Amministratore Delegato dott. Giovanni Bossi.

Assistono altresì i signori: dott. Vincenzo Schiazzano dott. Federica Lovato rag. Ruggero Miceli

Responsabile Affari Societari Affari Societari (in videoconferenza) Responsabile Internal Audit (in videoconferenza)

… OMISSIS …

Al termine il Comitato Controllo e Rischi, costituito da soli amministratori indipendenti, dà atto

dell'interesse della Banca al compimento dell'operazione di fusione per incorporazione di Interbanca S.p.A. e IFIS Factoring s.r.l. in Banca IFIS S.p.A.;

della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ritiene quindi di valutare in modo positivo l'interesse di Banca IFIS al compimento dell'operazione e di esprimere parere favorevole alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Esaurita la trattazione dell'argomento, la riunione si conclude alle ore 11:00.

Il Consigliere Dott. Giuseppe Benini ________________________________________

La Consigliera Dott. Francesca Maderna ________________________________________

La Consigliera Prof. Antonella Malinconico ________________________________________

Il Consigliere Prof. Daniele Santosuosso ________________________________________