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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

Operazioni di finanziamento alla controllata IFIS FINANCE SP.Z O.O.

Sommario

Premessa 1
1. Avvertenze 1
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata 1
2. Informazioni relative all'operazione 1
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione 1
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione 1
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione (qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso) 2
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari (qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro) 2
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, con indicazione degli indici di rilevanza applicabili 2
2.6 Compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione 3
2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE 3
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società 3
2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 4

Premessa

Il presente documento informativo è stato predisposto da Banca IFIS S.p.A. (di seguito "Banca IFIS" o la "Banca" o "l'Emittente") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni di maggiore rilevanza nonché dell'art. 5.2 della procedura per l'operatività con soggetti collegati di Banca IFIS approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2013.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata

L'operazione in oggetto riguarda il sostegno finanziario deliberato dalla Capogruppo Banca IFIS S.p.A. a favore della società controllata IFIS Finance Sp. z o.o. che, in considerazione della sua appartenenza al Gruppo bancario Banca IFIS, non espone la Banca Capogruppo a particolari rischi aggiuntivi, come illustrato nel presente documento.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

L'operazione consiste nella concessione di una linea di credito per un ammontare complessivo di 60.000.000 di euro a favore di IFIS Finance Sp. z o.o., nella forma tecnica di apertura di credito in conto corrente a revoca, utilizzabile in euro o in zloty ad un tasso pari all'euribor a tre mesi per le erogazioni in euro ovvero al Wibor per le erogazioni in zloty, entrambi maggiorati di uno spread di 0,50 punti.

L'operazione non prevede il rilascio di garanzie da parte della società affidata in considerazione del controllo da parte della Banca finanziatrice.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'operazione sopra descritta si configura come operazione tra parti correlate in quanto:

IFIS Finance Sp. z o.o. è società controllata da Banca IFIS S.p.A. ed iscritta nell'albo dei gruppi bancari di cui all'art. 64 TUB in qualità di componente del gruppo bancario Banca IFIS;
il Vice Presidente di Banca IFIS S.p.A. (Dott. Alessandro Csillaghy) è anche Presidente del Board di IFIS Finance Sp. z o.o.; mentre l'unica altra componente di tale Board è la dirigente della Banca Dott. Daniela Bonzanini, Responsabile dell'Area Internazionale.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione (qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso)

Le motivazioni e la convenienza dell'operazione vanno inquadrate sia nell'espletamento dell'istituzionale attività creditizia di Banca IFIS S.p.A. sia nella positiva evoluzione del business della partecipata. Le condizioni del mercato locale e l'intensa attività di sviluppo svolta da IFIS Finance fanno infatti ritenere probabile una ulteriore crescita del business e fanno quindi emergere la necessità per la controllata di reperire nuove fonti di finanziamento.

L'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. il 19 maggio 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti), senza astensioni né voti contrari.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari (qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro)

Le condizioni economiche sono state determinate in relazione alla tipologia dell'operazione e al profilo di rischio della controparte. Le condizioni economiche applicate sono equivalenti a quelle di mercato o standard ovvero alle condizioni normalmente ottenibili da IFIS Finance nel caso di ricorso ad altre Banche per operazioni con caratteristiche similari. Tengono inoltre conto del sistema di prezzi di trasferimento interno dei fondi approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banca IFIS nella seduta dell'8 gennaio 2015.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, con indicazione degli indici di rilevanza applicabili

All'operazione oggetto del presente documento informativo si applicano le regole previste dalla procedura per l'operatività con soggetti collegati al paragrafo 5.2 (operazioni di maggior rilevanza) in quanto il rapporto tra il controvalore dell'operazione e i "fondi propri" risultanti dal Resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo Banca IFIS al 31 marzo 2015 (la nozione di "fondi propri" appare equiparabile a quella di "patrimonio di vigilanza consolidato di Banca IFIS" prevista dalla richiamata procedura per l'operatività con soggetti collegati) risulta superiore alla soglia del 5% (euro 20.307.150,00).

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione possono essere così sintetizzati:

il saggio di redditività appare adeguato rispetto al rischio creditizio assunto, in linea con i tassi applicati dalle altre Banche a operazioni similari;
gli utilizzi prevedibili della linea di credito non lasciano presagire effetti significativi sugli equilibri finanziari della Banca;
l'operazione appare equilibrata anche dal punto di vista dei costi e delle opportunità di business della società controllata dall'emittente, in un'ottica di disegno imprenditoriale unitario del Gruppo bancario.

2.6 Compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione

L'operazione non comporta alcuna variazione dei compensi degli amministratori dell'Emittente né di alcuna delle società dallo stesso controllate.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE

Salvo quanto precisato nel paragrafo 2.2, nell'operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttore generale e dirigenti dell'Emittente né di alcuna delle società controllate dall'Emittente.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società

Come precisato anche nel paragrafo 2.3, l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti), senza astensioni né voti contrari.

Al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi (nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti) sono state fornite adeguate informazioni circa l'operazione.

Il Comitato Controllo e Rischi è stato inoltre coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo con la facoltà di chiedere informazioni e formulare osservazioni.

L'estratto del verbale della riunione del Comitato Controllo e Rischi viene allegato al presente documento informativo.

2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

L'operazione inquadra in maniera unitaria il sostegno creditizio fornito da Banca IFIS S.p.A. in favore della controllata IFIS Finance Sp. z o.o., in misura proporzionale al fabbisogno attuale e ai programmi di crescita della controllata.

Banca IFIS S.p.A.

L'Amministratore Delegato

Giovanni Bossi

Allegato

VERBALE DI RIUNIONE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il giorno 18 maggio 2015, alle ore 14.30 circa si è riunito il Comitato Controllo e Rischi.

Partecipano alla riunione presso la sede della Banca il Presidente del Comitato Dott. Giuseppe Benini e i componenti Dott. Francesca Maderna e Dott. Andrea Martin mentre il Consigliere Prof. Daniele Santosuosso è collegato telefonicamente.

Assiste il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Giacomo Bugna.

… OMISSIS …

Al termine il Comitato Controllo e Rischi, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, dà atto

dell'interesse della Banca al compimento dell'operazione di ampliamento del sostegno creditizio concesso alla controllata IFIS Finance Sp. z o.o. fino a un massimo di 60.000.000 milioni di euro;
della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ritiene quindi di valutare in modo positivo l'interesse di Banca IFIS al compimento dell'operazione e di esprimere parere favorevole alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e al conferimento all'Amministratore Delegato di ogni potere necessario ai fini della sua attuazione.

… OMISSIS …

La riunione si conclude alle ore 19.10 circa.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi

Dott. Giuseppe Benini ________________________________________

La Consigliera

Dott. Francesca Maderna ________________________________________

Il Consigliere

Dott. Andrea Martin ________________________________________