Banca Ifis

Regulatory Filings • Jun 17, 2025

Informazione Regolamentata n. 0147-95-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 17 Giugno 2025 08:22:56		Euronext Star Milan
Societa'	:	BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207027
Utenza - referente	:	IFISN07 - DA RIO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Giugno 2025 08:22:56
Data/Ora Inizio Diffusione	:	17 Giugno 2025 08:22:56
Oggetto	:	BANCA IFIS ALZA LA SOTTO-SOGLIA IRRINUNCIABILE PER L'EFFICACIA DELL'OFFERTA DAL 45% AL 60% DEL CAPITALE DI ILLIMITY

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Comunicato stampa

ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti").

*** * ***

BANCA IFIS ALZA LA SOTTO-SOGLIA IRRINUNCIABILE PER L'EFFICACIA DELL'OFFERTA DAL 45% AL 60% DEL CAPITALE DI ILLIMITY

BANCA IFIS NON PROROGHERÀ IL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

RESTA FERMA LA CONDIZIONE DELLA SOGLIA MINIMA DEL 66,67% DEL CAPITALE DI ILLIMITY

Mestre (Venezia), 17 giugno 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente") promossa da Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente"), Banca Ifis rende nota la decisione di modificare, ai sensi dell'articolo 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, la sotto-soglia minima irrinunciabile di efficacia dell'Offerta (la "Sotto-soglia"). In particolare, l'Offerente si riserva quindi la facoltà di rinunciare alla soglia dell'Offerta pari al 66,67% del capitale sociale di illimity (la "Condizione Soglia Minima") esclusivamente nel caso in cui il numero di azioni di illimity portate in adesione all'Offerta sia almeno pari al 60% del capitale sociale di illimity (anziché al 45% più un'azione di illimity, come riportato nel Documento di Offerta (come di seguito definito)).

L'Offerente ritiene infatti che il raggiungimento di una partecipazione in illimity pari almeno al 60% del capitale sociale consentirebbe al medesimo di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la fusione per incorporazione di illimity in Banca Ifis (la "Fusione") (quale obiettivo essenziale dell'Offerta).

L'Offerente rende inoltre noto che non intende prorogare la durata del periodo di adesione all'Offerta. Pertanto, il periodo di adesione all'Offerta terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 27 giugno 2025.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, rimangono invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni dell'Offerta previste dal Paragrafo A.1 del Documento di Offerta (e, nello specifico, la Condizione Soglia Minima).

L'Offerente ha assunto la decisione di modificare la Sotto-soglia sulla base delle considerazioni di seguito riportate:

(i) come rappresentato nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del 7 maggio 2025 (il "Documento di Offerta"):

• a) l'Offerente si era riservato di rinunciare all'avveramento della Condizione Soglia Minima nel caso in cui il numero di azioni di illimity portate in adesione all'Offerta avesse consentito all'Offerente di conseguire una partecipazione idonea a esercitare il controllo di fatto su illimity e a consolidarla contabilmente e prudenzialmente, che Banca Ifis aveva individuato in una partecipazione in illimity almeno pari al 45% del capitale sociale dell'Emittente più un'azione di illimity;
• b) in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri elaborati dall'Offerente, è intenzione di Banca Ifis, in caso di perfezionamento dell'Offerta, procedere alla Fusione;
• (ii) come reso noto con comunicato stampa pubblicato in data 30 maggio 2025 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. a) del Regolamento Emittenti, taluni azionisti di illimity, titolari complessivamente di una partecipazione pari a circa il 27,2% del capitale sociale dell'Emittente, hanno sottoscritto un accordo che prevede, inter alia, la consultazione tra tali azionisti in relazione all'Offerta.

La modifica della Sotto-soglia è pertanto coerente con gli obiettivi dell'Offerta così come descritti dall'Offerente nel Documento di Offerta, tenuto conto di quanto sopra riportato.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale di Banca Ifis, in Venezia-Mestre (VE), Via Terraglio n. 63;
• (ii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano (MI), via Turati n. 9;
• (iii) il sito internet di Banca Ifis, all'indirizzo https://www.bancaifis.it/investor-relations/offerta-pubblicadiacquisto-e-scambio/; e
• (iv) i siti internet dei global information agent dell'Offerta, Sodali & Co, all'indirizzo www.sodali.com, e Georgeson S.r.l., all'indirizzo www.georgeson.com.

*** * ***

Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o Banca Ifis S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Davide Tammaro

Responsabile Brand, Corporate Communication & Sustainability davide.tammaro@bancaifis.it +39 366 6258525

Martino Da Rio Responsabile Investor Relations & Corporate Development Banca Ifis S.p.A. +39 02 24129953

Davide Pastore Responsabile Relazioni con i Media davide.pastore@bancaifis.it +39 337 1115357

www.bancaifis.it

4