Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2025

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A.

– Integrazione del corrispettivo per gli incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti" per gli esercizi 2023 - 2031 –

Signori Azionisti,

la normativa in vigore per la revisione contabile prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti venga sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'Organo di Controllo, e, pertanto, anche eventuali modifiche riguardanti i compensi per la revisione contabile seguono la medesima procedura.

In particolare, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (in seguito anche "D. Lgs. 39/2010"), la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Ricordiamo che:

• con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scadeva l'incarico afferente i servizi di revisione legale dei conti conferito a EY S.p.A.;
• gli incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti" per gli esercizi 2023-2031, come definiti nella proposta del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, sono stati conferiti dall'Assemblea dei soci di Banca Ifis S.p.A. del 28 aprile 2022 a PricewaterhouseCoopers S.p.A., (in seguito anche "PwC" o "Società di Revisione") secondo i contenuti, i termini (ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi) e le modalità proposti al Collegio Sindacale per un corrispettivo annuo pari ad Euro 229.080,00.

Vi informiamo inoltre che:

• dopo la formalizzazione dell'incarico, in data 8 novembre 2024 è pervenuta da PwC una lettera di integrazione e modifica dei termini di cui alla lettera di incarico del 5 aprile 2023 avente ad oggetto la revisione limitata (limited assurance) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito "DNF") redatta ai sensi del D. Lgs. N. 254/16, stante l'ampliamento delle attività di verifica in capo alla società già incaricata della revisione legale dei conti rispetto alle attività di cui all'incarico in corso relativo alla DNF, relativamente agli esercizi dal 2024 al 2031;
• il Collegio ha esaminato tale richiesta nella seduta del 27 novembre 2024, verificando le circostanze che hanno dato origine alla richiesta di integrazione del corrispettivo da parte della società di revisione, derivante dall'entrata in vigore della Direttiva 2022/2464/UE (anche nota come Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD") in sostituzione della precedente "Non Financial Reporting Directive - NFRD" (Direttiva 2014/95/UE) e recepita nell'ordinamento italiano dal D. Lgs. n. 125/2024 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale lo scorso 10 set-tembre ed entrato in vigore il 25 settembre 2024), che disciplina l'obbligo per alcune imprese, individuate dagli artt. 2 e 17 del citato Decreto, di predisporre la Rendicontazione di Sostenibilità.

Pertanto, considerando che il revisore legale deve esprimere, con apposita relazione di attestazione, le proprie conclusioni circa la conformità di tale Rendicontazione alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, all'obbligo di marcatura della Rendicontazione di cui agli artt. 3, c. 11, e 4, c. 10, del Decreto, nonché all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento Tassonomia, ne deriva la necessità da parte di PwC, in qualità di revisore legale della Società già incaricato della revisione legale dei conti ed in linea con gli incarichi precedentemente assegnati alla medesima in materia di DNF (che, pertanto, restano validi seppur da integrare e rimodulare in termini di contenuti e corrispettivi), di svolgere l'incarico di limited assurance della rendicontazione consolidata di sostenibilità da redigere ai sensi del D. Lgs. 125/2024 in attuazione della CSRD relativa alla Rendicontazione sia per l'esercizio chiuso al 31.12.2024 sia per gli esercizi successivi al 31.12.2024 e sino al 31.12.2031.

La determinazione degli onorari, che ammonta rispettivamente a:

• Euro 123.000,00 per l'incarico di limited assurance della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024 in attuazione della CSRD relativa alla Rendicontazione per l'esercizio chiuso al 31.12.2024;
• Euro 95.000,00 per l'incarico di limited assurance della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024, in attuazione della CSRD relativa alla Rendicontazione per gli esercizi successivi al 31.12.2024 e sino al 31.12.2031;

è riferita all'attuale quadro normativo con la precisazione che, ove si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio sostanziale dei tempi e/o cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico, tali circostanze saranno discusse e concordate con gli organi sociali e le funzioni preposte della Società ai fini di una conseguente integrazione dei corrispettivi sopra stimati.

Il Collegio Sindacale ha quindi esaminato le richieste della Società di Revisione e ha inoltre acquisito le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca Ifis S.p.A. che, a loro volta, hanno negoziato con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste.

In particolare, la Direzione Finance ha esposto al Collegio Sindacale le proprie valutazioni sull'adeguatezza delle richieste d'integrazione di PwC, tenuto conto delle maggiori attività da svolgere per la relazione di attestazione circa la conformità della Rendicontazione di sostenibilità alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, all'obbligo di marcatura della Rendicontazione di cui agli artt. 3, c. 11 e 4, c. 10 del Decreto, nonché all'osservanza degli obblighi di informativa previsi dall'art. 8 del Regolamento Tassonomia.

Il Collegio Sindacale pertanto, sulla base delle analisi svolte e dei pareri acquisiti, ritenute adeguatamente argomentate le motivazioni, lo scorso 27 novembre ha espresso parere favorevole in ordine all'accoglimento della richiesta formulata da PwC nei termini illustrati in narrativa, ravvisando altresì l'opportunità di farne deliberare l'accoglimento direttamente all'Assemblea dei Soci constatato che l'incarico in parola viene svolto in continuità con quanto già deliberato dall'Assemblea dei Soci il 28 Aprile 2022 in ordine alla dichiarazione non finanziaria (DNF).

Avuto presente quanto precede, il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la proposta di accogliere la richiesta di integrazione dei compensi per le maggiori attività svolte in ordine alla redazione della relazione di attestazione circa la conformità della Rendicontazione di sostenibilità alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, all'obbligo di marcatura della Rendicontazione di cui agli artt. 3, c. 11 e 4, c. 10 del Decreto, nonché all'osservanza degli obblighi di informativa previsi dall'art. 8 del Regolamento Tassonomia.

***

Signori Azionisti,

siete quindi invitati a deliberare sulla proposta di integrazione dei compensi per le maggiori attività svolte riguardo la redazione della relazione di attestazione circa la conformità della Rendicontazione di sostenibilità alle norme di riferimento relative agli esercizi chiusi al 31.12.2024 e sino al 31.12.2031; il Collegio Sindacale Vi invita ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis:

− preso atto dell'entrata in vigore in data 5 gennaio 2023 della Direttiva 2022/2464/UE (anche nota come Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD"), in sostituzione della precedente "Non Financial Reporting Directive - NFRD" (Direttiva 2014/95/UE), recepita nell'ordinamento italiano dal D. Lgs. n. 125/2024 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale lo scorso 10 settembre ed entrato in vigore il 25 settembre 2024), che disciplina l'obbligo per alcune imprese, individuate dagli artt. 2 e 17 del citato Decreto, di predisporre la Rendicontazione di Sostenibilità e che, in relazione a questo, la società di revisione PwC S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031, in data 8 novembre 2024 ha formulato una richiesta di integrazione e modifica dei termini di cui alla lettera di incarico del 5 aprile 2023 avente ad oggetto la revisione limitata (limited assurance) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito "DNF") redatta ai sensi del D. Lgs. N. 254/16, stante l'ampliamento delle attività di verifica in capo alla stessa rispetto alle attività di cui all'incarico in corso relativo alla DNF, relativamente agli esercizi dal 2024 al 2031;

− esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta della suddetta società di revisione e formulata sulla base delle positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca Ifis S.p.A.;

delibera

• a) di riconoscere alla società di revisione PwC S.p.A. l'integrazione degli onorari per le maggiori attività da svolgere in ragione dell'entrata in vigore della Direttiva 2022/2464/UE (anche nota come Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD"), quantificata come segue:
  • Euro 123.000,00 per l'incarico di limited assurance della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024, in attuazione della CSRD relativa alla Rendicontazione per l'esercizio chiuso al 31.12.2024;
  • Euro 95.000,00 per l'incarico di limited assurance della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024, in attuazione della CSRD relativa alla Rendicontazione per gli esercizi successivi al 31.12.2024 e sino al 31.12.2031;
• b) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – anche disgiuntamente tra loro – ogni più ampia facoltà per la conseguente formalizzazione."

Venezia – Mestre, 22 gennaio 2025

per il Collegio Sindacale Il Presidente

Dott. Andrea Balelli