Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2025

Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale

20 2 5

Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale

2025

Documento approvato dal Collegio Sindacale nella seduta del 19 febbraio 2025

Banca IFIS S.p.A. - Sede legale in Via Terraglio 63 30174 Venezia - Mestre - Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Venezia e codice fiscale 02505630109 Partita IVA 04570150278- Numero REA: VE – 0247118 Capitale Sociale Euro 53.811.095 i.v. - Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 Capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS S.p.A. iscritto all'albo dei Gruppi bancari - Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, all'Associazione Italiana per il Factoring e al Factors Chain lnternational.

Indice del documento

	Indice del documento
	Premessa		2
1.	Caratteristiche della Banca
2.		Possibili indicazioni del Collegio Sindacale in vista del parere di orientamento da sottoporre alla prossima Assemblea	4
3.		Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale	5
	3.1	Composizione quantitativa	5
	3.2	Composizione qualitativa	5
	3.2.1	Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza	5
	3.2.2	Requisiti individuali di professionalità	6
	3.2.3	Criteri di competenza	6
	3.2.4	Caratteristiche personali	6
	3.2.5	Diversificazione e quote di genere	7
	3.2.6	Requisiti di indipendenza	7
		3.2.6.1 Indipendenza di giudizio	7
	3.2.7	Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi	7
	3.2.8	Incompatibilità	9
	Allegato A		10
		Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza (artt. 3, 4 e 5 del Decreto MEF)	10
		Requisiti individuali di professionalità (art. 9 del Decreto MEF)	12
		Criteri di competenza (art. 10 del Decreto MEF)	13
		Requisiti di indipendenza	14
		Requisiti di indipendenza di giudizio (art. 15 del Decreto MEF)	16
		Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi (art. 16 del Decreto MEF)	16
	Limiti al cumulo degli incarichi (artt. 17, 18 e 19 del Decreto MEF) 17

Premessa

Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca") da sempre pone particolare attenzione alla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale, sia per rispetto delle previsioni normative, sia perché crede fermamente che i componenti dell'Organo di controllo debbano essere dotati, tra l'altro, di competenze professionali adeguate al ruolo da ricoprire per garantire condizioni di sana e prudente gestione. Infatti, la composizione dell'Organo di controllo assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale.

In particolare, l'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo – da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione che al Collegio Sindacale – identifichi preventivamente la propria composizione qualiquantitativa ottimale. Nello specifico, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da:

• (i) alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi;
• (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
• (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; e
• (iv) tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Parimenti, le Norme di Comportamento (come infra definite) prevedono che in vista del rinnovo dell'Organo di controllo il Collegio uscente esprima agli Azionisti il proprio orientamento sui profili professionali e sulle competenze che integrino la composizione qualitativa del Collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

Le attività di predisposizione del predetto profilo quali-quantitativo devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.

Ai fini di cui sopra, il presente documento contiene gli orientamenti che il Collegio Sindacale, in scadenza, di Banca Ifis mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Collegio Sindacale della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti alla prossima Assemblea.

I Sindaci in scadenza auspicano che tali proposte possano essere coerenti con i profili dagli stessi suggeriti, sulla base della propria esperienza e delle autovalutazioni annuali svolte nel corso del mandato. Ricordano, altresì, che tali proposte debbono ottemperare alla normativa di settore e alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, cui il presente documento si ispira.

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale di Banca Ifis (lo "Statuto Sociale" o "Statuto"), il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Banca e sul suo concreto funzionamento, sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca, sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge. Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

***

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile con riferimento ai requisiti degli esponenti aziendali, inclusa quella di soft law, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi ivi contenuti siano rispecchiati nel processo di selezione dei candidati:

• art. 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");

• art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• art. 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship" ("Decreto Salva Italia") e i "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (c.d. "divieto di interlocking") pubblicati da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS il 20 aprile 2012, come successivamente aggiornati ed integrati;
• Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" ("D.M. 162/2000");
• Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 ("Disposizioni di Vigilanza");
• Codice di CorporateGovernance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato perla Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria ("Codice di Corporate Governance");
• art. 144-undecies.1 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti");
• Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche ("Regolamento Mercati");
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come successivamente modificata e integrata ("CRD");
• Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato ("CRR");
• "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" di Banca Centrale Europea del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel dicembre 2021 ("Linee Guida BCE");
• Orientamenti EBA in materia di governance interna del 22 novembre 2021;
• Orientamenti EBA/ESMA in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, ai sensi della Direttiva 2016/36/UE e della Direttiva 2014/65/UE del 2 luglio 2021 ("Linee Guida EBA/ESMA"); e
• Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate adottate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e da ultimo aggiornate a dicembre 2024 ("Norme di Comportamento").

1. Caratteristiche della Banca

Banca Ifis è la Capogruppo del "Gruppo Bancario Banca Ifis" e rientra tra le Less Significant Institution sottoposte ai poteri di vigilanza diretta della Banca d'Italia.

Secondo quanto stabilito dalle Disposizioni e dalla normativa applicabile, Banca Ifis risponde alla definizione di banca di maggiori dimensioni o complessità operativa, tenuto conto delle dimensioni e delle tipologie di attività svolte, direttamente o per il tramite delle società del Gruppo, nonché del fatto che è quotata in un mercato regolamentato (segmento Euronext

Banca Ifis | Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale 2025

– STAR di Borsa Italiana).

La Banca aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana e, ai sensi delle definizioni del Codice, rientra fra le "società a proprietà concentrata" ma non fra le "società grandi".

La Banca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, fondato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea. Nel modello adottato da Banca Ifis:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• l'organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato; e
• la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale.

Banca Ifis è un player attivo nello speciality finance e le sue principali attività di business riguardano il Commercial e Corporate Banking e l'acquisizione/gestione di portafogli di crediti deteriorati, opera nel territorio senza sportelli tradizionali effettuando raccolta tramite depositi online.

Nell'ambito degli NPL, le attività consistono sia nell'acquisto che nella gestione/trasformazione dei crediti in sofferenza. Il Gruppo Bancario Banca Ifis detiene competenze in tutte le asset class: unsecured e corporate & secured.

Le aree di business relative ai crediti commerciali, al leasing, al corporate and investment banking (attraverso finanza strutturata, special situations, equity investments e financial advisory) e ai crediti fiscali nonché i prestiti personali con cessione del quinto e della pensione e la finanza per le farmacie sono solo alcuni dei settori nei quali la Banca opera.

2. Possibili indicazioni del Collegio Sindacale in vista del parere di orientamento da sottoporre alla prossima Assemblea

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, termina il mandato del Collegio Sindacale di Banca Ifis nominato in data 28 aprile 2022. Gli Azionisti della Banca saranno pertanto chiamati, in occasione della prossima Assemblea, a deliberare la nomina, inter alia, dei nuovi componenti il Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra rappresentato e di quanto emerso dall'esercizio di autovalutazione relativo all'anno 2024, svolto dal Collegio Sindacale uscente, emerge come largamente condivisa la considerazione generale relativa all'importanza di preservare l'attuale profilo del Collegio in termini di composizione quantitativa, competenze, professionalità ed esperienze rappresentate. Nello specifico, salvo quanto indicato più puntualmente nel proseguo del documento, il Collegio Sindacale uscente:

• ritiene adeguata e da mantenere in futuro l'attuale dimensione del Collegio Sindacale, così come da previsione statutaria; e
• apprezza il profilo qualitativo del Collegio, anche in riferimento alla "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale 2022" e, in vista del rinnovo, auspica di mantenere l'attuale mix di competenze ed esperienze oggi espresse dai Sindaci in quanto permettono di assolvere in maniera efficace alle responsabilità dell'organo anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Banca, nonché delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare – fatto salvo quanto suggerito al successivo paragrafo 3.2 rispetto all'ulteriore arricchimento delle conoscenze/competenze e della diversificazione nella composizione dell'organo.

Nella predisposizione del profilo del futuro Collegio Sindacale sono state, inoltre, considerate l'esperienza maturata nel corso del mandato rispetto alle modalità di funzionamento del Collegio Sindacale, le tematiche di maggiore rilievo che sono state trattate e gli esiti delle autovalutazioni annuali svolte nel triennio.

Il presente documento viene dunque messo a disposizione in tempo utile in vista dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria

convocata per il 17 aprile 2025 avente ad oggetto la nomina dei membri del Collegio Sindacale, affinché gli Azionisti possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

3. Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale

3.1Composizione quantitativa

La composizione quantitativa del Collegio Sindacale assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono affidati all'Organo di controllo dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza, dalle disposizioni di autodisciplina e dallo Statuto. A tal riguardo, lo Statuto Sociale di Banca Ifis prevede, all'art. 21 comma 1, che il Collegio Sindacale sia composto da n. 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e n. 2 Sindaci supplenti.

Come sopra menzionato, il Collegio Sindacale uscente ritiene adeguato il numero attuale di 3 membri, da mantenere invariato in vista del prossimo rinnovo.

La composizione del Collegio Sindacale dal punto di vista quantitativo, si ritiene adeguata a:

• garantire un'efficace azione dell'organo, tenuto conto della necessità di assicurare un'adeguata dialettica interna e la partecipazione dei componenti;
• garantire la diversificazione nella composizione del Collegio medesimo; e
• consentire un equilibrato contemperamento delle esigenze connesse alla composizione qualitativa dell'organo, specificate nel seguito del presente documento.

3.2 Composizione qualitativa

I candidati alla carica di Sindaco devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e soddisfare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

3.2.1 Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di Sindaco della Banca debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF, come esposto più in dettaglio sub Allegato A.

In aggiunta al possesso dei predetti requisiti di onorabilità di legge e statutari, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto MEF e meglio indicato nell'Allegato A.

Le situazioni indicate dall'art. 4 del Decreto MEF non comporteranno automaticamente l'inidoneità del candidato, ma richiederanno una valutazione – in base ad uno o più dei parametri previsti dall'art. 5 del Decreto MEF – da parte del Collegio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico. Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del Decreto MEF delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del citato articolo.

3.2.2 Requisiti individuali di professionalità

In base alla normativa applicabile e, inter alia, in base all'art. 9 del Decreto MEF, i candidati al ruolo di componente del Collegio Sindacale devono possedere determinati requisiti di professionalità esposti in dettaglio nell'Allegato A.

3.2.3 Criteri di competenza

Oltre ai requisiti di professionalità, i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale della Banca devono soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF, volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca.

Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso. I dettagli sono riportati nell'Allegato A.

Inoltre, al fine di garantire l'idoneità complessiva dell'Organo di controllo anche improntata su criteri di diversità e delle sfide future che la Banca si troverà ad affrontare, il Collegio uscente, alla luce degli esiti della propria autovalutazione, raccomanda l'opportunità che i candidati al nuovo Collegio Sindacale della Banca si caratterizzino per un profilo distintivo di esperienze e conoscenze teoriche e/o tecniche avuto in considerazione in particolare i seguenti ambiti (anche ulteriori a quelli precedentemente elencati):

• mercati finanziari;
• regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• assetti organizzativi e di governo societari;
• sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• settore bancario di riferimento per la Banca;
• informativa contabile e finanziaria; e
• conoscenza specifica di Banca Ifis.

Il Collegio uscente, sottolineando l'aspetto della idoneità complessiva dell'Organo di controllo ai sensi di quanto disposto dall'art. 11 del Decreto MEF in tema di composizione collettiva e pertanto l'importanza che i suoi componenti siano collegialmente in grado di agire informati, invita gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati con competenze tali da consentire una ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra riportate così da alimentare il confronto e garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva del Collegio Sindacale. In tale perimetro, il Collegio uscente richiama anche l'importanza di valorizzare profili caratterizzati da competenze trasversali e improntate alla multidisciplinarietà.

3.2.4 Caratteristiche personali

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Collegio uscente raccomanda che siano opportunamente considerate nella selezione delle candidature anche le caratteristiche attitudinali (c.d. "soft skills"). Al riguardo, a seguito di una specifica riflessione nel corso della propria autovalutazione dell'ultimo anno di mandato, e in ottica di delineare il profilo atteso del futuro Sindaco di Banca Ifis, l'Organo di controllo uscente ha ritenuto di attribuire rilevanza e centralità alle caratteristiche di seguito indicate:

• autenticità e indipendenza di pensiero;
• attitudine decisionale;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di interazione con il Top Management;

Banca Ifis | Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale 2025

• adeguata disponibilità di tempo ed energie;
• capacità di collaborazione;
• capacità di standing-up;
• capacità di orientarsi proattivamente rispetto agli obiettivi derivanti dai compiti assegnati all'Organo; e
• • valutazione dei rischi derivanti dall'applicazione di strategie in ambito ESG.

3.2.5 Diversificazione e quote di genere

Il Collegio Sindacale uscente è consapevole che un adeguato grado di diversificazione all'interno dell'organo favorisce la pluralità di approcci e prospettive all'interno dello stesso. In questo contesto, anche alla luce delle risultanze dell'autovalutazione 2024, il Collegio uscente sottolinea l'importanza di continuare nel percorso intrapreso dalla Banca nella valorizzazione della diversità, in particolare rispetto ai seguenti aspetti: competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, età, genere e anzianità di carica.

Si ricorda inoltre che l'art. 148, comma 1-bis, del TUF impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'Organo di controllo, in base al quale, al genere meno rappresentato, va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti. Al riguardo, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

3.2.6 Requisiti di indipendenza

Il Collegio Sindacale deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e, in particolare, quelli previsti:

• dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• dall'art. 14 del Decreto MEF; e
• • Raccomandazione n. 9 (che rinvia alla Raccomandazione n. 6 e n. 7) del Codice per la Corporate Governance.

3.2.6.1 Indipendenza di giudizio

Tutti i candidati a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale sono tenuti ad agire, inter alia, ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente, e saranno tenuti a rendere le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 2, del Decreto MEF e le motivazioni per cui eventuali fattispecie rilevanti ai sensi di tale previsione non inficiano in concreto la loro autonomia di giudizio.

3.2.7 Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi

Disponibilità di tempo

I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico, in conformità con quanto previsto dall'art. 16 del Decreto MEF.

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori degli altri Organi/Comitati consiliari della Banca, ove prevista. Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute, tenuto conto della molteplicità degli

argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto. Inoltre, è necessario tenere presente l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri dedicati all'induction, alla formazione ricorrente organizzata a beneficio del Collegio oltre che a eventuali incontri offsite.

Ovviamente, oltre a disporre del tempo necessario, occorre anche tener conto degli altri incarichi, impegni e attività lavorative, nell'ambito beninteso dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati a membri del Collegio Sindacale e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Collegio uscente indica qui di seguito il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei componenti del Collegio Sindacale, misurati con riferimento all'esercizio 2024:

	Numero riunioni
Organo	2022	2023	2024	Durata media delle riunioni del 2024
Collegio Sindacale	26	23	23	1 ora 29 minuti
Organismo di Vigilanza	3	4	4	47 minuti
Consiglio di Amministrazione	16	18	16	2 ore 50 minuti
Comitato Controllo e Rischi	21	23	21	2 ore 20 minuti
Comitato Nomine	8	10	10	32 minuti
Comitato Remunerazioni	10	9	9	42 minuti

Il Collegio richiama altresì l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale dove l'art. 2404 del Codice Civile prescrive che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'ufficio". Parimenti, il Collegio ricorda che l'art. 149 del TUF prescrive, tra l'altro, che "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio" e, pertanto, invita gli Azionisti a prestare anche attenzione alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee della Società.

Ciò premesso, il Collegio uscente con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento dell'Organo di controllo e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella:

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Banca Ifis
Presidente del Collegio Sindacale	90 gg anno
Sindaco Effettivo	60 gg anno
Sindaco membro dell'Organismo di Vigilanza	6 gg anno

Banca Ifis | Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale 2025

In linea con quanto previsto dall'art. 17 del Decreto MEF, i candidati a ricoprire la carica di Sindaco effettivo in Banca Ifis, banca di maggiori dimensioni o complessità operativa, non potranno assumere un numero di incarichi in banche o altre società commerciali (i.e., società che abbiano per oggetto una delle attività previste dal 2195, comma 1 del Codice Civile) superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; o
• n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo di cui sopra, si precisa che:

Limiti al cumulo degli incarichi

• (i) l'incarico ricoperto nella Banca deve essere incluso;
• (ii) l'incarico di componente effettivo del Collegio Sindacale della Banca non può essere esercitato da chi è componente del Collegio Sindacale di n. 5 società emittenti titoli in mercati regolamentati;
• (iii) gli Incarichi Esenti (come individuati ai sensi del Regolamento Emittenti e del Decreto MEF) e presso le Società Piccole (come individuate ai sensi del Regolamento Emittenti) non rilevano;
• (iv) il componente effettivo del Collegio Sindacale della Banca può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata, nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, del Regolamento Emittenti salvo che ricopra la carica di componente dell'Organo di controllo in un solo emittente.

Si considerano le modalità di aggregazione di cui all'art. 18 del Decreto MEF. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

Il candidato alla nomina di Esponente è tenuto a fornire all'Organo Competente la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo rivestiti. La situazione aggiornata degli incarichi di cui sopra include puntuali riferimenti a:

• (i) tipologia di incarico;
• (ii) sommario delle attività richieste ai fini dell'incarico;
• (iii) società, impresa e/o ente presso la quale l'incarico è svolto;
• (iv) disponibilità di tempo richiesta/dichiarata ai fini dell'incarico;
• (v) durata dell'incarico; e
• (vi) eventuale possibilità/impegno a rinnovare l'incarico.

3.2.8 Incompatibilità

Fermi restando i limiti sopra richiamati, in aggiunta alle cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza ai sensi di legge, che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all'art. 2382 del Codice Civile – i candidati Sindaci dovranno rispettare altresì il c.d. "divieto di interlocking" previsto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214.

Il Collegio raccomanda pertanto agli Azionisti di indicare candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

Allegato A

ffff

Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza (artt. 3, 4 e 5 del Decreto MEF)

Non possono essere ricoperti incarichi da coloro che:

• a. si trovano in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile;
• b. sono stati condannati con sentenza definitiva:
  • (i) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1, 270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;
  • (ii) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
  • (iii) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
• c. sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed integrazioni;
• d. all'atto dell'assunzione dell'incarico, si trovano in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell'articolo 144-ter, comma 3, del testo unico bancario e dell'articolo 190-bis, commi 3 e 3-bis, del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187 quater del testo unico della finanza.

Non possono essere ricoperti incarichi da coloro ai quali sia stata applicata con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato una delle pene previste:

• a. dal comma 1, lettera b), numero 1 salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
• b. dal comma 1, lettera b), numero 2 e numero 3, nella durata in essi specificata, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Con riferimento al comma 1, lettere b) e c) e al comma 2 sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

In aggiunta ai requisiti di onorabilità, gli esponenti soddisfano criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse. Sono presi in considerazione a questi fini:

a. condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché' non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché' per uno dei delitti previsti dagli articoli 270-bis, 270-ter, 270-quater, 270-quater.1, 270-quinquies, 270-quinquies.1,

270-quinquies.2, 270-sexies, 416, 416-bis, 416-ter, 418, 640 del codice penale;

ffff

• b. condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché' non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;
• c. sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativocontabile;
• d. sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;
• e. provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53-bis, comma 1, lettera e), 67-ter, comma 1, lettera e), 108, comma 3, lettera d-bis), 114-quinquies, comma 3, lettera d-bis), 114-quaterdecies, comma 3, lettera dbis), del testo unico bancario, e degli articoli 7, comma 2-bis, e 12, comma 5-ter, del testo unico della finanza;
• f. svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
• g. svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 113-ter del testo unico bancario, cancellazione ai sensi dell'articolo 112-bis, comma 4, lettera b), del testo unico bancario o a procedure equiparate;
• h. sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi;
• i. valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;
• j. indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);
• k. le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del testo unico bancario; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico.

Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle situazioni poc'anzi illustrate è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

Il verificarsi di una o più delle situazioni indicate supra non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte dell'organo competente. La valutazione è condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché' alla salvaguardia della reputazione della banca e della fiducia del pubblico.

La valutazione è condotta in base ad uno o più dei seguenti parametri, ove pertinenti:

a. oggettiva gravità dei fatti commessi o contestati, con particolare riguardo all'entità del danno cagionato al bene giuridico tutelato, alla potenzialità lesiva della condotta od omissione, alla durata della violazione, alle eventuali conseguenze sistemiche della violazione;

• b. frequenza dei comportamenti, con particolare riguardo alla ripetizione di comportamenti della stessa indole e al lasso di tempo intercorrente tra di essi;
• c. fase del procedimento di impugnazione della sanzione amministrativa;
• d. fase e grado del procedimento penale;

ffff

• e. tipologia e importo della sanzione irrogata, valutati secondo criteri di proporzionalità, che tengano conto tra l'altro della graduazione della sanzione anche sulla base della capacità finanziaria della banca;
• f. lasso di tempo intercorso tra il verificarsi del fatto o della condotta rilevante e la delibera di nomina. Di regola si tiene conto dei fatti accaduti o delle condotte tenute non più di dieci anni prima della nomina; nel caso in cui il fatto o la condotta rilevante siano avvenuti più di dieci anni prima, essi dovranno essere tenuti in considerazione solo se particolarmente gravi o, in ogni caso, vi siano ragioni particolarmente qualificate per le quali la sana e prudente gestione della banca potrebbe venirne inficiata;
• g. livello di cooperazione con l'organo competente e con l'autorità di vigilanza;
• h. eventuali condotte riparatorie poste in essere dall'interessato per mitigare o eliminare gli effetti della violazione, anche successive all'adozione della condanna, della sanzione o comunque di uno dei provvedimenti richiamati all'articolo 4, comma 2, del Decreto MEF;
• i. grado di responsabilità del soggetto nella violazione, con particolare riguardo all'effettivo assetto dei poteri nell'ambito della banca, società o ente presso cui l'incarico è rivestito, alle condotte concretamente tenute, alla durata dell'incarico ricoperto;
• j. ragioni del provvedimento adottato da organismi o autorità amministrativa;
• k. pertinenza e connessione delle condotte, dei comportamenti o dei fatti ai settori bancario, finanziario, mobiliare, assicurativo, dei servizi di pagamento, nonché' in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Nel caso di cui all'articolo 4, comma 2, lettera f), del Decreto MEF, la sanzione irrogata è presa in considerazione solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto nella commissione dei fatti sanzionati. In ogni caso, non sono prese in considerazione le sanzioni di importo pari al minimo edittale.

Il caso previsto dall'articolo 4, comma 2, lettera g), del Decreto MEF, rileva solo se sussistono elementi oggettivi idonei a comprovare il contributo individuale e specifico fornito dal soggetto ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa, tenendo conto, tra l'altro, della durata del periodo di svolgimento delle funzioni dell'interessato presso l'impresa stessa e del lasso di tempo intercorso tra lo svolgimento delle funzioni e l'adozione dei provvedimenti menzionati all'articolo 4, comma 2, lettera g), del Decreto MEF.

Il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 del Decreto MEF delineano un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del medesimo articolo.

Requisiti individuali di professionalità (art. 9 del Decreto MEF)

Ai sensi dell'art. 9, comma 1, del Decreto MEF almeno uno dei Sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, e almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ai sensi dell'art. 9, comma 2, del Decreto MEF gli altri componenti del Collegio Sindacale sono scelti fra persone che abbiano esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente, l'attività di revisione legale o una delle attività di cui all'articolo 7, comma 2, del Decreto MEF, ossia che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei

settori sopra richiamati;

ffff

• b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività della Banca;
• c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca.

Inoltre, ai sensi dell'art. 9, comma 3, il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere scelto tra le persone in possesso dei requisiti previsti rispettivamente dal comma 1 o dal comma 2 dell'art. 9 del Decreto MEF – come sopra richiamati – che abbiano maturato una esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella richiesta dai medesimi commi.

Da ultimo, ai sensi dell'art. 9, comma 4, ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, per i Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Criteri di competenza (art. 10 del Decreto MEF)

In aggiunta ai requisiti di professionalità, gli esponenti soddisfano criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della banca. Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

Il criterio è valutato dall'organo competente, che:

• a. prende in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
  • (i) mercati finanziari;
  • (ii) regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
  • (iii) indirizzi e programmazione strategica;
  • (iv) assetti organizzativi e di governo societari;
  • (v) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
  • (vi) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
  • (vii) attività e prodotti bancari e finanziari;
  • (viii) informativa contabile e finanziaria;
  • (ix) tecnologia informatica;
• b. analizza se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:
  • (i) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;
  • (ii) le caratteristiche della banca e del gruppo bancario a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

La valutazione prevista dal presente articolo può essere omessa per gli esponenti in possesso dei requisiti di professionalità, quando essi sono maturati per una durata almeno pari a quella prevista nell'allegato al Decreto MEF.

Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente può adottare misure necessarie a colmarle.

Requisiti di indipendenza

Art. 14 del Decreto MEF

ffff

Non può assumere l'incarico di componente del collegio sindacale chi:

• a. si trova in una delle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b), g) e h);
• b. è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: 1) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca; 2) di persone che si trovano nelle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b), g) e h), o nella lettera c) del presente comma;
• c. ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché' di direzione presso un partecipante nella banca, la banca o società da questa controllate.

È fatta salva la possibilità per un componente del collegio sindacale di svolgere l'incarico di sindaco, o di consigliere di sorveglianza, contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo bancario.

Art. 148, comma 3, del TUF e Comunicazione CONSOB n. DEM/10046789 del 20 maggio 2010

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

• a. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 c.c.;
• b. il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• c. coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Considerato che un amministratore indipendente si contraddistingue per la sua autonomia di giudizio nei confronti degli amministratori esecutivi e per l'assenza di coinvolgimento nella gestione della società, nell'applicare agli amministratori i requisiti previsti per i sindaci dalla lettera b) dell'art. 148, comma 3, del TUF, CONSOB ritiene che gli amministratori a cui fa riferimento la predetta disposizione debbano essere considerati gli amministratori con incarichi esecutivi.

Più precisamente, l'Autorità ritiene, alla luce della ratio della disciplina, che non possa essere qualificato come amministratore indipendente della quotata colui che ricopra la carica di amministratore esecutivo in una delle società del gruppo della quotata (controllante, controllate o società soggette a comune controllo). Al contrario, non comprometterebbe l'indipendenza la circostanza che l'amministratore indipendente della quotata svolga il ruolo di amministratore indipendente in altre società del gruppo.

Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e Q.Racc.7(1), (2) e (3) delle "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020"

Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

• a. se è un azionista significativo della società;
• b. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• (i) della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
• (ii) di un azionista significativo della società;

ffff

• c. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società;
  • (iii) o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• d. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
• e. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

Il Codice di Corporate Governance esclude espressamente dall'ammontare della "significativa remunerazione aggiuntiva" che potrebbe inficiare l'indipendenza del singolo amministratore il "compenso fisso per la carica" e i "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice".

Per "compenso fisso per la carica" si intende:

• a. la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione;
• b. l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, LID), definito secondo le best practice previste dalla raccomandazione 25 (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili).

Al contrario, il compenso ricevuto dall'amministratore della società che aderisce al Codice per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della raccomandazione 7, lett. d).

Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), purché non sia un comitato esecutivo. Come previsto espressamente dal Codice, sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice" anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

Il Codice di Corporate Governance non definisce il perimetro dei soggetti che si intendono "stretti familiari" ai fini della valutazione di indipendenza del singolo amministratore. Ai fini della valutazione di indipendenza la loro identificazione è rimessa, dunque, all'apprezzamento dell'organo di amministrazione.

In base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali "stretti familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

I criteri quantitativi e qualitativi hanno portata generale ed astratta e sono tempestivamente definiti dall'organo di amministrazione prima della loro concreta applicazione e dunque anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli amministratori.

Requisiti di indipendenza di giudizio (art. 15 del Decreto MEF)

Tutti gli esponenti agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Tutti gli esponenti comunicano all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 13, comma 1, lettere a), b), c), h) e i), del Decreto MEF e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

L'organo competente valuta l'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché' delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla banca o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui al comma 2 possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis c.c. e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V c.c.; 53, commi 4 e 4-quater, e 136 del TUB e relative disposizioni attuative; 6, comma 2-novies, del TUF; 36 del Decreto Salva Italia.

Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può:

a. individuarne di ulteriori e più efficaci;

ffff

b. modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con l'obiettivo indicato nel comma 1.

Se le misure indicate dal presente comma non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente ai sensi dell'articolo 23 del Codice di Corporate Governance.

L'organo competente verifica l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

Disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi (art. 16 del Decreto MEF)

Ciascun esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

La banca assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

In base alle informazioni assunte, l'organo competente valuta se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.

Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dalla banca, la valutazione può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni:

• a. gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 17 del Decreto MEF;
• b. la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 18 e 19 del Decreto MEF;
• c. l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale né è presidente di un organo o di un comitato.

L'organo competente verifica l'idoneità del tempo effettivamente dedicato dagli esponenti, anche alla luce della loro presenza alle riunioni degli organi o comitati. Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati. Il rispetto degli impegni assunti dall'esponente è verificato. La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23 del Decreto MEF.

Limiti al cumulo degli incarichi (artt. 17, 18 e 19 del Decreto MEF)

Salvo quanto previsto all'articolo 19 del Decreto MEF, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• a. n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• b. n. 4 incarichi non esecutivi.

ffff

Ai fini del calcolo dei limiti, si include l'incarico ricoperto nella banca.

L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7, del Decreto MEF.

I limiti al cumulo degli incarichi non si applicano agli esponenti che ricoprono nella banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:

• a. presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
• b. in qualità di professionista presso società tra professionisti;
• c. quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

• a. all'interno del medesimo gruppo;
• b. in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
• c. nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dall'articolo 4(1), punto 36, CRR.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui all'art. 18, comma 3, lettere a), b) e c), del Decreto MEF gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui all'art. 18, comma 3, lettere a), b) e c), del Decreto MEF è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti indicati all'art. 17 del Decreto MEF e determinati anche in base a quanto previsto dall'art. 18 del Decreto MEF, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso la banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

L'organo competente prende in considerazione, tra l'altro:

• a. la circostanza che l'esponente ricopra nella banca un incarico esecutivo o sia un componente di comitati endoconsiliari;
• b. la dimensione, l'attività e la complessità della banca o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo;
• c. la durata dell'incarico aggiuntivo;

ffff

d. il livello di competenza maturato dall'esponente per lo svolgimento dell'incarico nella banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non è consentito all'esponente che:

• a. ricopre presso la banca il ruolo di amministratore delegato, direttore generale o presidente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, del consiglio di gestione, del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione o di altro comitato endoconsiliare;
• b. beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'art. 18, comma 3, del Decreto MEF.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo di cui al presente articolo non può beneficiare dell'applicazione del meccanismo di aggregazione previsto dall'art. 18, comma 3, del Decreto MEF.

Ai casi di cui al presente articolo si applica quanto stabilito dall'art. 17, comma 3, del Decreto MEF.

bancaifis.it