Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 8, 2025

Informazione Regolamentata n. 0147-7-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 8 Gennaio 2025 06:45:14		Euronext Star Milan
Societa'	:	BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200140
Utenza - Referente	:	IFISN07 - DA RIO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	8 Gennaio 2025 06:45:14
Data/Ora Inizio Diffusione	:	8 Gennaio 2025 06:45:14
Oggetto	:	Banca Ifis_Avviso di Convocazione Assemblea Straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato

Banca Ifis S.p.A. Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio 63 Capitale sociale euro 53.811.095 i.v. C.F. e n. di iscriz. al Reg. Imprese di Venezia e Rovigo 02505630109 Partita IVA di Gruppo 04570150278 Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Ifis S.p.A., iscritto all'albo dei Gruppi bancari

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

È convocata l'Assemblea Straordinaria di Banca Ifis S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), in unica convocazione, per il giorno 17 aprile 2025 alle ore 09:30 presso la Sede Legale della Società in Venezia - Mestre, Via Terraglio 63 (con ingresso da Via Gatta 11),per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 9, comma 6, dello Statuto sociale della Banca, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – di seguito, anche solo "Rappresentante Designato", come individuato al successivo paragrafo "Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF" –, al quale potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità di seguito precisate. Le modalità di svolgimento dell'Assemblea potranno essere dalla Società integrate e/o modificate.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato, i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza che ne consentano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le

istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza verranno rese note dalla Società agli amministratori e ai sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale è di euro 53.811.095,00, rappresentato da 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

Le azioni sono indivisibili. Ciascuna dà diritto a un voto ad eccezione delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea.

Alla data della pubblicazione del presente avviso la Società detiene n. 1.238.886 azioni proprie (pari al 2,302% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono numero 52.572.209. Ai sensi dell'art. 2368, comma 3, del codice civile, così come richiamato dall'art. 2357-ter, comma 2, ultimo periodo del codice civile, le azioni proprie (i) sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la regolare costituzione dell'Assemblea ma (ii) non sono computate nel capitale ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni assembleari.

Nel sito internet www.bancaifis.it (Sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Azionariato" https://www.bancaifis.it/chi-siamo/corporate-governance/azionariato/) sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Legittimazione all'intervento e al voto

La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata dall'apposita comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, effettuata alla Società dall'intermediario abilitato, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile dell'8 aprile 2025, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Straordinaria in unica convocazione (record date).

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario abilitato dovrà pervenire all'Area Corporate Affairs di Banca Ifis, presso la sede sociale, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente a quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2025). Resta peraltro ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.

Intervento e rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 9, comma 6, dello Statuto sociale della Banca, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, in particolare, conferendo gratuitamente delega al Rappresentante Designato, ossia Monte Titoli.

La delega può essere conferita, con le modalità di seguito descritte, alternativamente ai sensi:

• () dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato"; o
• () dell'art. 135-novies del TUF, mediante il "modulo di delega (o subdelega) ordinario".

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo registerservices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.3363581 (nei giorni lavorativi, dalle ore 9.00 alle ore 17.00).

Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Monte Titoli nella sua qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Tale delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega che sarà disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (www.bancaifis.it), sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (https://www.bancaifis.it/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti/).

Le delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità avente validità corrente del socio delegante o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23.59 del 15 aprile 2025), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Banca Ifis Aprile 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., Piazza Affari, 6, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Banca Ifis Aprile 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Banca Ifis Aprile 2025").

La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le 23:59 del 15 aprile 2025) con le modalità sopra indicate per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF

La Società, inoltre, specifica che al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-

undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135 undecies del TUF potranno, in alternativa, intervenire ed esercitare il diritto di voto conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (www.bancaifis.it), sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (https://www.bancaifis.it/chi-siamo/corporate-governance/azionariato/).

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra precisate con riferimento alle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e riportate nel modulo di delega. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe (o sub-deleghe) con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le deleghe (o sub-deleghe) con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari entro le ore 17:00 del giorno precedente l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 16 aprile 2025); fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine purché prima dell'inizio dei lavori assembleari. Entro il suddetto termine (i.e., 16 aprile 2025) la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità previste per il conferimento.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro a cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire all'Area Corporate Affairs di Banca Ifis, presso la sede sociale, in orario d'ufficio (9.00-13.00 / 14.00- 17.00), entro l'8 aprile 2025 compreso, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e possono essere trasmesse, unitamente alla comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente, all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria@bancaifis.legalmail.it, ricevente anche e-mail di posta elettronica ordinaria. La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovverosia entro l'11 aprile 2025), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF o altro documento messo a disposizione dell'Assemblea. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Alle domande ritualmente presentate e pervenute entro il suddetto termine sarà data risposta al più tardi entro tre giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2025) mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.bancaifis.it, sezione "Chi Siamo /

Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (https://www.bancaifis.it/chisiamo/corporate-governance/azionariato/). Non sarà dovuta una risposta, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società sul sito internet della Società, sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (https://www.bancaifis.it/chisiamo/corporate-governance/azionariato/), ovvero la risposta sia già pubblicata. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà fornita risposta alle domande che non siano attinenti all'ordine del giorno.

Integrazione all'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 18 gennaio 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della partecipazione e a copia di un documento di identità (per le persone fisiche) ovvero della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche), dovrà essere presentata per iscritto e consegnata all'Area Corporate Affairs, presso la sede sociale della Banca, in orario d'ufficio (9.00-13.00 / 14.00-17.00), o inviata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo segreteria@bancaifis.legalmail.it, unitamente alla relazione più avanti indicata nonché alle certificazioni, rilasciate da un intermediario abilitato, che attestino il possesso di almeno il 2,5% del capitale e rechino l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2025).

I soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione: detta relazione deve essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della relativa richiesta, come sopra indicato. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata delle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione con le modalità di legge.

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con adeguato anticipo e, comunque, entro il 2 aprile 2025. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine con le modalità sopra indicate. Tali eventuali proposte dovranno indicare il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente, nonché le informazioni relative alla titolarità delle azioni e del relativo diritto di voto. Per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali che saranno presentate e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante

Designato anche sulle medesime, la Società provvederà a pubblicare entro il 3 aprile 2025 sul proprio sito internet www.bancaifis.it, sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (https://www.bancaifis.it/chi-siamo/corporate-governance/azionariato/) le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione del proponente.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Documentazione

Sono messi a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet www.bancaifis.it sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (https://www.bancaifis.it/chi-siamo/corporate-governance/azionariato/) i documenti e le informazioni di cui all'art. 125-quater del TUF.

La documentazione relativa alla presente Assemblea, tra cui la relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125 ter del TUF, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché nel sito internet www.bancaifis.it alla sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (https://www.bancaifis.it/chisiamo/corporate-governance/azionariato/).

Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede e hanno facoltà di ottenerne copia.

Venezia-Mestre, 08.01.2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ernesto Fürstenberg Fassio)

Avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

Numero di Pagine: 8